展品10.1
瑞思迈公司。
非雇员董事推迟计划
(自2024年8月16日起生效)
第一条—目的
本ResMed Inc.非雇员董事递延计划（以下简称“计划”）的目的是为ResMed Inc.（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的非雇员董事（以下简称“董事”）提供推迟行权的机会，包括推迟根据ResMed Inc. 2009激励奖计划（经修订和重新制定）或任何后继计划（以下简称“股权计划”）授予的限制性股票单位（以下简称“RSUs”）的结算。
第二条 - 推迟 RSU
第2.1节—推迟选举时间
每逢有关日历年度，董事可以通过由公司规定的（“选举表”）的电子或书面选举（“递延选举”）选择延期在该日历年度授予的股权奖励计划下的全部（不得少于100%）RSU的结算。选举表必须在选举表上规定的适用日期前完成并提交给公司，该日期根据本第2.1节的规定确定。
(1) 资格选举对于董事首次有资格参与该计划的情况，在董事有资格参与该计划的日期后的30天内，董事可以提交一份选举表格给公司，关于该日历年将授予的RSU，以及在董事延迟选举日期之后及在此日期之后提供的服务。延迟选举在该30天期限届满时（或更早时，选举表中规定的日期）变得不可撤销。根据1986年《内部收入法典》第409A节（“法典”）规定的规则，包括财政部法规第1.409A-2（a）(7)节，将确定董事是否可以根据本小节进行延迟选举。
(2) 上一年度选举董事可以选择通过向公司提交选举表格来推迟 RSUs 的授予，最迟在 RSUs 获得之年前一年的 12 月 31 日之前。推迟选举最迟于 RSUs 授予之年前一年的 12 月 31 日成为不可撤回（或若提前，应遵守选举表格规定的日期）。
(3) 特定可放弃的权利选择在公司允许的情况下，并且在股权指定限于《内部税收法》第409A条款的情况下，董事可以通过在获得RSU后的30天内向公司提交选举表格来选择推迟 RSU 的奖励，前提是该选举至少提前12个月于 RSU 的基于服务的归属条件 最早到期日之前做出。推迟选举将在这30天期限结束后变得不可撤销（或者在选举表格规定的日期前）。如果由于参与者死亡或残疾（定义于《财政部规定》第1.409A-3(i)(4)条）或公司控制权发生变更而造成 RSU 的基于服务的归属条件再 12个月之前 的服务归属期满
内部使用
展品10.1
根据财政部法规第1.409A-3(i)(5)节，如果递延选举不及时，除非在财政部法规第1.409A-2(a)节描述的另一规则下被认为是及时的。
第2.2节 - 推迟 RSU 结算的时间和形式
董事可以选择推迟 RSUs，直至（i）董事的“任职终止”（根据《税收法典第 409A 条的规定》），（ii）一个固定日期，或（iii）董事的任职终止和一个固定日期中较早者，每项按照选举表中规定的规则执行。如果董事选择推迟 RSUs 的授予，但未指定结算时间，则结算将在董事的任职终止时进行。如果董事选择推迟 RSUs 的授予，则 RSUs 将以公司普通股的形式一次性结算，符合董事的推迟选举。
尽管前述或董事在选举表上作出的任何推迟选举，在公司控制权发生变更的情况下（根据财政法规第1.409A-3(i)(5)条的规定），所有当时未解决且授予的延期 RSU 将在控制权变更生效日期后90天内一次性支付给每位现任或前任董事。
第三章—计划的管理、修改和终止
第3.1节—管理
该方案应由董事会薪酬委员会（“委员会”）负责管理，但在遵守适用法律的范围内，日常行政任务和运营事项可以由公司适当的官员和雇员处理。 委员会应全权和独立地解释该方案的条款，并制定其认为必要和适当以实现该方案目的的行政程序。
第3.2节-修订、暂停和终止
在符合《税收法409A条》的前提下，委员会可随时修改、暂停或终止整体或部分计划，但不得减少任何未清偿的RSU或相关的股息等值的数额或价值（如股权计划中所定义的）至该行动所采取的日期。
第四节——杂项
第4.1节—第409A条合规性
该计划应根据《法典》第409A条的条件进行解释和管理。 任何选举表格、推迟选举或该计划的其他条款如果不符合《法典》第409A条的规定，则对该计划无效。根据该计划的条款应支付的每笔款项都旨在构成《法典》第409A条的目的的单独款项。尽管本处或任何选举表格、其他文件或任命协议（在股权计划中定义）中与之相反，涉及任何推迟的限制性股票单位，但如果董事在董事停止服务的日期是《法典》第409A条规定的“特定雇员”，则将在董事停止服务后第七个月的第一天支付推迟的限制性股票单位总额。公司不保证该计划将遵守《法典》第409A条，也不保证与
内部使用
展品10.1
董事或与任何付款相关。在任何情况下，公司或任何子公司或关联公司或公司的董事、高级职员或雇员（除董事外）均不对任何董事或受益人因计划未满足《法典》第409A条款的要求或未满足适用税法的任何其他要求而承担任何额外税款、利息或罚款。
第4.2节—程序账户；股息等价权
根据每个适用的日历年度分别为计划中的每位董事指定和跟踪推迟的限制性股票单元（RSUs）。在这方面，公司将为已选择推迟RSU结算的每位董事在其账簿上创建并维护一个计划账户。在推迟的RSUs获得解禁后，公司将向该计划账户记入与董事选择推迟数量相对应的推迟RSUs数量。
除非委员会另有决定，根据该计划推迟获得限制性股票单位的董事应有权利获得分红派息，等同于公司普通股股息的价值，该价值应在推迟获得限制性股票单位的起始日期至根据2.2条款结算推迟获得限制性股票单位的结束日期内，执行记录日发生的公司普通股股息的时间段内。分红等同权使董事有权得到相当于董事若在该期间持有与董事推迟获得限制性股票单位相关联的公司普通股时将获得的股息的现金支付。该分红等同权将与推迟获得限制性股票单位分开处理，并将在公司向普通股持有人分配相应股息的日期后尽快（但在同一年的日历年内）支付现金给董事。
4.3节—未受担保的一般债权人
公司在该计划下的义务构成一项未担保的承诺，将来分发普通股和/或现金。 董事和受益人在该计划下的权利仅为公司的一般未担保债权人。 不会将任何资产置于信托，设立或以其他方式分开，以资助或抵消与该计划有关的责任。
第4.4节-非美国董事
境外国籍董事或境外居民或在美国境外受雇的董事可以根据委员会的判断，以及为了承认当地法律、法规或税收政策的差异，以不同于适用于非境外国籍董事或非境外居民或在美国受雇的董事的特定条件参加该计划。
内部使用