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瑞思邁公司。
非僱員董事推遲計劃
(自2024年8月16日起生效)
第一條—目的
本ResMed Inc.非僱員董事遞延計劃（以下簡稱「計劃」）的目的是爲ResMed Inc.（以下簡稱「公司」）董事會（以下簡稱「董事會」）的非僱員董事（以下簡稱「董事」）提供推遲行權的機會，包括推遲根據ResMed Inc. 2009激勵獎計劃（經修訂和重新制定）或任何後繼計劃（以下簡稱「股權計劃」）授予的限制性股票單位（以下簡稱「RSUs」）的結算。
第二條 - 推遲 RSU
第2.1節—推遲選舉時間
每逢有關日曆年度，董事可以通過由公司規定的（「選舉表」）的電子或書面選舉（「遞延選舉」）選擇延期在該日曆年度授予的股權獎勵計劃下的全部（不得少於100%）RSU的結算。選舉表必須在選舉表上規定的適用日期前完成並提交給公司，該日期根據本第2.1節的規定確定。
(1) 資格選舉對於董事首次有資格參與該計劃的情況，在董事有資格參與該計劃的日期後的30天內，董事可以提交一份選舉表格給公司，關於該日曆年將授予的RSU，以及在董事延遲選舉日期之後及在此日期之後提供的服務。延遲選舉在該30天期限屆滿時（或更早時，選舉表中規定的日期）變得不可撤銷。根據1986年《內部收入法典》第409A節（「法典」）規定的規則，包括財政部法規第1.409A-2（a）(7)節，將確定董事是否可以根據本小節進行延遲選舉。
(2) 上一年度選舉董事可以選擇通過向公司提交選舉表格來推遲 RSUs 的授予，最遲在 RSUs 獲得之年前一年的 12 月 31 日之前。推遲選舉最遲於 RSUs 授予之年前一年的 12 月 31 日成爲不可撤回（或若提前，應遵守選舉表格規定的日期）。
(3) 特定可放棄的權利選擇在公司允許的情況下，並且在股權指定限於《內部稅收法》第409A條款的情況下，董事可以通過在獲得RSU後的30天內向公司提交選舉表格來選擇推遲 RSU 的獎勵，前提是該選舉至少提前12個月於 RSU 的基於服務的歸屬條件 最早到期日之前做出。推遲選舉將在這30天期限結束後變得不可撤銷（或者在選舉表格規定的日期前）。如果由於參與者死亡或殘疾（定義於《財政部規定》第1.409A-3(i)(4)條）或公司控制權發生變更而造成 RSU 的基於服務的歸屬條件再 12個月之前 的服務歸屬期滿
內部使用
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根據財政部法規第1.409A-3(i)(5)節，如果遞延選舉不及時，除非在財政部法規第1.409A-2(a)節描述的另一規則下被認爲是及時的。
第2.2節 - 推遲 RSU 結算的時間和形式
董事可以選擇推遲 RSUs，直至（i）董事的「任職終止」（根據《稅收法典第 409A 條的規定》），（ii）一個固定日期，或（iii）董事的任職終止和一個固定日期中較早者，每項按照選舉表中規定的規則執行。如果董事選擇推遲 RSUs 的授予，但未指定結算時間，則結算將在董事的任職終止時進行。如果董事選擇推遲 RSUs 的授予，則 RSUs 將以公司普通股的形式一次性結算，符合董事的推遲選舉。
儘管前述或董事在選舉表上作出的任何推遲選舉，在公司控制權發生變更的情況下（根據財政法規第1.409A-3(i)(5)條的規定），所有當時未解決且授予的延期 RSU 將在控制權變更生效日期後90天內一次性支付給每位現任或前任董事。
第三章—計劃的管理、修改和終止
第3.1節—管理
該方案應由董事會薪酬委員會（「委員會」）負責管理，但在遵守適用法律的範圍內，日常行政任務和運營事項可以由公司適當的官員和僱員處理。 委員會應全權和獨立地解釋該方案的條款，並制定其認爲必要和適當以實現該方案目的的行政程序。
第3.2節-修訂、暫停和終止
在符合《稅收法409A條》的前提下，委員會可隨時修改、暫停或終止整體或部分計劃，但不得減少任何未清償的RSU或相關的股息等值的數額或價值（如股權計劃中所定義的）至該行動所採取的日期。
第四節——雜項
第4.1節—第409A條合規性
該計劃應根據《法典》第409A條的條件進行解釋和管理。 任何選舉表格、推遲選舉或該計劃的其他條款如果不符合《法典》第409A條的規定，則對該計劃無效。根據該計劃的條款應支付的每筆款項都旨在構成《法典》第409A條的目的的單獨款項。儘管本處或任何選舉表格、其他文件或任命協議（在股權計劃中定義）中與之相反，涉及任何推遲的限制性股票單位，但如果董事在董事停止服務的日期是《法典》第409A條規定的「特定僱員」，則將在董事停止服務後第七個月的第一天支付推遲的限制性股票單位總額。公司不保證該計劃將遵守《法典》第409A條，也不保證與
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董事或與任何付款相關。在任何情況下，公司或任何子公司或關聯公司或公司的董事、高級職員或僱員（除董事外）均不對任何董事或受益人因計劃未滿足《法典》第409A條款的要求或未滿足適用稅法的任何其他要求而承擔任何額外稅款、利息或罰款。
第4.2節—程序帳戶；股息等價權
根據每個適用的日曆年度分別爲計劃中的每位董事指定和跟蹤推遲的限制性股票單元（RSUs）。在這方面，公司將爲已選擇推遲RSU結算的每位董事在其賬簿上創建並維護一個計劃帳戶。在推遲的RSUs獲得解禁後，公司將向該計劃帳戶記入與董事選擇推遲數量相對應的推遲RSUs數量。
除非委員會另有決定，根據該計劃推遲獲得限制性股票單位的董事應有權利獲得分紅派息，等同於公司普通股股息的價值，該價值應在推遲獲得限制性股票單位的起始日期至根據2.2條款結算推遲獲得限制性股票單位的結束日期內，執行記錄日發生的公司普通股股息的時間段內。分紅等同權使董事有權得到相當於董事若在該期間持有與董事推遲獲得限制性股票單位相關聯的公司普通股時將獲得的股息的現金支付。該分紅等同權將與推遲獲得限制性股票單位分開處理，並將在公司向普通股持有人分配相應股息的日期後儘快（但在同一年的日曆年內）支付現金給董事。
4.3節—未受擔保的一般債權人
公司在該計劃下的義務構成一項未擔保的承諾，將來分發普通股和/或現金。 董事和受益人在該計劃下的權利僅爲公司的一般未擔保債權人。 不會將任何資產置於信託，設立或以其他方式分開，以資助或抵消與該計劃有關的責任。
第4.4節-非美國董事
境外國籍董事或境外居民或在美國境外受僱的董事可以根據委員會的判斷，以及爲了承認當地法律、法規或稅收政策的差異，以不同於適用於非境外國籍董事或非境外居民或在美國受僱的董事的特定條件參加該計劃。
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