展品10.1

创始人集团有限公司

承销协议

2024年10月22日

美国虎牌证券公司。

麦迪逊大道 437 号，27^th 地板

纽约州纽约市10022

代表承销商

指定于 附表A 此处

女士们，先生们：

FOUNDER GROUP LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司公司拟根据本合约规定的条款和条件，发行并卖出合计 1,218,750 普通股（该“实股”),无面值（该“普通股）给所列多家承销商 附表A 此签署方（“承销商”）由美国虎证券有限公司代表（“USTS或代表人）。公司还同意授予代表承销商 拥有权（“超额配售选择权”），根据本协议第1(b)部分的条款，购买多达182,813股普通股（“认购权股票”)和Firm股份一起，称为“股份”， 并发行此类股份的行为以下简称为“增发计划。” 公司还同意向代表发行 代表权证（如第1（c）条所定义），连同权证基础的普通股在此称为“warrants”代表证券。” 这些股份和代表的证券 在此统称为“证券.”

公司确认如下 与每位承销商的协议：

1. 卖出协议与购买.

(a) 购买公司股份。 根据本协议中公司的陈述、担保和协议，以及本协议的所有条款和条件，公司同意单独而非共同出售公司股份给承销商，承销商同意单独而非共同从公司购买公司股份，购买价格为每股3.72美元（“每股15.50美元”) .

(b) 购买期权 股份。 根据本协议的所有条款和条件，公司代表承销商授予了超额配售期权，可购买182,813股或更少数量的额外期权股份，相当于发行的认购股份的15%，价格与每一认购股份的分配购买价格相同。在行使超额配售期权之前，承销商没有购买任何期权股份的义务。超额配售期权可在截止日期后的任何时间全部或部分行使，并在行使日45天内以书面通知最后截止日期通知公司，说明要购买的期权股份总数以及期权股份的交付和支付时间和日期（“期权通知”），由代表向公司提出，在代表、代表律师或公司和代表协商同意的其他地点（包括远程传真或其他电子传输方式）办公室。如果期权股份的交付和支付未在截止日期发生，期权截止日期将如期权通知中所列。一旦行使超额配售期权，公司将有义务转让给承销商，且在本文所列条款和条件约束下，承销商有义务购买期权通知中指定数量的期权股份。如果有任何期权股份需购买，每位承销商同意分别而非联合购买与其所购买的认购股份数量成比例的期权股份选择权收盘日。 附表A在保险公司名称相反。根据本协议，“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 表示除星期六、星期日或商业银行在纽约市授权或法律规定必须闭馆的其他日期；但是，如果银行无法在指导任何政府当局的情况下关闭实体分行地点，而这些银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日可供客户使用，则不应视为银行被授权或有义务关闭。

(c) 代表的 认股权证。 公司特此同意于闭市日向代表（或其各自的指定人）发行认股权证，以购买在本次发行中发行的普通股总数的四个百分点（4%）（即“代表认购权证”。代表的认股权证可在公开证券销售启动之日起181天后的任何时间全部或部分行使，并于本次发行开售之日起三年周年日届满时到期，初始行使价格为每股4.80美元，相当于此次交易结算日发行的股票初始公开发行价格的百分之一百二十（120%）。代表的认股权证和代表的认股权证行使后发行的普通股以下统称为“代表证券.”

2. 交付及支付.

(a) 结束。 通过存管信托公司（“Depository Trust Company”）的设施将公司股份交付给代表，“DTC以即时可用资金通过银行电汇方式支付购买价格，支付给公司的订单。此类支付应在东部时间上午10:00进行，根据《证券交易法》第15c6-1(a)条规定，在此协议签订后的第二个营业日进行支付（如果发行价格在东部时间下午4:30后确定，应根据《证券交易法》第15c6-1(c)条规定，在交易所法》第15c6-1(c)条规定，在此协议签订后第三个营业日），或者在公司和代表商定的最迟不迟于该日后的十个营业日内进行，而不迟于此日期。该日期以下简称为“结束日期。”).

(b) 期权结束。 在适用程度内，超额配售选择权被行使时，按照上文指定的方式和地点，期权股份的交付将于期权通知中所指定的日期和时间进行，该日期和时间可能为结束日期，但不得早于结束日期。

(c) 电子转账。 在购买时，股票的电子转账应以代表指定的名称和面额进行。

(d) 税票。 公司发行和交付证券时，如有任何原始发行税票费用，应由公司承担。公司应支付并承担每位承销商和任何随后持有证券的持有人与原始发行、出售及交付给该承销商的证券相关的、由于未能或延迟支付美国联邦和州以及外国的印花税和其他转让税（如有的话）而产生的任何和所有责任。

3. 公司的陈述和保证公司向每位承销商声明并保证，并作出以下承诺：

(a) 遵守注册要求。 根据1933年修订的《证券法案》（以下简称为“证券法案”）的规定，公司已根据要求准备了关于股票的F-1表格（注册编号333-281167），包括初步招股书以及本协议签署日期前可能需要的任何修订，该注册声明及其任何修订(统称为“注册声明”) 已提交给委员会。公司已向承销商提供了该注册声明及其任何修订，包括相关的初步招股说明书。术语“行动”）和相关规则和法规（统称为“规则和法规美国证券交易委员会（“委员会”） 委员会:”），并已向委员会提交。公司曾向委员会提供有关先前提交的注册声明及每项修订件（如果有的话）的副本，包括相关的初步招股说明书。术语“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“申报表” 是指在生效时或已生效时按照F-1表格修订的注册申报表，包括基本报表、所有附件和任何被视为包含或参照其中的信息，包括根据Rule 430A或规则和法规中的规定视为包含的任何信息。如果公司提交一份注册申报表来注册一部分股份，并依靠《规则和法规》中的规则462(b)使该注册申报表在提交给委员会时生效（“公司”提及的任何“注册申报表”都应被视为包括规则462注册申报表，且应不时修订）。第462号注册声明），则任何提及“注册申报表”的应被视为包括规则462注册申报表，且应不时修订）。本处所指““注册申报表”指根据Rule 430或Rule 430A规则和法规设计的初步招股说明书，随时作为或被视为注册申报表的一部分或包含在其中。初步招股书“招股说明书” 指根据《规则和法规》第430条或第430A条考虑到的与本次发行有关的最终招股说明书，其首次依据《规则和规定》第424(b)条向委员会提交，或者如果不需要进行此类申报，则指注册申报表生效日期的最终招股说明书形式，唯独，如果公司向代表提供了用于与股份有关的招股说明书有所不同的修订招股说明书或招股说明书补充材料（无论是否要求公司根据Rule 424(b)提交此类修订招股说明书或招股说明书补充材料），则在此之后，“招股说明书”一词还将称呼此类修订招股说明书或招股说明书补充材料（视情形而定）。招股书任何本处提及与“注册申报表”、任何初步招股说明书或招股说明书有关的“修改”、“修订”或“补充”一词应被视为并包括：（i）依据1934年修订的证券交易法案的任何文件提交，并与在下文规定的规则和法规一起（简称“法案”）使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在注册声明的生效日期之后，即其所附的初步招股说明书或招股说明书的日期，以及（ii）任何已提交的文件。

(b) 注册的有效性。 注册声明，任何规则462注册声明和任何后续修正已被委员会根据法案宣布生效或根据《规则与法规》的第462条生效。公司已回应委员会对额外或补充信息的所有请求，如果有的话。没有暂停生效注册声明或任何规则462注册声明的止损市价单正在生效，没有为此目的而启动或正在进行的程序，或者据公司所知，委员会没有威胁到这个。

(c) 注册的准确性 声明。 每份注册声明、任何第 462 条注册声明及其任何生效后的修正案，均位于 生效时间、根据《交易法》提交的任何文件何时提交或已经提交以及以后的所有时间都得到遵守和将来 在所有重要方面遵守该法和细则和条例，过去和将来都不会包含任何不真实的陈述 重要事实或省略陈述必须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需的重大事实 误导性。经修订或补充的招股说明书自其发布之日起以及招股说明书交付或需要时的所有后续时间 （或者，如果不符合第172条的规定，则必须交付）与证券销售相关的交付， 遵守并将将在所有重大方面遵守该法、《交易法》和《规则和条例》，但没有或不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实， 鉴于它们是在什么情况下制造的.无需向委员会提交任何相关文件 在此考虑的交易中，(x) 尚未按照《证券法》的要求提交，或 (y) 将不会提交 在规定的时间内。初步招股说明书中无需描述合同或其他文件，或 招股说明书，或作为注册声明的证物或附表提交（”重大合同”），其中 尚未按要求进行描述或提交。每份初步招股说明书（包括初步招股说明书或提交的招股说明书） 作为注册声明（或其任何修正案的一部分），交易所在提交该法的所有重要方面均符合该法的要求 法案和规章制度，以及每份初步招股说明书和招股说明书交给代表以供相关使用 本次发行的内容与向委员会提交给EDGAR的电子传输副本相同，但以下情况除外 由 S-t 法规允许。本第 3 (c) 节中的上述陈述和保证不适用于任何陈述或遗漏 依据承销商以书面形式向公司提供的与承销商有关的信息，并符合承销商的相关信息 通过代表，专门用于纳入注册声明或招股说明书或其任何修正或补充。 出于本协议的所有目的，”承销商信息” 应指向公司提供的书面信息 由该承销商通过代表明确供其使用；据理解并同意，唯一的此类信息 由任何承销商提供的承销商的姓名和地址均包括初步招股说明书中披露的承销商的姓名和地址，注册表 声明或招股说明书。

(d) 公司不符合资格发行人在提交与证券相关的注册声明时；以及在签署并交付本协议的日期（以该日期作为本条款（ii）目的确定日期），公司不是“不合格发行人”（根据规则和法规第405号规则定义）。

(e) 销售时披露。 截至适用时间，无论（i）发行人在适用时间或之前发行的普通使用自由书面意见书（如下定义），与本次发行相关的最新初步招股说明书 及其中包含的信息 附表 II 此处，所有板块综合考虑在一起（统称为“一般披露文件），也不能（ii）将任何个别发行人有限使用自由书面意见书与普通披露文件一起考虑，就其在制作时的情况而言，该等文件中的任何陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实为使该等陈述不具有误导性。前述句子不适用于普通披露文件中的声明或遗漏，其根据并符合承销商通过代表向公司提供的书面信息而进行，双方理解并同意，承销商提供的唯一信息包括承销商信息。

在本小节中使用 以及本协议的其他地方：

“适用时间“下午4点（纽约时间）2024年10月22日或公司和代表另行同意的其他时间。

“发行人免费书面说明书“”表示《规则和法规》第433条规定的“发行人自由书面招股说明书”，涉及（i）需由本公司向委员会备案的股份，（ii）在规则433(d)(8)(i)的意义上属于“路演”的书面通信，无论它是否需要向委员会备案，或者（iii）根据规则433(d)(5)(i)免于备案，因为它包含未反映最终条款的证券或发行的描述，在每种情况下以提交或需提交给委员会备案的形式，如果不需要备案，则以公司记录根据规则433(g)保留的形式。

“发行人一般使用 自由书面招股说明书” 表示任何发行人自由书面招股说明书，旨在向潜在投资者进行普通分发， 正如其在文件中的特定指定 附表I 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“发行者有限使用 自由撰写招股说明书“”表示任何不是发行人一般使用的自由书面招股说明书的发行人自由书面招股说明书。

(f) 发行人免费书面招股说明书。 每份发行人免费书面招股说明书，在其发布日期以及在后续的招股说明书递交期（如下定义）期间，不包含与注册声明所含信息相冲突的任何信息。上述内容不适用于根据与承销商信息一致的信息所涉及的发行人免费书面招股说明书中的陈述或遗漏。如果在发行发行人免费书面招股说明书后的任何时间发生了事件或情况，导致该发行人免费书面招股说明书与注册声明中相关证券的信息发生冲突，包含虚假陈述或遗漏了必要以使其陈述不误导的重大事实，公司已迅速通知代表并已迅速自行费用修订或补充该发行人免费书面招股说明书以消除或纠正此冲突、虚假陈述或遗漏。

(g) 公司发布的发售材料分发。 在收盘日期之前，公司未分发并将不会分发任何与股份发行或销售、注册声明、初步招股说明书、代表审查并同意的并包含在此处的允许的自由撰写招股说明书以及招股说明书相关的发售资料。在其各自发布日期直至招股说明书交付期（如下文所定义）结束时，任何市场营销材料均不包含与注册声明中的信息冲突的信息。如果在任何市场营销材料发布之后发生了一项事件或发展，导致该市场营销材料与有关证券的注册声明中的信息冲突或包含一个事实性错误陈述或遗漏了一个在该随后时间当前的情况下有必要阐明的重大事实，使得其陈述不会误导，公司将立即通知代表并迅速自行支付费用修正或补充该市场营销材料以消除或纠正这种冲突、错误陈述或遗漏。 附表I 公司董事长未发布，且在收盘日期之前不会发布任何有关股份发售或销售、注册声明、初步招股说明书、代表审查并同意的并包含在此处的允许的自由撰写招股说明书以及招股说明书。截至其各自发布日期及在招股说明书交付期（如下文所定义）结束时，任何市场营销材料均不包含与注册声明中的信息冲突的信息。如果在发布任何市场营销材料后的任何时间发生了一项事件或发展，导致该市场营销材料与有关证券的注册声明中的信息发生冲突，或包含一个事实上的错误陈述或遗漏了一个在该随后时间当前的情况下有必要阐明的重大事实，使得其陈述不会误导，公司将立即通知代表并迅速自行支付费用修正或补充该市场营销材料以消除或纠正这种冲突、错误陈述或遗漏。

(h) 子公司所有直接和间接的子公司（以下简称为"公司"）均列于注册声明书、一般披露文件和招股说明书中。公司直接或间接拥有每个子公司的股份或其他股权，不受任何抵押、债务、质押、安全利益、担保权、优先购买权或其他类似限制的限制。已发行的每个子公司的股份全部属实发行，已全部支付，不需要追加，并且没有优先购买和类似购买证券的权利，已发行的每个子公司的股份全部属实发行。“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。所有直接和间接的子公司（以下简称为"公司"）均列于注册声明书、一般披露文件和招股说明书中。公司直接或间接拥有每个子公司的股份或其他股权，不受任何抵押、债务、质押、安全利益、担保权、优先购买权或其他类似限制的限制。已发行的每个子公司的股份全部属实发行，已全部支付，不需要追加，并且没有优先购买和类似购买证券的权利，已发行的每个子公司的股份全部属实发行。担保机构所有直接和间接的子公司（以下简称为"公司"）均列于注册声明书、一般披露文件和招股说明书中。公司直接或间接拥有每个子公司的股份或其他股权，不受任何抵押、债务、质押、安全利益、担保权、优先购买权或其他类似限制的限制。已发行的每个子公司的股份全部属实发行，已全部支付，不需要追加，并且没有优先购买和类似购买证券的权利，已发行的每个子公司的股份全部属实发行。

(i) 组织和资格。 公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在且信誉良好 根据其公司或组织管辖权的法律，拥有拥有和使用其财产的必要权力和权力 和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司均未违反或违约 其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款。 公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好 所经营业务的性质或其拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格 或信誉良好 (视情况而定) 不会产生或合理预期会导致:(一) 对合法性产生重大不利影响, 本协议、承保人认股权证或任何其他协议、文件、证书或文书的有效性或可执行性 必须根据本协议交付（统称为”交易文件”)，(ii) 重大不利因素 对经营业绩、资产、业务、一般事务、管理、股东权益、前景或状况的影响 从整体上看，公司及其子公司的（财务或其他方面），或（iii）对公司的重大不利影响 能够在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项）， 一个”重大不利影响”），没有诉讼、索赔、诉讼或诉讼（包括但不限于部分程序， 例如沉积），（每个，一个”正在进行中”) 已在任何此类司法管辖区提起诉讼或威胁撤销， 限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(j) 授权; 执行公司具有必要的法人权力和授权，以签订并完成本协议及其他交易文件所 contemplat 的交易，以及履行其在本协议和其他文件下的义务。 公司签署并交付本协议及其他交易文件，并根据公司的所有必要行动及董事会和公司股东就此事项或其他事项的授权，无需进行额外行动。除了与所述的必要批准事宜相关联外。 3(l)章节。本协议及其它交易文件均已（或在交付时将被）由公司妥善签署，根据此协议和相关条款的规定交付后，只要代表合法授权、签署和交付，即构成公司对公司有约束力的有效和具有约束力义务，除非（i）受普适的一般公平原则和影响债权人的权利执行的适用破产、破产、重组、停止支付和其他普适性法律的限制，（ii）受到涉及具体履行、禁令救济或其他补救措施的可用性法律的限制，和（iii）在适用法律下对担保和贡献条款的限制可能。

(k) 没有冲突除非在登记声明中披露，公司根据本协议及其他交易文件履行、送达和执行，证券的发行和销售以及根据本协议和其他文件的交易的完成不会且不会（i）与违反公司或任何子公司章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或者给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利（无论是否通知、时间流逝或两者兼有）的任何协议、信贷安排、债务或其他文件（证明公司或子公司的债务或其他情况）发生违约（或在通知或时间流逝或两者兼有下会发生违约）或者使公司或任何子公司有任何财产或资产以及（iii）根据必需批准，与或会违反公司或子公司受制于法律、规定、规则、命令、判决、禁令或其它任何法院或政府机构的限制（包括联邦和州证券法律和法规）的任何法律，或者使公司或子公司的任何财产或资产所受约束或影响；在款（ii）和（iii）的情况下，如果会导致或合理预期会导致重大不利影响则除外。

(l) 申报、同意 和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或作出任何通知 向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人申报或注册 公司执行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 向委员会提交交易文件 注册声明和招股说明书，（ii）向纳斯达克股票市场有限责任公司申请普通股上市 (iii) 按要求的时间和方式在纳斯达克资本市场上进行交易，(iii) 必要的申报（如果有） 应根据适用的州证券法作出，(iv) 必须获得或作出的通知、申报或授权 根据金融业监管局的适用规定（”FINRA”）已由代表提交， 以及 (v) 截至本文发布之日获得、发出或作出的通知、文件或授权（统称为”必填项 批准”).

(m) 证券发行。 公司股份、代表持股的选择权股和根据相关交易文件行使代表权证后发行的普通股已得到充分授权，且在按照适用交易文件支付发行后，将被充分和有效地发行，已足额支付且无须进一步征税，且没有公司强加的任何留置权。公司已经从其充分授权的注册资本中保留了根据本协议可发行的最大数量的普通股。

(n) 资本化 截至本日，公司的资本构成如注册声明书、通用披露包和招股书所述。公司未发行任何资本股份，除非根据就业协议、咨询协议、公司的股权激励计划发行，以及根据公司或附属公司的证券转换和/或行使，可能使持有人随时可获取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，包括但不限于能够转换为、行使或交换为或者使持有人随时有权收到普通股的任何工具。“普通股等价物”指的是，统称为期权和可转换证券以及公司或子公司发行的任何其他证券，其持有人在任何时间都有权购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，该工具在任何时间都可以转换成、行使或交换为普通股，或者以其他方式使持有人有权接收普通股。）截至最近已提交的对注册声明书的修订日期，均有效且尚未偿还。没有任何个人或公司、合伙企业、信托、合并或未合并的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或政府机构或隶属部门）或其他任何种类的实体（以下简称“"持有”）拥有对交易文件中约定的交易的优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利，或参与其中的类似权利。除非经已购买和出售证券或如在注册声明书、通用披露包和招股书中披露的，公司没有任何未行使的期权、认股权证、认购权、订立的任何种类、与任何持有人有关的任何性质的承诺，或该等证券、权利或债务可转换为或行使或交换成的，或授予任何个人任何订阅或取得的权利普通股或任何附属公司的资本股份，或公司或任何子公司已订立的合同、承诺、谅解或安排，按照条款公司或任何子公司有义务发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股份。发行和销售证券将不会要求公司或任何子公司向任何个人（除承销商外）发行普通股或其他证券，并且不会导致任何公司证券持有人按照这些证券的行权、转换、交换或重新设定价格调整的权利。未经在注册声明书、通用披露包和招股书中披露或因证券拆股并股、资本重组等而披露，公司或任何子公司没有任何股权或类似调整权利（除了股票拆股并股、资本重组等的调整）的证券，或具有任何交换权利或重新设定权利的证券。除了在注册声明书、通用披露包和招股书中披露的内容外，公司或任何子公司没有任何包含任何赎回或类似条款的证券或工具，也没有公司或任何子公司必须赎回公司或该等子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。除了在注册声明书、通用披露包和招股书中披露的内容外，公司没有任何股权增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。所有公司的已发行股份均经过充分授权、有效发行、全部已付清及免除额外征税，一直遵守联邦和州的所有证券法，符合注册声明书、通用披露包和招股书对其描述的情况，没有发行的股份违反任何优先购买权或类似权利或者购买证券的权利。不需要任何股东、董事会或其他人员的进一步批准或授权来发行和销售证券。不存在针对公司资本股的股东协议、表决协议或其他类似协议，公司是其一方，或根据公司尽到问询义务后的最佳了解是公司的股东之间或公司的股东之间的协议。

(o) 重大变化；未公开事件、负债或发展自最新审计财务报表中包含的日期起，（i）没有发生或预期会产生重大不利影响的事件、情况或发展，（ii）公司 或任何子公司 没有承担任何重大负债（有担保或无担保），除了（A）与过去惯例一致在经营过程中发生的应付账款和应计费用，以及（B）根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司未更改其会计方法，（iv）公司未宣布或支付任何现金股息或分配其他财产给股东或购买、赎回或签署购买或赎回任何公司股本的协议，并且（v）公司未向任何董事、董事或以任何可能直接或间接通过一个或多个中介人控制或被控制或与公司实行共同控制的人发行任何股本证券（如证券法规则405项下的术语所用和理解）（每个人称为“附属公司”），除了根据现有公司股权激励计划或在注册声明、一般披露文件和招股说明书中规定的情况。公司未向委员会申请保密信息处理。除本协议拟议的证券发行外，就公司或其子公司或其各自业务、财产、经营、资产或财务状况而言，在此声明或视为作出声明时在适用证券法项下公司需要披露的并且在本协议签署日期前尚未公开披露的情况、责任、事实、情况或发生或存在的事件或发展。

(p) 诉讼。那里 没有待处理的行动、诉讼、调查、违规通知或诉讼程序，或者在经过适当调查后，据公司所知，没有受到威胁 在任何法院、仲裁员面前或由任何法院、仲裁员以书面形式针对或影响公司、任何子公司或其各自的财产， 政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为”行动”) (i) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 或者 (ii) 如果作出不利的决定，将产生重大不利影响。除注册声明中披露的内容外， 一般披露一揽子计划和招股说明书，既不是公司也不是任何子公司，也不是其任何董事或高级管理人员，是 已成为任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或索赔的诉讼的主题 违反信托义务。尚未有待处理或受到威胁，据公司所知，经过适当调查，没有待处理或受到威胁 委员会以书面形式进行的任何涉及公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。至 据公司所知，委员会没有发布任何停止令或其他暂停任何注册生效的命令 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的声明。据公司所知，之后 经过适当调查，公司的董事和执行官不是任何法律、政府或监管程序的当事方 (i) 将导致该董事或高级管理人员不适合担任其在董事会或公司的职位（视情况而定） 可能会，（ii）会单独或总体上产生重大不利影响，或（iii）必须在注册中描述 声明、一般披露一揽子计划和最终招股说明书，但未如此描述。

(q) 劳工关系公司认为与员工关系良好，并且据公司所知，公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷。无论是公司还是子公司的员工，都不是与公司或该子公司之间关系有关的工会成员，而且公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。在充分了解的情况下，据公司最好的了解，公司或其任何子公司的高级主管，现在或预计将来，都不违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、竞争禁止协议，或任何其他合同或协议，或任何人对第三方有利的限制性条款，且继续雇佣每位高级主管不会使公司或其任何子公司对任何上述事项承担法律责任。公司及其子公司符合所有适用于就业和就业惯例、就业条款和工资和小时的法律法规，以及其注册地的法域和当前经营业务的地点的法规，除非不遵守不会单独或合计对公司造成重大不利影响。

(r) 合规性除非在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露，否则公司或任何子公司： (i)未违约或违反（并且没有发生任何未被豁免的事件，带有通知、时间或两者结合的情况下，会导致公司或任何子公司违约的情况），公司或任何子公司未收到书面终止通知或违约或违反任何主要合同、债券、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的声明，任何一方都不是该协议的当事方或其财产，其财产所约束（无论是否免除了该违约或违反），(ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府部门的判决、法令或令到（iii）任何法规的违反，包括但不限于涉及税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量与安全和雇佣劳动事宜的所有外国、联邦、州和地方法律，除非一般有利息影响。

(s) 环保母基公司及其子公司（i）在所有实质方面遵守所有联邦、州、地方和外国法律，涉及环境污染或保护人类健康或环境（包括大气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物、有害物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放有关的法律（统称为“化学品”）；（二）已获得依照适用的环境法律要求的所有许可证或批准；和（三）在所有许可证、许可证或批准的所有条款和条件下符合，一旦不遵守将会有单独或总体上产生重大不利影响。危险物质）进入环境或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关等不违反联邦、州、地方和外国的所有有关污染、保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层）的法律，包括与化学药品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为“化学品”）的排放、排放、释放或威胁有关的法律，以及在该等法律范围内颁发、签发或批准的所有授权、代码、法令、要求或需要信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规，以及在该等法律范围内颁发、签发、批准或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、计划或法规。环保母基每家公司的主要环境法律问题块包括但不限于以下范畴：公司和其子公司（i）在所有实质方面遵守所有联邦、州、地方和外国法律，涉及环境污染或保护人类健康或环境（包括大气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括与化学品、污染物、污染物、有害物质或废物的排放、排放、释放或有威胁的释放有关的法律（统称为“用于污染”）；（二）已获得依照适用的环境法律要求的所有许可证或批准；并且（iii）符合所有这些许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守将会单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管许可证公司及其子公司持有，并且严格遵守所有证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证均由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发，以便按照注册声明中描述的各自业务进行，除非没有持有这些许可证将导致重大不利影响（"材料许可证），公司或任何子公司未收到任何有关撤销或修改任何重大许可证相关程序的书面通知。所有重大许可证均有效并且具有充分的效力，并且不包含任何未在注册声明、总体披露文件和招股说明书中描述的实质性负担性限制或条件。公司或任何子公司没有任何理由相信这些重大许可证不会按照正常程序续期。

(u) 资产所有权公司及其子公司对其拥有的全部不动产拥有良好和市场上可出售的所有权，并且对其拥有的对公司及其子公司业务重要的全部动产拥有良好和市场上可出售的所有权，且这些所有权没有任何留置权负担，除非在注册声明书、一般披露文件和招股说明书中另有披露。

(v) 知识产权根据公司的最佳了解，在进行过妥善调查后，公司及其子公司拥有使用与注册声明中描述的各自业务相关的专利、商标、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利的权利，如未具备该权利将个别或总体上产生重大不利影响。根据公司的最佳了解，在进行过妥善调查后，公司或任何子公司没有收到任何声明的书面通知，或者对任何人的知识中没有公司或任何子公司违反或侵犯知识产权的情况。公司没有知识表明其将无法取得可能对其业务进行必要的任何知识产权。

(w) 保险公司及其子公司已通过具有认可的财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并采取了在公司和子公司从事的业务中明智和习惯的措施，包括但不限于董事和高级职员保险覆盖范围。公司和任何子公司均无理由相信其无法在现有保险覆盖到期时续保或从相似的保险公司获取类似的保险覆盖范围，以便继续业务而不会显著增加成本。

(x) 与关联方和雇员发生的交易。 除注册声明中所述外，公司的董事或董事会成员，以及公司或任何子公司的员工，按照公司尽职调查后的最佳了解，目前没有与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、董事或董事会成员提供的服务），包括任何合同、协议或其他安排，涉及向公司或由公司提供服务、出租房地产或个人财产、借款或贷款或要求向公司的任何董事、董事或员工支付的其他方式，以及公司根据尽职调查后的最佳了解任何董事、董事 或这样的雇员担任的任何实体，其中包括直系家庭成员，其所拥有的股权超过（i）12万美元或 公司过去两个已完成财政年度年末资产总额的平均值的百分之一; 除了（i）支付工资或提供的咨询费用服务，（ii）对代表公司发生的费用进行报销，以及（iii）其他员工福利，包括公司任何股票期权计划项下的股票期权协议。

(y) 萨班斯-奥克斯利; 内部会计控制作为一家新兴增长企业和较小的报告公司，公司及其子公司在必要的范围内，完全符合截至本协议签署日期有效和适用于公司的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，截至本协议签署日期有效的所有适用美国证券交易委员会制定的规则和法规，以及截至收盘日期或选择性收盘日期有效的所有适用规则和法规。公司及其子公司建立了一套内部会计控制体系（根据《证券交易法》第13a-15和第15d-15条规定）足以提供充分的合理保证，确保：（i）交易按照管理层的一般或具体授权进行，（ii）交易记录是必要的，以便按照国际财务报告准则编制财务报表，并保持资产责任归属，（iii）资产仅在符合管理层一般或具体授权的情况下进行访问，（iv）记录的资产责任与合理间隔时段内的现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当措施。公司及其子公司已建立了公司和子公司的披露控制和程序（根据《证券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)条规定），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司在根据证券交易法提交的报告中需要披露的信息被记录、处理、归纳和报告， 这些信息必须在委员会规则和表格规定的时间内进行。除了在注册声明、一般披露文件和招股说明书中所述的情况外，公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大弱点。公司未收到董事会口头或书面通知，陈述董事会正在审查或调查，也没有公司独立审计师或内部审计师建议董事会审查或调查：（i）添加、删除、更改公司的重要会计政策的应用，或更改公司与之相关的披露，（ii）可能导致公司在当前或前两个财政年度任何年度或中间期间的财务报表重述的任何事宜。

(z) 某些费用；FINRA 隶属关系。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则不得进行经纪或 发现者的费用或佣金是或将由公司或任何子公司支付给任何经纪商、财务顾问或顾问， 与交易文件所设想的交易有关的发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人员。 据公司所知，除代表外，没有其他安排、协议或谅解 本公司或据公司所知，任何可能影响承销商薪酬的股东，如 由 FINRA 决定。公司没有向 (i) 任何人直接或间接付款（现金、证券或其他形式），因为 发现费、投资费或其他费用，以该人为公司筹集资金或介绍公司作为对价 向公司提供资金的公司人员，（ii）任何FINRA成员，或（iii）任何有直接或间接资金的个人或实体 在注册声明发布之日之前的12个月内与任何FINRA成员的隶属关系或联系 向委员会提交（”申报日期”) 或之后。据公司所知，没有 (i) 高级管理人员或董事 本公司或其子公司的，(ii) 本公司或其子公司未注册证券10％或以上的所有者 或（iii）在申请日之前的180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者， 与任何 FINRA 成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。公司将向承销商及其各自提供建议 如果得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为关联公司，则为其提供法律顾问；或 参与本次发行的FINRA成员的关联人士。

(dd)投资公司公司不是，不会是，也不会在收到股票款后，或是成为或成为《1940年投资公司法案》修改后的“投资公司”的关联公司。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。注册权益除了注册声明、一般披露文件和招股说明书所规定的事项外，任何人都无权要求公司或任何子公司根据证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(cc) 挂牌和维护 要求普通股根据《交易法》第12(b)条进行注册，公司未采取任何旨在终止普通股在《交易所法》下注册的行动，也未收到任何书面通知称委员会正在考虑终止该注册。根据代表提供的信息，普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的结算机构进行电子转移，公司目前按时支付给托管信托公司（或其他建立的结算机构）的相关费用以进行电子转移。根据公司的了解和尽职调查，本次证券的发行和销售不违反纳斯达克股票市场的规章制度。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助(e) 据公司所知，Assentsure PAC（“公司”)。 无论是公司还是代表公司采取行动的任何人，也无论是公司经过适当调查后其所了解的任何联属公司，均未直接或间接地就任何安全性做出任何要约或销售，或就买入任何安全性进行任何征求意见，且旨在导致股东提案的股东批准规定与纳斯达克股票市场适用的任何成员所作出的先前发售相结合的情况下供应本次股票的。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。偿付能力根据公司的合并财务状况截止日期及期权截止日期的情况，在考虑到公司从出售股份中收到的款项以及公司当前现金流量的情况下，加上公司将收到的款项，如果公司清算其所有资产后，考虑到现金的所有预期使用情况，将足以支付所有应于要求支付时支付的债务。公司不打算不负担其能力范围内的债务，以便偿还债务到期时的借款时间和金额（考虑到债务到期时应支付的现金的时间和金额）。除注册声明、一般披露套件和招股说明书中载明的情况外，公司不知晓任何事实或情况使其相信将在关闭日期或期权截止日期之一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。在本协议的目的上，“负债”表示（x）除了在业务常规过程中产生的应付账款超过50000美元以外，所有借款或欠款的债务（y）所有担保、背书和其他担保债务的义务，不管这些义务是否反映在公司的合并资产负债表（或附注）中，除了因在业务常规过程中背书担保可转让票据的保证金，用于存款或收款或其他类似交易；以及（z）根据国际财务报告准则要求进行资本化的租赁下应支付的超过50000美元的现值。除注册声明、一般披露套件和招股说明书中所载的情况外，公司或任何子公司均无违约涉及任何债务的情况。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。税收状况除了不会在单独或合计上产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已提交或申报了所有美国、英属维尔京群岛和马来西亚联邦、州和地方所得税以及所有外国所得税及特许权税务申报，报告和声明，这是其所属司法管辖区要求的；已支付了所有在这些申报、报告和声明上表明或确定应支付的重大税款和其他政府评估及费用；已在账簿上预留了合理充足的准备金以支付除相关申报、报告或声明适用的期间外的各个期间内所有重大税款。任何司法管辖区的税务机构均未向公司或任何子公司要求支付任何重大数额的未支付税款，公司或任何子公司的高级管理人员均未获悉任何这类要求的依据。

(gg) 外国腐败行为公司或其任何子公司，或据公司或其任何子公司尽职调查后得知的任何代理人或其他经授权代表公司或其任何子公司行事的人，没有（i）直接或间接地使用任何基金进行与国内或国外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，（ii）未经授权支付任何资金给国内或国外政府官员或雇员，也未向任何国内或国外政党或政治活动使用公司资金进行非法支付，（iii）未充分披露公司或其任何子公司（或公司知晓的代表其行事的任何人）违反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面违反了1977年修正案的《外国腐败行为法》的任何规定。

(hh)会计师。 JP 胜捷企业及合作伙伴有限公司（以下简称为“”），已就注册声明书、一般披露文件和最终招股说明书中包含的审计财务报表和附表表达意见，根据法律和规则与条例的意义，视为与公司有关的独立注册会计师。会计师表达了对包括在注册声明、一般披露文件和最终招股说明书中的审计财务报表和附表的看法的JP Centurion & Partners PLt（以下简称为“”）是独立的注册会计师，符合法律和规则与条例的要求。

(ii) M条例合规性。 本公司及其子公司，各自的董事、高级管理人员、关联公司或控股人员没有，并且就其所知，没有任何被授权代表本公司采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格或促使销售或再销售任何证券的行动（i）；出售或买盘任何证券，或支付任何报酬以征求购买任何证券的意向（ii）；向任何人支付或同意向任何人支付报酬，以征求另一人购买公司其他证券，除了在第（ii）和（iii）款的情况下，向承销商支付的报酬与本次发行有关。

(jj)外国资产控制办公室公司或任何子公司，截至公司调查之时，据公司最佳了解，任何董事、高级职员、代理人、雇员或子公司或任何子公司的联属公司目前未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施的约束OFAC”).

(kk)美国房地产控股公司本公司不是，也从未是符合1986年修订的《国内收入法》第897条含义的美国房地产持有公司，并且本公司将在代表的请求下进行认证。

(ll)银行控股公司法公司和其子公司或联营公司均不受1956年修订版《银行控股公司法》的约束。BHCA，也不受美联储董事会的监管。美联储）。 公司或其任何子公司或关联公司，直接或间接，不拥有或控制任何类别投票证券五分之五（5%）或更多的流通股份，或银行的总股本的百分之二十五以上，或任何受银行控股公司法及联邦储备委员会监管的实体。公司或其任何子公司或关联公司不行使对银行或任何受银行控股公司法及联邦储备委员会监管的实体的管理或政策的控制影响。

(mm) 洗黑钱. 本公司及其子公司的运营始终在物质上遵守适用的财务 记录保留和报告要求，以及1970年《货币和外汇交易报告法》（经修订）、适用的反洗钱法以及相关的规则和法规（统称为“反洗钱法）”，并且没有针对本公司或任何子公司的涉及反洗钱法的任何诉讼或程序正在进行中，或者在经过适当调查后，根据本公司或任何子公司的最佳知识，未曾以书面形式威胁。

(nn)股权激励 计划除非在注册声明、普通披露包和招股说明书中另有说明，否则公司没有任何股权激励计划。

(oo)证书. 由公司或其任何子公司的正式授权官员签署的任何证明文件，交付给代表或其法律顾问，将被视为公司对承销商就所涵盖事项所作的陈述和保证。

(pp)董事和官员调查表根据公司尽职调查后获得的最好的信息，所有包含在问卷中的信息（“”问卷调查”），公司拟议之前，拟议之前立即收购的“管理”部分中提及的公司董事和管理人员各自填写的“内部人员以及随附在此的锁定协议 附件A 向承销商提供的所有信息在各方面均属真实和正确，公司尚未发现任何可能导致内部人士填写的调查问卷中披露的信息不准确和错误的信息。

(qq) 行业板块数据；前瞻性声明。 每份注册声明书、概括性披露文件和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或衍生自公司合理并真诚地认为可靠和准确的来源，或代表公司基于从这些来源获取的数据作出的真诚估计。 没有在任何注册声明书、概括性披露文件或招股说明书（包括其中所有的修订和补充）中插入或参照的前瞻性声明（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的意义下）是毫无合理依据地作出或重新确认的，或者没有真诚地进行披露。

(rr)与股东有关的计划或安排本公司及其任何附属公司均未参与任何方案或安排，通过该方案或安排，股东或潜在股东被贷款、赠予或以其他方式获得购买股份所需的资金，无论是在发售前、发售中还是发售后。本公司及其任何附属公司对此类方案或安排并不知情，无论其是否为正式协议的当事方。

(ss)材料收购 或处置公司及其任何子公司均未与任何有效的谅解备忘录、意向书、最终协议或其他类似协议签署，涉及合并、整合或资产、技术、业务单元或企业的收购或处置，这些协议需在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，但未如此描述。

(tt) 法律选择；管辖权， 以太经典。. 根据下面第9(e)节的法律选择对公司有效且可执行，按照其条款。持有证券的人和每个承销商都有权在公司形成和居住地的管辖法院以原告身份提起诉讼，以执行他们在本协议和证券下的各自权利，且进入这些法院不受任何不适用于该管辖区居民或在该管辖区注册公司的条件的限制。此处列出的赔偿和贡献条款不违反英属维尔京群岛或马来西亚的法律或公共政策。

(vv) 基本报表，以太经典。 基本报表，包括其附注和注册声明中包含的支持性附表（如有）， 定价披露包和招股说明书，公正地展现了公司的财务状况、运营结果和现金流 在适用的日期和期间；该基本报表已根据国际会计准则委员会（"IASB"）发布的国际财务报告准则（"IFRS"）编制， 在相关期间内的一致应用（前提是未经审计的临时基本报表须接受年终审计 调整，这些调整的总体预期不会重大，并且不包含IFRS要求的所有脚注）；并且注册声明中包含的任何支持性 附表公正地呈现所需说明的信息。除非包含其中，否则根据证券法或证券法法规，注册声明、定价披露包或招股说明书 不需要包含任何其他历史或虚拟的基本报表或支持性附表。“调整后的”基本信息及其相关说明（如有），在注册声明、定价披露 包和招股说明书中已根据证券法及证券法法规的适用要求正确编制，并公正地呈现其中所示的信息，且在公司判断中， 编制时使用的假设是合理的，且所用调整适当地反映了其中提到的交易和情况。所有在注册声明、定价披露包或招股说明书中 披露的关于“非公认会计原则财务指标”（按委员会规则和法规规定的该术语），如有，实质上符合交易法的G条款和证券法第10条（e） 条规程S-k，以适用为准。注册声明、定价披露包和招股说明书披露了所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务） 以及公司与未合并实体或其他可能对公司的财务状况、运营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出重大元件 产生重大当前或未来影响的其他关系。除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，(a) 自注册声明中包含的最后一份资产负债表之后，定价披露包和招股说明书， 公司或其任何直接或间接子公司，包括在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露或描述为子公司的每个实体， 未产生任何重大负债或义务，无论是直接或或有的，或进行任何重大交易，其他都是正常业务范围内的，(b) 公司未宣布或支付任何分红派息或进行了任何关于其资本股票的任何分配， (c) 公司或其任何子公司的资本股票没有发生任何变化，或，除正常业务范围外，未进行任何股票补偿计划下的授予， 以及(d) 公司长期或短期债务未发生任何重大不利变更。公司表示，除在注册声明中列出的子公司外，它没有任何直接或间接子公司。

4. (e)公司同意以下方式与承销商达成一致：

(a) 注册声明的修正和补充。 公司在任何生效日期之前或之后，在法律要求交付招股说明书期间（无论是通过实体交付还是遵守规则与条例第172条或任何类似规则） （“(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。与承销商或经销商销售证券有关的）修改或补充注册声明、一般披露包或招股说明书，除非相关当局另有要求，或该修正或补充的副本已首先在合理的时间内提交给代表， 在申请之前，或者如果不需要申请，则在使用该文件之前，且代表对此未提出善意异议。

(b) 对注册声明、一般披露文件和招股说明书及其他证券法事项的修订和补充. 在招股说明书交付期间， 公司将遵守证券法、适用的规则和条例，以及交易法所强加给它的所有要求，以便允许按照本文件、一般披露文件、注册声明和招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在招股说明书交付期间，发生任何事件或者出现某种情况，导致一般披露文件或招股说明书（如经修订或补充后）包括任何虚假陈述的重大事实，或者未能说明在当时情况下使其声明不具误导性所必需的任何重大事实，或者如果有必要修订或补充一般披露文件或招股说明书，以使其声明在当时情况下不具误导性，或者如果代表认为有必要修订或补充注册声明、一般披露文件或招股说明书，或者提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律、规则和条例、交易法或交易法规则，包括与招股说明书的交付相关， 公司同意 (i) 及时通知代表任何此类事件或情况，和 (ii) 及时准备（受第4(a)和第4(f)条款的限制）、向委员会提交（并尽力使注册声明的任何修订或任何新注册声明被宣布生效）并自费向代表提供（如适用，提供给经销商）一般披露文件或招股说明书的修订或补充，或者任何新注册声明，以使一般披露文件或招股说明书经修订或补充后的声明在当时情况下不具误导性，或者使得经修订或补充后的注册声明或招股说明书符合法律、规则和条例、交易法或交易法规则。

(c) 通知承销商。 公司应及时通知代表，并以书面形式确认以下事项：（i）注册声明的任何事后生效修正案已生效以及该修正案的任何事后生效修正案已生效，（ii）委员会要求对注册声明或招股说明书进行修正或添加补充信息，（iii）委员会或任何州证券委员会就任何股票资格暂停在任何司法管辖区的发行或销售的程序的开展或威胁的开始通知，包括但不限于，委员会发布任何停止订单暂停注册声明生效或开展程序或威胁其目的，（iv）在招股说明期间发生的任何事件，公司判断使注册声明或招股说明书中的任何陈述（包括遗漏）或不实或需要对注册声明或招股说明书进行任何更改以使其在其所做陈述的情况下不具误导性（包括遗漏）的事件，并发送公司或公司代表收到的委员会关于公司、注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何其他通信（v）。如委员会随时发布暂停注册声明生效的任何命令，公司应尽最大努力在最早可能时刻撤回此命令。公司应遵守规则424（b）、430A、4300亿和462（b）的规定，根据规则和规例进行所有必要的提交，并及时通知代表所有此类提交。

(d) 已执行注册声明。 公司应向代表免费提供注册声明及任何发帖修正案、包括基本报表和附表的一份签署副本，以及所有相关展示资料，并应向代表免费提供一份注册声明及其任何发帖修正案的副本，包括基本报表和附表，但不包括展示资料；不过，代表同意，通过EDGAR向委员会提交的任何注册声明均属有效。

(e) 保证。公司应遵守注册声明中包含和需要包含的所有承诺条款。

(f) 我们向注册声明作为展品5提供本意见。 公司应根据代表批准的形式准备招股说明书，并在签署和交付本协议后的第二个工作日之前根据《规则和条例》第424(b)条的规定向委员会提交该招股说明书。在注册声明生效后的第一个工作日，以及随后在需要交付招股说明书的期间（或者，如果不是《法案》第172条的规定，将需要交付招股说明书的情况下），公司应根据代表的合理要求免费向代表提供招股说明书及任何修订版或补充版。 公司同意代表及所有可能销售股份的经销商按照《证券法案》及后来修订的要求、不时施行的规则和条例以及《交易法案》的规定使用招股说明书及任何修订版或补充版，无论是与股份的发行或销售有关，还是在招股说明书交付期间结束后的任何一段时期内。如果在招股说明书交付期间出现任何公司或承销商的法律顾问认为应在招股说明书中披露的事件，以便使其中的任何陈述在根据其形成背景最终的情况下不具有误导性（包括遗漏），或者需要补充或修订招股说明书以符合法律的要求，公司应即刻准备并向委员会适当地提交其修订或补充版，并应免费向代表提供代表合理要求的份数。

(g) 允许自由写作 招股说明书。 公司声明并同意，在未经代表事先同意的情况下，不会提出或继续提出与股份相关的任何报价，该报价将构成《规则和法规》第405条定义的“自由写作招股书”，须根据《规则和法规》第433条的规定提交给委员会或由公司保留； provided 代表事先书面同意视为已授权包含在此的发行人自由写作招股书， Schedule I 。” 公司同意：（i）已将且将将每份允许的自由写作招股书视为发行人自由写作招股书；以及（ii）已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股书的《法案》规则164和433的要求，包括及时向委员会提交、标注和记录保存。如果在发布发行人自由写作招股书后的任何时候发生事件或情况，因其将导致该发行人自由写作招股书与涉及股份的注册声明中包含的信息冲突，或包含不实的重要事实陈述，或者遗漏了在该后续时间的情况下使得其陈述不混淆的重要事实，公司将立即通知代表并自费立即修订或补充该发行人自由写作招股书以消除或更正该冲突、不实陈述或遗漏。公司声明满足并同意将满足《规则433》的条件，以避免需要向委员会提交任何电子路演。允许自由书面招股说明书。”

(h) 遵守蓝天法规。 如果需要，在承销商未进行任何公开发行证券之前，公司应与代表和承销商的律师就代表可能要求的地区证券或蓝天法规下的股份的登记或资格认定（或获得对其适用的豁免）展开合作。provided, 然而在任何情况下，公司均不得被要求在美国以外资格进行公开发行，也不得在未取得资格的司法管辖区从事作为外国公司的业务，不得作为证券经销商进行资格认定或注册，也不得采取任何行动使其受到任何目前不受服务传票管辖的司法管辖区的一般公告或使其受到有关在未受此类管辖的司法管辖区从事业务的持续征税的规定。

(i) 交付基本报表。 在适用于承销商的注册声明生效之日起一年内，公司应向代表及任何其他请求的承销商提供此类基本报表和其他定期及特别报告的副本，作为公司不时向任何类别的股东普遍分发的信息，并将向代表及任何其他请求的承销商提供每份年度或其他报告的副本，该等报告公司需向委员会提交；但是，按照EDGAR向委员会提交的电子传输副本的可用性将满足公司在此提供副本的义务。

(j) 收益报表的可用性。 公司应尽快将其证券持有人普遍提供的信息公布，但无论如何不应晚于第十五（15）个完整日历月的最后一天。^楼根据规则和条例的第158条的规定，收益报表（不必经过审计，但应有合理的详细信息）应覆盖自生效日期起的十二（12）个月期间，并符合《法案》第11（a）节的规定（包括规则和条例的第158条）。

(k) 考虑；费用支付。 根据这里提供的服务，承销商或其各自指定的人员应根据所购买的证券，获得与他们所提供的股份相关的以下补偿的按比例部分：

(i) 发行总额的七（7）百分比作为包销折扣（以下简称"每张票据”）；并

(ii) 代表的认股权证；和

(iii) 代表有权根据FINRA的裁定，如果确定引荐人的总酬劳超过了FINRA规定的限制或其条款需要调整，在这种情况下，减少任何赔偿项目或调整其条款。

(iv) 无论本协议、登记声明和招股说明书所设想的交易是否完成，或本协议是否终止，公司在此同意支付以下款项：

(1) 所有板块与准备、打印、格式化EDGAR以及注册声明的提交、任何初步招股说明书和招股说明书相关的费用，以及所有附录、修订和补充，及将其副本邮寄和交付给承销商和经销商的费用；

(2) 所有板块与FINRA公募系统相关的申报费用；

(3) 所有板块费用、支出 以及公司律师、会计师和其他代理人及代表与根据该法案和发行注册证券相关的费用；

(4) 所有板块与证券的资格相关的费用 用于根据州或外国证券或蓝天法规定进行的发行和销售（包括但不限于，所有申请和注册费用，以及承销商法律顾问的费用和支出；

(5) 所有与在国家证券交易所上市证券相关的费用和支出。

(6) 公司的官员、董事和雇员的所有费用，包括差旅和住宿费用，以及与出席或主持与证券潜在购买者会议有关的公司任何其他费用，与iDeal系统和NetRoadshow相关的任何费用和支出，以及公司发生的所有路演费用；

（7）任何股票转仓税或与本协议或本次发行有关的其他税，包括转让证券给承销商时应付的任何股票转仓税；

(8) 与准备、打印和交付代表证券的证书相关的成本；

(9) 任何证券的转移代理或登记人的费用和收费；

(10) 根据以下规定，其他费用（包括承销商律师的费用和支出）及与本次发行相关的费用 未在本第4(k)节中另行具体规定；

(11) 公司高管和董事背景调查相关费用;

但是，然而所有此类成本和费用（包括承销商的律师费和费用）由承销商支付且可报销的总额不得超过$200,000。

(l) 非账户支出公司进一步同意，除了根据第4（k）款支付的费用外，公司还应在 closing 日期，通过从此处拟定的 offering 的净收益扣除，向代表支付不可核算的费用津贴，相当于 offering 所筹集的总毛收益的百分之一（1%），但是，如果 offering 被终止，公司同意根据本合同第4（m）款返还承销商。

(m) 终止协议后的费用报销。 无论本协议规定的交易是否达成，还是本协议终止，公司应当报销承销商在此事项中实际发生的所有支出（包括合理的律师费、支出和其他费用）并且应当根据FINRA规则5110规定，报销总额不超过$200,000美元。.

(n) 不得进行任何稳定或操纵。 公司或其子公司不得在任何时候，直接或间接，采取任何旨在引起或导致，或可能合理预期引起或导致，或构成根据法令或其他情况的股票价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。

(o) 用途。 公司应根据“收益使用”部分在一般披露文件和招股说明书中规定的方式，使用公司销售证券的净收益，并应根据法案第463条的规定，向委员会提交有关证券销售及其收益应用的报告。

(p) 封锁协议 公司、管理层和关联公司。 在生效后的一百八十 (180) 天内，公司不得 注册声明（”封锁期”），未经USTS事先书面同意（这种同意可能 可自行决定不予受理），（1）要约、质押、出售、卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约 出售期权或合同，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或担保证， 或 (2) 根据该法向委员会提交注册声明，以注册任何普通股、认股权证或任何可转换证券 转为普通股或可行使或可交换为普通股，S-8表格注册声明除外。前述判决不得 适用于：(i) 任何行使（包括无现金行使或经纪人协助行使和纳税义务的支付）、归属或结算， 根据任何股票激励计划或股票购买普通股或其他股权奖励的期权或认股权证（如适用） 公司的购买计划；前提是该人在行使、转换或交换时获得的任何普通股将 受封锁期的约束，(b) 根据《交易法》第10b5-1条为转让制定任何交易计划 普通股 (a)交易计划”)；前提是 (i) 交易计划不得规定或允许任何转让， 在封锁期内出售或以其他方式处置普通股，以及 (ii) 交易计划不需要根据以下规定进行任何申报 《交易法》第16（a）条，不自愿提交此类申报，（c）任何在公开市场上收购的普通股的转让 本次发行结束后的交易，前提是转让不需要根据交易所第16（a）条进行任何申报 法案且未自愿提交此类申报，(d) 转让该人的普通股或任何可转换为或的证券 可行使或交换为与本公司终止雇佣关系的普通股 公司或根据合同安排，公司可以选择回购此类股票，前提是没有 任何一方都必须根据《交易法》进行申报，或应在该人停止申报之日起45天内自愿提交 向公司提供服务，在此之后 45^th 天（如果需要此人） 要根据《交易法》提交报告，报告封锁期内普通股的实益所有权有所减少， 个人应在其脚注中注明该申请与该人的雇用关系的终止有关，不得指明其他 应自愿就此类转让进行公开公告（填写表格5或此类继任表格除外）， 在锁定期到期后进行），（e）将已发行证券转换为普通股，前提是 此类转换时收到的任何此类普通股均应遵守本封锁协议中规定的转让限制， 或 (f) 根据以下规定转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 经批准的公司证券、合并、合并或其他类似交易的真诚第三方要约 由公司董事会中不感兴趣的成员向所有涉及控制权变更的普通股持有人提出， 前提是所有受封锁协议约束的证券均应受其中的限制。该公司有 导致其每位高级管理人员、董事和股东持有公司已发行普通股的百分之五（5％）或以上 以中规定的形式与代表签订协议 附录 A.

(q) 限制性股票解禁如果USTS在其唯一决定权下，同意解除或放弃《本协议第4(p)节中描述的限制性股票锁定函》中规定的限制， 针对公司的董事或董事，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日向公司提供关于即将解除或放弃的通知，则公司同意通过新闻发布会公布即将解除或放弃的消息， 发布会版面基本符合 附录B 本处所示通过一个重要资讯服务至少提前两个工作日在解除或放弃生效日期前至少两个工作日公布即将解除或放弃的消息，或通过满足FINRA规则5131(d)(2)所述义务的任何其他方法。

(r) 纳斯达克上市。 公司将尽最大努力在收盘日期后至少三（3）年内努力实现并保持普通股在纳斯达克资本市场上市。

5. 承销商的义务条件承销商在交割日或期权交割日购买固定股份或期权股份的义务（视情况而定），根据本协议的规定，取决于以下条件： 公司所作的陈述和保证的准确性，公司履行其在本协议下的契约和其他义务，以及以下附加条件：

(a) 发帖有效修正 及补充文件。 注册声明生效的通知应在本协议日期的纽约市时间下午4:30之前送达代表，或在代表及所有根据规则424、430A或4300亿的规定书面同意的较晚日期和时间送达，并且在关闭日期之前，所有依据适用规则所作的提交都应已完成或将完成。

(b) 没有止损市价单、请求信息及没有修订。 (i) 没有止损市价单暂停注册声明的有效性，且此目的下没有程序正在进行，或者根据公司的最佳知识在经过适当询问后，委员会未曾威胁过，(ii) 没有订单暂停任何管辖区的证券资格或注册的有效性，且此目的下没有程序正在进行或受到威胁或被当局考虑，(iii) 针对委员会工作人员或任何此类当局的额外信息请求均已得到满足，且令委员会工作人员或此类当局满意，(iv) 在本日期之后，没有对注册声明或招股说明书的修订或补充文件提交，除非该文件的副本首先提交给代表，并且代表没有善意地对此提出异议，且代表应已收到由公司首席执行官或董事会主席及首席财务官签署的、标注关闭日期和选择关闭日期的证书，以其身份行事，而非个人身份（他们可能就被威胁的程序进行证明），以符合第(i)、(ii)和(iii)条款的内容。

(c) 没有重大不利 变化。 自注册声明和招股说明书中所提供的信息相关日期以来，除注册声明、一般披露材料及招股说明书中规定的情况外，(i) 不应发生重大不利变化，(ii) 公司不应承担任何重大负债或义务，无论是直接的还是或有的，(iii) 公司不应签订任何不在正常营业范围内的重大交易，除本协议及此处提及的交易外，(iv) 公司不应发行任何证券（除原本在公司现行员工福利计划下的证券或普通股外，后者已在注册声明、一般披露材料和招股说明书中提及），或宣告或支付任何股息，或就其任何类别的资本股票或债务（长期或短期）进行任何分配，(v) 公司资产的重大部分不应被抵押、典押或以其他方式设定负担。

(d) 没有诉讼、诉属或程序。 自注册声明、一般披露包和招股说明书中提供信息的相关日期以来，在尽公司所知的情况下，经过适当查询，没有对公司或其子公司或其各自官员以其身份为之，向任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他国内或外国政府机构提起诉讼或威胁诉讼。

(e) 所有表述 真实且正确，所有条件均已满足。 本协议中所列公司的所有陈述和保证应在协议日期及交割日为真实和正确，似乎是在交割日和任何选择交割日作出的，并且本协议中公司需要在交割日及任何选择交割日之前履行的所有契约和协议，以及公司需要在交割日及任何选择交割日之前满足或遵守的所有条件，均应已依法履行、满足或遵守。

(f) 公司法律顾问的意见 代表应已收到意见，每份意见的日期为交割日期和任何可选交割日期，视具体情况而定，均在形式和内容上令人满意，且对承销商的顾问和代表都合乎合理，包括： (i) Hunter Taubman Fischer & Li LLC，作为公司的美国证券顾问，包括提供某些“100亿.5”负面保证的书面声明；(ii) Ilham Lee，作为公司的马来西亚顾问；以及(iii) Mourant Ozannes，作为公司的英属维尔京群岛顾问。

(g) 法律顾问对承销商的意见。 代表应已从(i) Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 美国承销商的证券法律顾问，以及(ii) Lee & Poh Partnership, 马来西亚承销商的法律顾问那里收到一份意见和一份书面声明，提供某些“100亿.5”负面保证，日期为交割日和任何可选择的交割日（根据情况而定），关于注册声明、招募说明书和本协议，这些意见在各方面都令代表满意。

(h) 会计师的安慰信。 就拟发行时点而言，代表应当已收到会计师的信函，日期为交付日期，信函应定址给承销商，并在形式和内容上得到代表和承销商法律顾问合理满意，其中包含通常包括在会计师“安慰信”中的类型的声明和信息，根据审计准则第72号（或任何后继公告）提供给承销商，关于注册声明和招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表和某些财务信息。收盘日期和任何选择性收盘日期，代表应分别已收到会计师的信函，日期为该日期，形式和内容对代表和承销商法律顾问合理满意，信函应肯定他们根据前述句子提供的信函中所做的声明，并对包括在招股说明书中的某些财务数据进行额外程序，不过，其中指定的日期中涉及进行程序的日期不得晚于收盘日期或任何选择性收盘日期前的三个营业日。

(i) 证书:

(I) 高管证明书. 公司应向代表提供一份形式上基本类似于随附表格的证书， 展品 C 该证书应由其首席执行官和首席财务官在关闭日期和任何选项关闭日期（如果该日期不同于关闭日期）并注明，指出(A)这些官员已仔细审查注册声明、一般信息披露包、任何发行人自由书写说明书和招股说明书，并且根据他们的意见并且在他们的最佳知识上，在适用时间和关闭日期（或任何选项关闭日期如果该日期不同于关闭日期），注册声明及其每个修正案未包含任何不真实的重大事实陈述，并且未遗漏需要在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及在适用时间和关闭日期（或任何选项关闭日期如果该日期不同于关闭日期）时的一般信息披露包，任何发行人自由书写说明书在其日期和关闭日期（或任何选项关闭日期如果该日期不同于关闭日期）时，招股说明书及其每个修正案或补充，均未包含任何不真实的重大事实陈述，并且未遗漏为使其中的陈述在做出时的环境下不具误导性而必要的重大事实，(B)自注册声明生效以来，根据他们的最佳知识，未发生应在注册声明、一般信息披露包或招股说明书的补充或修正中列示的事件，(C)根据他们的最佳知识，截至关闭日期（或任何选项关闭日期如果该日期不同于关闭日期），公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非那些关于重大性的陈述和保证在所有方面均真实正确，且除非那些关于特定日期存在的事实的陈述和保证在该日期应为真实正确）并且公司已遵守所有协议并满足所有条件，以便在关闭日期（或任何选项关闭日期如果该日期不同于关闭日期）之前或在其之前履行或满足，并且(D)根据他们的最佳知识，在最近一次审计的基本报表中包含或通过引用纳入的一般信息披露包的日期之后，并未发生重大不利变化。

(II) 秘书证书在每个成交日期和任何可选成交日期，代表应收到公司签署的证明，格式大致与附上的形式相似， 附件D 由公司秘书签署，注明成交日期或可选日期，以实际情况为准。

(III) 致富金融 首席财务官证书在交割日或任何可选交割日（视情况而定），公司应向代表提供一份公司首席财务官的证书，证书日期为交付的各自日期，且由首席财务官签署，并寄给代表，证书涉及注册声明、一般披露文件和招股说明书中包含的某些运营和财务数据，提供有关该信息的“管理舒适度”，形式和内容应令代表满意，并与本协议附录E所附的表格大致相似。

(j) 转让代理人 证明书. 公司的转让代理人应已向代表提供或促成向代表提供一份由其授权的官员出具的证明，内容涉及股份的发行及代表可能合理要求的其他相关惯例事项。

(k) 符合DTC结算资格。 在收盘日期和每个期权截止日期之前，股票应当有资格通过DTC的结算设施进行结算。

(l) 锁定协议。 在本协议签署之日，代表应从公司高管、董事及持有公司超5%流通股份的股东处收到本协议第4(p)条所提及的已执行的“锁定”协议。 附表 III 在此。

(m) 证券交易所上市。 该股票已获得正式批准，可以在纳斯达克资本市场上市，须待正式发行通知。

(n) 交易所登记法案。就股票已根据交易所法案第12(b)条的规定，分别提交了一项或多项申报表格8-A，每一份申报表格都在所有重大方面符合交易所法案。

(o) 合格地位。 在交割日和任何期权交割日，公司应向代表提供满意的证据，证明公司及其子公司的良好情况， 在其各自的组织管辖区内（在适用法律下存在“良好情况”或类似概念的范围内）， 每种情况下均需以书面形式或任何标准的电信方式从相关管辖区的适当政府机构提供。如果适用的管辖区没有“良好情况”的概念， 公司将提供书面证据或任何标准电信方式，证明相关公司已按规定成立，并在其注册地保持有效注册。

(p) 公司证书。 公司应向代表提供这样的证书，除了此处明确提及的之外，代表可能根据要求提供关于注册声明、一般披露文件或招股说明书中任何陈述的准确性和完整性，在结算日期和任何选择结算日期上的，关于本公司陈述在结算日期和任何选择结算日期上的准确性和本公司在本处履行其义务的表现，或者关于与承销商义务的同时性和前提条件的履行。

(q) 无异议. FINRA已确认其对与股票发行相关的承销条款和安排的公平性和合理性没有提出任何异议。

如果本节第5条中规定的任何条件在本协议要求满足时未得到满足，承销商的义务可以由代表通过在交割日前或任何选择性交割日前以书面形式通知公司终止。

6. 补偿.

(a) 承保人的赔偿 公司应 indemnify 并持有无害于每位承销商及其关联公司、承销商的董事、高级职员、员工 和代理人以及在《法案》第15节 或《交易所法》 第20节 的意义上控制该承销商的任何人（如果有）从所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括为此而合理发生的所有调查、法律和其他费用，以及与任何被 indemnified 方和任何 indemnifying 方之间、或任何被 indemnified 方与任何第三方之间，或其他方面，或提出的任何索赔相关的任何金额的和解）对他们，或其中任何人，根据《法案》、《交易所法》或其他联邦或州法令或规章、普通法或其他法律的要求，成为主张的情况下，无论这些损失、索赔、责任、费用或损害是否源于或基于（i）注册声明中包含的任何不实陈述或声称的不实陈述的重大事实（或对其的任何修改），包括在生效时及其后任何时间根据规则430A和4300亿的规定视为注册声明一部分的信息，或所述的内容中必须说明的或使说明不具误导性的重大事实的遗漏或声称的遗漏；或（ii）在任何初步招股说明书、任何初步招股说明书补充、任何发行人自由书面招股说明书或招股说明书中包含的任何不实陈述或声称的不实陈述的重大事实（或对上述任何一项的任何修改或补充）或所述的内容中为了使说明在它们被做出时的情况中不具误导性而所需的重大事实的遗漏或声称的遗漏；或者（iii）在公司在证券发售的营销中提供给投资者的任何材料或信息中包含的任何不实陈述或声称的不实陈述的重大事实，包括公司向投资者做出的任何路演或电子方式的投资者推介（统称为 营销材料“） 或因所述情况在其中的陈述在所作陈述时的特定情况下，漏掉或声称漏掉任何必要的重大事实而导致的误导或（iv）关于本公司在此包含的陈述和保证的任何实质性不准确之整体或部分； provided, 然而，公司不对因依赖和符合承销方信息而作出的任何不实陈述或遗漏或者声称的不实陈述或遗漏，导致的损失、索赔、责任、费用或损害承担责任。该赔偿协议将是公司可能另行承担的任何责任的补充。

(b) 公司的赔偿。 每位承销商各自并非共同的，同意赔偿和保护公司、其关联公司、董事、高管、员工和代理人以及根据法案第15条或交易所法案第20条的规定控制公司的每位其他人员或实体，免受任何损失、责任、索赔、损害和费用的影响，包括但不限于合理的律师费和任何在调查、准备或辩护是否进行的诉讼中遭受的一切合理费用，或任何索赔或诉讼中支付的任何和所有金额，无论是联合还是 several，在法案、交易所法案或其他情形下，他们或其中任何人可能根据法案、交易所法案或其他情形而承担的责任，只要这些损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的行动）源自或基于发生于或基于注册声明中的任何虚假陈述或所谓的虚假陈述。有效期间和任何随后的时间，根据规则和规例的第430A条和第4300亿条，任何初步招股说明书、招股意向书，招股说明书或任何其修改或补充的版本，或者源自或基于其中未载明的必须进行的材料事实，或者缺漏或所谓缺漏的陈述，以使其陈述不误导，但仅当任何此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与此相关的行动）源自或基于任何此类虚假陈述或所谓虚假陈述或缺漏或所谓缺漏所做的依赖于承销商信息的情况下。 provided, 然而在任何情况下，任何承销商均不应对超过其根据本协议购买的证券的承销折让和佣金适用额之外的金额承担责任。各方同意，由承销商或代表承销商提供的信息仅包括本协议第3(c)条最后一句中提到的材料。

(c) 赔偿程序。 任何提议根据本节‎6 主张获得赔偿权的一方均应在收到生效通知后立即采取行动 根据本节对该方提起的任何诉讼，其中应就此向赔偿方或多方提出索赔 ‎6，将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上所有送达的文件的副本，但遗漏 因此，通知该赔偿方不应免除赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任 根据本节的上述规定‎6，除非且仅在此范围内，此类遗漏会导致没收 赔偿方的实质性权利或辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知 作为启动的赔偿方，补偿方将有权参与，并在其选择的范围内 在收到受补偿方开始诉讼的通知后，立即向受赔方发出书面通知 当事方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为诉讼进行辩护，律师也相当令人满意 给受补偿方, 在赔偿方通知受赔方当选为辩护方后, 除非下文另有规定，否则赔偿方不对受赔方承担任何法律或其他费用，除非 以支付受赔方随后因辩护而承担的合理的自付调查费用. 受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类诉讼的费用、开支和其他费用 律师的费用将由该受赔方承担，除非 (i) 受补偿方聘请律师已获授权 由赔偿方之一以书面形式为此类诉讼进行辩护，且该赔偿方同意支付 此类律师的费用和开支，(ii) 受补偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，认为可能有 是其或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些抗辩不同于或补充补偿方可以利用的法律辩护 当事方，(iii) 受赔方合理地得出存在冲突或潜在冲突的结论（根据律师的建议 受补偿方和赔偿方之间的受补偿方）（在这种情况下，赔偿方不应拥有 代表受赔方为此类诉讼进行辩护的权利），（iv）赔偿方没有勤奋地进行辩护 在进行辩护后采取的行动，或 (v) 赔偿方实际上没有聘用令受保人满意的律师 当事方应在收到诉讼开始通知后的合理时间内对此类诉讼进行辩护 在这种情况下, 律师的合理费用, 支出和其他费用应由赔偿方或多方承担. 不言而喻，赔偿方不应对同一方中的任何诉讼或相关诉讼程序 司法管辖区，对获准执业的多家独立公司的合理费用、支出和其他费用负责 在任何时候都对所有此类受赔方或多方具有这种管辖权。所有此类费用、支出和其他费用均应予以补偿 赔偿方在发生损失时立即支付。赔偿方不对任何诉讼的任何和解负责，或 未经其书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意）提出的索赔。任何赔偿方均不得 未经每个受赔方事先书面同意，就任何未决案件达成和解、妥协或同意作出任何判决 或威胁要就本节所考虑的事项提出索赔、诉讼或诉讼‎6（不论是否得到赔偿） 当事方是该协议的当事方），除非 (x) 此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放每名受赔者 此类索赔、诉讼或诉讼中产生或可能产生的所有责任的当事方，并且 (ii) 不包括以下方面的声明 或承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动，以及 (y) 赔偿方确认 以书面形式履行其根据本协议承担的与此类和解、妥协或判决有关的赔偿义务。尽管有上述情况, 如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还费用和开支 律师方面，该赔偿方同意，它应对第6（a）节所设想的任何和解承担责任 如果 (A) 此类和解是在该赔偿方收到上述赔偿后超过45天达成的，则无需其书面同意 请求，(B) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知 已订立且 (iii) 该赔偿方不应根据此类请求向该受赔方偿还款项 在此类和解之日之前。

(d) 贡献。 为了在公司和承销商根据本节6条规定应支付补偿金，但因任何原因未能获得时提供公正和公平的分担，公司和承销商应以适当比例向总损失、索赔、责任、费用和损害（包括与之相关的任何调查、法律和其他费用以及根据、结算、诉讼或主张支付的任何金额，但扣除公司从公司控制人、公司签署注册声明的管理人和公司董事等非承销商所获的分担以外的任何贡献部分，他们也可能对贡献负有责任）进行贡献，公司和承销商可能遭受这些损失、索赔、责任、费用和损害，应反映公司和承销商从根据本协议发行证券中获得的相对利益，公司和承销商获得的相对利益应被视为与以下因素的比例相同：（x）公司从发行所得款项净额（扣除承销折扣和佣金但不扣除支出前）占公司所得款项与（y）承销商所得承销折扣和佣金的比例，每种情况均按照招股说明书首页表格中载明的进行计算。仅当前提句提供的分配被适用法律禁止时，应根据恰当比例的比例进行贡献分配，不仅应反映前述句中提到的相对利益，还应反映公司一方和承销商一方在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或有关此类行动时所作的陈述或遗漏，或有关此类发行的任何其他相关公平考虑方面的相对过失。此类相对过失应通过参考公司或承销商提供的信息是否与真实或被宣称的真实事实陈述或遗漏或被宣称的遗漏相关、各方的意图及其相对知识、信息获取权限以及更正或预防此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商一致同意，如果根据本节6(d)的规定确定了按比例分配或任何不考虑这里所提公平考虑的分配方法（即使承销商被视为一个实体用于此类目的），这将不公正和不合理。作为本节6(d)规定，作为由于损失、索赔、责任、费用或损害，或关于此方面的行动而支付或应支付的金额，受保护方合理支付的法律或任何其他费用将被视为包括在本节6(d)的目的范围内。尽管本节6(d)的规定，无承销商应被要求为其获得的承销折扣和佣金之外的任何数额贡献。未经判定存在欺诈性陈述的人（根据该法案第11(f)条的含义）不得从未参与该欺诈性陈述的任何人那里获得贡献。对于本节6(d)，根据该法案控制协议一方的任何人将具有与该方相同的贡献权利，公司签署注册声明的每位管理人将具有与公司相同的贡献权利（但没有个人贡献义务），承销商的每位董事、管理人、雇员、法律顾问或代理将具有与该承销商相同的贡献权利（但没有个人贡献义务），在每种情况下，均受本条款的约束。任何有资格获得贡献的一方，在接到关于可能根据本节6(d)提出贡献主张的行动通知开始的通知后，将立即通知可能被寻求贡献的任何一方或多方，但未通知将不解除可能被寻求贡献的一方或多方依据本节6(d)下可能有的任何其他义务。承销商根据本节6(d)有责任按照各自根据本协议购买的证券数量成比例而不是合并支付。任何一方将不承担因未经其书面同意解决的任何行动或索赔而导致的任何贡献责任（但该同意不得被不合理拒绝）。

(e) 生存。 本节第6条中的赔偿和分摊协议以及本协议中公司所作的陈述和保证应继续有效并保持全面效力，无论是(i) 任何承销商或其控制人所进行的任何调查，(ii) 接受任何证券及其支付，或 (iii) 本协议的任何终止。

7. 终止. 在 本协议下，承销商的义务可以在关闭日期之前的任何时候终止（或者，对于 可选择股份，必须在可选择关闭日期之前），通过代表向公司发出通知而结束，承销商对此无承担责任，前提是，在交付和支付固定股份（或者可选择股份，视情况而定）之前，按照代表的单独判断，如下任一情况发生：

(a) 公司的任何股权证券的交易或报价 均已被委员会或纳斯达克证券市场暂停或限制；

（b）在纽约证券交易所、NYSE MKt、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场的证券交易通常被暂停或受限，或者在该交易所通常设立最低或最高价格，或者已经加于该协议日期不适用的其他材料性政府限制，或者已将这些证券交易加以限制，由该交易所、或按照该委员会或任何法院或其他政府机构的命令。

(c) 如果美国联邦或纽约银行监管机构宣布实施一项普遍的银行暂停措施；

(d) 一旦美国参与新的敌对行动，敌对行动加剧涉及美国，或者美国宣布国家紧急状态或战争，或者至此日起发生了一场一般经济、政治或金融状况的实质性不利变化，包括但不限于由于恐怖主义活动而导致的，或者（国际状况对美国金融市场的影响如此），或者发生了任何其他灾祸或危机，其影响使得按照拟议的《说明书》条款和方式营销证券变得不切实际或不建议。

(e) 由于洪水、火灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾害或恶意行为，导致公司遭受对公司有实质或重大影响的损失，无论该损失是否已投保，其影响使得按招股说明书所预期的条款和方式进行证券发行变得不切实际或不明智；

(f) 任何国内或国际事件、行为或发生在实质上已对公司证券或证券市场造成干扰，或在承销商的合理意见下将会在不久的将来实质性地干扰该市场；或

(g) 应当存在 一个实质不利变化。

8. 承销商违约.

(a) 如果任何承销商或承销商集团未能履行其购买本协议下的普通股的义务，并且与此违约有关的证券 （“违约证券”）在扣除代表根据以下第(b)款所作的安排后，整体不超过普通股数量的10%，每个未违约的承销商，单独行动而非共同，同意从公司购买数量相同的违约证券，数量与购买的所有违约证券的总数成同样比例，正如该承销商在此所列示的普通股数量与非违约承销商名下的普通股总数的关系; 但前提是，代表可自行决定进行调整以消除碎股。 附表A

(b) 如果违约证券的总数超过公司股份数量的10％，代表可自行决定安排自身或其它方（包括任何同意的非违约承销商或承销商）按照本协议约定的条款购买违约证券。 如果在违约后的五（5）个日历日内，代表未按照第8条规定购买违约证券，则协议将立即终止，公司对此不承担任何责任（但应在第4(k)、(m)和6条款项下，或承销商提供的情况除外），承销商除外（在第6条中提及），但本协议的任何条款不得减轻违约的承销商对其他承销商和公司因其违约而造成的损害，如果有的话。

(c) 在非违约承销商购买违约证券，或由其他方购买的情况下，代表或公司将有权将截止日期延迟最多五（5）个工作日，以便在注册声明、招股说明书或其他文件和安排中可能需要进行的任何更改，并且公司同意及时提交任何标的股票律师认为可能需要或值得的注册声明或招股说明书的修正或补充。本协议中所使用的“承销商”一词将包括本第8节所替换的任何一方，其效果与如果其最初是本协议的一方相同，就该标的股而言。

9. 杂项.

(a) 通知。 本协议各方应以书面形式并送达给本协议下对方所指出住址（或根据本节规定不时接受方可能指定的任何其他地址）的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃权利和其他通信。Notice本协议各方应通过亲自递送、全国公认的隔夜快递（所有费用预付）、电子邮件（传输确认）、或经认证或挂号邮寄（在每种情况下，要求回执，预付邮费）方式送达所有通知。除本协议另有规定外，通知只在（a）接受方接收后生效，且（b）发送通知的一方遵守本节要求时有效。

(b) 第七条. 其他 第7.2节. 无第三方受益人。 本存款协议仅为公司、托管人、所有者和持有人及其各自的继承人的独家利益，则不得被视为授予任何其他人任何法律或衡平权利、救济或索赔。 此协议仅为承销商、公司，以及在第6条中提到的受控人、董事、高管、雇员、律师和代理人，及其各自的继任者和受让人的利益而订立，其他人不得在本协议项下取得或享有任何权利。本协议中所使用的"继任者和受让人"一词不包括任何购买人以其作为这种购买人从任何承销商购买证券的情况，以及这种购买人从这样的承销商购买证券。

(c) 代表和保证的生存 所有列于此或根据本协议交付的证书或其他文书中公司的陈述、保证和协议， 应保持有效且完全有效，无论承销商或其任何控制人所进行的任何调查如何，并应在本协议项下证券的交付和付款后继续有效。

(d) 免责声明 受托人关系公司承认并同意：（i）根据本协议购买和销售有价证券的事项，包括确定股票的发行价格及任何相关折扣和佣金，属于公司和承销商之间的以自主决策为基础的商业交易；（ii）与本协议拟议的发行交易及其过程有关，承销商一直并将继续只按照本协议所设立的合同关系行事，不是公司或其安防-半导体持有人、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人；（iii）没有承销商承担或将承担任何关于本协议拟议的有价证券发行或其过程的咨询或托管责任（不论该承销商或其关联公司是否此前或目前就其他事项向公司提供建议），每位承销商对于本协议拟议的有价证券发行除了在本协议明确规定的义务外，都没有义务承担对公司的责任；（iv）承销商及其关联公司可能涉及一系列交易，这些交易的利益不同于公司的利益；（v）没有承销商就本协议拟议的发行交易向公司提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已就该事宜请教了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，至公司认为适当的范围。

(e) 适用法律： 此认股权证应受特拉华州内部法律的约束和解释，并按照特拉华州的法律解决所有有关此认股权证的问题，而无需考虑任何（无论来自特拉华州或任何其他司法辖区的）规定或规则，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外任何司法辖区的法律。本公司在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意将副本邮寄到证券购买协议第9（f）条中所列地址以服务于任何此类诉讼、诉讼或程式化性的工作，并同意该服务构成恰当和充分的法律程序和任何通知。本公司在此不可撤销地提交专属管辖权为威尔明顿特拉华州的州和联邦法院，以裁决任何争端或与本认股权证或本声明中讨论的任何交易有关的事宜，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其不是个人受到任何此类法院管辖，以使诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛被提出或此类诉讼、诉讼或程序的地点是不恰当的。这里所描述的任何内容均不被视为以任何方式限制任何按法律允许的方式进行送达的权利。这里所描述的任何内容均不被视为或具有排除的效力，不适用于持有人在任何其他司法辖区起诉或采取其他法律行动，这些法律行动旨在收回公司对持有人的义务、实现该义务的任何抵押或任何其他担保，或者在持有人的胜诉或其他法院裁定的情况下执行此份授权书。 本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，适用于完全在该州内履行的协议。

(f) 接受司法管辖公司不可撤销地接受提交到纽约州或美国联邦法院，位于纽约市曼哈顿区的任何诉讼、诉讼或程序，涉及本协议、披露文件、招股说明书、注册声明或证券发行。公司不可撤销地放弃，尽可能地法律允许的范围内，现在或今后对于在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出异议，并且对于任何在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序被提起在不便利的论坛中的主张。至于公司现在或今后可能获得的任何豁免（基于主权或其他原因）使其免于任何法院的管辖权或免受与其本身或其财产有关的任何法律程序的约束，公司不可撤销地放弃，尽可能地法律允许的范围内，在任何此类诉讼、诉讼或程序中免除此种豁免，包括但不限于根据1976年的《美国外国主权豁免法》修正案的任何豁免。包销商和公司进一步同意接受并承认可能在纽约州纽约县最高法院或纽约南部地区联邦地区法院提起的任何和所有程序的送达，并同意将透过挂号信邮寄或通过联邦快递隔夜递送交至公司地址的程序视为对公司在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行程序送达的有效行为，将透过挂号信邮寄或通过联邦快递隔夜递送至包销商地址的程序视为对该包销商在任何此类诉讼、诉讼或程序中进行程序送达的有效行为。

(g) 判决货币. 如果为了在任何法院获得判决，有必要将此下应支付的金额转换为除了美元以外的任何货币，双方同意在法律允许的最大范围内，所使用的交易所汇率应为承销商按照正常银行程序能够在纽约市于最终判决前的工作日用该其他货币购买美元的汇率。公司对承销商或任何控制该承销商的人的任何应付款项的义务，尽管有任何以其他货币作出的判决，在承销商或控制人的接收该其他货币的首个工作日之前，不得解除，且仅在承销商或控制人可以根据正常银行程序以该其他货币购买到美元的情况下。若所购买的美元少于原本应支付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为一个独立的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该承销商或控制人发生的损失。如果所购买的美元多于原本应支付给该承销商或控制人的金额，该承销商或控制人同意向公司支付所购美元与原本应支付金额之间的差额。

(h) Counterparts. This Agreement may be signed in two or more counterparts with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument.

(i) Survival of Provisions Upon Invalidity of Any Single Provision. In case any provision in this Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby.

(j) Waiver of Jury Trial. The Company and each Underwriter each hereby irrevocably waive any right they may have to a trial by jury in respect of any claim based upon or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby.

(k) Titles and Subtitles. The titles of the sections and subsections of this Agreement are for convenience and reference only and are not to be considered in construing this Agreement.

(l) Entire Agreement. This Agreement embodies the entire agreement and understanding between the parties hereto and supersedes all prior agreements and understandings relating to the subject matter hereof. This Agreement may not be amended or otherwise modified or any provision hereof waived except by an instrument in writing signed by the parties hereto.

[Signature page follows.]

如果上述内容确切表达了您的理解，请在下方提供的空间中指示，此后，本函件将构成我们之间的约束协议。

代表接受，代表自身行事 及

此处所列承销商代表 附表A 此处

以上日期为准：

附表A

Schedule I

发行人自由书面招股说明书:

无。

Schedule II

Pricing Information

Number of Firm Shares: 1,218,750

Number of Option Shares: 182,813

Public Offering Price per Firm Share: $4.00

Public Offering Price per Option Share: $4.00

Underwriting Discount per Firm Share: $0.28

Underwriting non-accountable expense allowance per Firm Share: $0.04

Schedule III

List of Lock-Up Parties

Lee Seng Chi

See Sian Seong

Thien Chiet Chai

Marco Baccanello

Sin Siew Kuen

Baharin Bin Din

Reservoir Link Energy Bhd.

CNP Equity Limited

附件A

锁定协议

[___], 2024

美国虎牌证券公司。

麦迪逊大道437号，27^楼 纽约纽约10022

女士们，先生们：

作为对美国猛虎的诱惑 Securities, Inc.，作为承销商的代表（ “代表”），执行承保 协议（ “承保协议”) 提供公开发行（ “优惠”) 普通股（”普通股”），没有面值（ “股票” 或”证券”）， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司方正集团有限公司的旗下（ “公司”）， 下列签署人特此同意，在规定的期限内，在任何情况下均未经代表事先书面同意 在接下来的第二段中（ “封锁期”），下列签署人不会：（1）要约、质押、宣布 意向出售、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予 购买、卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何股份的任何期权、权利或担保证 或任何可转换成、可行使或可交换为或代表获得股份权利的证券（包括，不包括 限制，根据规则和条例，可能被视为由下列签署人实益拥有的股份 美国证券交易委员会（”秒”）以及行使股票时可能发行的证券 选项）无论是现在拥有还是后来被收购（ “下列签名的证券”) 或 (2) 文件或导致 向美国证券交易委员会提交任何与发行有关的注册声明（不包括S-8表格上的注册声明） 公司的普通股。明确同意上述限制禁止下列签署人进行任何套期保值 或其他旨在或可以合理预期会导致或导致下列签署人出售或处置的交易 证券，即使此类下签人的证券将由下列签署人以外的其他人处置。这种禁止的套期保值 或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括，不包括 对下列签署人的任何证券或任何证券的限制（任何看跌期权或看涨期权），包括： 与此类下签人的证券有关或从其价值的任何重要部分中获取。

此外，签字人 同意在锁定期内未经代表事先书面同意，不会就注册任何股份或任何可转换为股份的证券，或行使、要求任何权利，除非符合与发行相关的注册声明中所述内容。

锁定期是指从本锁定协议签署之日起，持续至并包括最终招股说明书日期后的180天。此招股说明书用于根据承销协议出售股票。

尽管有前述规定 但不适用于：(i) 根据公司的任何股票激励计划或股票购买计划行使（包括无现金行使或经纪人协助行使以及税务义务支付）、归属或结算期权或warrants以购买股份或其他股权奖励；前提是，任何在此类行使、转换或交易中获得的股份将受到锁定期的限制，(b) 根据《交易法》第10b5-1条建立的交易计划，用于转让股份（“交易计划”）；前提是：(i) 交易计划不得规定或允许在锁定期内进行任何转让、销售或其他处置股份，并且(ii) 交易计划不要求根据《交易法》第16(a)条进行任何申报，并且不会自愿进行此类申报，(c) 在本次发行结束后通过公开市场交易获得的股份的任何转让，前提是该转让不要求根据《交易法》第16(a)条进行任何申报，并且不会自愿进行此类申报，(d) 将个人的股份或任何可转换为或可行使或可交易为普通股的安防-半导体转让给公司，因与个人与公司之间的雇佣关系终止或根据公司有权回购此类股份的合同安排，前提是，任何一方无需根据《交易法》进行申报，并且在个人停止为公司提供服务后的45天内不会自愿进行任何此类申报，^楼 且在此45天后，如果个人需要根据《交易法》提交报告，报告内容涉及在锁定期内普通股的有益持有比例减少，个人应在脚注中指明该申报与个人的雇佣关系终止有关，并且与此类转让相关的其他公开声明不得自愿进行（除非在锁定期满后提交的5号表格的申报），(e) 将未偿还证券转换为股份，前提是，在此类转换后获得的任何股份应受本锁定协议中规定的转让限制，或(f) 根据对公司的诚意第三方要约、合并、整合或其他类似交易，转让股份或任何可转换为或可行使或可交易为股份的安防-半导体，前提是该交易经公司董事会的无利益相关成员的批准，且所有受此锁定协议约束的签字方相关证券均应继续受此处规定的限制。

为进一步落实上述内容， 公司及其转让代理人和登记处特此被授权拒绝进行任何股份转让，若该转让将 构成对本锁定协议的违反或违约。

签署人特此声明 并保证签署人拥有完全的权力和授权以签署本锁定协议，并且，在要求时，签署人 将执行与本协议的执行相关的任何附加文件。所有在此授予或同意授予的权力以及签署人的任何义务 对签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表均有约束力。

签署人理解，如果（i）公司或代表通知对方不打算继续Offering，（ii）承销协议未生效或承销协议（除终止后仍然有效的条款外）在货款支付和交付之前终止或被终止，或（iii）Offering在2024年12月31日之前未完成，签署人应从本次Lock-Up协议的所有义务中解脱。

签署人明白，代表方正在根据本限售协议进行承销协议，并继续进行发行。

本锁定协议应 受纽约州法律的管辖，并根据其解释。

是否进行发行实际取决于许多因素，包括市场条件。任何发行只会根据包销协议进行，其条款将由各方协商确定。

【签名页面如下】

附件B

[关于锁定解除/豁免的新闻稿格式]

[    ]

[日期]

创始人集团有限公司，按英属维尔京群岛法律注册的股份有限公司（“公司）今天宣布，美国虎证券公司，在公司近期公开出售普通股的主要账簿管理人，正[放弃][解除]一项锁定限制， 涉及公司[某些高管或董事][一位高管或董事]持有的[___]普通股。 该[放弃][解除]将于[___]生效，普通股可于该日期或之后出售。

本新闻稿并不构成对在美国或任何其他禁止提供的司法管辖区内的证券的出售要约，这些证券可能不得在美国内加以提供或销售，除非根据1933年修正版的《美国证券法》进行注册或获得豁免。

5.80%到期于2054 年的优先票据

创始人集团有限公司
官员证书

[●]，2024

特此由创始人集团有限公司（以下简称"创始人集团"）首席执行官李成志及致富金融(临时代码)司长施先松在此证明，根据于[●] 2024年由公司与美国虎证券公司（代表所列多家承销商）订立的承销协议，各自作为公司的官员，在公司名义下，谨代表公司，如下证明：公司）, 根据于 [●] 2024年与美国虎证券公司及其他多家承销商代表所签署的承销协议（以下简称"该协议"），本公司首席执行官及致富金融(临时代码)司长在此证明，各自作为公司的官员，根据各自的职务，代表公司，并无个人责任，声明如下： 附录A 其上述附件（以下简称“协议”）承销协议”）, 特此证明，作为公司的官员，而非个人以及不负个人责任，代表公司如下：

本证明文件中使用的大写字母词汇，但不在此处定义，应根据承销协议所赋予的意义进行解释。本证明文件可以以一个或多个副本执行，所有这些副本应被视为同一份文件。

[随附签名页面]

鉴于本公司代表于上述日期签署此证书。

附录D

创始人集团有限公司
秘书证明

[●]，2024

下方签字的李生，首席执行官，特此证明他/她是创始人集团有限公司的合法选举、合格及在职的秘书。公司并且作为该秘书，他/她有权以公司的名义和 behalf签署和交付本证书。根据2024年[●]的承销协议，由美国虎证券公司作为附录A中列出多个承销商的代表，承销协议下方签字的进一步证明，作为公司秘书且不承担个人责任，代表公司列出以下事项。此处使用的首字母大写词汇，除非另有定义，否则应按照承销协议中的规定理解。

本证书可以在一个或多个副本中执行，所有这些副本一起被视为同一份文件。

[随附签名页面]

以此为证，以下签名者有 自上文首次撰写之日起签署该证书。

本人，致富金融(临时代码)首席财务官 范德集团有限公司，特此证明[____]是公司合法选举产生的，具备资格并正式担任秘书，并且其名字上方所署名字是她真实的签名。

附录 E

创始人集团有限公司
首席财务官证明

[●]，2024

以下签署人，[____]，特此 证明他是创始集团有限公司（以下简称“公司）的合法选举、合格且在职的首席财务官，作为该职位，他有权代表公司以公司的名义签署并交付本证书。根据与美国老虎证券公司（作为附录A中列出的各承销商的代表）签署的承销协议，该协议日期为[●]，2024年，签署人进一步证明，单独以公司的董事身份，代表公司按照下面所述的方式进行。承销协议的法律地位。

本证书中使用但未在此处定义的大写字母，应具有承销协议所赋予的含义。

[随附签名页面]

鉴于，下签署人在上述日期首次签署了本证书。