アメリカ合衆国

証券取引委員会です

ワシントンDC 20549さん

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2024年10月22日

 

ドミニオン・エナジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

バージニア		001-08489		54-1229715
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS雇用主) 識別番号)

 

120トレデガーストリート リッチモンド, バージニア		23219
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む) (804) 819-2284

 

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォームの場合は、下の該当するボックスをチェックしてください 8-K 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています（見る 一般的な説明（A.2. 下記）：

 

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐

規則に基づく資料の募集 14a-12 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14a-12)

 

☐

開始前 ルールに従ったコミュニケーション 14d-2 (b) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.14d-2 (b)

 

☐

開始前 ルールに従ったコミュニケーション 13e-4 (c) 証券取引法（17 CFR）の下で 240.13e-4 (c)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、額面なし		D		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 12b-2 1934年の証券取引法の (§240.12b-2 この章の)。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

説明メモ

以前に開示したように、2024年2月21日、バージニア・エレクトリック・アンド・パワー・カンパニー（バージニア・パワー）は 完全所有です ドミニオン・エナジー社の子会社と、ストーンピーク・パートナーズLLCの関連投資機関であるダニーデン・メンバーLLC（投資家）は、バージニア・パワーズのバージニア沿岸洋上風力発電商業プロジェクト（CVOW）の開発に関する自己資本拠出契約（拠出契約）を締結しました。拠出契約で検討されているように、2024年10月22日発効で、バージニアパワーは、OSWのクラスAユニットの100％と引き換えに、CVOWに関連する資産（特定の資産を除く）のすべての権利、所有権、持分をOSW Project LLC（OSW）に譲渡しました。投資家は約26億ドルの現金を寄付しました。これは、その日までに発生したCVOWの開発および建設費の50％に相当します最初の1億4500万ドルの源泉徴収額を差し引いて、OSWのクラスBユニットの100％と引き換えにOSWに支払います。以下で詳しく説明するように、バージニアパワーはOSWの取締役会の過半数の代表を通じてOSWを管理していますが、投資家は慣習的に少数株主の権利を持っています。また、2024年10月22日、OSWは、拠出契約の規定に従い、投資家から寄付された現金をバージニアパワーに分配しました。

 

アイテム 1.01

最終材料契約の締結。

2024年10月22日、バージニアパワーは投資家とともに、OSWの有限責任会社契約（LLC契約）を締結しました。LLC契約は、とりわけ、OSWに対する追加の資本拠出、現金分配、ガバナンス権、譲渡および出口権、およびその他の取り決めを規定しています。LLC契約の条件に基づき、バージニア・パワーとインベスターはそれぞれ、残りの建設費を合計113億ドルまで賄うために必要な追加資本をOSWに強制拠出する必要があります。建設費総額が合計113億ドル（現在のCVOW予算より15億ドル多い）を超える場合、資金調達費用を除く総費用が113億ドルから137億ドルの間で、バージニアパワーがそのような拠出の67％から83％を占める場合、投資家は追加の資本拠出を行うことができます。投資家が追加の資本拠出を行わないことを選択した場合、バージニアパワーは拠出資本に対してOSWの所有割合が増加します。CVOWの最終的な建設費が、資金調達費用を除いて98億ドル未満の場合、バージニアパワーは上記の最初の源泉徴収額の1億ドルを受け取りますが、CVOWの最終建設費が98億ドルを超える場合、バージニアパワーが受け取る最初の源泉徴収額は下方修正され、総費用（資金調達費用を除く）が113億ドルを超える場合は源泉徴収されません。LLC契約はさらに、CVOWが商業運営を達成する前ならいつでも、投資家がOSWに特定の必須資本拠出を行わなかった場合、1年以内にバージニアパワーは投資家のOSWへの所有権を請求する権利を有しますが、義務はないと規定しています。

LLC契約に基づき、OSWは当初、7人のメンバーからなる取締役会を設置し、取締役会のメンバーは 日々 OSWの管理。特定の承認権を条件として、投資家またはOSWの両所有者に留保されます。Virginia Powerは、OSWの25％以上の所有権を持ち、プロジェクト管理契約に基づくプロジェクトマネージャーである限り、取締役会の取締役の過半数を任命する権利があります。投資家は、OSWに保有する16.5％の所有持分ごとに取締役を任命する権利があります。バージニアパワーがOSWの所有持分が25％未満の場合、またはプロジェクト管理契約に基づくプロジェクトマネージャーではなくなった場合、バージニアパワーはOSWで所有する16.5％の所有権ごとに取締役を任命する権利を有します。LLC契約には、OSWが特定の基本的な措置を講じるために投資家の承認を必要とするなど、特定の投資家保護も含まれています。LLC契約では、いくつかの要因に応じて、投資家とバージニアパワーへの四半期ごとの現金分配も許可されています。さらに、LLC契約には、投資家とバージニアパワーの両方に適用される特定の譲渡制限およびその他の譲渡権と義務が含まれています。

また、2024年10月22日、バージニアパワーとOSWは、プロジェクト管理契約の条件またはバージニアパワーとインベスターが相互に合意した条件に基づいて、バージニアパワーがCVOWの管理、設計、調達、建設、試運転、完成、運用、保守、廃止を完全に管理することを規定するプロジェクト管理契約を締結しました。プロジェクト管理契約の形式は、LLC契約の別紙として含まれています。

The foregoing description of the LLC Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the complete text of the LLC Agreement, which is filed as Exhibit 10.1 hereto and is incorporated herein by reference.

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

Exhibits
10.1		Limited Liability Company Agreement of OSW Project LLC, dated as of October 22, 2024.*
104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

 

*

Certain schedules and similar attachments to this exhibit have been omitted pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K. The registrant agrees to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or other similar attachment to the U.S. Securities and Exchange Commission upon request. In addition, portions of this exhibit are redacted pursuant to Item 601(b)(10)(iv) of Regulation S-K. The registrant agrees to promptly furnish supplementally an unredacted copy of the exhibit to the U.S. Securities and Exchange Commission upon request.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

 

Date: October 25, 2024