美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
目前报告
根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定
证券交易法1934年第13或15(d)条
报告日期（最早发生事件的日期）
（根据其组织宪章规定的正式名称）
| (成立的州或其他地区) (公司注册地) |
(委员会 文件号码) |
(IRS雇主 识别号码) |
| |
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| （总部地址） | （邮政编码） |
Registrant’s Telephone Number, Including Area Code 注册人电话号码，包括区号
（前名称或地址，如自上次报告以来有更改）
请勾选以下适当的框框，以表示表格提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务（请参见一般指示A.2.）： 8-K 提交此申报，旨在同时满足发行人在以下任何条款下的申报义务（见下文A.2.一般说明： 综合说明A.2.文中列举项目：
| 根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信 |
| 根据交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根据交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
| 交易开始前 根据规则进行的通信 14d-2(b) 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交易开始前 根据规则进行的通信 13e-4(c) 根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据法案第12(b)条登记的证券：
| 每种类别的名称 |
交易 标的 |
每个交易所的名称 注册在哪里的 | ||
请在方框内打勾，指出申报人是否属于1933年证券法规定的新兴成长公司（本章节第230.405条）或1934年证券交易法规定的新兴成长公司（本章节第240.1.2亿2条）的范围。（一个法人实体必须选择一个框） 12b-2 （本章节第240.1.2亿2条） (§240.12b-2 本章节)
新兴成长型企业
若为新兴成长型企业，并已选择不使用依照Exchange Act第13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期，请打勾。☐
说明说明
如前所述，在 2024 年 2 月 21 日，弗吉尼亚电气和电力公司（弗吉尼亚电力）， 全资 多明能源公司的子公司和 Stonepeak Partners LLC 的附属投资工具丹尼丁成员有限公司（投资者）签订了与弗吉尼亚电力的弗吉尼亚州海岸海岸风电商业项目（CVOW）的发展有关的股本投资协议（「供款协议」）。根据供款协议规定，由 2024 年 10 月 22 日生效，弗吉尼亚电力将其与 CVOW 相关资产的所有权利、所有权益（某些指定资产除外）捐赠给 OSW Project LLC（OSW），以换取 OSW 的 100% A 类单位，投资者贡献约 2.6 亿美元现金，该金额占 CVOW 开发和施工成本的 50％，减去初始预扣一亿四千五百万元，向 OSW 换取 OSW 百分之百的 B 类单位。如下文更详细讨论，Virginia Power 通过其在 OSW 董事会中的多数代表来控制 OSW，而投资者则拥有惯常的少数权利权利。此外，在 2024 年 10 月 22 日，OSW 根据供款协议中规定的投资者向弗吉尼亚电机构分配投资者捐赠的现金。
| 项目 1.01 | 签订确定物质协议。 |
2024 年 10 月 22 日，弗吉尼亚电力与投资者一起签订了 OSW 的有限责任公司协议（LLC 协议）。LLC 协议除其他事项之外，规定了 OSW 的额外资本供款，现金分配，治理权，转让和退出权以及其他安排。根据有限责任公司协议的条款，弗吉尼亚州电力和投资者都必须强制地向 OSW 作出必要的额外资金，以资助其余建筑成本总计达 11.3 亿美元。如果建筑总成本超过 11.3 亿美元（比 CVOW 当前预算超过 1.5 亿美元），如果总成本（不包括融资成本）在 11.3 亿美元至 13.7 亿美元之间，投资者将可以选择提供额外的资本供款（不包括融资成本），而弗吉尼亚电力公司的贡献在 67% 至 83% 之间。如果投资者选择不进行额外资本供款，弗吉尼亚电力将针对任何贡献资本获得 OSW 的增加的拥有百分比。如果 CVOW 的最终建设成本低于 9.8 亿美元，不包括融资成本，弗吉尼亚电力将收到上述初始预扣金的 100 亿美元，但如果 CVOW 的最终建造成本超过 9.8 亿美元，则弗吉尼亚电力所收到的初始预扣金额将向下调整，如果总成本（不包括融资成本）超过 11.3 亿美元，则不会收到预扣金额。有限责任公司协议进一步规定，在 CVOW 实现商业运营之前，Virginia Power 在投资者未能向 OSW 作出某些强制性资本贡献后的一年内征收投资者对 OSW 的所有权益，但没有义务。
根据有限责任公司协议，OSW 最初将拥有七名成员的董事会，他们将保留 日常 管理 OSW，但须保留给投资者或 OSW 两个拥有者的某些批准权限。Virginia Power 将有权委任在董事会中的大部分董事，只要它保持 OSW 至少 25% 的所有权权，并且是项目管理协议下的项目经理。投资者将有权为其在 OSW 持有 16.5% 的所有权益，委任董事。如果弗吉尼亚电力在 OSW 拥有少于 25% 的所有权权，或不再是项目管理协议下的项目经理，则弗吉尼亚电力将有权为其在 OSW 拥有的每 16.5% 所有权益指定一名董事。有限责任公司协议还包含某些投资者保护措施，包括要求投资者批准 OSW 才能采取某些基本行动。有限责任公司协议还允许根据多种因素向投资者和弗吉尼亚电力量按季度分配现金。此外，LLC 协议包含适用于投资者和弗吉尼亚电力的某些转让限制以及其他转让权利和义务。
此外，在 2024 年 10 月 22 日，弗吉尼亚电力和 OSW 签订了一项项目管理协议，规定弗吉尼亚电力能够根据项目管理协议中的条款或弗吉尼亚电力和投资者相互协议下完全控制 CVOW 的管理，设计，采购，施工，调试，完成，操作，维护和停运。项目管理协议的形式包括为 LLC 协议的展示。
有关LLC协议的上文描述并非完整，其完整内容需参照LLC协议全文，该全文作为附录10.1提交并参照此处。
| 项目9.01 | 财务报表和展示文件。 |
| 展品 | ||
| 10.1 | OSW Project LLC有限责任公司协议，日期为2024年10月22日。 | |
| 104 | 交互式数据文件封面（嵌入内联XBRL文档中）。 | |
| * | 此展示文档的某些附表和类似附件已根据Regulation项601(a)(5)删除。 /s/ Roger W. Byrd 申报人同意在美国证券交易所要求时补充提供任何遗漏的附表或其他类似附件的副本。此外，根据规例601(b)(10)(iv)，本展示的部分内容已经涂抹。 /s/ Roger W. Byrd 申报人同意在美国证券交易所要求时立即补充提供展示的未涂抹副本。 |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| DOMINION ENERGY, INC. | ||
| Registrant | ||
| /s/ Steven D. Ridge | ||
| Name: | Steven D. Ridge | |
| Title: | Executive Vice President and Chief Financial Officer | |
Date: October 25, 2024