証券取引所により10月25日に提出されました。, 2024

登録番号333-

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM S-8

1933年証券法に基づく登録声明書

Moleculinバイオテック株式会社

（会社設立時の指定名）

Moleculin Biotech、Inc. 2024株式プラン

（計画の正式タイトル）

ウォルターV.クレンプ、最高経営責任者

5300 Memorial Drive、Suite 950

Houston, Texas 77007

奉仕のための代理人の名前と住所

コピー先：

キャヴァス・S・パブリ弁護士

ArentFox Schiff LLP

171.7万ストリート、NW

ワシントンDC 20006、1717Kストリート、N.W.

(202) 724-6847

ファクシミリ: (202) 778-6460

取引所法第1202条の定義に基づき、登録者が大幅な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、報告書を提出する小規模企業、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業である場合、登録者が証券法第7条(a)(2)(B)に提供されたいかなる新しいまたは修正された財務会計基準の適合に関して拡張移行期間を使用しないように選択した場合はチェックマークを付けてください。 ☐

PART I

SECTION 10（a）目論見書に必要な情報

項目1。  計画情報。

登録者は、この目論見書のパートIで指定された情報をMoleculin Biotech, Inc.2024株式プランの参加者に配布するか、配布させることとなります。 この登録書に関連する「2024プラン」に関して、有価証券取引委員会（「委員会」）が制定したRule 428(b)(1)で指定された情報を含む文書は、1933年証券法（修正された「証券法」）に基づいています。登録者は、これらの文書を委員会に提出していませんが、これらの文書（およびここで参照された文書、パートIIの項目3に従ってこの登録書に取り込まれた文書）は、証券法の第10条（a）の要件を満たす目論見書を構成しています。

アイテム 2.  登録会社情報および従業員計画年次情報。

2024 年の登録声明に含まれるアイテム 2 に必要な文書は、この登録声明に基づく 2024 年の計画の参加者に送付または提供された文書に含まれます。証券法の規則 428(b)(1) に従います。

PART II

登録声明書に必要な情報

当委員会は、「参照により取り込む」ことを私たちに許可し、これは私たちが委員会に提出した特定の情報をこの登録声明書に取り込むことを意味し、つまり、私たちが委員会に提出した他の情報に言及することで、重要な情報を皆さまに開示しています。当委員会によって参照により取り込まれる情報は、この登録声明書の一部と見なされます。特に、以下の文書を当委員会に提出したものを参照により取り込んでいます（Form 8-Kの一般的な指示によって提出された部分を除く）。

また、取引所法13(a)、13(c)、14および15(d)に基づいて登録者が提出するすべての書類（ただし、Form 8-KのCurrent ReportのItem 2.02またはItem 7.01によって提供された書類やその一部を除く）は、すべての証券が販売されたことを示す事後効力改正が提出されるまで、または残っているすべての証券が登録解除されるまで、本書類に参照のためにここに取り込まれ、当該書類の提出日から本登録声明の一部とみなされるものとします。

本資料に組み込まれたもの、またはここで参照と見なされる文書に含まれる記述は、本登録声明の目的のため、ここに含まれる記述または後日提出される他の文書に含まれる記述が、ここで参照または参照と見なされるものであり、そのような記述を修正または置き換える場合は、変更または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられたものを除いて、本登録声明の一部を構成するものとは見なされない。

該当なし。

該当なし。

モレキュリン・バイオテック社（「MBI」）の改定および再認定の設立証明書（「設立証明書」）および改定および再認定の社内規則（「社内規則」）は、MBIの取締役、役員、従業員および代理人を、MBIの最善の利益に沿って行動したか、またはMBIの最善の利益に反対しないと合理的に信じた方法で善意に基づき行動した場合には、MBIは、弁護士費用を含む費用、判決、罰金、和解金を支払うことを許可しています。また、任意、保留中、または完了したMBIの権利でMBIのために判決を取得しようとする行動または訴訟の当事者であるか、またはなる予定のMBIの取締役、役員、従業員、または代理人について、善意に基づき行動し、MBIの最善の利益に沿って行動したと合理的に信じた場合、彼または彼女がそのような行動または訴訟の弁護または和解に起因して実際におよび合理的に費やされた費用（合理的な弁護士費用を含む）をMBIが許可しています。

MBIは役員および取締役との補償契約に入っており、将来はその他の従業員または代理人ともこのような契約を結ぶ可能性があります。これらの契約は、会則および設立証書とともに、MBIに対して、取締役（故意の不正行為に起因する責任を除く）としての地位または役割に起因する特定の責任に対して従業員または代理人を補償すること、またはその発生時に進行中の経費を前払いすることを求める可能性があり、ただし、最終的に裁判所が補償を受ける権利がないと判断した場合に、前払いした金額を返済しなければならないこと、および合理的な条件で利用可能であれば、取締役および役員の保険を取得および維持することを義務付ける場合があります。

MBIの定款は、取締役はMBIやその株主に対して、取締役としての忠実な義務の違反による金銭的損害について、(i) MBIやその株主に対する取締役の忠実な義務の違反、(ii) 善意のない行為や故意の不祥、または法律の知っ ての違反について、(iii) 各時改正される可能性があるまたはその後継規定のデラウェア州一般法第174条の下で、あるいは(iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引について除外されるを除いて、金銭的損害のための何の責任も負わないことを定めています。

MBIは現在、取締役および役員の責任保険を保有しています。デラウェア州総会社法145条およびMBIの定款および社則は、特定の状況下で証券法に基づく発生した責任（費用の払い戻しを含む）について、役員、取締役、その他の法人代理人の免責を十分に広範に規定しています。

有価証券法に基づく責任に起因する債務に対する取締役、役員および実質的な者に対する保障が前述の規定に従って認められる場合、または他の方法でも、MBIはSECの意見によれば、そのような保障は有価証券法で表現される公共政策に反しており、したがって、強制執行不能であると助言されています。

該当なし。

以下の展示品は、この登録声明書の一部として提出されるか、その参照のために取り入れられます:

(a) 本登録者は、次の事項を取り決めます:

(1) この登録声明への投稿効力発生修正書を提出すること。オファーまたは販売が行われている期間中に。

(i)証券法第10条(a)(3)の規定により必要とされる目論見書を含めること。

(ii) 登録声明の有効日（または最新の有効後修正）の後に発生した事実やイベントを目論見書に反映させること。これらは、個別にまたは合算して、登録声明に記載されている情報に根本的な変更をもたらすものである。ただし、証券の出来高が増減し（売り出される証券の総額が登録された金額を超えない場合）、または最大販売範囲の低い端または高い端から逸脱している場合は、出来高や価格の変更が、有効な登録声明に記載された「登録手数料の計算」表において設定された最大総販売価格の20%を超えない限り、規則424(b)に基づいて証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映される。

(iii) 登録声明書に事前に開示されていない販売計画に関する重要な情報、または登録声明書のそのような情報に関する重要な変更を含めること。

有効になる登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書または目論見書の一部として参照またはそのように見なされる文書においてなされた陳述については、効力発生日より前に契約された買い手に対して、置き換えたり修正したりするものではありません。、このセクションの(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)に記載されている段落は、登録声明に関してこれらの段落によって必要とされる情報が、登録声明に照会される取引所法第13条または第15(d)条に基づき発行されたまたは提出された報告書に含まれている場合、当てはまらない。

(2) 証券法に基づく責任を決定するために、各投稿有効化修正がその中で提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのその証券の提供はそれらの初期の善意ある提供であるものと見なされる。

(3) 注文の終了時に売れ残った登録証券を、事後効力修正によって登録から削除する。

(b) 申込者は、証券法の責任を決定するため、登録者が取引所法第13(a)条または第15(d)条に基づき提出した年次報告書の各ファイル（適用される場合には、取引所法第15(d)条に基づき従業員給付計画の年次報告書の各ファイル）は、登録声明書に参照設計されるものとして、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明書であるものと見なされ、当該時点での当該証券の提供はその初めての正当な提供と見なされる。

ディフェンスに成功したときに、登録者が支払ったものを除いて、登録者のディレクター、役員、または支配人が登録された証券に関連してそのような責任に起因する保護の請求がされる場合、登録者は、その保護によるその方針が制定された公開政策に反する可能性があるというSECの意見を受けてきました。そのような保護が公開政策に反する可能性があるかどうかについての問題を適切な裁判所に提出し、その問題の最終的な判決によって統治されます。

署名

1933年の証券法の要件に基づき、発行者は合理的な根拠があると証明しています。Form S-8への申請に必要なすべての要件を満たしており、本登録声明書は、2024年10月25日にテキサス州ヒューストン市で適法に署名されたものです。

委任状

以下に署名のある各人は、総じて、Walter V. KlempおよびJonathan P. Fosterを、またはその一人を、自身の真のかつ合法的な代理人および代理人として任命し、指定します。その代理人には、この登記申請書に対するあらゆる修正（追加有効修正を含む）に署名し、それに添付されたすべての展示物と共に、委員会に提出し、それに関連するその他の文書に署名するための、その方として、自身の代理人を全権代表として任命します。ここにより、その代理人および代理人にここに基づきなすことができるか、またはここによりなすことを代行させた、または代行させる代理人、またはその代理人に準じる者が合法的になすべきすべての行為および事項をするための、完全な権限を付与し、確認し、承認し、そのようなことをすべて承認し、確認し、そのようなことをすべて承認し、確認し、確認します。

Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, this registration statement has been signed below by the following persons in the capacities and on the dates indicated: