展示5

2024年10月25日

Moleculinバイオテック株式会社

5300 Memorial Drive、Suite 950

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社は、デラウェア州法人であるMoleculin Biotech, Inc.（以下「会社」といいます）に対して弁護士として行動し、証券取引委員会（以下「委員会」といいます）と連携して、会社の普通株式（1株あたりの額面価格$0.001）の計1,000,000株を登録するためのForm S-8に関する登録声明（以下「登録声明」といいます）を作成し、提出しました。これらの株式は、Moleculin Biotech, Inc. 2024株式計画（以下「2024計画」といいます）に基づき発行されます。

この意見を導き出すにあたり、以下を検討しました： (i) 登記申請書に記載されている会社の設立認証書および社約； (ii) 登記申請書； (iii) 2024年の計画；および (iii) ここで述べる意見の基礎となると判断した法令規定、証明書、その他の文書。また、以下に述べる意見の基礎として必要かつ関連性のあると判断したその他の文書や法的事項を検証しました。この検討に関して、すべての署名の正当性、私たちに提出されたすべての文書が原本であることの真正性、私たちに提出されたすべての文書が複写または証明書のコピーである場合、それらの後者の文書の原本の真正性を仮定しています。

前記を基にし、それに依拠して、当日現在において、2024年プランに基づき発行される株式は、会社の必要な全セクターの法人行動によって適切に認可されており、2024年プランに従って株式を発行し、納入し、支払うことが予定されており、会社が株式を発行し、納入する前に取らなければならないすべての行動および手続き、該当する場合は株式の必要な支払いの収集を含む、当社が自己に課された条件に従った全ての行動と手続が完了すると、株式は有効に発行され、完全に支払われ、評価されないものとなります。

この意見書は、アメリカ合衆国連邦法およびデラウェア州の一般企業法に限定されています（これには、デラウェア憲法の規定および現行の法令による解釈、報告された司法判断全てが含まれております）。その他の管轄区域の法律についての意見表明はしておりません。この意見書は、法令S-K規則の項目601(b)(5)(i)に基づいて提供されています。この意見書で表明された意見は、この意見書の日付のみに基づくものであり、ここで対象とされる法律がその日付において有効である限りにおいてのみ適用されます。さらに、その日付後に当社が認識する事実や状況、またはその後に発生する可能性のある法律の変更を反映するために、こういった意見を更新または補完する義務はないものとします。ここでの意見は、明示的にこの意見書に記載されている事項に限定されており、そこで明示された意見を超えた意見や表明は行われておらず、また推測されるものではありません。

本意であり、この見解書を登録声明の一部として提出することに同意します。この同意をすることで、私たちが証券法第7条またはその下で公布された証券取引委員会の規則によって同意が必要とされる人物のカテゴリーに含まれていることを認めているわけではありません。

敬具

/s/ ArentFox Schiff、LLP

ArentFox Schiff LLP