EX-1.1 2 ea020813904ex1-1_lytustech.htm PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

展览1.1

根据尽职调查完成情况

2024年5月7日

达梅什·潘达亚，首席执行官

利图斯科技控股私人有限公司。

商务中心1层M

迈登酒店

阿联酋迪拜纳德阿尔舍巴

R.F. Lafferty & Co.，Inc.拟议发行承诺函

女士们，先生们：

本次承诺函的目的是明确 R.F. Lafferty & Co., Inc.（以下简称为“公司”）的条款Lafferty”或“公司摆放代理人将作为Lythus Technologies Holdings Ptv. Ltd.（及其子公司和关联公司，以下简称为“公司”）拟议证券销售的独家放置代理处置”或“公司公司如下所述（“授权”）。

我们协议的条款如下：

发行人特此保留并聘请拉弗蒂，在此日期开始，直至2024年8月30日结束，除非根据本委托函协议的条款提前终止或在发行人和拉弗蒂的共同决定下延长额外九十(90)天（即“从业期间）, 作为发行人与委托相关，发行人的独家配售代理。

任何一方均可通过书面提前10天通知终止参与和本协议。

Lafferty将按以下提供的方式进行补偿。

现金和股权-对于所有由Lafferty在承揽期间引入（直接或间接）引入公司的任何方的股权投资（“引入投资者”），Lafferty将获得七个百分点（7%）的现金费用，按照交易结束时从此交易中收到的任何资金计算，并将获得相当于投资者所购买的普通股的七个百分点（7%）的普通股。关于与引入投资者的股权信用额度，Lafferty将获得四个百分点（4%）的现金费用，按照从这种融资中提取的任何现金计算。如果是可转换债务，则股价将按照股票问题价格计算，若转换债务为股本，则按照转换的价格计算。

所有款项支付均应以美元支付，且不得扣除任何税款、评估费用或其他政府收费，除非法律要求。在交易结算时，涉及此交易的所有费用应当解决。本服务函将批准直接从借款人/投资方向拉弗蒂支出。拉弗蒂将提供电汇指示。

会员 FINRA/SIPC/MSRb

40 华尔街，29楼，纽约，NY 10005

https://www.rflafferty.com/

如果任何被介绍的投资者在本协议终止或到期后的六（6）个月内对公司进行投资，拉弗蒂应有权获得上述第2a段规定的费用。

在发行结束时，公司授予Lafferty权利，在此结束后的六（6）个月内，拥有拒绝权以作为任何和所有未来公开或私人股权、股权挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的唯一主承销商和经销商经办人、包销商或唯一配售代理。

发行人应负责并支付所有与授权有关的费用，包括但不限于与交易相关的所有申报费用；发行人聘请的任何公关或征询公司的成本和费用；准备、打印和交付文件或任何证券的成本；发行人会计师的费用和支出，以及发行人（而不是Lafferty的）的法律顾问和其他代理和代表的费用和支出。

Lafferty可以计划并安排一次或多次“路演”之行，以市场公司支持委托。发行人应支付其自身的费用，包括但不限于与此类行程相关的旅行和住宿费用。

授权应受限于Lafferty对发行人与其高管、董事、员工、关联方、客户和供应商的安排进行尽职调查和分析等条件满意的完成。

发行人向拉芙蒂陈述并保证如下：

发行人具有必要的公司权力和权威，以进入并完成拟在此之下的交易，并履行其在本协议下的义务。发行人签署并交付本协议，并根据本协议规定的交易予以完成，已获得发行人必要行动的正式授权，发行人、其董事会或股东无需采取进一步行动。本协议已被发行人正式授权并签署，按照本协议和协议的条款交付后，将构成发行人的有效约束义务，可依照其条款对发行人进行强制执行，除非（i）受普遍公平原则和适用的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用于债权人权利执行的法律限制，（ii）受特定履行、禁止令或其他衡平救济方面的法律限制，和（iii）可能受联邦或州证券法律或相关公共政策限制。

发行人执行、交付和履行本协议，不会（i）与或违反发行人或任何子公司的公司章程、股权或其他组织文件，或（ii）与任何协议、信贷安排、债务或其他文件（证明发行人或子公司债务或其他情况）或其他谅解（未经同意或放弃），结果是创建发行人或子公司的任何资产负担，或让其他人拥有终止、修正、加速或取消的权利（无论是否有通知、时间流逝，还是两者都有），当中发行人或任何子公司是当事人或发行人或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响（除非已经同意或放弃），或（iii）与或导致违反任何法律、规则、法规、_ORDER_、判决、禁令、法令或其他法院或政府机构对发行人或子公司需要遵守的限制（包括联邦和州证券法律和规定），或任何发行人或子公司的资产受到约束或影响。

发行人在履行本协议的过程中，并不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他“trust”的同意、豁免、授权或订立任何通知，或进行任何申报或注册。持有(被定义为个人或法人、合伙企业、创业公司、有限责任发行人、股份有限发行人、政府（或其机构或分支机构）或任何其他类型实体)与发行人执行、交付和履行本协议无关，除适用联邦和州证券法律规定的申报外。

除非本协议另有规定，否则发行人对本协议所涉交易不会支付任何券商、寻找人费用或佣金，亦不会支付任何券商、金融顾问或顾问、寻找人、放置代理人、投资银行、银行或其他人。 Lafferty对于本协议所涉交易的任何费用或任何其他人就本节所涵盖的类型的费用提出的索偿不应负责，可能与本协议所涉证券的发行和出售有关。

发行人及其知悉的董事或管理人员均未采取任何旨在稳定或操纵发行人任何安防证券价格的行动，以促进销售或转售任何证券；未出售、买盘、购买或赔付任何补偿金以征求购买证券（除了Lafferty在Seurities的调配外）；或已支付或同意支付给他人补偿金以征求另一人根据本协议购买发行人其他证券。

发行人的运营一直以来始终符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》（由2001年美国爱国者法案第三章修订）以及发行人业务运作地区的相关反洗钱法律、法规以及政府机构制定、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指引，当前未有或据发行人所知，不存在涉及该反洗钱法律的诉讼、法律程序或仲裁程序正在进行或受到威胁。

勒弗提将成为对任何投资者进行的拟议作出的任何陈述和保证的第三方受益人，该陈述和保证应对勒弗提合理可接受。

公司确认并同意，Lafferty是一家全方位证券公司，在各种时候可能会以各种方式（直接或通过其关联公司）从事证券交易、投资管理、融资和券商业务以及为公司、政府和个人提供财务咨询服务。在这些业务的正常过程中，Lafferty及其关联公司可能会与公司利益存在冲突，因此可能会为其自身账户或客户账户进行交易，并在公司或其他各方的债务、股权或其他金融工具（或相关衍生工具）中持有多头或空头头寸，这些工具可能是本次委托或所考虑交易的主体。Lafferty意识到自己有义务遵守一切法律，包括但不限于联邦证券法，以确保在前述业务描述中的合规性。尽管合同中可能有相反规定，Lafferty将向公司披露与代表公司或完成潜在交易可能存在的任何冲突，包括但不限于任何潜在竞争对手、收购方或其关联企业的代表。此外，除第13条规定外，本委托函中任何规定均不得限制或限制Lafferty或Lafferty的合伙人、雇员、代理人或代表成为任何其他业务的合伙人、董事、官员、雇员、代理人或代表，或提供任何形式的服务给任何其他公司、公司、个人或协会的权利。

10.

在承诺期间或直至交割之前，发行人同意与Lafferty合作，并向Lafferty提供或导致提供有关发行人及其子公司以及根据授权许可提议交易的所有信息和数据，包括但不限于发行人的收购计划和筹集资本或其他融资计划（“ 业务”。信息发行人应在协议签署之日起至交割日之前，允许Lafferty在正常工作时间内合理访问发行人及其子公司的所有资产、财产、账簿、合同、承诺和记录以及发行人及其子公司的高级管理人员、董事、雇员、估价师、独立会计师、法律顾问和其他顾问。发行人向Lafferty保证并保证所有信息：（i）发行人向Lafferty或其代理商和代表提供的，（ii）与根据授权许可进行的拟议交易有关的任何初步或最终招股说明书中包含的，以及（iii）发行人向任何法院或政府监管机构、委员会或机构提交的任何备案文件中包含的，将在所有重大方面完整且正确，并且不会包含任何重大事实的虚假陈述或省略在所述情形下使其中的陈述在本身下不具有误导性所必需的重大事实。发行人进一步向Lafferty保证并保证所有此类信息将由发行人根据诚实信用准备，并且将基于在制作时的情况下合理的假设。发行人承认并同意，在根据此处约定向其提供服务时，Lafferty将使用和依赖于此类信息（以及Lafferty认为可靠的公开来源和其他来源的信息），而不对此进行独立验证或对发行人的任何资产进行独立评估。发行人承认并同意，本承揽函及其条款是保密的，并且不会向任何人披露，除非是发行人及发行人的会计师、顾问及法律顾问。除非根据此处的条款或根据适用法律的要求，否则Lafferty应严格保密向其提供的有关发行人的非公开信息。保密义务不适用于以下信息：（a）截至本协议日期已为公众知晓或此后未经Lafferty违反进入公共领域，（b）Lafferty自发行人向其披露此等信息之前已知晓或后来了解到，（c）Lafferty从发行人以外的其人员处了解到，且非因向发行人欠的保密义务之违反，（d）由发行人向第三方披露且未受到披露限制，或（e）由Lafferty独立开发。Lafferty在此保密义务将延伸至其雇员。

11.

本委托函应被视为在纽约市签订并交付，包括但不限于其有效性、解释、构成、效力和所有其他方面均受纽约州内部法律管辖，不考虑其冲突法原则。

12.

发行人或公司不得在未经对方书面同意的情况下转让本承诺书或本项权利或利益；但是，在本第12款的规定下不得阻止Lafferty将其在此项权利转让给依法或其他方式取得了Lafferty全部或实质性的资产和业务的公司或其他实体，前提是该实体是注册经纪商，或者指定另一家经纪商履行本项服务，如果Lafferty无法履行，前提是该公司包括部分或全部Lafferty的前投资银行工作人员。

13.

Lafferty及发行人双方：（i）同意任何因或与本委托函和/或拟定交易有关之诉讼或诉因均应专属提起于纽约州最高法院，纽约县，在纽约州南区联邦地方法院，（ii）放弃可能存在或今后可能存在的任何对于任何此类诉讼、诉因之地点的异议，（iii）不可撤回地同意在任何此类诉讼、诉因中接受纽约州最高法院，纽约县，和纽约州南区联邦地方法院的管辖权。Lafferty及发行人双方进一步同意接受及确认在任何此类诉讼或因中可能递送至纽约州最高法院，纽约县，或至纽约州南区联邦地方法院的所有诉讼程序，并同意该递送至发行人地址的认证邮件视为在任何此类诉讼或因中对发行人递送诉讼程序具有一切尊重作用，并且递送至Lafferty地址的认证邮件视为在任何此类诉讼或因中对Lafferty递送诉讼程序具有一切尊重作用。尽管本委托函中的任何规定与之相悖，发行人同意Lafferty及其关联公司及各自的官员、董事、员工、代理人及代表，其关联公司及Lafferty或其他任何可控制Lafferty或其关联公司的人，对于在此处描述的委托和交易中产生的或与之有关之直接或间接的、合同性或侵权性或其他任何形式的任何损失、索赔、损害或责任概无责任，除非上述个人或实体之恶意或重大过失最终由司法裁定的损失、索赔、损害或责任。Lafferty将根据本委托函独立承包，并向发行人履行职责。由于Lafferty将以发行人身份代表行事，在这种情况下，Lafferty通常会接受赔偿。Lafferty标准赔偿表的副本附在本委托函中。附录 A.

我们很高兴有机会与您合作，期待成功的拟议发行。如果您同意上述内容，请执行并将此交易函的两份副本寄回给签署人。本交易函可由副本、传真或 .pdf 变速器执行。

	祝一切顺利，

	R.F. Lafferty & Co.，Inc.

	通过：	/s/ 罗伯特·哈克尔
		Robert Hackel
		首席运营官

已接受并同意

根据上述日期:

利图斯科技控股私人有限公司。

通过：	/ s / Dharmesh Pandya
	Dharmesh Pandya
	首席执行官

[承揽信函的签署页]

附件A -
赔偿规定

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。附录 A 被视为并纳入了2024年5月1日的拟议发售承诺函（“ “本协议””与发行人和R.F. Lafferty & Co.，Inc.（Lafferty”之间的协议中未另行定义的大写字母术语应具有各自约定的含义。

发行人同意赔偿和保护Lafferty及其关联公司，以及控制Lafferty的每个人（根据1933年证券法第15条修正案的规定），以及Lafferty的董事、高管、代理人和员工，其关联公司和每个这样的控制人（Lafferty和每个这样的实体或人。 “群岛”指英国海外领土开曼群岛;），赔偿和支付任何损失、索赔、损害、判决、评估、成本和其他责任（统称 “负债”），并应补偿每个受赔偿人发生的所有费用和费用（包括所有受赔偿人的一名律师的合理费用和费用，除非本文另有规定。 “费用”）, 当受赔偿人在调查、准备、追究或保卫任何索赔、诉讼、诉讼或调查时，不论受赔偿人是否是其中一方（统称。“Actions”), （i）由发行人准备的任何项目文件（包括任何修改和补充）中包含的关于任何重要事实的不实陈述或被指控的不实陈述引起或与之有关，或与之有关（"发行文书"），或者在其中有或据其制定背景下应当阐明的关于任何必要的重要事实的遗漏或被指控的遗漏，使得文书中的声明在制定时的环境下不会引起误导（但针对因后受益人书面上由后受益人或代表其明确提供以用于发行文书的信息中的不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏之外的不实陈述、被指控的不实陈述、遗漏或被指控的遗漏）；或（ii）基于协议向任何后受益人提供或将要提供的建议或服务、该等交易的意向或任何后受益人在相关建议、服务或交易中的行为或不作为引起或与之有关；但是，就(ii)只而言，发行人对因后受益人在上述建议、行动、不作为或服务中的任何重大过失、恶意或故意不当行为或由于未经发行人授权而使用与交易中证券的发售相关的任何筹资资料或有关发行人的信息而导致的任何后受益人的担责或费用不负责。该种使用构成过失、恶意或故意不当行为。发行人还同意在后受益人根据协议，本 “发行文件”)或（ii）否则起因于或与根据协议由后受益人提供或将要提供的建议或服务，该等交易的意向或任何后受益人在相关建议、服务或交易中的行为或不作为；但是，在仅包括(ii)一项的情况下，发行人对于任何后受益人的负责或费用，该后受益人主要是由于该后受益人在上述建议、行动、不作为或服务中的粗心、恶意或故意不当行为引起的（a）或未经发行人授权而使用与交易中证券的发售相关的任何筹资资料或有关发行人的信息，且该使用构成了粗心、恶意或故意不当行为的任何后受益人的负责或费用，不负责。发行人也同意当后受益人在法律依据而施行其在协议项下的权利时，即包括"成本"后受益人"所有支出在产生时通过发行人作为"成本""的相关联接展览A.

A-1

收到受保护人实际收到诉讼通知后，关于可能根据协议请求赔偿的诉讼，该受保护人应立即以书面形式通知发行人； provided that failure by any 受保护人so to notify the 发行人shall not relieve发行人from任何根据本赔偿或其他因素对该受保护人负有的任何责任，但如发行人因此失职而受到损害则不复杂。如Lafferty要求，发行人应承担任何此类行动的辩护，包括雇用Lafferty合理满意的律师，该律师也可以是发行人的律师。任何受保护人在此类行动中有权聘用独立律师并参与其辩护，但此等律师的费用应由该受保护人承担，除非：(i)发行人未就此作出专业辩护或雇用律师，或(ii)任何此类诉讼的被告名单中（包括任何受阻的当事人），包括此类受保护人和发行人，且律师的合理意见对该受保护人指出实际利益冲突，使发行人所选择的律师无法代表发行人和任何受保护人； provided that发行人在此情况下对于与此类诉讼或相关诉讼有关的所有受保护人聘用超过一家独立律师事务所的费用和开支，除了任何当地法律顾问费用外，均不负责。发行人对于在未经其书面同意时达成的任何诉讼和解协议不承担任何责任（不得不合理拒绝）。此外，发行人在未经Lafferty事先书面同意（不得不合理拒绝）的情况下，不得解决、妥协或同意结案，或以其他方式寻求终止任何请求根据本协议寻求赔偿或贡献的悬而未决或已威胁的诉讼（无论此等受保护人是否涉事方），除非此等和解、妥协、同意或终止包括释放每位受保护人，让其免于根据该行动而寻求赔偿或贡献所产生的所有责任。根据此处所需的赔偿应透过在调查或辩护过程中的定期支付来履行，就其支出、损失、损害或责任而言，当其发生并到期可支付。

如果前述赔偿对象除协议规定外无法获得赔偿，发行人应按比例对已支付或应支付之责任和费用进行贡献，以反映（i）协议所涉事项对发行人一方及Lafferty和其他受赔偿对象一方的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许前文款项所提供的分配方式，则不仅应考虑这些相对利益，还应考虑发行人一方与Lafferty和其他受赔偿对象一方在所涉及责任或费用事项上的相对过失，以及其他相关公平因素；但应保证发行人至少贡献足够的金额，以确保所有受赔偿对象总体而言不承担超过Lafferty根据协议实际收取的费用金额的任何责任和费用。根据本段的目的，协议所涉事项对发行人一方及Lafferty一方的相对利益将被视为是（a）在协议范围内的交易中发行人支付或打算支付的总价值，以及Lafferty根据协议所支付的费用之比例。尽管上述，根据1933年修订的证券法第11（f）条中“欺诈性陈述”的含义，不得要求未实施欺诈性陈述的一方对有欺诈性陈述者进行贡献。

The Issuer also agrees that no Indemnified Person shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Issuer for or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to the Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions except for Liabilities (and related Expenses) of the Issuer that have resulted primarily from such Indemnified Person’s gross negligence, bad faith or willful misconduct in connection with any such advice, actions, inactions or services.

A-2

The reimbursement, indemnity and contribution obligations of the Issuer set forth herein shall apply to any modification of the Agreement and shall remain in full force and effect regardless of any termination of, or the completion of any Indemnified Person’s services under or in connection with, the Agreement.

ACCEPTED AND AGREED TO

AS OF THE DATE FIRST ABOVE WRITTEN:

R.F. Lafferty & Co., Inc.

By:	/s/ Robert Hackel
	Robert Hackel
	Chief Operating Officer

ACCEPTED AND AGREED TO

AS OF THE DATE FIRST ABOVE WRITTEN:

Lytus Technologies Holdings Ptv. Ltd.

By:	/s/ Dharmesh Pandya
	Dharmesh Pandya
	Chief Executive Officer

A-3