激活119991020.5 CENTERPOINt ENERGY, INC. 至 纽约梅隆银行信托公司，全国 协会， 受托人 次级次级债券契约 日期为2024年8月14日
激活119991020.5 特定章节与关于 1939 年信托契约法的第 310 至 318 章的这些章节有关： 信托契约法 章节 章节。 第 3.10(a)(1) 6.09 (a)(2) 6.09 (a)(3) 不适用 (a)(4) 不适用 (b) 6.08, 6.10 第 3.11(a) 6.13 (b) 6.13 第 3.12(a) 7.01, 7.02 (b) 7.02 (c) 7.02 第 3.13(a) 7.03 (b) 7.03 (c) 7.03 (d) 7.03 第 3.14(a) 7.04 (a)(4) 1.01, 10.04 (b) 不适用 (c)(1) 1.02 (c)(2) 1.02 (c)(3) 不适用 (d) 不适用 (e) 1.02 第 3.15(a) 6.01 (b) 6.02 (c) 6.01 (d) 6.01 (e) 5.14 第 3.16(a) 1.01 (a)(1)(A) 5.02, 5.12 (a)(1)(B) 5.13 (a)(2) 不适用 (b) 5.08 (c) 1.04 第 3.17(a)(1) 5.03 (a)(2) 5.04 (b) 10.03 第 3.18(a) 1.07 注：这份和解和关系调整，对于任何目的，都不得被视为合同的一部分。
激活119991020.5 ii 目录 页 第 I 条 定义和一般条款 ................................................ 1 章节 1.01 定义........................................................................................................... 1 章节 1.02 合规证书和意见 ...............................................................
第5.04节 受托人可提交索赔证明.................................................................... 38 第5.05节 受托人可在没有证券的情况下强制执行索赔......................... 39 第5.06节 资金使用....................................................................... 39 第5.07节 诉讼限制.......................................................................... 39 第5.08节 持有人有权收到本金、溢价和利息............................... 40 第5.09节 权利和救济的恢复 ....................................................... 40 第5.10节 权利和救济的累积..................................................... 40 第5.11节 延迟或遗漏不构成放弃................................................... 41 第5.12节 持有人控制...................................................................... 41 第5.13节 放弃过去的违约........................................................... 41 第5.14节 承担费用........................................................................ 41 第5.15节 放弃高利贷、停留或延期法律.................................... 42 第VI条 受托人.......................................................................... 42 第6.01节 特定职责和责任.......................................................... 42 第6.02节 违约通知.................................................................... 42 第6.03节 受托人的特定权利.................................................... 42 第6.04节 不对披露或发行证券负责........................................ 44 第6.05节 可以持有证券.......................................................... 44 第6.06节 托管资金.................................................................... 44 第6.07节 报酬和报销................................................................ 44 第6.08节 利益冲突.................................................................. 45 第6.09节 公司受托人要求; 合格性............................................. 45 第6.10节 辞职和解职; 任命接任者............................................. 46 第6.11节 接任者接受任命......................................................... 47 第6.12节 合并、转型、合并或继承权....................................... 48 第6.13节 优先收取公司的索赔.............................................. 48 第6.14节 任命认证代理......................................................... 49 第VII条 持有人名单和受托人及公司报告.................................. 50 第7.01节 公司提供持有人姓名和地址给受托人...................... 50 第7.02节 信息保存; 发送给持有人的通知........................... 50 第7.03节 受托人的报告........................................................ 51 第7.04节 公司的报告.............................................................. 51 第VIII条 合并、合并、转让、转移或出租............................... 51 第8.01节 公司只能在特定条件下合并等................................... 51 第8.02节 后继人被替换......................................................... 52 第IX条 补充契约.................................................................... 53 第9.01节 无需持有人同意的补充契约............................... 53 第9.02节 获得持有人同意的补充契约............................... 54 第9.03节 签署补充契约........................................................ 55 第9.04节 补充契约的效力................................................. 56 第9.05节 与信托契约法一致............................................... 56 第9.06节 证券中对补充契约的引用....................................... 56 第X条 契约............................................................................ 56
第10.01节 本金、溢价和利息支付........................................................... 56 第10.02节 办事处或代理机构的维护............................................................... 56 第10.03节 证券支付的资金应当由信托处置.................................................... 57 第10.04节 关于违约的官员声明................................................................. 58 第10.05节 存在.......................................................................................... 58 第10.06节 放弃某些契约................................................................. 58 第十一条 证券的赎回............................................................................... 58 第11.01节 本条适用性................................................................................ 58 第11.02节 选择赎回; 对受托人的通知.................................................... 59 第11.03节 受托人选择的将要赎回的证券............................................... 59 第11.04节 赎回通知................................................................................ 60 第11.05节 赎回价格存款.......................................................................... 60 第11.06节 赎回日期应付的证券........................................................... 61 第11.07节 部分赎回的证券..................................................................... 61 第十二条 沉淀基金.................................................................................... 61 第12.01节 本条适用性............................................................................... 61 第12.02节 使用证券满足沉淀基金支付..................................................... 62 第12.03节 用于沉淀基金的证券赎回..................................................... 62 第十三条 持有人选择还款............................................................... 62 第13.01节 本条适用性............................................................................... 62 第13.02节 证券的还款............................................................................ 62 第13.03节 行使选择权.............................................................................. 63 第13.04节 提出还款的证券何时应付款....................................................... 63 第13.05节 部分赎回的证券..................................................................... 64 第十四条 作废与契约作废................................................................. 64 第14.01节公司选择进行作废或契约还款................................................... 64 第14.02节 作废与解除.............................................................................. 64 第14.03节 契约还款.............................................................................. 64 第14.04节 作废或契约还款条件............................................................... 65 第14.05节 受托人确认解除................................................................. 67 第14.06节 存入的资金和美国政府债券应由信托举行;各种规定...................... 67 第14.07节 恢复成原状............................................................... 67 第十五条 创始人、股东、官员、董事和雇员的豁免.......................................................68 第15.01节 免除个人责任......................................................................... 68 第十六条 次级债权..................................................................................... 68 第16.01节 证券次级于优先债务............................................................... 68 第16.02节 清算时的收益支付............................................................. 69 第16.03节 优先债务拖欠时不支付........................................................... 69 第16.04节 证券加速时优先债务的支付................................................... 70
活跃 119991020.5 v 第16.05节 在特定情况下允许支付 .......................................................... 70 第16.06节 转归高级债权人的权利 ............................................. 70 第16.07节 规定仅用于定义相关权利 ..................................................... 71 第16.08节 受让人执行次级债务 ................................................................. 71 第16.09节 不放弃优先顺位条款 ........................................................... 71 第16.10节 通知受托人 ............................................................................................... 72 第16.11节 依靠司法命令或清算机构的证明 ...................；73 第16.12节 受托人不是高级债权人的受益人 ........................................... 73 第16.13节 受托人作为高级债权人的权利；保留受托人的权利 73 第16.14节 条款适用于付款代理人 ................................................................ 73 第16.15节 将某些转让或交换视为支付 ...................................... 74 第16.16节 废止本第XVI条款 ....................................................................... 74
活跃 119991020.5 次级次级债券契约（以下简称“本契约”），于2024年8月14日签订，双方为得充分能力，即均做必要的事情来使得本契 据其条款为公司的有效协议。[TRUNCATED]
激活119991020.5 2项（e）“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的其他词语指的是整份债券契据，而不是任何具体的条款、章节或其他细分；（f）涉及性别的词语包括其他性别；（g）对法令的引用应被视为包括所有与该法令有关的规定，包括整合、修订或替代所指法令的所有法规；（h）对“书面形式”的引用包括印刷、打字、平版印刷、电子邮件和其他以有形、可见形式复制文字的方式；（i）“包括”、“包含”和“包括”的词语应被视为后面跟着“但不限于”；和（j）除非另有规定，对协议和其他文书的引用将被视为包括所有对该等协议和文书的修正和其他修改，但仅限于此类修正和其他修改不违反本债券条款的情况。“法案”在用于任何持有人时具有第1.04条规定的含义。“关联方”指任何指定人的任何直接或间接控制或受控制的其他人，或者与该指定人直接或间接共同控制的其他人。在本定义中，“控制”指用于关于任何指定人时，为直接或间接控制该等人的管理和政策的权力，无论通过拥有表决权证券、合同或其他方式；以及“控制”和“受控”这两个术语有与前述相对应的含义。“认证代理”指任何根据第6.14条获得受托人授权代表受托人在一项或多项系列的证券上进行认证的人。“董事会”指公司的董事会或该董事会的任何经授权的委员会。“董事会决议”指由公司的董事会或该董事会的委员会或公司授权代表董事会行事的某些委员会或公司官员通过且已由公司的公司秘书或公司助理公司秘书认证的决议的副本，并在认证日期为其快照的全文。在此日期，其效力已经创建，并交由受托人。“工作日”在与任何支付地点有关时，表示每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不会是银行机构在该支付地点受法律或行政命令授权或有义务关闭的日期。“委员会”指不时设立、根据交易法定成立的证券交易委员会，或者，如果在此文件签署后的任何时间
主动119991020.5 3 未执行托管信托法项下如今分配给其的职责的佣金，则在该时执行此职责的实体。“公司”指的是在本契约第一段中命名为“公司”的个人，直至根据本契约的相关规定成为继任个人为止，此后，“公司”应指该继任个人。“公司要求”或“公司指令”分别指公司主席、首席执行官、董事会副主席、首席财务官、总裁或副总裁以及其司库、助理司库、公司秘书或助理公司秘书签署的以公司名义签署并交付给受托人的书面要求或指令。“公司信托办公室”指的是受托人的总部办公地点，在此特定时间内其公司信托业务将被管理，如美国纽约梅隆银行信托公司，国家协会如下：(a) 有关证券的支付、登记、转让和交换：Pennsylvania 15219彼特斯堡罗斯街500号625室，注意事项：债券持有人沟通电话：(800) 254-2826；及(b)有关证券的所有其他沟通：德克萨斯州休斯顿特拉维斯街601号16楼，注意事项：全球公司信托电话：(713) 483-6529。“公司”指公司、协会、公司、有限责任公司、股份有限公司或商业信托。“契约无效化”具有第14.03节规定的含义。“违约利息”具有第3.07(a)节规定的含义。“无效化”具有第14.02节规定的含义。“托管人”指针对任何系列证券全部或部分以一个或多个全球证券形式发行的证券，根据第3.01节担任托管人的符合交易法案注册的结算机构。“违约事件”具有第5.01节规定的含义。“交易法案”指的是1934年证券交易法以及任何随后的法令统治，在每次经修订的基础上。“汇率”具有第5.01节规定的含义。“到期日”具有第1.04节规定的含义。“展期通知”具有第3.08节规定的含义。“展期期间”具有第3.08节规定的含义。“最终到期日”具有第3.08节规定的含义。
“全球安全”指的是证券，证明任何系列证券的全部或部分，并贴有第2.04节规定的标签（或者根据第3.01节为此类证券指定的标签）。 “持有人”指的是证券登记在安全登记簿上以其名义登记的人。 “契约”指的是最初签订的本文以及随时可能根据适用的规定进行补充或修正的一项或多项作为附属草约的契约，包括，就本文和任何此类附属草约而言，被视为本文和任何这类附属草约的一部分并管理本文和任何这类附属草约的《信托契约法》的规定。 “契约”一词还应包括根据第3.01节设立的特定系列证券的条款。 “利息”，在用于描述根据其条款仅在到期后支付利息的原始发行折价证券时，指的是到期后支付的利息。 “利息支付日”，在与任何证券有关时，指的是有关该证券的利息分期的规定到期日。 “投资公司法案”指的是1940年的《投资公司法》和任何据此修订的法令的继任法案，每种情况都要作出修订。 “Junior Securities”定义如第16.15节所示。 “到期”，在与任何证券有关时，指的是所述证券的本金或所述本金或溢价的分期何时按规定到期并应付付某部分的日期，无论是到期日还是加速偿还、要求赎回或其他方式。 “最高利率”定义如第3.11节所示。 “违约通知”指的是第5.01(d)节规定的书面通知。 “管理人证书”指的是董事会主席、首席执行官、董事会副主席、首席财务官、总裁或副总裁以及公司的财务主管、副财务主管、公司秘书或助理公司秘书签署，并交付给受托人的证书。 “律师意见”指的是公司的律师（可以是公司的员工）出具的书面意见，并且应被受托人接受。 “可选复位日期”的定义如第3.07(b)节所示。 “原始发行折价证券”指的是任何证券，根据第5.02节的宣布加速到期而应支付少于其本金金额的金额的证券。
“原始到期日”具有第3.08条规定的含义。“未偿还”，在与证券有关时，指截至确定日期，在本契约下鉴证和交付的所有证券，除非：
(a) 前述被受托人取消或交付给受托人用于注销的证券；
(b) 已向受托人或任何支付代理（非公司）存入或不可撤销地分开存放在信托中的支付或赎回款项的证券，如公司（如公司充当自己的支付代理）为该等证券的持有人设置；前提是，如果将赎回该等证券，则已根据本契约或经受托人认可的有关条款据实给出了关于该等赎回的通知；
(c) 已根据第14.02节实施抵押的证券；和
(d) 已根据第3.06节支付或交换的证券或者已根据本契约鉴证和交付其他证券或作为替代其他证券的证券，但应排除已向受托人出示了对该证券系公司的有效义务的正规购买人持有的证据的任何该等证券；但在确定未偿还证券的应付本金数量的持有人在截至任何日期时是否已进行了任何请求、需方、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的情况下，（A）将被视为未偿还的原始折现证券的应付本金数量应为应付到期日按照第5.02条加速支付其到期日所需的当日本金数量，（B）如果截至该等日期，证券的应付到期日的本金金额不可确定，则被视为未偿还的该等证券的应付本金金额应为根据第3.01的规定或确定的金额，（C）被列为一种或多种外币或货币单位的证券被视为未偿还，其为根据第3.01的规定设定或确定的美元当日等值本金数量，（D）由公司或证券其他债务人或公司的任何关联方拥有的证券不予考虑且被视为未偿还，但在确定受托人是否被允许依赖任何该等请求、须方、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的保护时，只有受托人已知拥有这类证券的证券才被视为不予考虑。如获得善意抵押的已拥有证券可以被视为未偿还，如果抵押人符合信托人证实的条件用以行使有关该等证券权并且抵押人非公司或证券其他债务人或公司的任何关联方。
「付款代理」指公司授权的任何人，代表公司支付证券的本金或任何溢价或利息。 公司最初委托受托人作为证券的付款代理。 「个人」指任何自然人、法人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其机构或政治分支。 「支付地点」，就任何系列证券而言，指规定了该系列证券的本金和任何溢价以及利息支付的地点或地点，如第3.01节所述。 任何特定证券的「前身证券」指证实与该特定证券所证实的同一债务的每一份以前的证券； 就本定义而言，在根据第3.06条签发和交付以取代或代替残缺不全、毁坏、丢失或被盗证券的任何证券实际上被视为证明与残缺不全、毁坏、丢失或被盗证券相同的债务。 「赎回日期」，就待赎回的任何证券而言，指根据本保证书规定或根据本保证书的日期。 「赎回价格」，就待赎回的任何证券而言，指根据本保证书应按其赎回的价格。 任何系列标的证券兑付的「普通记载日期」，意即为了履行第3.01条规定而专门指定的日期。 「偿还日期」，就可能由持有人选择偿还的任何证券而言，指根据本担保书规定或根据本担保书的日期规定的偿还日期。 「复位通知」指第3.07(b)条规定的含义。 「负责人员」，就纽约梅隆银行信托公司国家协会，作为受托人而言，指具有直接负责处理本保证书管理的信托服务部门的主管； 就任何继任受托人而言，指董事会的主席或任何副主席、董事会执委会的主席或任何副主席、信托委员会主席、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、出纳员、任何助理出纳员、任何信托主任或助理信托主任、控制人或任何助理控制人或信托受托人的其他循例执行任何以上指定职务的功能的官员，同时还表示对于特定企业信托事宜，任何其他因其对特定主题的了解和熟悉而因此被转介的任何其他官员。 「证券」在本保证书的首个叙述中具有所述的含义，更具体地指任何在本保证书下签发和交付的证券。
《证券法》指1933年的证券法及其后继法规，如有修改，均指各自的修订。 “证券登记”和“证券登记处”分别指示第3.05节中指定的含义。 “首先债务”是指关于公司的主要、溢价（如有）和利息（a）公司为借款或以债券、债券、票据或其他类似工具担保或承担的所有债务和债务，无论是在此之日已经或今后创建、承担，(b) 任何此类债务或义务的修订、续展、扩展、修改和退款，除非在任何证明或确保此类债务、担保款项或其他义务的文件中，或根据该文件，或在任何此类修订、续展、延期或退款中明确规定，该债务没有优先支付权利，高于任何系列证券；但应澄清的是，首要债务不包括（A）公司对任何子公司的债务和（B）因公司业务常规而产生的交易应付账款和应计负债。首要债务将继续是首要债务，并享有次级债务规定的权益，无论对首要债务的任何条款进行何种修订、修改或豁免，或对首要债务实行何种延期或续展（除非在该等修订、修改、豁免、延期或续展中另有明确规定）。不限制前述，公司的“首要债务”应包括但不限于，公司根于此处日期根据首屈服债务信托发行的任何债务。' "《高级债券镌刻条款》是指2003年5月19日签署的某任何铭文草案，由公司与纽约梅隆信托公司、全国协会（前大通摩根银行、全国协会（以前大通摩根银行）接替）作为受托人签订，如随时修订。 《高级次级债券镌刻条款》是指1999年9月1日签署的某任何铭文草案，由Reliant 能源有限公司与纽约梅隆信托公司、全国协会（继大通德克萨斯银行、全国协会）作为受托人签订，如随时修订。支付任何已违约利息的“特别登记日期”是受托人根据第3.07(a)节确定的日期。' “规定到期日”与任何证券或其任何应支付的本金或溢价、如有的利息分期支付有关时，是指在该等证券中规定的作为规定到期日的固定日期，其中规定了该证券或该本金分期或利息应付且到期的日期。' “后期利息期”是根据第3.07(b)节中指定的含义。
“附属公司”指的是其境外股权超过50％的公司，其股权直接或间接归属于公司或一个以上的附属公司，或者归属于公司和一个以上的附属公司。对于本定义，"有表决权的股票" 意味着通常具有选举董事的表决权的股票，不管是否一直如此，还是只要没有高级股类由于任何情况而拥有这种表决权。 “信托契约法”是指1939年颁布的有效日期当天生效的信托契约法；但是，如果1939年的信托契约法在此日期后经修改，“信托契约法”将根据任何这种修改所要求的范围，意味着经修订的1939年信托契约法。 “受托人” 意指本契约首条中被指定为“受托人”的个人，在适用本契约规定的情况下，直至其继任者根据本契约的相关规定成为受托人为止，此后的“受托人”将指或包括那些时任为本契约受托人的个人，若在任何时候存在超过一名此类个人，那么在与任何系列的有价证券有关的情况下，“受托人”将指该系列有价证券的受托人。 “美国政府债务” 是指第14.04节所指定的含义。“副总裁”在涉及到公司或受托人时，包括任何副总裁，无论是否在称号“副总裁”之前或之后添加了数字或词语。 “到期收益率” 是指在发行证券时（或如适用，根据最近对该证券的利息重新计算确定）计算的到期收益率，并根据美国债券收益率的普遍接受计算原则在该证券中列示的。 第1.02节 合规证书和意见。在公司向受托人申请或要求根据本契约的任何规定采取任何行动时，公司应向受托人提供根据信托契约法要求的证书和意见。每份这种证书或意见应以公司官员证书形式给出，如果是由公司官员提供，或者作为律师意见书给出，如果是由律师提供，并应符合信托契约法的要求以及本契约中规定的任何其他要求。凡涉及此契约中规定的某一条件或契约的合规性的证书或意见均应包括： (a)声称每位签署此类证书或意见的个人均已阅读有关此类契约或条件及本契约中相关定义的说法； (b)简要说明出具此类证书或意见的言论或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
主动提供119991020.5 9（c）对于每个个人的意见，个人已经进行或导致进行必要的审查或调查，以便该个人就是否已遵守这样的契约或条件表达明智的意见；以及（d）对于每个这样的个人的意见，是否已经遵守这样的条件或契约。 第1.03节 交付给受托人的文件格式。 在需要由任何指定人员认证或获得意见的若干事项的任何情况下，不必要求所有这些事项由仅一名这样的人员认证或获得意见，或者它们仅由一个文件认证或获得意见，而是一个这样的人员可以就一些事项认证或给出意见，而一个或多个其他这样的人员可以就其他事项认证或给出意见，任何这样的人员可以就这些事项在一个或多个文件中认证或给出意见。 公司官员的任何证明书或意见可以基于涉及法律事项的公司律师的证明书或意见或代表，除非该官员知道或应该知道，在合理谨慎的情况下，与基于该官员证明书或意见的事项有关的证明书或意见或陈述是错误的。任何律师的证明或意见可能基于涉及事实事项的公司官员或官员的证明或意见或陈述，说明有关这些事实事项的信息公司已经掌握，除非这样的律师知道或应该知道，在合理谨慎的情况下，与这些事项有关的证明书或意见或陈述是错误的。 当任何人员根据本债券要约、请求、同意、证明书、声明、意见或其他文件被要求作出两个或两个以上的申请、请求、同意、证明书、声明、意见或其他文件时，这些文件可以合并并构成一份文件。 第1.04节 持有人的行为；记录日期。 本债券规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以包含在并由持有人亲笔签名或书面正式指定代理人签署的一个或多个十分相似的文件中体现出来，而且，除非本债券另有明确规定，当这样的文件交付给受托人和，如果适用，已明确要求的公司时，这样的行动应当生效。 这样的文件或文件（及其中体现并证实的行动）有时在这里称为签署这样的文件的持有人的“行动”。 任何这样的文件的执行证明或任命这样的代理人的书面的证据对于本债券的任何目的是充分的，并且（根据第6.01节）对受托人和公司有明确的效力，如果按照本第1.04节规定的方式制作。 对任何人员签署任何这样的文件或书面的执行的事实和日期可以以受托人认为足够的任何合理方法证明。 当这样的执行是由签署人以非个人容量行事时，这样的证书或宣誓书应
主动行使权证也可作为其权限的充分证明。任何这种文件或书写的执行事实和日期，或者执行者的权限，也可由受托人认为足够的其他方式来证明。证券的所有权应由证券登记簿证明。任何证券持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为将约束同一证券的每个未来持有人以及在该行为基础上对抗任何依赖其所做、遗漏或允许的受托人或公司的行为而发行或转让或用其换发的任何其他证券的持有人，无论是否对这种行为做出了标注。公司可以设定任何日子作为确定任何系列待发行证券的持有人有资格发出、做出或采取任何本债券允许或允许的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的记录日，前提是公司可能不会设定记录日，并且本段的规定不适用于给出或做出任何下一段所述的通知、声明、请求或指示。如果根据本段设定了任何记录日，则在该记录日持有的待发行证券的持有人，而非其他持有人，有权采取相关行动，无论这些持有人在该记录日后是否仍然持有；前提是，除非在适用到期日之前或在适用到期日之前，系列发行的待发行证券的的主要金额的持有人采取了该相关行动，否则不得在本处生效。本段的任何内容均不得被解释为阻止公司为此前根据本段设定了记录日的任何行动设定新的记录日（在此情况下，以前设定的记录日将自动且无需任何人采取行动地被取消且无效），以及本段的任何内容也不得被解释为使待发行证券的的主要金额的持有人在采取该行动的日期之前采取的任何行动无效。根据本段设置任何记录日后，公司应自费让委托人以书面形式通知该记录日、持有人提出的拟议行动以及适用的到期日（包括根据托管处的公认做法或程序通过电子邮件进行通知），并将每个相关系列的证券持有人的如本条款第1.06节所述的方式通知。委托人可设定任何日子作为确定有权参加给出或做出任何违约通知、任何加速声明、根据第5.07(2)条提到的提起诉讼的请求或第5.12条提及的任何指示的待发行证券的的主要金额持有人的记录日。如果根据本段设定了任何记录日，则在该记录日持有给出或做出任何此类通知、声明、请求或指示的相关系列的待发行证券持有人，而非其他持有人，有权参加，无论这些持有人在该记录日后是否仍然持有；前提是，除非在适用到期日之前或在适用到期日之前，该相关系列的待发行证券的的主要金额的持有人采取了该相关行动，否则不得在本处生效。本段的任何内容均不得被解释为阻止受托人为先前根据本段设立了记录日的任何行动设定新的记录日（在此情况下，以前设定的记录日将自动地且无需任何人采取行动地被取消并无效），并且本段的任何内容也不得被解释为使在采取行动的日期时主要金额的待发行证券的持有人采取的任何行动失去效力。在根据本段设立任何记录日后，公司应自费立即通知受托人书面通知该记录日、持有人的提出的行动以及适用的到期日，以便让每个相关系列的证券持有人按照第1.06条所规定的方式得到通知。
活期119991020.5 11 事先设定日期应自动取消，无需任何人采取行动即可取消并且不产生任何效力，并且本段内容不得解释为使适当系列的未偿还证券的持有人在采取行动的日期无效。在根据本段设定任何登记日之后不久，托管人应在公司费用下，以书面形式通知公司有关该登记日、持有人的建议行动和适用的到期日，并按照第1.06条规定的方式通知适当系列的证券持有人。关于本第1.04节规定的设置任何登记日，设定该登记日期的一方可以将任何天数指定为“到期日”，并随时可以将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但前提是，未经新到期日的提议通知书以书面形式送达给本协议的对方方及按照第1.06条规定的方式通知适当系列的证券持有人，在现有到期日期当天或之前，否则不得生效。如果根据本第1.04节设定的任何登记日期未指定到期日，则设定该登记日期的一方应被视为最初选定了该登记日期后第180天作为有关到期日，但须遵守根据本段规定更改到期日的权利。不限制前述规定，根据本条规定有权根据本条规定对任何特定证券采取任何行动的持有人可以就该等证券的全部或任何部分采取行动，或通过一名或数名按照其提名采取行动的代理人，每名代理人得按照其任命情况就该等本金的全部或任何部分采取行动。第1.05条通知等，署名放弃。根据本信托提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，如果其中一方的托管人或公司所作的书面发送到或者提交给托管人位于其公司托管办公室的“机构信托服务”处（邮政地址或公司的首段文件中指定的公司主要办公地址或公司以前以书面形式向托管人提供的任何其他地址）的书面请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为，在任何目的下都是足够的。 无论此外明文规定，在此处提供的书面信件并邮寄，首汇邮资预付（电子邮件按照托管机构的通行惯例或程序发送到公司，公司的首段文件中指定公司主要办公室的地址或之前已书面提供给托管人的任何其他地址），则此类信件即足以生效。第1.06条持有人通知; 放弃。根据本信托对持有人有关任何事件发出通知的规定，如采取书面形式并发送，首汇邮资预付（或按照托管机构通行惯例或程序发送)给受该事件影响的每一名持有人的地址，以其在证券中所载的地址为准，即视为已经作出通知（除非此处明文规定用其他方式）。
活跃 119991020.5 12注册，不晚于最后日期（如有），并不早于最早日期（如有），规定给出此类通知。在通过邮件向持有人发送通知的任何情况下，未邮寄此类通知或邮寄的通知存在任何缺陷，均不影响对其他持有人提供的通知的充分性。本债券提供以任何方式通知的情况下，该通知可能在发生事件之前或之后，被有权接收该通知的人书面放弃，该放弃应等同于该通知。持有人对通知的放弃应提交给受托人，但该提交不得是依赖于该放弃所采取的任何行动的有效性的先决条件。如果由于常规邮政服务停止或由于其他原因为不可行，通过以受托人批准的方式进行的通知将对此处任何目的而言构成充分通知。第1.07条与信托契约法的冲突。 如果本契约的任何条款限制、修饰或与信托契约法的规定相冲突，而此类规定根据该法规需要成为本契约的一部分并统治本契约，则后者的规定将控制。 如果本契约的任何规定修改或排除可能被修改或排除的信托契约法的任何规定，则该后者的规定将视为适用于本契约的此类修改或被排除情形。第1.08条标题和目录的效力。 本文中的文章和部分标题以及目录仅供方便起见，并不影响本文件的解释。第1.09条继任人和受让人。 本契约中公司的所有契约和协议将约束其继承人和受让人，无论是否明示。 第1.10条可分性条款。 如果本契约或证券中的任何条款是无效、违法或不可执行的，则其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受任何影响或损害。第1.11条契约的利益。 本契约或证券中的任何内容，无论明示或暗示，均不得使除本方和其继任人、优先债务持有人（在此处所考虑的程度上）和持有人以外的任何人，对本契约享有任何利益或赋予其任何法律或衡平权利、救济措施或诉讼权。
《主动 119991020.5 13 章条 1.12 适用法律。 本契约和有价证券将受到并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。 章节 1.13 法定节假日。 在任何有价证券的利息支付日期、赎回日期或到期日期不是某个支付地点的工作日的情况下，则（不考虑本契约或有价证券（除非有价证券的某项规定明确规定该规定适用于本第 1.13 条）的其他任何规定）利息或本金（及溢价，如有）不需要在该支付地点的该日期支付，而可以在该支付地点的下一个工作日支付，其效力与在利息支付日或赎回日或到期日支付一样，并且不会因此延迟支付而产生额外利息。 章节 II 有价证券形式 第 2.01 条形式概要。 每一系列的有价证券和受托人的认证证书应基本上采用本章中所示的形式，或者采用董事会决议或本契约的一项或多项附录确定的其他形式，其中包括本契约允许或要求的适当插入、删节、替换和其他变化，并且可以在其上标有适当的字母、数字或其他标记以及根据适用税法或有价证券所上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则所要求的标签或批注，或者根据执行此类证券的官员确定的且符合本契约的，如根据其执行此类证券的事实确定的其他方式。 如果某一系列的有价证券形式是通过采取董事会决议采取的行动确定的，相关行动的适当记录复印件应由公司的董事会秘书或助理公司秘书进行认证，并在上述证券的认证和交付的公司订单规定的第 3.03 条中交付给受托人或在之前交付。 每一系列的有价证券必须根据具体类型打字、印刷、石版印刷、点刻或任一这些方法的组合制作（如果有价证券所上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统有此要求），或者可能以任何其他有价证券所上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则允许的方式制作，该决定由执行此类证券的官员确定，并由他们执行此类证券作为证据。
活跃 119991020.5 14 2.02节 安全面的形式。 [按照《内部税收法典》和其下属法规需要插入任何必要的标记] 中心点能源公司 (Security的标题) No. $ CUSIP No. CenterPoint Energy, Inc., 一家根据德克萨斯州法律合法组织和存续的公司 (这里称为“公司”，该术语包括债券中后继人员)，为了收到的对价，特此承诺支付给 ____ 或持有人，本息共 ____美元 ____美元 于 [如果债券在到期前要支付利息，请插入 —，并要支付从____或最近的已支付或恰当提供利息的付息日起，每年在____和____，起始于____，按照%的年利率支付，直到本金支付或可供支付 [如适用，插入 —，任何过期的本金和溢价，和任何逾期的利息分期，按照适用法律允许的情况，从这些金额应付日期开始计算，直至支付或可用支付，而这些利息应即期付款]。 [如果适用，插入 —，任何期间应付利息的金额将根据每年360天的十二个30天月份计算。任何部分期间应付的利息金额，将基于360天年的十二个30天月份和任何部分月份内所经过的天数来计算。如果本债券应支付利息的日期不是工作日，那么应支付在下一个工作日进行的利息支付（且不支付任何由于此类延迟而产生的利息或其他支付），并具有与最初应支付款项日期上进行的支付同样的效力和作用。 “工作日”表示，当与支付地点有关，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，但该日不是该支付地点依法或行政命令有权或义务关闭的日子。 本息应如期支付，并且如有所规定的，将于每个付息日支付给此债券（或一个或多个前任债券）的注册人在给予这些利息的正式记载日结束时，正式用户名下，该正式记载日应为____或_______（无论是否是工作日） ，如有情况，则是在紧随此类付息日之前的正式记录日。采取寻常措施认真支付或已适当提供的任何付息日利息将根据信托契约的规定支付给在此债券（或一个或多个前任债券）的注册人，在有关利息的正式记载日营业结束的时间点，内容是 ______ or _______，情况应是在下一个这类付息日之前的日子，无论是否是工作日。任何这类未如期支付或未适当提供的利息应立即停止支付给该持有人在这样的正式记载日上，并且可以支付给在由受托人确定的用于支付此类拖欠利息的特别记录日上正式记录的人员，这个日期将提前通知本发行系列债券持有人十天，或者以任何其他符合本发行系列债券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统要求的其他合法方式在任何时间支付，以及根据所要求的通知，所有这些要求更详细地在该信托契约中规定。
ACTIVE 119991020.5 15 [如果证券在到期前不支付利息，请插入 — 本证券的本金除在加速支付、赎回或到期日等偿还本金的违约情况下才支付利息外，不支付利息；在这种情况下，逾期的本金和任何逾期的溢价应按照___%的年利率支付利息（在该利息的支付在法律上具有强制执行力的范围内），从这些金额到期之日起至支付或可供支付之日为止。任何逾期本金或溢价的利息应当在要求时支付。] 对本证券的本金（和溢价，如有）及【如适用，请插入 — 任何】利息的支付将在____设立的付款代理办公室或机构进行，支付时的货币为美国的法定货币，用以支付公共和私人债务【如适用，请插入 — ; 然而，公司可以选择 (i) 通过邮寄支票至在证券登记簿中列明的权利人地址或将利息以书面指定的方式支付至所指定的地方和帐户（及时可获得的资金）（ii）通过电汇支付。】 特此提请注意，本证券背面所载的进一步规定，对一切目的均具有同样的效力，如同在此处载明一样。 除非本证券背面所涉及的托管人已通过手动或电子签名执行验证证书，否则本证券将不被视为受益人根据信托或对任何目的有效或有约束力。 证明: CENTERPOINT ENERGY, INC. 由： 见证人： 第2.03节 证券背面格式。 本证券是公司授权发行的证券（以下简称为“证券”），根据2024年8月14日签署的一份初级次位证券信托契约（以下简称为“信托契约”，该术语应按照该文件的规定理解），在一项或多项系列中发行和将要发行的证券，该信托契约签署方为公司和纽约梅隆银行信托公司（全国）（以下简称为“受托人”，该术语包括信托契约下的任何继任受托人），对该信托契约及所有其补充的信托契约的引用即为关于公司、受托人、优先债务持有人（在信托契约中所约定的范围内）、证券持有人的各自权利、权利的限制、职责和豁免以及证券经过验证和交付的条款的声明。 本证券是本证券正面指定的系列之一【如果适用，请插入 —，总额有限"}
活跃119991020.5 16本金金额至$____; 但是，证券的授权总本金金额可能通过董事会决议增加至该金额以上。[如适用，插入— 本证券的利率（如果适用，用于计算该利率的价差或价差倍数）可能在___（每个“可选重置日期”）由公司重设。公司可以在此证券的任何可选重置日期前至少50但不超过60天通知受托人行使该选择。在每个可选重置日期的最迟40天之前，受托人应按照托管协议第1.06节的规定向本证券持有人发送一份通知（“重置通知”），指示公司是否选择重设利率（如果适用，则用于计算该利率的价差或价差倍数），如果公司这样（i）这样的新利率（或这样的新价差或价差倍数，如果适用）和（ii）在从该可选重置日期到下一个可选重置日期（如有）或如果没有下一个可选重置日期，则到本证券的到期日（每个这样的期间为“后续利息期”）期间内赎回的规定，包括可能发生的日期或日期或期间内或以及在此期间内发生赎回的价格。不管前述内容，公司最迟在可选重置日期前20天根据公司的选择，可以撤销重置通知中提供的利率（如果适用，用于计算此类利率的价差或价差倍数）并在本证券持有人由受托人以第1.06节的约定发送的一种超过重置通知中提供的利率率（或者用于计算此类利率的价差或价差倍数）设定利率（或价差或价差倍数）。此类通知是不可撤销的。对于本系列本证券，其利率（如果适用，用于计算该利率的价差或价差倍数）在可选重置日期上被重设，并且关于这些证券的持有人未根据接下来的匹配那样提供这些证券进行偿还（或有效地撤销了任何此类投标），这些证券将享有此类更高利率（或该类较高价差或价差倍数，如果适用）。此证券持有人将有权选择公司在每个可选重置日期按本金金额加上截至该可选重置日期为止的利息的价格偿还本证券。为了在可选重置日期上获得偿还，持有人必须按照托管协议第十三条规定的程序进行，以便持有人自选择之日起至该可选重置日期前至少25日但不超过35日的交付或通知期间，但如果持有人根据重置通知已提供此证券用于偿还，证券持有人可以通过书面通知受托人，在截止前的第十天业务日内撤销此类投标或偿还。] [如果适用，插入—本证券的到期日可以由公司选择延长至_____（每个“延期期间”）不超出_____（“最终到期日”）。公司可以在此证券到期日前至少50但不超过60天通知受托人行使该选择。
在行使该期权之前（“原规定到期日”）实施的证券保持有效。如果公司行使该期权，受托人应根据信托契约第1.06节规定的方式，不迟于原规定到期日前40天，向本证券持有人发送通知（“展期通知”），指示（i）公司选择延长到期日，（ii）新的规定到期日，（iii）适用于展期期间的利率以及（iv）在此展期期间内赎回的相关规定。在受托人发送展期通知后，本证券的规定到期日将自动延长，并且除了展期通知修改的内容及下一段描述的内容外，本证券的条款将与发送展期通知前相同。尽管前述，不迟于本证券的原规定到期日前20天，公司可以选择撤销展期通知规定的利率，并通过致使受托人按照信托契约第1.06节规定的方式向本证券持有人发送高利率通知，为展期期间设立更高的利率。该通知不可撤销。在规定到期日延长的所有本系列证券将承担更高的利率。如果公司延长本证券的到期日期，持有人将有权选择公司在原规定到期日以等于本金金额加至该日期已应计利息的价格偿还本证券。为了在公司延长本期限后在原规定到期日获得偿还，本证券持有人必须依照信托契约第十三条中规定的偿还权条款进行相应的操作，除非该偿还的移交或通知期限不少于原规定到期日的25天但不超过35天，且如果持有人根据展期通知将本证券投标偿还，则持有人可以通过书面通知受托人，在原规定到期日前十天营业结束前撤销该投标偿还。如果适用，插入- 本系列证券可能经过10天以上的邮件通知赎回，[如适用，插入- （1）从___开始的任何一年，但不限于以___年结束以每年___ (百分比)的价格通过本系列摊销基金操作进行赎回，和（2）任何时间（如适用，则插入-在___年___月___日或之后），公司可全额或部分赎回，以下列赎回价格（以本金金额的百分比表示）：如果在指定年份起始__的12个月内赎回（如果适用，插入-在___之前___%，如果赎回），按照以下规定的年份以及之后的本金金额的___%进行，再加上任何该类赎回的已应计利息支付到赎回日，但其规定到期日在或之前的利息支付将支付给该等证券持有人
在此处所指的相关登记日期的权力持有者或者某一或多个前身债券，在依据本契约规定记录的情况下进行。[如果适用，请插入-本系列债券可按照沉没基金操作进行赎回，至少提前10天通过邮件通知，(1)自___年开始，每年由___年至___年结束，根据此系列的沉没基金对应的赎回价格（以所附表格中本系列债券按照沉没基金操作进行赎回的本金金额百分比表示），和(2)根据公司自行选择，在任何时间（如果适用，请插入-在___日期或之后），全部或部分按照所附表格中本系列债券非沉没基金操作赎回的对应赎回价格（以所附表格中本系列债券非沉没基金操作的本金金额百分比表示）：如果在所示年度的___月___日起的12个月内进行赎回， 年份 按沉没基金操作进行赎回的赎回价格 按非沉没基金操作赎回的赎回价格 此后根据本金金额___%的赎回价格进行赎回，在任何此类赎回情况下（无论是通过沉没基金操作还是其他方式），递延利息直至赎回日支付，但是于赎回日或之前到期的利息分期支付给在此处所指的相关登记日期的权利持有人或者某一或多个前身债券，在依据本契约规定记录的情况下进行。[如果适用，请插入-尽管前述，公司可能在___日期前不会根据上段约定赎回本系列债券的任何一类作为资金返还操作的一部分，或者等待，由公司借入具有低于___%每年的利息成本（根据普遍接受的财务实践计算）。][如果适用，请插入-本系列沉没基金规定每年的___日起开始，直到___年结束的年度，___的年度的___ [如果适用，请插入-不少于$__（“强制性沉没基金”）和不超过]$__的本金金额的本系列债券。公司以除了通过[如果适用，请插入-强制性]沉没基金支付以外的方式获取或赎回本系列债券，可抵消后续[如果适用，请插入-强制性]沉没基金应支付的款项 [如果适用，请插入-，按到期顺序倒数计算所需支付项]。][如果债券可以以任何形式赎回，请插入-如果仅部分赎回本债券，则将新的具有同等期限的本系列债券或债券发放给本债券未赎回部分的持有人，而其名称将注销此处。][如果适用，请插入-本系列债券不得在其规定到期日之前由公司赎回，并且不得获得任何沉没基金的利益。]
本证券所证明的债务根据信托契约的规定，优先支付所有优先债务的全额支付而被视为次要和次级，本证券在此基础上发行，受信托契约中相应规定的约束。每位持有人接受本证券后，(a)同意并受该等规定约束，(b)授权并委托受托人代表其采取必要或适当的行动承认或生效所规定的次级地位，并(c)任命受托人为其一切此类目的代理人。每位持有者接受本证券后，特此放弃就所含次级地位规定及信托契约中每位持有优先债务的持有人，无论是现有的还是日后发生的，接受通知的权利，并放弃任何此类持有人对所述规定的依赖。 [如适用，请插入 - 本债券应在偿还权上不及， [且] 应与之并列，插入意图与债券并列的公司现有债务的描述。] 信托契约包含规定，公司须符合信托契约规定的若干条件后，即可实现本证券所有债务的满足和解除。 [如果适用，请插入 - 信托契约包含规定，公司可以随时在[本证券的全部债务] [或] [关于本证券的某些限制性契约和违约事件]方面，符合信托契约规定的某些条件后，实现免除责任。] [如果本证券不是原始发行折价证券，请插入 - 若发生并持续发生涉及本系列债券的违约事件，本系列债券的本金可以按信托契约规定的方式宣布到期支付。] [如果本证券是原始发行折价证券，请插入 - 若发生并持续发生涉及本系列债券的违约事件，可能宣布支付本系列债券的本金一定金额，支付方式和效果依照信托契约规定。 该金额应等于 - 插入确定金额的公式。支付 (i) 宣布到期支付和 (ii) 欠付本金、溢价和利息的利息后，公司在支付本系列债券的本金和溢价及利息（如适用，该利息的支付应受法律强制执行）后，所有涉及本系列债券的本金和溢价及利息的公司义务将终止。] 信托契约允许公司和受托人在任何时候经持有各系列待支付证券本金中占全部待支付系列证券金额半数以上的持有人同意，修改信托契约的条款，修改公司的权利和义务以及将受影响各系列证券持有人的权利在信托契约下约束。 信托契约还包含规定，允许在持有待支付系列证券本金的特定百分比的持有人同意的情况下，代表该系列所有证券持有人，放弃公司对信托契约的某些规定和过去违约行为及其后果的遵守。本证券持有人的任何该等同意或豁免
本证券的安全性应对该持有人及所有未来持有人以及根据转让登记或以任何证券发行或以本证券交换的证券的持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上做出此类同意或放弃的标注。 根据信托契约的规定并受其条款的约束，本证券的持有人不得就信托事宜或任命受托人或受托人提出其他救济措施等事项提起任何诉讼，除非（i）该持有人事先向受托人书面通知该系列证券持续的违约事件，（ii）该系列证券在发行之时尚未偿还的本金金额不少于其25％的持有人已书面要求受托人以受托人的身份就该违约事件提起诉讼，并提供合理的补偿，（iii）受托人未收到该请求方向不一致的该系列证券的本金金额的大多数持有人的信函，以及（iv）受托人在收到此类通知，请求和补偿提供后未提起任何诉讼，期限为60天。 前述事项不适用于本证券持有人为强制执行本证券的任何本金支付或本证券规定的任何溢价或利息的诉讼，日期超过此处明示的到期日。 本证券对信托文件的引用，以及本证券或信托文件的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对无条件的，即按照此处规定的时间，地点，利率和货币或货币支付本证券的本金及其任何溢价和利息。 根据信托契约的规定并受其其中规定的某些限制，本证券的转让可在安全登记簿上登记，需在公司的办公室或代理处，任何本证券本金及溢价和利息支付的场所，交出本证券以登记转让，附有由本证券的持有人或其以书面授权的代理人签署的满足公司和安全登记人的适当形式的书面转让文书，随后该系列和同等票面的一个或多个新证券将按照授权的面额并发给指定的受让人或受让人。 不得就任何此类转让或兑换收取服务费，但公司可能要求支付足以覆盖与之相关的任何税收或其他政府收费的金额。 在呈交本证券以登记转让之前，公司，受托人和公司或受托人的任何代理人均可将注册本证券的人视为所有目的的持有人，无论本证券是否过期，且公司，受托人或任何此类代理人均不受相反通知的影响。 本系列证券仅以注册形式发行，面值为$___，及其任何倍数。 根据信托契约的规定并受其其中规定的某些限制，该系列证券可按持有人要求以不同的授权面值和相同票面金额以不同面额及如何的该系列证券的同等票面证券交换。
本安全保证所用的所有术语如有在信托契约中定义的，应当具有信托契约中所赋予的含义。该信托契约和本安全保证将受到并按照纽约州法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。第2.04节全球证券标签形式。除非根据第3.01节的规定涉及由此证明的证券，根据本保全认证和交付的每个全球证券，除了包含在第2.02和2.03节中的规定之外，还应具有大致以下形式的标签：本保全是指信托契约后提到的全球保全并且是在托管人或托管人提名人的名下注册的。本安全保证只能在信托契约中描述的有限情况下交换为以非托管人或其提名人名下注册的证券，并且只能由托管人整体转让给托管人提名人或由托管人提名人转让给托管人或另一托管人提名人。第2.05节受托人签发认证证书形式。受托人的认证证书应该大致具有以下形式：本是系列中指定的证券之一，系列载明在上述信托契约中提到的。认证日期：作为受托人，经授权签署人。第三章证券。第3.01节金额无限；可分为系列发行。在本信托契约下认证和交付的证券的累计本金金额无限制。证券可以分为一个或多个系列发行。应当在或根据董事会决议设立，并且在发行任何系列证券之前，应根据官方证书或公司命令提供的方式确定在或根据本补充协议中提供的方式确定或由一个或多个补充契约设立。
（a）系列证券的标题（该标题应将该系列证券与任何其他系列的证券区分开来）；（b）本契约下得验证和释放的该系列证券的累计本金金额限额（但不包括根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节验证和交付的或用来登记转让，或换股或替代，本系列其他证券的证券，以及根据第3.03节被视为从未在此下验证和交付的任何证券）；但是，授权的该系列累计本金金额可以通过董事会决议提高到该金额以上；（c）该系列任何证券的本金应偿还的日期或日期，或确定或延长该日期或日期的方法；（d）该系列证券应承担的利率或利率，若有的话，或确定此类利率的方法，利息开始计算的日期或日期，确定或延长此类日期或日期的方法，利息支付日期，应付利息的一般记录日期（若有的话），或确定此类日期或日期的方法，如果计息基础与12个30天月份的360天年不同，则按照其他方式计息的基础，延长或推迟利息支付的权利（若有的话）及此类延长或推迟的期限；（e）任何该系列证券的本金、任何溢价和利息应付的地点，可以展示此类系列证券用于登记转让或兑换的地点，以及可以向公司发出在此类系列证券方面的通知和要求的地点；（f）履行或购买该系列证券的义务或权利（若有的话），根据任何沉淀基金、摊销或类似规定或持有人的选择，该系列证券可按照终身或部分兑现的期间或日期，公司选择违约的价格，公司选择赎回证券的证明方式）；（g）公司按照任何沉淀基金、摊销或类似规定或持有人选择应赎回或购买的该系列证券的义务或权利（若有的话） ，对于根据该义务终身或部分赎回的该系列证券的期间或日期，赎回价格，货币或货币（包括货币单位或单位）以及根据该义务终身或部分赎回证券的其他条款和条件；（h）若不是1000美元的面额及其整数倍，该系列证券的面额；（i）如果该系列证券的本金金额、溢价或利息可以根据指数或按照公式确定，应确定此类金额的方式；
主动119991020.5 23( j )如果不是美国货币，则应支付该系列任何证券的本金或任何溢价或利息的货币、多种货币或货币单位，包括复合货币，以及为任何目的确定其相当于美国货币的方式，包括用于第1.01节“未偿付”定义的目的；( k )如果该系列任何证券的本金或任何溢价或利息可以由公司或持有人选择以一种或多种货币或货币单位支付，而不是规定的货币，该系列证券可以支付任何溢价或利息，作出该选择的日期或日期上的期间或日期以及作出该选择的条款和条件以及支付的金额(或确定该金额的方式)；（ l ）应发行该等证券的本金金额的百分比以及需支付的该系列证券的本金金额的部分，如果不同于该本金金额，则应根据第5.02节或通过声明加速偿还其到期的方法来决定该部分的本金金额；（ m ）如果该系列证券的到期日到期时应支付的本金金额无法确定，某一日期或几日期之前的任何一个日期，应视为该等证券的主金额为任何目的草拟或担保，包括其到期日时应支付的本金金额（或将被视为到期日期之前的任何日期作为未偿还的，或者在任何这种情况下，应确定此被视为是本金的金额的方式）; (n)如果适用，该系列证券的全部或任何指定部分不可取消或取消的方式与第14.02节和第14.03节有所不同，如果不是通过董事会决议，则公司取消该等证券的方式应明确；（ o ）该系列证券，或其任何部分，是否最初应以代表该系列证券中全部或部分证券的临时全局证券的形式发行以及换取该等系列证券的明确证券的规定；（ p ）如果适用，该系列证券中的任何证券，或其任何部分，是否应完全或部分以一项或多项全局利券的形式发行，在这种情况下，这些全球利券的评级保管人，任何此类全局利券除了或代替第2.04节中规定的标注或标签外应悬挂的任何标注或标签的形式，以及除了或代替第3.05节最后一段第(2)款中规定的情况外，任何此类全球利券可以整体或部分用于注册以及注册此类全球利券的整体或部分可以注册为其他人的名字，而不是全球利券的存管人或其提名人；
积极119991020.5 24 （q）适用情况下，该系列证券整体或指定部分应受到第3.07节（b）的可选利息重设规定的约束；（r）如适用，该系列证券整体或指定部分应受到第3.08节的到期日可选延期规定的约束；（s）适用于系列证券的任何追加或变更违约事件的规定，以及信托人或该等证券必须持有人有权根据第5.02节宣布应付本金金额的变更；（t）适用于系列证券的第十条约束的追加或变更；（u）有关允许或便于以不记名形式、记名形式或不记名形式发行系列证券以及随息票或无息票的本信托文件必要追加或变更，（v）支付代理或代理的任命系列证券，如果非公司；（w）如果证券不按照第十六条规定较低，其他次要归属条款；（x）任何转换或交换系列证券为公司或任何其他公司或个人任何其他证券或财产的权利条款及在与系列证券有关允许或便于此类转换或交换所作的本信托文件的追加或变更，如果有，（y）系列证券担保的条件，如果有的话；（z）任何限制或条件有关转让系列证券的条件；及（aa）此类系列证券的任何其他条款（此类条款不得与本信托文件的规定不一致，除非得到第9.01节（e）允许）。 任何一系列证券应基本相同，除面额不同以外，或另有规定于本文件内或根据上述所指的董事会决议中提供，以及（受第3.03条限制）列于或决定于上述指的官员证明书或本文件的任何副本文件中或增补协议的方式。如果任何一系列证券的条款是通过董事会决议采取行动确定的，则应由公司的公司秘书或助理公司秘书对该等行动的适当记录的副本进行认证并在交付上述官员证明书或公司命令确定该系列的条款之前或同时递交给受托人。
所有证券应当按照第十六条和/或根据本条规定规定的作为优先债务缴付的次序进行副准。第3.02节面额。每个系列的证券只能以注册形式、无票面支付，并且只能按照第3.01节规定的规定进行发行。在任何系列证券没有规定的面额的情况下，该系列证券应当以1000美元的面额或其整数倍面额发行。第3.03节签署、认证、交付和日付。由公司代表董事长、首席执行官、副董事长、首席财务官、总裁或副总裁出具公司证券，并由公司秘书或助理秘书之一签署。这些官员的任何签名可以是手工、电子或传真。无论这些官员之中的任何人在认证和交付这些证券之前是否有权担任公司的这些职务，或者在这些证券的日期上是否担任这些职务，都有权担承担公司。在执行和交付本契约之后的任何时间，公司可以交付由公司执行的任何系列证券给受托人进行认证，以及公司对认证和交付此类证券的公司订单，受托人根据公司订单应当认证和交付此类证券。如果该系列证券的形式或条款是根据或根据根据第2.01和3.01节规定的一个或多个董事会决议确定的，那么在认证这些证券，并接受本契约下的其他责任时，受托人应当有权接收并（根据第6.01节）有权充分受到保护，并遵循律师的意见声明：(a)如果该证券形式是根据或根据第2.01节允许的董事会决议确定的，则该形式已经与本契约规定的规定一致确定；(b)如果该证券条款是根据或根据第3.01节允许的董事会决议确定的，则该条款已经与本契约规定的规定一致确定；(c)该证券在受托人认证和交付，并由公司按照律师意见中指定的方法发行和受到任何条件约束时，将构成公司的有效和具有法律约束力的债务，根据其条款进行强制执行，受制于有关破产、无力偿付、欺诈转移、重组、停赠或类似法律的普遍原则，这些法律涉及或影响债权人权利和一般公平原则。
ACTIVE 119991020.5 26 如果已经制定了这种形式或条款，如果根据本契约发行这种有价证券将影响受托人自身在有价证券和本契约下的权利、职责或豁免，或以受托人认为不合理的方式之外的方式，受托人不需要对此类证券进行认证。 不论第3.01款和前一段的规定，如果某一系列的所有证券不是同时最初发行的，那么在对该系列的每张证券进行认证时，不需要交付根据第3.01款要求的执行官证书或公司订单，或根据前述段落要求的公司订单和律师意见，如果这些文件在或在最初发行该系列第一张要发行的证券时交付。 每张有价证券应当注明其认证日期。如果有价证券上没有证明该证券已经由受托人根据其授权签署人之一的手工或电子签名并根据此项提供相同证明执行并交付，这种确认书将对任何有价证券具有约束力，且唯一具有证据性，证明该有价证券已经根据本贴现电子支付执行完毕并交付完毕。 尽管前述规定，如果任何有价证券已经根据本贴托电子支付执行发出但从未被公司发行和出售，公司将该有价证券交付受托人并按照第3.10款的规定取消，根据本贴押契约的所有目的，该有价证券应被视为未曾根据本贴现电子支付执行及交付，并且永不可以享受本贴押契约的任何权益。 第3.04款 临时有价证券。 在准备任何一系列明确证券的期间，公司可以执行，而根据公司订单受托人应当认证并交付，临时有价证券以在任何一种授权面额上印刷、石版印制、打字、蜡纸印刷或以其他方式制作，其实质与发行的明确有价证券大同小异，且有执行此类有价证券高管确定的适当插入、省略、替代和其他变化，证实为他们执行这些有价证券。 如果发行任何一系列的临时有价证券，公司将尽快准备该系列的明确有价证券。 在准备该系列的明确有价证券后，该系列的临时有价证券可以在没有不合理延误的情况下兑换为该系列的明确有价证券，在该系列的支付地点的公司办公室或代理处，对持有人免收费用。 在交换任何一张或多张临时有价证券之前，公司应对其出票并受托人应认证并交付相同系列的一张或多张相同系列的明确有价证券，任何面额和相同实质及总本金金额。 在这样兑换之前，任何一系列的临时有价证券在本押抑契约下应享有与该系列的明确有价证券相同的权益和实质。
主动119991020.5 27节 注册，转让和兑换登记。公司应确保在受托人公司信托办公室保持一个登记册（在该办公室以及公司在支付地点的任何其他办公室或机构中维护的登记册有时合称为“证券登记册”），在该登记册中，公司应根据其可能规定的合理规定进行证券登记和证券转让的注册。 受托人特此被指定为注册证券和证券转让的“证券注册处”，如本所规定。 如果此后的任何补充词库提及了公司最初指定的任何证券系列的转让代理（除证券注册处外），公司可能随时撤销任何此类转让代理的指定或批准转让代理所在位置的更改，前提是公司在每个支付地点均保留了相应系列的转让代理。公司可能随时指定关于任何证券系列的其他转让代理。 无法整合此处的无序列表，已分割。
主动交易119991020.5 28 11.03，并在邮寄当天营业结束时截止，或者 (B) 注册所选证券的转让或交换，全部或部分兑付，但在所选部分兑付的任何证券的情况下除外。 以下标准(a) (b) (c) 和 (d) 仅适用于全局证券： (a) 在此信托契约下认证的每一份全局证券应登记在指定为该全局证券存管人的名称下，或其受让人或保管人，并交付给该存管人或其受让人或保管人，每一份全局证券应对此信托契约的任何目的构成一份单独的证券。 (b) 除了此信托契约中的任何其他条款外，不得将任何全局证券全部或部分兑换为登记的证券，也不得将全局证券全部或部分转让登记到任何除了该全局证券的存管人或其指定的受让人之外的人的名下，除非 (A) 该存管人 (i) 已书面通知公司不愿或无法继续担任该全局证券的存管人，(ii) 违反了其作为存管人的职责，或(iii) 已在存管人作为存款人的时间段内停止作为交易所法案下注册的清算机构，在这些情况下，除非公司在90天内批准了后继的存管人，否则公司将自行决定是否对该全局证券进行兑换或转让，或(C) 存在旨在实现此目的的除上述之外或替代的状况，正如根据第3.01部分所设想的那样。 (c) 在上述标准(b) 规定的情况下，可以全部或部分兑换任何全局证券，换取的所有证券及其全部或任何部分发行的证券必须登记在全局证券的存管人指示的名称下。 (d) 每份证券，无论是根据本第3.05、3.04、3.06、9.06或11.07部分或其他任何途径进行转让、兑换或替代，都应以全局证券的形式认证和交付，除非该证券登记在全局存管人或其受让人的名称下。 第3.06部分残缺、销毁、丢失和被盗证券。 如果任何残缺的证券连同可能由公司或受托人要求的保函或担保一起交还给受托人，公司将签发新的同系列、相同票面金额的证券，编号不重复，并取消和销毁该残缺证券。 如果有 （i）交付给公司和受托人他们满意的任何证据证明任何证券的销毁、丢失或被盗，且 （ii）交付给他们及其代理人所需的保证或担保以使他们以及任何其代理人免受损失，那么，除非公司或受托人收到有关该证券已被善意购买者收购的通知，否则，公司将签发新的同系列、相同票面金额的证券，作为任何被销毁、丢失或被盗的证券的替代品，并将颁发验证。
在发行新证券后，如果原证券的善意购买者呈现原证券要求支付或登记，则受托人有权从发放该新证券的一方或其后继方，但不包括善意购买者，收回该新证券，并有权根据所提供的担保或赔偿项，收回因此而由公司和受托人发生的任何损失、损害、费用或开支，并注销和销毁该新证券。如果任何这种被破坏、销毁、丢失或被盗的证券已到期或即将到期，公司可以酌情决定，而不是发行一个新证券，支付此证券。在根据本第3.06节发行新证券时，公司可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府收费和任何其他费用（包括公司律师和受托人、其代理人和律师的费用和支出）。根据本第3.06节颁发的任何一项新证券，代替任何被破坏、丢失或被盗的证券都将构成公司的原始额外合同义务，不论该被破坏、丢失或被盗的证券何时可以被任何人执行，都享有本债券书中同一系列任何和所有其他根据此处正当发行的证券的利益。本第3.06节规定具有独占性，将（在法律允许的范围内）排除与更换或支付被破坏、销毁、丢失或被盗证券相关的所有其他权利和救济。第3.07节付息；保留利息权益；可选利息重设。 (a) 除非根据第3.01节与任何系列证券相关另有规定，任何应于利息支付日支付且已准时支付或已得到妥善提供的任何系列证券的利息应支付给在有关利息的规定的证券系列的定期记录日期结束营业时以此证券（或一个或多个前身证券）登记的人，但是，除非有关系列证券另有规定，应支付于对应证券本金到期的约定到期日的利息应支付给支付本金的人。发行于定期记录日期和相关利息支付日之间的任何系列证券的首次利息支付应按照此类证券或根据第3.01节与相关系列证券相关的董事会决议中的规定支付。在不是全球证券的情况下，公司可以选择支付任何系列证券的利息（i）以支票方式寄往有关系列证券登记册中显示的享有利息权利的人的地址，或者（ii）按照此类系列证券的证券登记册中指定的被授权人指定的地点和账户以即时可用资金通过电汇方式支付。任何付款代理将在此作为补充债券中被确认。公司可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。
ACTIVE 119991020.5 30 代理商；然而，公司在任何时候都必须为每个证券系列的每个支付地点维持一个付款代理。 除非按照第3.01节与任何证券系列有关的规定另有规定，否则对于任何系列的证券，应付但未及时支付或未妥善提供的任何利息，都应在有关证券系列的每个利息支付日期（以下称“拖欠利息”）立即停止支付给注册持有人，由于已成为该持有人，公司可以在每种情况下自行选择按照以下第（i）或（ii）款提供的拖欠利息的支付： （i）公司可以选择向在拖欠利息的证券系列的证券中利息拖欠的注册人（或其各自的前身证券）的名字在特别备案日期结束时登记的人员支付任何拖欠利息，该备案日期应按以下方式确定。 公司应书面通知受托人有关拟支付每种系列证券的拖欠利息数额及拟支付日期，同时公司应与受托人一起存入等于有关拖欠利息总数的一笔金额或应在拟支付日期之前与受托人就此存入作出满意的安排，存入的资金将作为信托为享有拖欠利息权益的人员，如此第（1）款规定。 随即，受托人应确定支付拖欠利息的特别备案日期，该日期不得超过拟支付日期之前的15天，不得少于拟支付日期之前的10天，且不得早于受托人收到拟支付通知之后的10天。 受托人应及时通知公司有关此类特别备案日期，并且公司的名义和费用应促使拖欠利息的拟支付及其特别备案日期的通知根据第1.06节的规定以不少于特别备案日期之前10天的方式寄送给该系列证券的每位持有人。 拟支付拖欠利息的通知和特别备案日期的通知已经寄出后，应支付拖欠利息给在此类特别备案日期结束营业时登记的该系列证券（或其各自的前身证券）的人员，根据以下第（2）款不再支付。 （ii）公司可以以任何其他符合法律的方式进行向任何系列证券的拖欠利息支付，不得与任何证券交易所或自动报价系统的要求不一致，且在可能的情况下，公司会在根据本款发出有关拟支付的通知后，这种支付方式经受托人认为是可行的情况下进行。 在不影响本第3.07节其他规定的前提下，根据本债券条款注册转让，或交换或替代任何其他证券而交付的每张证券应携带已计付和未支付的利息权益，并应携带未来积累的权益，该权益应由这种其他证券携带。 （b）本第3.07(b)条的规定可以根据第3.01条适用于任何证券系列（按照可能的修改、添加或替代
主动119991020.5 31根据该第3.01节规定指定）。该系列任何证券的利率（或用于计算该利率的点差或点差乘数，如适用）可能会在证券表面指定的日期或日期上由公司重新设定（每个“可选重新设定日期”）。公司可以选择在与证券面额上的可选重新设定日期之间至少50天但不超过60天向代理人通知其行使有关证券的选项。在任何可选重新设定日期前不迟于40天，代理人应按照第1.06节规定的方式向任何此类证券持有人发送通知（“重新设定通知”），指明公司是否已选择重新设定利率（或用于计算该利率的点差或点差乘数，如适用），如果是（i）此类新利率（或新点差或点差乘数，如果适用）和（ii）在从该可选重新设置日期到下一个可选重新设置日期或如果没有下一个可选重新设置日期，到该类证券的到期日（每个此类期间为“后续利息期限”）期间的赎回规定，包括允许在后续利息期间内进行买回的日期或期间以及价格。尽管前述，公司可以在可选重新设置日期前不迟于20天内，选择取消重新设定通知中规定的利率（或用于计算该利率的点差或点差乘数，如适用），并确定比重新设定通知中提供的利率（或点差或点差乘数，如果适用）更高的利率，并通过导致代理人按照第1.06节规定的方式向此类证券持有人传递关于该更高利率（或该更高点差或点差乘数，如果适用）的通知来为该后续利息期间设定利率（或点差或点差乘数）。此类通知应为不可撤销的。所有重新设置可选重新设置日期的利率（或用于计算此类利率的点差或点差乘数，如果适用）的证券，以及有关此类证券的持有人未将此类证券提出偿还要求（或有效撤销任何此类要求）的将承担此类更高利率（或相关点差或点差乘数）。任何此类证券持有人可选择在每个可选重新设置日期上按照其面额加利息偿还该类证券的本金。为了在可选重新设置日期获得偿还，持有人必须按照第XIII条规定的程序对持有者选择偿还进行操作，期间为在该可选重新设置日期前至少25天但不超过35天递交或通知给代理人，而且如果持有人根据重新设定通知提出称要求，则持有人可能通过书面通知代理人在该可选重新设置日期前第十天营业结束之前撤销此类称要求或偿还。除本第3.07节和第3.05节的前述规定外，在该词义附表根据/转让记录携带未支付的利息权益的证券或以交换或代替任何其他证券交付的每个证券都承载与已交付的证券相同的已计入和未支付的利息权益和应计权利。
根据第3.08条款选择性延长到期日。根据第3.01条款，可以将本条款的规定适用于任何一系列证券（应依据该第3.01条款的规定进行修改、添加或替换）。该系列证券的任何一项证券的规定到期日可由公司自行选择延长，延长期间为证券面额上规定的期间（每个为“延长期”），但不得超过证券面额上所载日期（“最终到期日”）。公司可以选择行使此项选择权，向受托人在特定证券的规定到期日之前至少50天但不超过60天通知行使此项选择权的证券的原本规定到期日（“原规定到期日”）。如果公司行使此项选择权，受托人应在原规定到期日之前的40天内将《延长通知》（“通知”）发送给该证券的持有人，其中应包括（i）公司选择延长到期日的通知，（ii）新的规定到期日，（iii）延长期间适用的利率以及（iv）在此延长期间内有关赎回的任何规定。一旦受托人发送了《延长通知》，该证券的规定到期日将自动延长，若不受《延长通知》修改并在下一段落中所述，该证券应与发送该《延长通知》之前的条款相同。尽管如上述，该证券的原规定到期日之前20天内，公司可以选择取消《延长通知》中提供的利率并确定较高的延长期间利率，方法是通过要求受托人以第1.06条款规定的方式向该证券的持有人发送有关较高利率的通知，此通知将不可撤销。所有延长到期日的证券将享有该较高的利率。如果公司延长了任何证券的到期日，持有人将可以选择证券按照原规定到期日按照面额加上到期日产生的利息的价格由公司偿还。为了在公司延长了其到期日之后获得在原规定到期日赎回的资格，持有人必须遵循第十三条的规定，提出持有人选择赎回的通知，除非该期限为原规定到期日之前至少25天但不超过35天向受托人交付或通知，若持有人根据延长通知投标赎回任何证券，则持有人可以通过书面通知受托人，在原规定到期日前第十天的关闭业务时撤回此投标以便赎回。第3.09节名为“视为持有人”。在将证券提交注册转让之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可以将在适用登记日登记的个人视为持有该证券的人们，以便收取该证券的本金和任何溢价款（根据第3.07节）和任何利息的付款，以及用于任何其他目的，无论该证券是否过期，公司、受托人或任何公司或受托人的代 理人均不会受到相反通知的影响。
第3.10节 取消。 交付用于支付、赎回、过户或兑换或用于抵押金支付的所有证券，如果交付给受托人之外的任何人，则应交付给受托人，并应由受托人立即予以注销。 公司可随时将先前在此处认证和交付的任何证券（无论公司以任何方式取得），交付给受托人用于注销，并可将公司尚未发行和出售的任何在此处认证的证券交付给受托人（或交付给任何其他人以交付给受托人）用于注销，所有交付的证券应由受托人立即予以注销。 在本第3.10节规定的情况下注销的任何证券，不得认证以代替或交换任何证券，除非本债券中明确允许。 受托人持有的所有已注销证券应按照其文档保留政策处理。 第3.11节 利息计算; 不打算放高利贷。 除非针对任何系列证券已另有约定，每个系列证券的利息应基于每年360天，十二个30天月的基础计算，每个系列证券的部分期间的利息应基于每年360天，十二个30天月和任何部分月中过去的天数进行计算。支付或支付的任何证券上的利息（或根据适用法律视为利息的金额）应限制为不超过以下金额中的较低者：（i）得允许的德州州适用法律中的最高非高利贷利率或（ii）得允许的纽约州适用法律中的最高非高利贷利率，或任何美国法律允许更高最高非高利贷利率并取代此类适用德州和纽约州法律的法律，可合法地被合同规定、接受、保留、收取或收取（“最高利率”） 。 如果由于任何情况，公司或任何其他人被认为支付了超过最高利率的利息（或根据适用法律视为利息的金额），或任何证券持有人被认为超出最高利率订立、接受、保留、收取或收取利息（或根据适用法律视为利息的金额），则义务将自动减少至有效限额，如果由于任何此类情况，受托人代表持有人或任何持有人收到超过最高利率的利息或任何可能被视为根据适用法律被视为利息的金额，则超过部分将用于减少有关证券的未偿本金或证券，而不是用于支付利息，或如果此类超额利息超过任何此类证券或证券的未支付本金余额，将退还给公司。 此外，为确定任何证券支付是否非法高利贷，根据适用法律，有关该证券的支付或约定支付的所有款项与有关款项的使用、宽限或拘留应于其全期限内分期摊销、按比例分配、分配并延伸。
主动119991020.5第34节，第3.12节CUSIP编号。公司在发行证券时可以使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），如有，则受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”编号，以方便持有人；但任何此类通知均可声明不保证所打印在证券上或包含在任何赎回通知中的这些编号的正确性，并且只能依靠证券上打印的其他识别号码，对此类赎回不受任何此类编号的缺陷或遗漏的影响。公司应及时书面通知受托人任何“CUSIP”编号的更改。 第IV条 满足和解除 第4.01节债券计划的满足和解除。在公司的要求下，本债券计划将不再生效（但除本节4.01另行规定的证券转让或兑换的存续权利和本节4.01另行规定的其他情况外），并且在公司的要求并由公司承担费用时，受托人将执行适当的文件，承认满意并解除本债券计划，即（a）要么（i）此前认证和交付的所有证券（除了（i）已经被销毁、丢失或被替换或按照第3.06节的规定支付的证券和（ii）已经存入信托或由公司保留并随后由公司偿还或脱离该信托的证券款项）已交付给受托人用于注销；或（ii）所有此类证券未交付给受托人用于注销（A）已到期应付或将在存续期内的一年内到期，或（B）将在一年内根据受托人满意的安排被召回赎回，以便受托人以公司的名义和费用发出赎回通知，而公司在（A）的情况下，如果（B）或（B）俱上述）已按足以偿还并注销所有此类证券的负债的金额向受托人存入信托资金以此将于结算到期日或赎回日偿还本金和任何溢价及利息的證券（在已到期应付的情况下）或截止日期，视情况而定；
主动119991020.5 35（b）公司已经支付或者使得该公司支付在此可支付的所有其他款项；和（c）公司已交付受托人一份官员证明书和一份律师意见书，每一份均声明，在此规定的所有有关本契约的履行和解除条件均已得到遵守。尽管本契约的履行和解除，公司对根据第6.07节向受托人的责任、受托人对任何鉴别代理根据第6.14节的责任，以及如果根据本第4.01节的A款（ii）的分项之一向受托人存入款项，受托人对第4.02节和第10.03节最后一段的责任应继续存在。第4.02节信托基金的使用。在第10.03节最后一段的规定下，根据第4.01节向受托人存入的所有款项将由受托人信托并根据有价证券和本契约的规定由其申请，直接或通过任何支付代理（包括公司作为其自己的支付代理），由受托人确定，支付给有权要求的人的本金和任何溢价和利息。第V章 补救措施 第5.01节 违约事件。 “违约事件”，在此用于与任何系列证券相关的地方，表示以下任何一种事件（无论该违约事件的原因是什么，以及是由本第XVI条的规定还是自愿或非自愿或根据法律操作或根据任何法院的裁决、判决或命令或任何行政或政府机构的命令、规则或法规产生）：（a）当其应付时未支付任何该系列证券的利息，并继续存在该等违约的期限达30天；或（b）未支付任何该系列证券的本金或溢价在其到期日；或（c）未按照该系列证券的条款在到期时进行任何沉淀基金支付；或（d）公司在本契约中对该系列证券的任何重要方面履行违约或违反（除了本第5.01节已明确规定的履行违约或违反的条款或已明确包含在本契约中，仅为该系列以外其他系列证券的利益），并继续存在该等违约或违反的期限达90天之后，经已发送，通过挂号或认证方式通知，
根据本信托契约，若该系列的未偿还证券的至少25%的持有人通过托管人或通过托管人和公司向公司发出书面通知，指明该违约或违约需纠正，并声明该通知是本信托契约下的“违约通知”；或（e）具有管辖权的法院作出（i）关于公司的不自愿破产程序或案件的救济裁定或命令，根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律或（ii）裁定或命令认定公司为破产或破产，或批准依法适当提交的寻求公司重组、安排、调整或代表公司的联邦或州法律下的要求，或任命公司或其财产大部分或者公司任何实质部分的托管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或者命令清算或清偿公司事务的继续。和发布任何此类救济裁定或任何该类其他裁定或命令未暂停并在连续90天内有效。或（f）公司自愿根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动一项自愿程序或案件，或同意在任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下启动针对公司的不自愿程序或案件的裁定或命令，或同意在任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律下启动公司的破产或破产程序或案件，或同意公司提出破产、重组或救济申请的请求或回答或同意获得其财产的大部分部分的托管人、接收人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司的一部分或其财产的分配作为债权人的利益，或公司书面承认公司无力偿还到期的债务，或公司采取公司的公司行动以推进任何此类行动；或（g）按照适用于该系列证券的任何其他违约事件；但前提是，除非托管人公司信托部门已派遣和正在工作的负责人收到了正如第6.02节所示的书面通知，否则上述第（d）款中描述的任何事件均不构成本合同下的违约事件。尽管以上第5.01节的规定，若任何证券的本金或任何溢价或利息应付款项以美国以外的货币支付并且由于汇兑管制或公司无法获得货币等其他超出公司控制的情况而支付，公司将有权以美元的货币支付满足对证券持有人的债务金额，该金额等于以纽约市的中午购买汇率为基准，由托管人参考该货币的电汇购汇价确定的该其他货币的等值美元货币金额；（“汇率”），正如美国纽约联邦储备银行在支付日期报告的或以其他方式提供的汇率或，如果当时该汇率不可得，可以基于最近可用的汇率基础上支付。尽管上述第5.01节的规定，根据此类情况作出的任何支付均不
美国货币计价下，若所需支付的货币非美元，不构成本证书的违约事件。 第5.02节 债券到期加速；撤销和废止。 如果发生持续的债券系列的证券有关的违约事件（但不包括（a）所有未偿付的证券系列共同存在的在第5.01(g)节指定的违约事件，或（b）在第5.01(e)或5.01(f)节中指定的违约事件），则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券总面额不低于25%的持有人可以声明立即到期并应付该系列所有证券的本金金额（或者如果任何该系列证券为原始折让债券，则根据其条款指定的该等债券本金金额的部分），向公司（如果由持有人发出，则同时向受托人）书面通知，且在做出任何此类声明后，该本金金额（或指定金额）应立即到期并应付。 如果发生持续的所有未偿还证券系列共同存在的在第5.01(g)节指定的违约事件，则在这种情况下，受托人或任何一类总未偿还证券总面额不低于25%的持有人可以向公司（如果由持有人发出，则同时向受托人）书面通知，在这种情况下，所有未偿还证券的本金金额（或如果有任何债券为原始折让债券，则根据其条款指定的该等债券本金金额的部分）应立即到期并应付，并在做出任何此类声明后，该本金金额（或指定金额）应立即到期并应付。 如果发生持续的有关任何待偿还证券的60 (e)或5.01(f)节中指定的违约事件，则在这种情况下，所有该系列证券的本金金额（或如果任何该系列证券为原始折让债券，则根据其条款指定的该等债券本金金额的部分）应自动立即到期并应付，无需受托人或任何持有人的声明或其他行动。 在已做出涉及任何证券系列到期加速的声明但在根据本文第V条后面的规定没有获得有关所欠款项的判决或裁定之前的任何时间内，导致做出到期加速声明的违约事件应被视为已被放弃，任何此类声明及其后果应被视为已被撤销和废止，如果： （a）公司已支付或向受托人存入足以支付： （i）该系列所有证券的所有逾期利息分期付款， （ii）根据任何证券条款法定情况下到期且不通过此类加速声明变为到期的该系列任何证券的本金（和溢价，如果有）及任何其利息，利率为该等证券规定的利率， （iii）在适用法律下支付逾期利息的利率或利率为该等证券规定的利率。
活动 119991020.5 38（四）受托人根据本协议支付或垫付的一切款项以及受托人、其代理人和律师的合理报酬、费用、支出和垫款；并且（b）关于该系列证券的所有违约事件，除了因上述加速宣告已到期的该系列证券的本金未支付而得到纠正或豁免，都已根据第5.13条规定得到纠正或豁免。此类撤销不得影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。第5.03条 收回债务和受受托人请求执行的诉讼。公司担保，如果：（a）任何证券应支付的利息在到期支付时尚未支付，并且该违约持续30天，或（b）在其到期时尚未支付（或溢价，若有的话，在）任何证券的本金，则公司将按照受托人的要求支付给该系列证券持有人有关该证券的全部到期和应付本金、溢价和利息，并且其宣誓该利息的支付受到法律强制，应付任何拖欠的本金和溢价的利息及任何拖延的利息，按照该证券规定的利率或倍数，另外，受托人、其代理人和律师根据第6.07条所欠的所有金额。如果发生且继续发生关于任何系列证券的违约事件，受托人可以自行决定采取适当的司法程序来保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，以便保护和执行任何此类权利，无论是为了明文强制执行本债券或本债券规定的任何协议或协助行使本证书授予的任何权力，还是为了执行任何其他适当的补救措施。第5.04条 委托人可以提交索赔证明书。在涉及公司（或有关该证券的任何其他债务人）、其财产或其债权人的任何司法程序中，受托人有权和授权通过参与这种程序或其他方式采取根据信托证券法授权的一切行动，以便让持有人和受托人的索赔在这种程序中得到允许。具体来说，受托人被授权收取和接收任何在任何这类索赔上应支付或提供的货币或其他财产并分配同样的财产；并且每个持有人特此授权任何这种司法程序中的监护人、接收人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何类似官员，以向受托人支付任何适用金额及根据第6.07条支付给受托人及其前任受托人的任何金额的方式。本债券的任何规定均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或代表其采纳任何影响该证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划或为了
授权受托人在任何此类诉讼中代表任何持有人投票；但受托人可以代表持有人投票选举破产或类似官员并成为债权人或其他类似委员会的成员。第5.05节 受托人可以在没有证券的情况下执行索赔。根据本信托契约或证券的所有诉讼权利和索赔可以由受托人在不持有任何证券或未就相关事宜生产证券的情况下进行诉讼和强制执行，受托人提起的任何此类诉讼均应以其自身名义作为明示信托受托人，并且任何判决的收入将根据第6.07节对欠受托人和任何前任受托人的所有金额支付的规定以及它的代理人和律师费用，用于相对于已经收到此类判决的证券持有人的均等利益。第5.06节 所收取的款项应用。任何根据本第V条根据本条款V收取或拟用于一系列证券的受托人所收取或拟用的款项或财产应按下列顺序使用，在受托人确定的日期或日期，并在分配这些款项或财产时，根据证券和有关支付的标注收取，如果仅部分支付则支付，如果完全支付则交出： 首先：支付所有根据第6.07条项下应付的受托人的所有金额，包括其其他职责中规定的金额；第二：除第XVI条约外，支付有关本系列收取的款项目前应付和未付的本金以及任何专项权利金和利息，无偏爱或优先，按照有关本系列债券应付的本金和任何专项权利金和利息的支付金额均等比例；和第三：支付剩余款项（如果有的话）给公司。第5.07节 诉讼的限制。任何系列证券的持有人没有权利提起任何关于本信托契约的诉讼，或者就指定接收方、受让人、受托人、清算人或扣押官（或其他类似官员）的任命提出诉讼，或者按照这里提出任何其他救济措施，除非（a）此等持有人先前已将持有的有关该系列证券的继续性违约事件书面告知受托人；（b）该系列未偿还证券中不少于25%的本金持有人已书面请求受托人以其自身名义根据本契约在此之下针对该等违约事件进行诉讼。
（c）持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以应对遵守该请求可能产生的费用、支出和责任； （d）在收到此类通知、请求和提供安全性或赔偿的 60 天后，受托人未能提起任何此类诉讼；且 （e）在此 60 天期间，该系列的未偿债券的本金金额占多数持有人未向受托人发出与此类书面请求不一致的指示； 应理解并被预期，任何一个或多个此类持有人都不应通过利用本托管契约的任何条款以任何方式影响、扰乱或损害其他任何证券持有人的权利，或获得或试图获得优先权或优先权，也不得在本托管契约项下强制执行任何权利， 除非按照本协议所规定的方式操作，且为所有此类持有人平等和同比例的利益。 第 5.08 节 持有人接收本金、溢价和利息的无条件权利 不受本托管协议中的任何其他规定限制，任何证券的持有人均有权（完全且无条件地）按照该证券中规定的各个规定的到期日收取本金、任何溢价和（根据第 3.07 节的规定）利息（或在赎回的情况下，在赎回日）并提起诉讼要求执行此类支付， 未经持有人同意，不得损害这些权利。 第 5.09 节 权利和救济的恢复 如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以依据本协议执行任何权利或救济，并且由于任何原因，此类诉讼已被终止或放弃，或已对受托人或这样的持有人做出不利决定，那么在每一种这样的情况，经此类诉讼作出决定后，公司、受托人和持有人应分别及分别恢复到本协议中的原位置，并且之后受托人和持有人的所有权利和救济应继续，如同未提起这类诉讼。 第 5.10 节 权利和救济的累积 除了在第 3.06 节最后一段有关更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券的规定外，本托管人或持有人授予或保留的任何权利或救济均不打算排他性地设定为，任何其他权利或救济， 每项权利和救济应至法律允许的范围内累积并补充，并且应作为其他权利和救济的补充，尽管此处、现有或日后根据法律或公平或其他情况下存在的任何其他权利和救济。 在此下列出或采用任何权利或救济，或其他情况下，不得阻止同时主张或采用任何其他相关的权利或救济。
对于任何发生违约事件的受托人或任何证券持有人未行使任何权利或救济的延误或遗漏，均不会损害任何此类权利或救济，也不构成对任何此类违约事件的豁免或默认事项的默许。本第五条款赋予的每项权利和救济，或由法律赋予的每项权利和救济，都可以由受托人或持有人随时行使，如有需要，可以不断行使。持有任何系列未偿还证券未达到不少于以该系列未偿还证券本金金额计算的额度百分之五十的持有人有权指示进行任何有关受托人可以采取的任何补救措施或行使的任何信托或权限的时间、方式和地点，前提是(a)这种指示不得与任何法律规则或不得与此项契约相冲突，(b)受托人可以采取受托人认为适当且与该指示不矛盾的其他行动，及(c) 根据第6.01条的规定，若受托人的一个或多个负责人在信任的基础上诚实地认定，所指示的程序将使受托人涉及个人责任或其他方面违反适用法律，则受托人将有权拒绝遵循该等指示。未达到不少于以该系列未偿还证券本金金额计算的额度百分之五十的持有人代表该系列的所有证券持有人，可以豁免此系列违约中的参与并减轻其后果，但不包括(a)未履行支付该系列任何证券本金或任何溢价或利息 的违约或(b)关于无法在未经受影响该系列中每一未偿还证券持有人同意的情况下修改或修订的约定或本条款的违约。在任何此类豁免中，该等违约应停止存在，并且由此产生的任何违约事 项应被视为已被纠正，对于本契约的任何目的而言；但是此类豁免不得延伸至任何随后的或其他违约 或损害由此产生的任何权利。本契约的各方同意，并且每位任何证券持有人接受本契约即被视为同意，任何法院均可自行决定，要求本契约项下出于任何权利或救济执行的诉讼或针对受托人的任何诉讼中
在担任受托人期间采取或放弃的任何行动，以及在这种诉讼中的任何当事方提交支付此类诉讼费用的保证，并且该法庭可自行酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对参与此类诉讼的任何当事方，考虑该当事方主张或辩护的事实和诚信原则；但是本第5.14条的规定不适用于由受托人提起的任何诉讼，由持有人或持有总面值超过未偿债券10％的持有人集体提起的任何诉讼，或由任何持有人提起的就任何证券的本金或利息支付强制执行，即在相应证券中规定的到期日之后提起的任何诉讼。本第5.14条和信托契约法均不得视为授权任何法院要求在由公司提起的任何诉讼中作出此类保证或作出此类评估。第5.15条 放弃高利贷、停滞或延期法律。公司立约（在法律允许的范围内）,不会在任何时候坚持或援引或以任何方式主张或获得任何高利贷、停滞或延期法律的利益或优势，不论该等法律此时或此后何时生效，可能涉及本契约的约定或履行；公司（在法律允许的范围内）在此明确放弃任何此类法律的任何利益或优势，并立约不会阻碍、延误或妨碍受托人授予的任何权力的行使，而会容许和允许执行每项此等权力，如同未颁布此等法律一般。 第六章 受托人 第6.01条 一些职责和责任。受托人的职责和责任应按信托契约法规定。 第6.02条 违约通知。如果任何系列证券发生违约事件，则受托人应根据信托契约法向该系列证券持有人提供有关此类违约的通知；但是，就该系列证券的第5.01(d)条规定的任何违约情形而言，在发生违约之后至少30天后才向持有人发出此类通知。 为了本第6.02条的目的，“违约”一词意味着任何事件，该事件是，或经通知或等候或两者都将成为，该系列证券的违约事件。除非一名负责任的高级官员已收到公司、任何子公司或任何证券持有人的书面通知，否则受托人无需注意或被视为已注意到有关证券的任何违约事件。第6.03条 受托人的一些权利。在第6.01条的规定下：
119991020.5主动 43 (a)受托人可以依赖并在采取或不采取任何行动时受到保护，认为其认为是真实并且已由适当方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证明或其他文件或文档； (b)本协议所述的公司请求或公司指令可以充分证明，并且董事会决议可以充分证明； (c)在管理本契约时，受托人认为有必要在采取、遭受或删除任何行动之前证明或建立任何事实，受托人（除非本文明确规定其他证据）可以依赖于一份职员证书； (d)受托人可以咨询律师，并且这些律师的书面建议或律师意见应对其根据此诚信和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动提供充分和完整的授权和保护； (e)受托人不受任何权利或权力的约束，除非持有人根据本契约要求或指示受托人就此采取行动的任何权利人向受托人提供合理的担保或担保，以避免其遵守此类要求或指示可能发生的费用、支出和责任； (f)受托人不受约束要对任何决议、证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证明或其他文件或文档中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自由决定，根据其判断，进一步调查或调查这样的事实或事项，如果受托人决定进一步询问或调查，它有权检查公司的账簿、记录和场所，可以亲自检查，也可以由代理人或律师检查； (g)受托人可以直接执行本协议约定的任何信托或权力，或者通过代理人或律师执行本协议约定的任何职责，受托人对其在此处谨慎委派的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽不负责任； (h)受托人不需要就其根据本协议的职责或行使其权力提供任何保证金或担保； (i)如果受托人收到两个或两个以上不得由证券持有人占半数以上总本金金额的证券持有人组织的不一致或冲突的请求和担保，受托人可以酌情决定应采取什么行动，如果有的话； (j)受托人在履行本协议项下职责时的豁免和免责权以及其获得赔偿的权利应延伸至
主动提供给受托人的官员、董事、代理人和雇员授予的豁免和保护以及补偿权利，连同受托人的报酬权利，应在受托人辞职或被免职及证券的最终支付后继续有效；且（k）除受托人提供有关受托人的信息外，受托人对于与证券相关的任何发售备忘录或其他披露材料中的任何信息概不负责，受托人对于与证券有关的任何州级或联邦证券法合规概不负责。第6.04节 不对揭示或证券发行负责。 本文件及证券中所载陈述，除受托人的批准证书外，应视为公司的声明，受托人和任何鉴证代理人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性和充分性不作任何陈述。受托人或任何鉴证代理人对于公司对证券或其收益的使用或应用不承担任何责任。第6.05条 可持有证券。 受托人、任何鉴证代理人、任何支付代理人、任何证券登记人或公司的任何其他代理人，无论以其个人或任何其他身份，均可成为证券的所有者或质权人，并且除非根据第6.08条和第6.13条的规定，否则可以与公司进行交易，并具有如果其不是受托人、鉴证代理人、支付代理人、证券登记人或其他代理人时将享有的同等权利。第6.06条 信托资金。 受托人根据本文件托管的资金无需与其他资金分开，除非法律另有要求。受托人对于其根据本处收到的任何资金不承担利息责任，除非与公司另有约定。第6.07条 报酬和补偿。 公司同意：（a）不时向受托人支付根据双方一致书面同意的服务报酬，其金额不受任何关于委托方报酬的法律规定限制；（b）除非本处另有明确规定，根据本契约的任何规定，应根据受托人的要求，偿还其基于本契约进行的或根据本契约进行的所有合理费用、支出和预付款（包括其代理人和法律顾问的合理报酬、支出和预付款），但不包括可能归因于其过失或故意不端行为的任何费用、支出或预付款；而且
活跃119991020.5 45(c)为了使受托人免受任何非其过失或故意不端的损失、责任或费用的影响，并保持免责，因接受或管理本协议项下信托或信托而引起的或与之相关的，包括捍卫其针对与本协议项下行使或履行其任何权力或职责有关的任何索赔或责任的费用和开支，除非这些责任是由其过失或故意不端所致。受托人应及时通知公司可能寻求根据本第6.07节寻求保障的任何索赔。公司应为该索赔进行辩护，受托人应配合辩护。受托人可能拥有分开的法律顾问，并且在索赔事项涉及公司和受托人之间利益冲突时，公司应支付此类顾问的合理费用和支出。未经其同意支付任何和解费用在内。本第6.07节的规定应保留受托人辞职或解职以及本契约终止后的效力。如果受托人在产生违约事件的费用或提供服务，这可能是美国破产法或类似法律下的行政费用的结果。 第5.01(e)或(f)的任何违约行为中，或随着时间的流逝，可能变成此类违约事件，而发生的任何诉讼中，找准支出和提供服务的报酬是指构成美国破产法或等同法律下的行政费用。 第6.08节 冲突利益。如果受托人存在或将获得混淆的利益，应在受托规定法案的意义范围内，根据受托法案和本契约规定的方式和主体，消除该利益或辞职。根据此法案的规定，受托人不得因根据此协议担任受托人与多个系列债券有关或根据高级受托人担任受托人，就一个或多个高级债券系列的情况被视为存在利益冲突。 第6.09节 需要公司托管人;符合资格。必须始终对每个系列债券的证券至少有一个(而且只有一个)受托人，该受托人可以成为另一个或多个系列证券的受托人。每个受托人必须是根据受托法案有资格担任受托人的人，其合并资本和盈余至少为5000万美元。如果这类人根据法律或其监管或审查机构的要求至少每年发布一次财务报告，那么根据本第6.09节和受托法案许可的范围，此类人的合并资本和盈余应视为其最近公布的财务状况报告中所载明的合并资本和盈余。如果任何时候与任何系列证券有关的受托人根据本第6.09节的规定不再符合资格，其应立即按照本第VI条后述的方式辞职，并具有下文规定的效力。
第6.10节辞职和罢免；继任者的任命。 除非继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命，否则受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命根据本第六条款不得生效。 受托人可以随时通过书面形式向公司发出通知辞去一项或多项系列的证券的受托人职务。如果要求的继任受托人根据第6.11节的要求的接受文件未能在辞职通知发出后30天内交付给受托人，则辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券的继任受托人的任命。受托人可以随时通过任何一系列证券的占优面额的持有人向受托人和公司传送的文件罢免对该系列证券的受托人。如果在任何时候：（a）受托人未能在公司或曾经是至少持有一张证券的持有人六个月的一方的书面请求之后遵守第6.08条款，或（b）受托人在第6.09条款下不再具备资格并在公司或任何此类持有人的书面请求之后未辞职，或（c）受托人成为无法行事或被认定为破产或无力偿还债务或受到任命为受托人或其财产的接管人或为了重整、保护或清算目的有任何公职人员接管或控制受托人或其财产或事务时，那么在任何这种情况下，（i）公司可以根据董事会决议的授权罢免受托人与所有证券相关，或（ii）根据第5.14条款，曾至少持有一张证券六个月的任何持有人可以代表自己及所有其他情况相类似的持有人，向任何有管辖权的法院申请罢免与所有证券相关的受托人，并任命继任受托人或受托人。如果受托人辞职、被罢免或无法行事，或因任何原因对一个或多个系列的证券的受托人职务产生空缺，公司应根据董事会决议及时任命继任受托人或受托人就该系列证券（应理解为这样的继任受托人可以被任命以涵盖一个或多个或全部这些系列证券，并且在任何时候对于特定系列证券仅可能有一名受托人），并遵守第6.11条款的适用要求。 如果在辞职、罢免或无法行事之后一年内或空缺发生后一年内，通过占优面额的持有者的行动交付给公司和即将退任的受托人对一项系列证券指定了继任受托人，则根据适用的第6.11条款要求接受该任命后，所任命的继任受托人将成为该系列证券的继任受托人，并在这种程度上取代了被指定的继任受托人。
本公司对证券的所有系列未指定新的受托人，或任何系列证券的受托人未经公司或持有人任命并接受适用于第6.11节所需方式的受托人时，至少拥有该系列证券六个月并且为真正持有人的任何持有人均可代表他自己和所有其他类似情况的持有人向有管辖权的法院请愿，要求指定该系列证券的新受托人。本公司将以第1.06节规定的方式向该系列证券的所有持有人通知每一位受托人辞职和解除职务以及关于该系列证券的新受托人的每一项任命。每份通知应包括该系列证券的新受托人的姓名以及其公司受托办公地址。如果根据此处的任命指定了受托人，每位成功任命的新受托人应当执行、确认并向公司和退任受托人交付接受此等约定的书面证明，于是，退任受托人的辞职或解除职务即生效，每位新受托人无需进一步行为、文件或转让，即应当获得退任受托人的一切权利、权力、信托和职责。但是，如公司或新任受托人提出要求，退任受托人应在支付其费用后执行并交付书面证明，将所有退任受托人持有的根据本处项下而持有的财产和款项全部转移给新任受托人。如果根据此处的任命指定了与某一或多个（但并非全部）系列证券有关的新受托人，本公司、退任受托人以及关于一项或多项系列证券的每位新受托人应当签署并交付此处的追加契约，其中每位新受托人应接受此等任命并（a）应当包含必要或有利于转移和确认已经或将在退任受托人身上的根据新任受托人任命的系列证券的全部权利、权力、信托和职责的规定，（b）如果退任受托人并非就所有证券退任，则应包含认为有必要或有利于确认并继续让退任受托人对于退任不涉及的那些或那一系列证券的一切权利、权力、信托和职责继续属于退任受托人的规定，以及（c）应添加或更改任何根据超过一个受托人进行本处信托管理所需的或有助于执行此处信托的条款，明白没有任何本处或超处追加契约规定将构成共同托管人的规定，并且每位此类受托人应是其审议所属于的与任何其他此类受托人管理所属不同或分开的信托财产的受托人；并且在签署并交付此类追加契约后，退任受托人的辞职或解除职务即依据追加契约中规定的程度生效，并且每位新受托人无需进一步行为、文件或转让，即应获得关于彼此或其中的某几系列证券的一切权利、权力、信托和职责，这些与此类新受托人的任命有关。但是，如公司或任何新任
主动119991020.5 48 受托人，如有退任受托人，应按照其所属证券的全部财产和款项，向该后继受托人转让和交付。 在任何后继受托人的要求下，公司应签署所有文件，以更充分和确切地赋予和确认该后继受托人在第一或第二前面段落中所提到的所有权利、权力和信托，根据具体情况。没有任何后继受托人可以接受任命，除非在接受时该后继受托人在本第六条的规定下合格并符合条件。 第6.12节 合并，转换，合并或继承业务。 任何托管人可能被合并或转换的公司，或者它可能被合并的公司 或任何公司因其参与的任何合并、转换或合并而产生的公司，或任何继承了托管行业全部或实质性部分的企业信托业务的公司，都将是此处的托管人的继任者，前提是这样的公司在本第六条下是合格并符合条件的，无需任何一方执行或提交文件或任何进一步行为。如果任何证券已由在职的受托人签发但尚未交付，則在这种认证受托人通过合并、转换或合并的任何继任者可以采纳这种认证并交付所认证的证券的情况下，任何未认证的证券，任何继任受托人都可以在任何前任受托人或继任受托人的名义下认证此类证券，而且在所有情况下，认证证明书应具有在证券或本债券中任何地方规定受托人证书应具有的全部效力。 第6.13条 优先收取公司的债权。 如果受托人是或成为公司的债权人（或证券的任何其他债务人），则受托人应受信托契约法有关收取债权的规定约束。对于信托契约法第3.11(b)(4)和(6)款的目的：(a)“现金交易”是指在交货七天内对出售的货物或证券进行全额支付的任何交易，以货币、支票或其他应付款项的形式支付；和(b)“自偿质押票据”是指由公司（或任何这样的债务人）为了为货物、器具或商品的购买、加工、制造、装运、储藏或销售融资而作出、出具、贴现或承担的任何汇票、汇票、承兑或债务，并以文件作为保证，以证明对货物、器具或商品的所有权，占有权或留置权，或由销售先前构成的应收宝贝的权益或收益产生的发票的权益，前提是与与公司（或任何这样的债务人）建立的债权关系同时收到由于起草、贴现、贴现的汇票、汇票、承兑或债务而产生的与公司（或任何这样的债务人）的水漂，即证明书那么在证券或本契约中规定受托人证明书应该有的全部力量。
第6.14节 鉴权代理的任命。 受托人可以委任一个或多个鉴权代理，代表受托人对一个或多个系列的证券进行鉴权，该代理有权代表受托人对原始发行和交换、转让注册或部分赎回之后发行的该系列证券进行鉴权，以及根据第3.06节或代表受托人进行鉴权和交付的证券，以及由鉴权代理执行的代表受托人证书。 每个鉴权代理应受公司的认可，并始终是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织并经营的公司，根据该等法律有权充当鉴权代理，其综合资本和盈余不得低于5,000万美元，并受联邦或州权威的监督或检验。 如果鉴权代理依法或根据所述监督或检验权威的要求至少每年发布状况报告，则对于本第6.14节的目的，鉴权代理的综合资本和盈余将被视为其最近发布的状况报告中所列的综合资本和盈余。 如果鉴权代理在任何时候根据本第6.14节的规定不再符合资格，该鉴权代理应按照本第6.14节规定立即辞职。 鉴权代理合并或转换为的任何公司，或与之合并、转换或合并的任何公司，或成功继承任何鉴权代理公司的全部或主要企业代理或公司信托业务的任何公司，均应为本协议下的后继鉴权代理，前提是该公司在本第6.14节下否则符合资格，无需受托人或鉴权代理的任何文件的执行或申请。 鉴权代理可以随时通过书面通知受托人和公司辞职。 受托人可以随时通过书面通知鉴权代理和公司终止鉴权代理的代理关系。 在接到辞职通知或终止通知，或在任何鉴权代理根据本第6.14节的规定在任何时候不再符合资格时，受托人可以任命一名接替的鉴权代理，该鉴权代理应获得公司的认可，并应以在第1.06节规定的方式向将由该鉴权代理服务的系列证券持有人发布此类任命通知。 任何接替的鉴权代理一旦接受其在此项任命下的职务，即具备其前任的所有权利、职权和责任，效力与原先作为鉴权代理的时候一样。 除非符合本第6.14节的规定，否则不应任命任何接替鉴权代理。
受托人同意根据本第6.14节向每位鉴证代理支付其服务的合理报酬，并且受托人有权获得偿还此类付款，但须遵守第6.07节的规定。 如果根据本第6.14节对一个或多个系列进行任命，则该系列的证券可能会在受托人的认证证书之外附注一个以下形式的备用认证证书： 这是属于中所指的系列中的证券，该系列系指该债券。 日期： ， 作为受托人 签名： ， 作为鉴证代理 签名： ， 授权官员 第七章 持有人名册及受托人和公司的报告 条款7.01 公司向受托人提供持有人的姓名和地址。 公司将向受托人提供或要求提供（a）每半年一次，每年的1月15日和7月15日之前，根据前述每年的1月1日或7月1日的情况，以受托人合理要求的形式，每个系列的债券持有人的姓名和地址列表，并且（b）在受托人书面要求的其他时间，在收到公司的任何此类请求后的30天内，以不迟于提供该列表之前不超过15天的形式和内容的列表； 但前提是，如果受托人为某系列债券的注册登记处，就无需就该系列的债券提供此类名单。 条款7.02 信息保存；向持有人发送通讯。 受托人将尽可能保持最新形式的最近一次提供给其的按照第7.01条款提供的债券持有人的姓名和地址列表及受托人作为注册登记处接收到的债券持有人的姓名和地址。 受托人在收到按照第7.01条款提供的新列表后，可销毁按照第7.01条款提供的任何列表。
持有人在本信托或证券项下有效权益方面与其他持有人沟通的权利，以及受托人相应的权利和特权，应按照《信托契约法案》的规定执行。每位证券持有人在接收并持有证券时，同意与公司和受托人达成协议，即公司、受托人或任何一方的代理人均不因根据《信托契约法案》披露持有人的姓名和地址信息而承担责任。 第7.03节 受托人报告。 受托人应根据《信托契约法案》的规定要求的时间和方式，向持有人传递有关受托人及其根据本信托采取的行动的报告。不得超过12个月的规定间隔时间要求传递的报告应在每年1月31日或之前传递，自本信托首次发行证券之后的第一个1月31日起。每份此类报告的副本应在传递给持有人时由受托人提交给任何已经列出证券的证券交易所，提交给委员会和提交给公司。公司将在任何证券被列入任何证券交易所时，通知受托人。 第7.04节 公司报告。 公司应根据《信托契约法案》的规定要求的时间和方式，向受托人和委员会提交信息、文件和其他报告，以及此类报告的摘要; 提供的根据《信托契约法案》的任何规定应向受托人提交在提交给委员会第13或15(d)条所要求提交的任何信息、文件或报告的后15天内提交给受托人。 第VIII条 合并、兼并、转让、转移或租赁 第8.01节 公司只能在某些条件下合并等。 公司不得与其他人合并或并入或将其财产和资产几乎全部转移给任何其他人，除非： (a) 如果公司与其他人合并或并入或将其财产和资产几乎全部转移给任何其他人，则由该合并形成的个人或公司或公司，并由此次并入或收购公司的个人或公司或通过转让或转让，或租赁公司的资产和几乎全部，应为根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区法律组织并合法存在的公司、合作伙伴、信托或其他实体，并应明确地通过辅助本补充契约承担
ACTIVE 119991020.5 52执行并交付给受托人，形式应令受托人满意，按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，并且履行或遵守公司应履行或遵守的此词条的每一项约定；(b)在做出该交易后立即确保没有发生或正在持续的违约事件，也没有可能导致违约事件的事件，即使注意或时间或两者都已到期；以及(c)公司已向受托人交付了一份董事证书和一份律师意见书，陈述这种合并、合并、转让、转让或租赁，以及如果在该交易中需要补充性契约，该补充性契约符合本第八条，并且已经履行了与该交易有关的本处规定的所有先决条件；但是，要注意，对涉及公司及其全资子公司的任何合并、合并、转让、转让或租赁无需交付董事证书或律师意见书。第8.02条：继任者替代。在公司与其他人员合并，或公司合并至他者或按照第8.01条的规定，公司资产及财产实质性整体转让、转移或租赁时，由此合并形成的继任人员或公司将继任，并代替，且可以行使公司在本契约下的每项权利和权限，其效力等同于若此继任人员在本公司中被命名为继任公司。在任何此类转让或转移(但租赁除外)的情况下，公司将免除《契约》和证券下的所有义务和条款，并可能进行解散和清算。该继任人员可以命令签署，也可以以其自身名义或公司名义发行此前未被公司签署并交付至受托人的任何或所有在此下可发行的证券；并且，在此继任人员的指示下而不是公司的指示，并受本契约规定的所有条款、条件和限制约束，受托人将按照这些规定鉴别并交付公司的官员此前应经公司签署并交付的任何证券以实行认证，并且后续该继任人员将以其名义签署并交付给受托人用于根据上述规定的目的的任何证券。所有这样发行的证券在所有方面具有与根据本契约条款发行的以前或随后发行的所有这类证券一样的法律地位和利益，如同所有这些证券都是在本契约签署日期发行的一样。在任何此类合并、合并、出售、转让或租赁情况下，所发行的证券中可以进行适当的措辞和形式更改。
主动119991020.5 53 第九条 附属契约 第9.01条 在未经持有人同意的情况下，公司得在董事会决议授权时，并在簿记人随时并不时的情况下，与托管人签署一份或多份作为本协议附属的随附契约，形式应令托管人满意，以实现以下任一目的： (a) 以证明另一家公司继承公司，或连续继承，并由继任公司根据第八条承担公司的契约、协议和义务；或 (b) 为了存在对所有或任何系列证券持有人有利的公司契约，或为了放弃本公司授予的任何权利或权力，添加公司的契约；或 (c) 为了存在对所有或任何系列证券持有人有利的任何额外违约事件（并且如果此类额外违约事件为了不是所有系列证券的利益而增加，应声明此类额外违约事件明确仅包括为这些系列的利益），但在这些额外违约事件方面，此类附属契约可以规定在违约后的特定宽限期间（该期间可能比在其他违约情况下所允许的短或长），也可以规定在此类违约情况下采取即时执法，或可以限制托管人在此类违约情况下可以采取的救济措施，或可以限制该或那些系列证券的本金总额中的大多数持有人享有豁免此类违约的权利；或 (d) 为了允许或促进以不记名形式、可记名或不可记名为本金，以利息票据或无利息票据发行证券，以及允许或促进以非证明形式发行证券，增加或更改此附属契约的任何规定；或 (e) 为了以任何一种或多种系列证券为对象增加、更改或取消此附属契约的任何规定，包括第十六条的任何规定；但是，如果此类增加、更改或取消将不利于任何系列证券持有人的利益，此类增加、更改或取消仅在不留有任何此类系列证券未偿本金的情况下对该系列证券生效；或 (f) 向托管人转让、转移、指定、抵押或抵押任何财产，或放弃本公司授予的任何权利或权力；或 (g) 根据第2.01条和第3.01条允许的形式或条件设立任何系列证券；或 (h) 在认证证券之外提供非认证证券；或
在任何系列证券的继承受托人根据第6.11条的要求提供或修改本信托书的任何规定，以提供或促进多个受托人管理信托的行政工作；或纠正或补充可能有缺陷或与本信托书中任何其他规定不一致的条款，或制定关于根据本信托书产生的事项或问题的其他规定，前提是根据(j)款的行动不会对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或补充本信托书的任何规定，以便允许或促进根据第4.01条、第14.02条和第14.03条进行任何系列证券的抵押和偿付，前提是任何此类行动不会不利地影响该系列或任何其他系列的证券持有人；或遵守证券可能被上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或条例；或根据信托信托法的任何修订添加、更改或删除本信托书的任何规定，前提是此类行动不会不利地影响任何证券持有人的权利或利益。与持有人同意的补充性信托契约。经受影响的每个系列证券的持有人（作为一个类别处理）的至少占优势部分的持有人的同意，经持有人交付给公司和受托人的法案，当经董事会决议授权时，公司和受托人可以进入另一份或另一份契约以添加任何条款、以任何方式更改或删除本信托书的任何条款或根据本信托书修改这样系列的证券持有人的权利；但是，其中没有这种类别的任何证券的持有人的同意，不得进行这种补充的契约，
主动 减少任何系列的未偿债券的本金金额，要求持有人同意进行任何此类追加契约或同意进行本追加契约规定的某些条款或违约及其后果的豁免，或修改本第9.02节、第5.13节或第10.06节的任何条款，除非增加该类百分比或规定未经影响任何持有任何受影响的未偿债券的持有人同意的其他条款无法修改或豁免；但是，本款不得要求在“受托人”的引述变更及相应的本第9.02节和第10.06节方面或者在6.11节和9.01(i)节的要求下删除此提示，需要任何持有人的同意； 或（d）如果任何系列的债券可转换或交换成公司的任何其他证券或财产，则不能进行任何负面影响任何系列证券的转换或交换权利的变更（仅允许通过9.01节允许）或降低任何系列证券的换股或交换率或增加任何该类系列证券的换股价；（e）以不利于持有人的方式修改本契约的与任何证券次位别的条款 ； 或（f）如果系列证券已担保，则不能以不利于该系列担保证券的持有人的方式更改担保该系列证券的条款和条件。根据本第16条款对任何优先债券持有人的权利造成不利影响的修正案，除非根据其条款要求，每个优先债券发行人同意该变更。根据本签发总债券受益者之一或多个特定系列证券的附加承诺或其他条款的削减或删除或修改该承诺或其他条款的持有人的权利的补充契约，将被视为不影响其他系列证券持有人根据本契约的权利。此第9.02节的持有人的任何行为不需要批准拟议 补充契约的特定格式，但是如果此类行为批准其实质性将足够。第9.03条款补充契约的执行。在执行或接受本第九章允许的或因此而允许对本契约所创建的信托进行的修改的任何补充契约时，受托人有权收取，并且（受第6.01节约束）可以完全依赖官员认证书和公证书意见，说明该补充契约的执行经本契约授权或允许。受托人可以但不得被迫进入任何会影响受托人自己在本契约下或其他情况下的权利、职责或豁免的补充契约。
根据本第九条下的任何补充保证书的签署，本契约将相应修改，并且该补充保证书将成为本契约的一部分； 在此前或此后经认证和交付的任何有价证券的持有人应受其约束。 第九条 与信托契约法一致。 根据本第九条签署的任何补充保证书应符合信托契约法的要求。 有关任何补充保证书提供事项的有关证券在本第九条签署后认证和交付，可以，并且如果受受托人所要求必须，以受信托人批准的形式带有相应说明。 如果公司决定如此，公司可以准备并签署受信托人和公司认为符合任何此类补充保证书的任何系列新证券，并交付受托人以换取该系列的已发行证券。 第十条 条款 对各系列证券的本金、溢价和利息的支付。 对于每一系列证券，公司承诺并同意按照证券的条款和本契约的规定及时支付该系列证券的本金、溢价和利息。 维持办公场所或代理处。 公司将在任何系列证券的付款地点中设立一个可提出或交付该系列证券用于支付的办公处或代理处，在该处该系列证券可以被提出以供转让或交换，在该处可就有关该系列证券和本契约而向公司发出通知和要求。 公司最初任命受托人，代表其公司托管办公处，作为其为上述目的的代理处。 公司将及时向受托人通报此类办公处或代理处的位置及其位置的任何变更。 如果公司在任何时候未能保持任何所需的办公处或代理处或未能向受托人提供其地址，则此类提出、交付、通知和要求可以在受托人的公司托管办公处提出或由受托人接受，并且公司特此任命受托人为其代理接收所有此类提出、交付、通知和要求。 公司也可以不时指定一个或多个其他的办公处或代理处，各系列证券可以在那里提出或交付给任何或所有此类目的，并且不时撤销此类指定； 但是，任何这种
119991020.5 57号活期款项 无论任何情况下，任何指定或解除均不得减轻公司在有关债券的每个支付地点保持办公室或机构的义务。 公司将及时向受托人书面通知任何此类指定或解除以及此类其他办公室或机构的地点变更。 第10.03条 持有证券付款的资金应当受托保管。 如果公司在任何时候作为某一系列债券的自身支付代理人，公司将在该系列债券的本金或任何溢价或利息的每个到期日之前，根据法律要求的程度进行资金隔离，并受托保管，以支付到期的本金和任何溢价和利息，直至该金额支付给该人员或根据本许可进行处置，并将及时通知受托人的行动或未行动。 每当公司为任何系列债券设立一个或多个支付代理人时，公司将向支付代理人提供足够支付该系列债券的本金或任何溢价或利息的金额，该金额将按照信托法案规定进行保持，而且（除非该支付代理人是受托人）公司将及时通知受托人的行动或未行动。 公司将致使任何系列债券的每个支付代理人（受托人除外）执行并交付给受托人一项协议，在该协议中支付代理人将同意遵守作为支付代理人适用于其的信托法案规定，并且在公司（或该系列债券的任何其他义务人）在履行该系列债券有关支付方面的任何违约期间，根据受托书写信请求，立即支付给受托人所有由此类支付代理人保管用于支付系列债券的款项。 公司可以随时支付，为了达到本债券的清偿或出售或其他目的，支付或指示任何支付代理以公司命令，向受托人支付向公司或此类支付代理保管的所有款项，此类款项将由受托人按照公司或此类支付代理保管的相同受托用途保管；并且，任何支付代理向受托人支付后，支付代理应从此款项中解除所有进一步的责任。 任何存放于受托人或任何支付代理那里，或由公司持有，且受信托用于支付任何系列债券的本金或任何溢价或利息的款项，如此种款项未在其本金、溢价或利息到期两年后被要求支付和支付，则可能按公司请求支付给公司，或（如则由公司持有时）应解除此类信托；之后，该债券持有人将作为一般未担保的债权人，仅向公司索求支付，受托人或该支付代理就此类信托款项的任何责任以及公司作为受托人的任何责任应在此时解除；但前提是，受托人或该支付代理，在被要求进行任何此类还款之前，可以由公司支付费用，导致使用英文的每个工作日习惯出版且在纽约市普及的各类流通报中公告，通知此类钱款
ACTIVE 119991020.5 58仍未被认领，在其中指定的日期之后，该日期不得少于从该出版日期起的30天，任何未被认领的余额将被归还给公司。 第10.04节有关违约情况的官员声明。公司将在此后每个财政年度结束之后的120天内向受托人交付一份官员证书，其中至少有一位签署者将是公司的首席执行官、首席会计官或首席财务官，声明签署者是否按照其最佳知识, 公司是否在执行和遵守本信托契约的任何条款、规定、契约和条件中违约（不考虑此处提供的任何宽限期或通知要求），如果公司违约，需指明所有此类违约和签署者可能知晓的其性质和状态。 第10.05条存续。除依照第八条和公司转变为适用法律下的有限责任公司、有限合伙公司或有限责任合伙公司的能力外，公司将采取一切必要措施以保持并维持其公司存续的全部效力。在公司转变为适用法律下的有限责任公司、有限合伙公司或有限责任合伙公司之后，公司将采取一切必要措施以保持并维持其有限责任公司、有限合伙公司或有限责任合伙公司的存续效力。 第10.06节特定契约的豁免。除了根据第3.01节针对该系列证券提供的其他指定内容外，公司可能在任何特定情况下，就任何旨在受益于此类系列持有人的任何契约中规定的任何条款、规定或条件，只要该系列的未偿还证券的最高本金的持有人至少占该系列未偿还证券的最高本金的一半数量，通过此类持有人的行动，要么在此类特定例子里豁免该遵从性，要么通常豁免该条款、规定或条件的遵守，但除非明确豁免，否则任何此类豁免都不得延伸或影响该条款、规定或条件，并且在此类豁免生效之前，公司的义务和受托人在任何此类条款、规定或条件方面的职责应保持充分生效。 第十一章证券的赎回。适用本章的证券是其约定的到期日前可赎回的证券，并应根据其条款（除了根据第3.01节针对此类证券所考虑的其他规定之外）根据本第十一章的规定赎回。
公司选择赎回任何证券应当由董事会决议书或其他方式作出，并符合第3.01节对该等证券的规定。如果公司选择赎回某一系列证券的部分而非全部（包括只影响单一证券的任何赎回），则公司应在赎回日期之前不少于10天亦不超过60天（除非对受托人满意的较短通知），通知受托人有关赎回日期、待赎回该系列证券的本金金额以及必要时待赎回证券的期限。在任何根据该等证券条款或债券契约其他处的限制之前赎回证券的情况下，公司应向受托人提供证明遵守该限制的执行官证明书和律师意见书。如果未全部赎回某一系列证券（除非应赎回该系列的全部证券以及特定期限的证券，或者赎回只影响单一证券），待赎回的具体证券应在赎回日期前不超过60天由受托人按赎回日期未予以赎回的该系列现存证券中通过抽签或其他交割人指定的传统方法（适用的话）挑选，并可能规定可使得该系列任何证券的部分本金金额被选中以赎回的方法中选出。选中的证券进行部分赎回的情况，其未赎回部分的本金金额应为该证券的可授权面额（不得低于最低授权面额）。如果应赎回的并非该系列和特定期限的全部证券（除非该赎回只涉及单一证券），则待赎回的具体证券应在赎回日期之前不超过60天由受托人从之前未予赎回的该系列和特定期限现存证券中按照前述规则进行选取。受托人应及时书面通知公司上述方式选定的待赎回证券，对于任何部分赎回的证券，应通知其待赎回的本金金额。在任何只涉及单一证券的赎回情况下，过去两段的规定不适用，无论该证券是全部还是部分赎回。在进行部分赎回的情况下，未赎回的证券本金部分应为该证券的可授权面额（不得低于最低授权面额）。除非上下文另有要求，本债券契约中关于赎回证券的条文应适用于已赎回或待赎回部分本金金额的证券。如果公司有此指示，以公司、任何关联公司或子公司名义注册的证券不得列入选定待赎回证券。
主动通知119991020.5 60节 第11.04节 赎回通知。 赎回通知应通过快递邮寄，邮费预付，寄出日期距离赎回日期不少于10天，不超过60天，寄向每位将被赎回的证券持有人，收件人地址应在《证券登记簿》中显示。 关于每个系列将被赎回的证券，每份赎回通知应识别将被赎回的证券（包括CUSIP编号），并应声明：（a）赎回日期，（b）赎回价格，（c）如果将赎回任何一个由不止一份证券组成的系列中未被全部赎回的优秀证券，将被赎回的特定证券的识别（以及，在部分赎回任何此类证券时，该等证券的本金金额），以及，如果将赎回哪怕一只由单一证券组成的系列中未被全部赎回的优秀证券，将被赎回的特定证券的本金金额，（d）赎回日期每份此类将被赎回的证券的赎回价格将在该赎回日期到期并应予支付，必要时，相关利息将自该日期起停止计息，（e）每份这种证券应被交付以支付赎回价格的地点或多个地点，以及，（f）如果是为了沉余基金而赎回，则赎回目的。 欲由公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司或在公司的要求下，由受托人代表公司并由公司承担费用予以发出，并应是不可撤回的。 如果按照此处规定的方式寄出通知，无论持有人是否收到该通知，均被视为已经妥善发出。 在任何情况下，无论是否以邮件形式寄出通知或任何指定为整体或部分赎回的证券持有人的通知存在缺陷，均不影响赎回其他任何证券的有效性。 第11.05节 存入赎回价格。 在根据第11.04节提供的方式发出赎回通知中指定的赎回日期之前，公司应向受托人或支付代理（或如公司自行充当支付代理，则应按照第10.03节规定保留分隔和托管的款项）存入足以支付将在该日期赎回的所有证券的赎回价格及 (如果赎回日期不是利息支付日期) 应计利息的款项。
主动119991020.5 61第11.06节 赎回日期应付证券。如前述已发出赎回通知，则应在赎回日期止支付所述赎回价款，自该日期起（除非公司未按时支付赎回价款及应计利息）该证券不再计息。根据上述通知按规定赎回任何此类证券时，该公司将以赎回价款支付该证券，连同应计利息至赎回日期；但是，除非根据3.01条的规定另行指定，到期日在赎回日或之前的利息分期付款将根据业主的要求和3.07节的规定以其条款和规定的记录日期的业主或一个或多个前身证券的名义在收盘时向其支付。如果未支付要求赎回的证券，则本金和任何溢价将自赎回日按所规定的利率计息。第11.07节 部分赎回的证券。只有部分赎回的证券将被在支付地点交换（如果公司或受托人要求进行妥善背书或写成符合公司和受托人要求的书面转让文书由其持有人或其书面授权的代理人执行），公司将签发新证券， 信托人将予以验证并向该证券持有人无需服务费地提供一张或多张同一系列、相同性质的新证券，如此类证券持有人要求的任何授权面额，其总本金金额等于以及用于就该证券所赎回部分的原始本金。第十二章 基金 资金 12.01节 适用条款.第三部分根据其规定除外，本十二章的规定适用于任何系列证券的偿还基金。任何系列证券条款规定的最低偿还基金支付金额在此称为“强制偿还基金支付”，任何超过此最低金额的所允许的偿还基金支付根据此类证券条款在此称为“可选偿还基金支付”。如任何系列证券规定，偿还基金支付的现金金额可能按照12.02条的规定减少。每笔偿还基金支付将根据此类证券的条款适用于任何系列证券的偿还。
第12.02节 通过证券履行沉积基金支付的满足条件。公司（a）可交付系列的未流通证券（除了任何先前为赎回而被召回的）和（b）可将根据该等证券条款或根据允许的自愿沉积基金支付在该等证券条款下已被赎回的系列证券应用为信贷，用于满足有关应按照该等证券条款支付的该等系列证券的任何耗尽或部分沉积基金支付，根据该等证券条款所规定的条款和范围；前提是将被应用为信贷的证券以前未曾被如此应用。将被如此应用为信贷的证券按照应被赎回的证券中规定的赎回价收到并做为信贷，通过沉积基金运作及相应减少该沉积基金支付的金额。 第12.03节 为沉积基金赎回证券。 在任何系列证券的各个沉积基金支付日期之前不少于60天，公司将发送给受托人一份官员证明书，其中规定了根据该等证券条款针对该等证券的下一个即将到来的沉积基金支付的金额，如果有的话，支付现金的部分部分和交付和信贷证券的部分按照第12.02节的规定并将发送所需的证券以交予受托人。在每个此类沉积基金支付日期之前不少于45天，受托人应选择要在该等沉积基金支付日期赎回的证券，方式按照第11.03条款规定的方式并责令由公司负担费用以公司名称并按照第11.04条款规定的方式通知赎回该等证券。在合法通知后，应按照第11.06和第11.07条款规定的条款和方式赎回该等证券。 第XIII章 持有人选择的偿还 第13.01节 本章适用范围。在持有人选择的情况下，任何系列的证券在到期前的偿还应根据该等证券条款以及（如不另行规定，按照第3.01节的草案证券所设想的） 根据本第XIII章进行。 第13.02条款 证券的偿还。 有关系列的证券可以全部或部分按照持有人的选择予以偿还，除非在该等证券条款中另有规定，否则应按照其本金金额及应付本息和/或溢价（如有）合计到规定或依据该等证券条款规定的偿还日期偿还。公司在偿还日期之前或在偿还日期之前承诺将足够的资金存入受托人或支付代理人处（或者，如果公司充当自己的支付代理人，则按照第10.03条规定进行的隔离和信托）以支付本金（或，如果在任何系列证券的条款中如此规定，部分本金）和如该等系列证券的条款规定的那样的溢价等
主动119991020.5 63 （除非偿还日为利息支付日）所有应偿还的债券或其部分（视情况而定），应于该日期偿还利息。第13.03节 行权选择。任何一系列的债券如受持有人选择偿还，则将在该等债券背面含有“选择偿还”的表格。持有人选择偿还，任何提供该等偿还的债券应提前45天但不晚于偿还日前30天将彼此背面所附的“选择偿还”表格填写完整的债券（由持有人或持有人授权的书面代理填写），必须在该等债券规定的付款地点（或公司不时通知该等债券持有人的其他地点）接到公司。 如果按照债券的条款偿还不到所提供的全部本金，必须指定要支付的那部分债券的本金金额，以该系列债券的最低面额为单位，如有溢价，要支付的溢价金额，以及所要发行给持有人的债券的面额。如果此类债券的本金金额只有部分要偿还，那么如果按照此类债券的条款偿还后，此类债券未偿还的本金金额将低于其所属系列债券的最低授权面额，则不得部分偿还此类债券的本金。 除非任何提供其持有人选择偿还的债券的条款另有规定并且按照第3.07（b）和3.08节规定，持有人对偿还选择的行使在未经公司放弃的情况下是不可撤销的。 第13.04条 提出偿还要求的债券何时应履行到期和支付义务。如果任何系列债券规定持有人选择偿还，并按照本第XIII条规定和/或该等债券规定的规定把证券（或局部，视情况而定）交还，该些债券或需偿还部分都将在规定的偿还日，由公司支付，同时在偿还日之后（除非公司偿还日期未按时支付该些债券），如果该些债券为计息债券，则停止计息。根据这些规定交出任何这样的债券以偿还应符合的规定，公司应支付该等债券应偿还的本金金额，直至（但不含）偿还日的应计利息和/或溢价，如有；但有所提供的利息的分期款项，应于偿还日或之前的到期日支付（但无需利息，除非公司拖欠该等债券的支付） 交出用于偿还的任何债券的本金金额如果未在交出登记日的公司支付，直至支付为止，自从偿还日按照债券所载的利率或到期收益率（对于原始发行折价债券而言）征收利息。
主动119991020.5 64 第13.05段部分已偿债券。任何部分偿还的证券一经交还，公司应执行，受托人应认证并交付给该证券持有人一张新的相同系列的证券或任何持有人指定的授权面额证券，总本金金额等于并交换为所交还的该证券本金的部分，该部分不偿还。 第十四条。免除和协议免除 第14.01条公司选择执行免除或契约免除。公司可以选择随时选择将第14.02或第14.03 条应用于任何证券或任何系列证券，视情况而定（除非根据第3.01条被指定为不符合第14.02或14.03条而不可免除），根据第3.01条提供的适用要求，并在本第14条中设置的条件下进行遵守。任何此类选择应以董事会决议或另一种在3.01条为此类证券设立的情况下、具体规定的方式表明。第14.02条免除和解除。在公司行使此种选择的情况下（如果适用），以任何证券或系列证券而定，视情况而定，公司应被视为已解除其义务，并且根据本条款第14.02条，自14.04第条件满足的日期起，与此类证券相关的本条款第十六第条件应不再生效（以下简称“免除”）。对此，此种免除意味着公司应被视为已支付并解除该证券所代表的全部债务，并且在与此类证券有关的范围内就该等证券的本金和任何溢价和利息支付下，信托基金描述于第14.04节所述，并在该第14.04节中更详细地设置中，有权在到期时（b）公司应履行该证券根据3.04、3.05、3.06、10.02和10.03条项下的义务，（c）受托人就此等证券的权利，权力，信托，职责和豁免，并（d）本第十四条存在。在遵守本第十四条的情况下，公司可以行使其选择（如果有的话）将本第14.02条应用于任何证券的选择，而不考虑曾经执行选择此类证券指定合规下的第14.03条的选择。第14.03条契约免除。在公司行使其选择（如果有的话）将本第14.03条应用于任何证券或证券系列证券，视情况而定时，（a）公司应被免除根据3.01条t、9.01（b）或9.01(g)项规定的任何契约义务，这对于此种证券持有人是一项优惠，（b）任何指定的事件发生
活跃119991020.5 65段5.01(d)（就根据第3.01(t)、9.01(b)或9.01(g)条款提供的任何此类契约而言），应被视为不构成或导致违约事件，且(c)本章第XVI条的规定将在此第14.03条根据满足第14.04条规定的条件后对应的有价证券上自该日期起不再生效（以下简称“契约解除”）。为此，所谓的契约解除意味着关于这些有价证券，公司可以无需遵守且无需对任何指定条款、条件或限制承担责任（在第5.01(d)条中已明确指定的情形除外）或条款的间接约束，但本债券和这些有价证券不受影响。第14.04条对解除或契约解除的条件。应满足第14.02条或14.03条适用于任何有价证券或任何一系列有价证券的条件如下：（a）公司应无法收回地已向受托人（或另一符合第6.09条规定要求且同意遵守适用于其的本章XIV的规定的受托人）存入或造成存入的托管为以下支付而成立的信托基金，作为专门为该等有价证券持有人的利益而抵押和献给的，（A）金额为货币，或（B）根据其条款于任何一笔支付到期日前不迟于一天提供货币的数量的美国政府债务，或（C）二者结合，在在权威的、由一家国家认可的独立注册的会计师事务所在写明的书面证明书中表达的意见认为足以支付和兑现为全权的美国证监局合规受托人的PRINCIPAL，与此元息，都将按照本债券和该等有价证券的条款用于兑现已立定的到期日，。本处，“美国政府债务”一词的意思是(i)是指美利坚合众国直接义务的任何证券，对此完全信誉及信用均已承诺，或(ii)由美利坚合众国控制或监督并以美利坚合众国的完全信用为其全权承担责任的机构或者机构的义务作为任何属于美国政府合规受托人的银行（如证券法第3(a)(2)条所定义）发行的存证凭证的保管人用于上述第(x)条所规定并由该银行持有，或与有关任何美国政府债务的本金或利息支付具体支付有关的任何U.S.政府债券的存托凭证有关，，不过前提是（除了法律要求外），该保管人无权从因接收有关任何U.S.政府债务或有关由此存托凭证证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额而对此存托凭证持有人支付的金额中做出扣除。 (b)如出选择对任何有价证券或有价证券系列或某一系列证券申请第14.02条，公司应已将向受托人交付
公司收到或由美国国内税务局发布意见书，证明自收到意见书或此文件日期以来，适用的联邦所得税法发生变化，无论是情况(i)还是(ii)，根据此意见书确认，上述证券持有人就存款、抵押解除和有关上述证券的解除将不会因此发生联邦所得税而承认所得或亏损，并将按照发生存款、抵押解除和解除时的情况在相同的时间和方式纳税，就好像存款、抵押解除和解除没有发生一样。 (c)在选择将第14.03节适用于任何证券或任何系列证券的情况下，公司应向受托人交付一份意见书，证明上述证券持有人将不会因存款和履约抵押而发生联邦所得税而承认所得或亏损，并将按照发生存款和履约抵押时的情况在相同的时间和方式纳税，就好像存款和履约抵押没有发生一样。 (d)公司应向受托人交付一份管理人证书，证明如此存款不会导致此类证券或任何其他同一系列的证券，如果当时在任何证券交易所上市，因此被摘牌。 (e)在存款时，没有发生且仍在继续发生任何一项构成或在通知或等待期限届满或两者兼有的可能成为有关此类证券或任何其他证券的违约事件的事件；与此相关的任何在第5.01节(e)和(f)中指明的任何此类事件，在此类存款日期之前的任何时间或存款之日起的90天之前均未发生（应理解此条件在此90天后才视为满足）。 (f)进行此种抵押解除或契约抵押解除不会导致受托人在信托契约法的意义上具有相冲突的利益（假设所有证券均在该法案的意义上处于违约状态）。 (g)此种抵押解除或契约抵押解除不会导致公司违反或违约，或构成其所约定或受其约束的任何其他协议或文件。 (h)此种抵押解除或契约抵押解除不会使因此存款而产生的信托成为根据投资公司法的投资公司，除非该信托按照投资公司法注册或免于注册。 (i)公司应向受托人交付协议，根据该协议，公司不可撤销地同意放弃其权利，如有任何情况(i)根据第3.07(b)条重新设置此类证券的利率和(ii)根据第3.08条延长此类证券的到期日。 (j)公司应向受托人交付管理人证书和意见书，并声明已满足有关此种抵押解除或契约抵押解除的所有先决条件。
根据下文第14.07条款，并在公司交付给受托人一份执行官证明书和律师意见书后，证明所有在第14.04条款中指明的关于撤销或履行并解除的各种前提条件已经满足，公司请求时，受托人应书面确认撤销或解除并解除的本契约，以及公司根据本契约的义务的解除。 存款和美国政府债券应由受托人按照这些有价券和本契约的规定予以信托，直接或通过任何支付代理（包括公司作为其自己的支付代理），受托人可以确定向这些有价券持有人支付有关本有价券的本金、任何溢价和利息欠款及将来要求的任何款项，但是，信托资金无需与其他资金分开，除非法律要求。 公司应支付并赔偿受托人针对根据第14.04条的存款所存入的美国政府债券或获得的本金和利息而征收或评定的任何税费或其他收费（法律规定为未偿清有价证券持有人的款项除外）。 尽管本第十四篇中有任何相反规定，但如果独立公共会计师事务所的全国认可的意见陈述书在书面意见证明书中表达出其对于完全履行或契约履行所需存款费用实际超出了应当存入的金额的意见，则受托人将不论为这一节内规定的有价券中的任何有价券随时按公司请求交付或支付给公司的任何资金或美国政府债券。 第14.07节 重新恢复。 如果受托人或支付代理无法根据本第十四篇中的安排将任何款项申请用于任何有价券，因任何法院或政府机构的命令或判决而禁止、制约或以其他方式禁止这种申请，则根据本第14.02或14.03条赋予公司免除或解除的义务及对应有价券，除需要按照本第十四篇规定进行存款恢复或契约保证存款外，将被恢复和重新生效，直至受托人或支付代理被允许按照本第十四篇规定将根据本第14.06节持有的所有信托资金全部用于这些有价券，如按照本第十四篇规定，直到公司对任何有价券的本金、溢价或利息进行任何支付
在其义务恢复后，公司应取得这些证券持有人从信托资金中获得支付的权利（如果有）。第十五条 授权人员、股东、官员、董事和雇员的豁免 第15.01节 免除个人责任。根据本契约、任何债券或有关该等债券的任何索赔或基于其等内容或其他方面的任何义务，任何组建者、股东、官员、董事或员工，均不得追索或要求任何救济，不论是因为宪法、法律或法律规则的效力，还是通过任何形式，或者通过公司的执行，明确理解本契约及此处发行的义务仅为公司的公司义务，并且并没有、也不会对公司的组建者、股东、官员、董事或员工承担任何个人责任，因此此处授权的债务的发生，或根据本契约或任何债券或其中暗含的义务、契约而导致，也不会、并且作为本契约履行和发行此类债券的条件而明确放弃和施行放弃此类个人责任，无论在普通法上还是在权益法上，或根据宪法或法律条文均不会有、或不会因由此执行而发生、对公司的组建者、股东、官员、董事或员工的任何此类权利与索赔，因此授权的债务的设立，或者根据本契约或任何债券所规定或由此暗示的义务、契约而引起，全都已经明确放弃和解除。第十六条 归属次序 第16.01节 证券次于优先债务。公司及每一系列证券持有人接受该系列证券后，同样约定并同意，根据本XVI条的规定和方式，在此后的此处规定的及按照3.01节预期的条款以及系列证券中另有规定的情况，该系列证券所代表债务和该系列证券的本金、溢价以及利息的支付，均明确地被设定为优先支付于有关公司的所有优先债务的所有当时到期应付款项之前，在此特定方式下设置的范围内和顺位在较高层次（除非另有系列证券中规定的不同方式）。本章的任何条款均不妨碍根据本章发生任何拖欠或违约事件。除非优先债务的持有者已经收到等同于其当时未偿还的优先债务金额的现金、证券或其他财产，否则优先债务不得被视为已被全额偿还。
在公司出现(a)公司资不抵债、破产、接管、清盘、重整、债务和解、拼凑等类似程序;(b)对公司进行清算、解散或其他清算程序，无论是自愿还是强制性，或破产程序;(c)公司为了债权人的利益而进行的任何账户转让;(d)对公司资产的任何其他编组，所有高级债务应首先在支付任何现金、证券或其他财产的情况下被充分支付，然后才能进行分配公司为任何系列证券的款项。付款或分配的现金、证券或其他财产(除计划或重整提供的公司或任何其他公司的证券外，根据这些次级支付约定与任何这类重组计划下公司的债务所证实的证券一并支付，至少就这些次级支付规定和任何该类重整计划的债务而言)如需支付或交付为了任何系列证券应直接支付或交付给当时持有的高级债券持有人，直至所有高级债务全部支付完毕。任何现在或将来持有的高级债务持有人不得因公司的任何行为或不作为而损害实施次级支付的权利。条款16.03 高级债务拖欠时不支付 除非在本条3.01(w)节中涉及或符合以系列债券为目的的证券，否则在发生以下情况时：(a)公司未支付任何高级债务的本金、溢价（如有）或利息且逾期未付，无论是在到期还是在预付款、宣布或其他方式的日期，或者(b)出现有关高级债务的违约事项，允许持有人加速偿还，且高级债务持有人向公司发出描述此类违约事项并要求执行后续支付封锁交易的书面通知，那么，在此类违约和事件终止或得到豁免或不存在之前，不得在任何系列证券或相应利息的还款、赎回、退休、购买或其他收购中进行任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、通过相抵或其他方式）。
在证券被宣布提前到期支付之前，高级债务持有人有权在证券持有人有资格收到任何付款之前收到所有到期或将到期的全部高级债务的全部金额或将到期的金额，或在现金或现金等价物方面为此付款或作出规定； 然而，并不会阻止根据 第XII条根据第12.02条款分期付款的满足，该付款通过已在宣告加速之前（通过赎回或其他方式）收购的优先证券交付并记入款项。在前述情况下，尽管如前所述，公司在本节规定的禁止向受托人或任何证券持有人支付的任何款项，但若在支付时或之前已将此事情通知受托人或相应持有人，此类支付应立即支付并无条件交还给公司。在某些情况下允许支付。本条或本管理办法的任何其他地方，或者在关于任何系列证券的某些条件下，如第3.01（w）所述，不应阻止公司随时进行支付证券的本金或溢价（如果有的话）的利息，或者信托公司将其存入的任何资金应用于支付或账户， 发行的有效证券的本金或溢价（如果有的话）或利息，或保持这种支付，如果在受托人这样的时候应用是在知情这样的应用，通过这种支付，受托人将不会被禁止 本条的规定XVI。一旦支付了所有高级债务，任何系列的证券持有人的权利将抵押到任何持有高级债务的持有人的所有权利，以接收与高级债务相关的任何进一步支付或分配，直到某个系列的证券完全支付为止，而持有任何系列证券的持有人通过此类替代获得的支付或分配， 现金，证券或其他物业，否则将支付给高级债务的持有人，将在公司和其债权人之间（不包括高级债务持有人）而言，一方面为这种替代服务， 以及持有任何一系列证券的持有人，
主动支付119991020.5美元，在另一方面，被视为公司根据优先债务偿付，而不是根据任何系列的证券。第16.07节 仅用于定义相对权利的规定。本条款的规定仅旨在定义一方面的任何系列证券持有人与另一方面的优先债务持有人之间的相对权利。本条款或本债券系列中的任何地方均不意图或不得 (a) 损害公司、其债权人（而非优先债务持有人）和该系列证券持有人的义务，该义务绝对无条件（并且在优先债务持有人的本条款下的权利之下，旨在与公司的所有其他一般义务平等地排名），根据其条款，按照规定的方式向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息，当期限到期支付时； (b) 影响该系列证券持有人对公司的相对权利以及公司的债权人，具体情况视情况而定，而非优先债务持有人；或 (c) 阻止受托人或该系列证券的任何持有人在本债券违约时行使适用法律允许的所有其他救济措施，按照优先债务持有人根据本条款有权收到现金、财产和证券，否则即需支付或交付给受托人或此类持有人的权利。 第16.08节 受托人以贯彻优先次位权的方式行使权利。 任何系列的证券持有人通过接受该持有人的授权和支持，指示受托人代表该持有人采取必要或适当的措施承认和实施本条款规定的次位债权，并任命受托人为该目的的委托代理人。 第16.09节 未放弃次位权规定。 任何现有或未来的优先债务持有人根据所述规定行使次位权的权利，不得因公司的任何行为或不作为或任何该等持有人的善意行为或不作为，或公司未遵守本债券的条款、规定和契约的任何不遵守而在任何时候任何方面受到损害。无论此类持有人可能拥有或起诉的任何知识，均不得以任何方式限制前述段落的一般性，优先债务持有人可以随时且不时，无需征得受托人或任何系列证券的持有者的同意，无需向该等系列证券的持有人承担责任，无需削弱或解除本条款第16条的次位债务，并根据此处提供的义务擅自或不再地执行或释放该义务 这类系列证券的持有人对优先债务持有者的义务。
主动119991020.5 72 (a)更改支付方式、地点或条件，延长支付时间，或更新或修改Senior Debt，或以任何方式修改或补充Senior Debt或证明同一或任何未偿还Senior Debt的协议； (b)出售、交换、释放或以其他方式处理抵押、抵押担保的任何财产，或以其他方式进行抵押担保的Senior Debt； (c)解除任何对Senior Debt承担任何责任的人； 并 (d)行使或不行使针对公司及任何其他人的任何权利。 第16.10节信托受托人通知。 公司应及时向受托人发出书面通知，告知公司已了解的任何事实，该事实将禁止根据本第XVI条款的规定向或由受托人支付任何系列证券； 尽管本第XVI条款或抵押证的任何其他条款的规定，除非受托人收到与受托任何系列证券根据本第XVI条款的规定支付有关的任何费用的书面通知，否则受托人将不承担存在任何禁止根据本第XVI条款的规定向或由受托人支付任何系列证券的事实的知识； 并且，在收到任何此类书面通知之前，受托人，根据第6.03节的规定，应有权假定不存在这样的事实； 但是，如果受托人在按照本条款规定的日期前至少提前两个工作日没有收到本节规定的通知，则，不受此等含义的任何规定影响，受托人应完全有权收取这些款项，并将其用于收取目的，并且不会受到任何在该日期前两个工作日内收到的相反通知的影响。 受第6.03节规定，受托人有权依赖代表自己为Senior Debt持有人（或受托人）的人发送给它的书面通知，以确定此类通知已由Senior Debt持有人（或受托人）发出。 如果受托人善意确定需要进一步证据以证明任何人作为Senior Debt持有人有权参与根据本第XVI条款进行的任何支付或分配，则受托人可以要求该人提供受托人合理满意的证据，以证明该人持有的Senior Debt金额，该人有权参与该支付或分配的程度以及有关该人依据本第XVI条款的权利的任何其他事实，如果未提供此类证据，受托人可能推迟向该人的任何支付，待裁决确认该人有权接收此类支付。
在本第XVI条所述的公司资产的任何支付或分配时，受托人以第6.03条的规定为准，以及任何系列证券持有人将有权完全依赖于由有管辖权的法院入的任何命令或裁定，而这些破产、破产、托收、清算、重组、解散、清算或类似案件或程序正在进行，或是受托人在破产、接管、清算受益人、受托清算人、保管人、代表债权人或其他作出该支付或分配的人的证书，向受托人或该系列证券的持有人交付，以确定有权参与该支付或分配的人，公司的优先债务持有人和其他公司债务的持有人等，其金额或应支付金额，已支付或分配的金额以及相关的所有其他事实或本第XVI条。第16.12节受托人对优先债务持有人不构成受益人。就优先债务持有人而言，受托人仅承诺履行或遵守在本第XVI条中明确规定的契约和义务,任何暗示的契约和义务不得强加给受托人。受托人在本债券项下创建的对优先债务持有人的义务和职责并不被视为受托人对优先债务持有人负有任何受托责任，若受托人诚实地向任何系列证券的持有人或公司或任何其他人支付或分发任何现金、财产或证券，以确保根据本第XVI条或其他原因优先债务持有人应享有的任何优先债务的款项，受托人将不对任何此类持有人或债权人承担责任。第16.13节受托人作为优先债务持有人的权利;受托人权利的保留。受托人以个人名义对其随时可能持有的任何优先债务享有本第XVI条规定的所有权利，与任何其他优先债务持有人享有相同的权利。债券中任何内容不得剥夺受托人作为此类持有人的任何权利。本第XVI条不适用于根据第6.07条的要求，或向受托人提出索赔或付款。第16.14节支付代理适用的条款。如果公司任命除受托人以外的任何支付代理并正在根据条件行事，本第XVI条中使用的“受托人”一词在这种情况下（除非上下文另有要求）应被解释为完全扩展到包括此支付代理在内的含义，以及似乎此支付代理完全与行或代替受托人一样，除非公司或公司的任何关联公司如果其担任支付代理。
根据本第十六条的规定，仅针对本第十六条，（a）在按照第3.01条所设想的转换或兑现任何系列证券时，发行和交付的证券在支付权利上次于所有未偿付的优先债务，基本上与该证券次于的程度相同（“次级证券”）（或以现金支付而不是支付零股份）将不被视为构成该系列证券的本金、溢价（如有）或利息的支付或分配，或者构成收购或其他取得该系列证券，（b）在转换或兑现任何系列证券时支付、发行或交付现金、财产或证券（除次级证券和以现金支付的零股份以外）将被视为构成该系列证券的本金的支付。本第十六条中或承诺信托下的放款或其他方案中未载明的内容，将不被视为旨在或以任何方式剥夺公司、其债权人（除持有优先债务的持有人）及该系列证券持有人之间的权利，持有任何该系列证券持有人的绝对无条件的权利，以按照第3.01节规定的条件兑现或兑换该系列证券
各方为证明，特此使本契约获得妥善执行和证明，日期为上述首次写明的当天年。 CENTERPOINt ENERGY，INC。 由：/s/ Christopher A. Foster 姓名：Christopher A. Foster 职务：执行副总裁兼首席财务官 人证： /s/ Vincent A. Mercaldi 姓名：Vincent A. Mercaldi 职务：秘书 新纽约梅隆信托公司作为受托人 由：/s/ April Bradley 姓名：April Bradley 职务：副总裁