展览1.1
agnc investment corp 6.125% cum red pref stk series
普通股股份
（每股面值$0.01）
修正案第2号
销售协议
销售协议
2024年10月25日
[代理人姓名]
[代理商地址]
女士们，先生们：
本第2修正案（以下简称“修订”）为销售协议（如下定义）上述日期（以下简称“生效日期”由特拉华州股份公司agnc investment corp，权益代理”和【●】（以下简称“代理人为了修正该特定销售协议，该协议订于2023年10月12日，并由某特定第1号销售协议修订协议，于2024年5月9日订立（「销售协议」，涉及公司普通股的供股和销售，每股面值为$0.01，总发行价值最高达$1,250,000,000（「股份」，不时透过代理人以代理人和/或委托人身分发行。
各方希望透过此修订案修订销售协议，以增加公司根据销售协议及替代销售协议可出售的股票总供价，并修改销售协议的某些其他条款。公司还与替代代理商中的每个代理商分别签署了自生效日期起日的替代销售协议的独立修订案。
第1节。定义除非本修改中另有规定，本修改中使用的大写术语，如未另有定义，应具有销售协议中赋予该术语的含义。
第二节。陈述和保证公司向代理商保证和担保，本修订已经获得适当的授权，已由公司正式签署和交付，并且是公司的有效且具约束力的协议。
第三部分。修订销售协议.
(a)在生效日期及之后，销售协议第1条中的「$1,250,000,000」将被删除并替换为「1,500,000,000」，而$1,500,000,000将保留为公司在销售协议和替代销售协议下可能出售的股票总价，考虑生效日期前的任何已发行股份。
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(b)自生效日期起，销售协议书第3条将整条删除并以以下内容取代：
“3. 代理商出售配售股份。根据本文所述的条款和条件，在有效配售通知期内，代理商将采取其商业合理的努力，符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股市有限责任公司和纳斯达克全球精选市场的规则（」纳斯达克」) 出售该等配售股份至指明金额，以及以其他方式按照该配售通知的条款而出售； 提供, 然而，除非在纽约时间下午 4:00 之后执行的大型销售交易，此类销售只能在纽约时间上午 9:30 至纽约时间下午四时之间进行。代理人将向本公司提供书面确认（包括通过电子邮件通过电子邮件通知与本公司的每个人所列明的人士。 附表二 本) 不迟于该交易日（如下所定义）开始于该日销售配售股份之交易日（如下所定义）开始，并列明该日出售的配售股份数目，以及本公司根据以下规定向代理人支付的赔偿 第二节 本协议有关该等销售，以及应付给本公司的所得款项净额（如下所定义），并列明代理人所作的扣除项目（如下所述） 第 5 (a) 条 本协议）从该等销售中收到的总收益。代理人可以根据法律允许的任何方式出售配售股份，视为证券法规第 415 (a) (4) 条所定义的「市场上发售」，包括但不限于直接在纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。根据《配售通知》的条款，代理人亦可根据本公司与代理商同意，以法律允许的其他方式出售配售股份，包括但不限于协商交易。本公司承认并同意，(i) 代理人将成功出售配售股份，(ii) 如代理由不出售配售股份以外，代理人不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理未按照本规定的正常交易和销售惯例出售该等配售股份外，不会对本公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务 第三节 及 (iii) 代理人在配售通知中另有同意外，除非代理人在配售通知中另有同意，否则根据本协议以主要基础购买股份的义务。就本文而言，」交易日」指在普通股上市或上市之主要市场上市的任何日子。就本文而言，」有效投资通知期间」指于与配售通知有关的最早指明时间开始，并于 (i) 与该配售通知有关指定的最后一时间及 (ii) 出售该配售中所述的配售股份的时间之前结束的时间
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根据本协议条款，通知已被拒绝、暂停或以其他方式终止。
(c)自生效日期起，销售协议第5(d)条将被整个删除并以以下内容取代：
“(d) 一位代理人公司同意在本协议下任何时候只能有效一个活跃的放置通知期和替代性销售协议。
(d)所有板块对销售协议或与该协议相关之任何其他文件中的提及，在本日起，均视为对通过本修正案修订后的销售协议的提及。尽管本文内容有任何相反规定，本修正案概不影响生效日期之前股份的发行或销售情况、销售协议的条款以及当事方在该发行或销售事宜方面的权利与义务，包括但不限于在生效日期之前的销售协议中包含的「登记声明」、「基本说明书」、「说明书补充资料」及「说明书」的定义、陈述、担保和协议（包括赔偿和贡献条款），以及有关项目之前的定义。
第4节适用法律本修正案及其所引起或与之相关的任何主张、争议或纠纷应受纽约州法律管辖，并根据该法律解释，不受其选择法律条款的限制。
第5节。标题本节标题仅供方便参考，不影响本文的施工。
第6节。相关方本修正案可由任意数量的副本执行，每一份都将被视为正本，但所有这些副本一起构成同一份修正案。副本可以通过传真、电子邮件（包括任何受美国联邦ESIGN法案2000年、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名所覆盖的电子邮件）、或其他传输方式交付，任何如此交付的副本应被视为已被妥善和有效地交付，并对所有目的均有效。
[以下是签名页面]
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如果以上内容符合您对我们协议的理解，请签署并将一份副本退还给公司，在此之后，本文件连同所有副本将成为代理人与公司根据条款达成的约束性协议。
非常真诚地你的,
AGNC Investment Corp。
作者： Bernice Bell
姓名: 伯尼丝·贝尔
标题: 执行副总裁和
致富金融(临时代码)官
致富金融(临时代码)官
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本日接受:
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作者：
姓名：
（标题）
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