美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

根據第14(a)條款的委託聲明

證券交易法1934年第

東區烈酒公司。

（根據其章程規定的註冊者名稱）

（除註冊人之外）提交代理聲明的人員姓名

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

東城蒸餾酒公司

股東周年大會通知

將於 舉行 2024年12月23日

致 股東：

特此通知，內華達州企業東區釀酒公司（"公司"）的股東大會將於2024年12月23日上午11:00（東部時間），以虛擬形式舉行，議程如下：

上述業務事項在隨附本通知的代理聲明中有更詳細的描述。

年度會議將以網絡形式舉行，您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/EAST2024並輸入您代理卡上的十六位控制號，在會議的實時網絡廣播中參加虛擬年度會議，以電子方式投票並提交您的問題。

董事會已確定將2024年10月30日作爲股東有權在此次會議或任何延期會議投票的股東資格確認日期（「股東資格確認日期」）的業務結束日期。只有在股東資格確認日期業務結束時登記的股東有權收到通知，並參加會議及其任何延期會議。

公司根據證券交易委員會的規定，通過互聯網向股東提供代理材料。根據這些規定，公司的許多股東將收到一份《代理材料互聯網提供通知書》，而不是本次股東年度大會通知書、代理聲明、代理卡以及截至2023年12月31日的第10-K表格的紙質副本。我們相信這一流程可以使我們更高效地爲您提供服務，快速在線提供代理材料並減少印刷和郵寄成本。未收到《代理材料互聯網提供通知書》的股東將通過郵寄方式收到紙質代理材料。

您的投票非常重要。我們敦促您通過互聯網（1）、電話（2）或郵件（3）提交您的委託代理，無論您是否計劃親自出席會議。有關具體說明，請參閱《程序事項》一章開始的委託代理報告書和關於年度會議的委託代理卡上的說明。我們希望儘快收到您的委託代理。

按董事會指示

傑弗裏·格溫。

首席執行官

康涅狄格州門羅

2024年11月5日

關於2024年12月23日舉行的股東大會代理材料的可獲取性的重要通知：代理聲明和我們的2023年年度報告可獲取於 www.proxyvote.com。

代理聲明

關於 年度會議

股東 將於2024年12月28日舉行

目錄

東城蒸餾酒公司

代理聲明

2018年股東大會

程序問題

總體來說

所附代理委託董事會（「董事會」或「董事會」）Eastside Distilling，Inc.，一家內華達州的公司，在2024年股東大會（「年度股東大會」）上使用，時間爲2024年12月23日上午11:00，東部時間，以及任何休會或延期，並按本公告及股東年度股東大會的內容，在互聯網上舉行虛擬會議。我們的主要執行辦公室電話號碼爲(971) 888-4264。在這份代理聲明中，「我們」，「我們」，「我們」的和「公司」指的是東側釀酒公司。

2024年11月5日前後，我們將會郵寄一封《網上代理材料可用通知書》（以下簡稱「通知書」）給有權在股東大會上投票的股東，而不是寄送本次代理聲明的紙質副本。 通知書包含如何在網站www.proxyvote.com上訪問代理材料的說明。 通知書還包含如何請求我們的代理材料的說明，包括此代理聲明和代理卡或投票指示卡的副本。

年度會議的目的是什麼？

在我們的年度股東大會上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項以及本次代理聲明中描述的事項進行表決。 這些事項包括以下內容：

請仔細閱讀此代理聲明。在決定如何投票參加每年股東大會時，請考慮本代理聲明中包含的信息。

誰有投票權？

董事會已經將2024年10月30日設定爲每年股東大會的登記日。如果您是在登記日2024年10月30日營業結束時持有我們任何一類投票股票的記錄持有人，則有資格收到會議通知，並在會議及其任何推遲或休會時投票。公司普通股股東有一票一投的權利。公司B系列優先股股東有每股0.016129票的投票權。公司F-1系列優先股股東有每股一票的投票權。

「股東記錄」和「街名」持有人之間有什麼區別？

這些術語描述了您的股份持有方式。如果您的股份直接在我司過戶代理Transfer Online, Inc.名下注冊，則您被視爲「記錄股東」。如果您的股份存放在證券經紀帳戶或銀行、信託或其他被提名人名下，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視爲與這些股份有關的紀錄股東。您被視爲這些股份的實際所有人，您的股份被稱爲以「名義持有」。名義持有人不能直接投票，而必須遵循提供的投票指示，並要求經紀人、銀行、信託或其他被提名人代表他們投票。

誰可以參加股東大會？

股東於股權登記日或其合法任命的代理人均可在線參加會議。

什麼是委託書？

代理人是您指定的他人代表您進行投票。那個人稱爲代理人。如果您在書面文件中指定某人爲您的代理人，則該文件也稱爲代理人或代理卡。當您指定代理人時，還可以指示代理人如何投票您的股份。我們有時稱之爲您的「代理投票」。通過完成並返回隨函附上的代理卡，或通過互聯網或電話投票，您正在授權董事會委派爲代理人投票的人投票。

什麼是委託書說明書？

代理聲明是根據證券交易委員會（「SEC」）的法規要求向您提供或提供您訪問的文件，當我們要求您指定代理人在我們股東大會上投票您的股份時。代理聲明包括有關會議上要採取的事項以及SEC法規和納斯達克證券交易市場規則要求的某些其他信息。

持有多少股份才能召開會議？

至少有三分之一有權在會議上投票的股份必須出席會議，以便召開會議並進行業務。這稱爲法定人數。如果：

截至2024年10月30日收市時，我們的普通股中有4,801,065股，我們的B系列優先股中有2,500,000股，我們的F-1系列優先股中有517,775股。因爲普通股持有人和F-1系列優先股持有人有一票一股的投票權，而B系列優先股持有人有每股0.016129票的投票權，共有5,359,162票有權在年會上進行投票。代理人接收且作出保留授權、棄權和經紀人未行使自由裁量權投票的代理（即銀行、信託、經紀或其他代表未行使自由裁量權投票的情況）將計入出席會議的股份數計算中。

如何投票我的股份？

如果您在記載日期之前是記錄持股人，則可以通過以下任何方式之一授權代理在會議上進行投票：

電話和互聯網投票程序已爲您方便地設置。我們鼓勵您通過電話或互聯網提交您的投票以減少公司的費用。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已被正確記錄。如果您是記名股東，並希望通過電話或互聯網提交您的代理投票，請參考所附代理卡上詳細提供的指示。如果您希望通過郵件提交您的代理投票，請在年度股東大會前訪問網上材料中的代理卡，或向我們請求一張代理卡，並將簽署的代理卡寄回給我們。

如果您持有的股份以街道名稱（Street Name）持有，您的經紀人、銀行、信託機構或其他代名股東將根據您的指示投票。您的經紀人、銀行、信託機構或其他代名股東將向您發送如何投票這些股份的指示。如果您沒有向您的經紀人、銀行、信託機構或其他代名股東給出指示，它仍可以就某些「自由裁量權」項目投票，但將不被允許就某些「非自由裁量權」項目投票。在非自由裁量權項目的情況下，未收到投票指示的股份將被視爲「經紀人不投票」。

股東不得親自參加年度股東大會。如果您於股東持股日期爲記名股東，則您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/EAST2024 虛擬會議，按照網站上的說明輸入打印在您的代理卡或代理材料互聯網提供通知上的前13位控制號碼。

如果您在記錄日期是通過經紀人、銀行或其他代表以「街名」持有股票的受益所有人，並希望參加會議和/或在會議期間投票或提問，您將需要提供您有權投票的證據（法律代理書），您必須從您的代表那裏獲取，反映您持有的證券。您可以轉發您的代表發送的電子郵件或附上您的法律授權書的圖像，並通過電子郵件將其傳輸給Transfer Online。 info@transferonline.com 並且您應該在主題行中標記這封電子郵件爲「法律授權書」。註冊請求必須在2024年12月20日太平洋時間上午12:00之前通過Transfer Online收到。然後，您將收到來自Transfer Online的註冊確認，帶有一個控制號的電子郵件。在會議當天，您應該訪問www.virtualshareholdermeeting.com/EAST2024並輸入您的控制號的前13位數字。

年度股東大會的在線訪問將於東部時間上午10:45開放，以便股東在年度股東大會開始前登錄。您可以按照會議網站上提供的指示在會議期間投票或提問。

無論股東是否計劃參加純虛擬年度股東大會，公司都敦促股東在會議之前通過年度股東大會的代理材料中描述的方法之一提前投票並提交他們的代理表。

如果我收到多於一張代理卡或投票指示表，這是什麼意思？

如果您收到多張代理卡或投票指示表，這意味着您持有註冊在多個帳戶中的股份。爲確保您的所有股份都得到投票，簽署並退回每張代理卡，或者如果您通過電話或互聯網提交代理投票，則爲收到的每張代理卡或投票指示表投一次票。

如果我沒有指定如何投票會怎樣？

如果您提交簽署的代理卡或通過電話或互聯網提交您的代理，並未指明您想要如何投票，代理將代表您投票：

在提交代理後，我可以更改我的代理嗎？

是的，您可以在股東代理在年會上投票之前的任何時間撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是股權記錄持有人，您可以通過電話、互聯網或郵件提交後期代理，親自參加會議，在會議上進行投票，或向我們的秘書提交撤銷通知來撤銷您的代理並更改您的投票。參加會議不會撤銷您的代理，除非您明確要求撤銷。

如果您以街頭名稱持有股份，請聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他提名人，了解如何撤銷您的代理和更改您的投票。

批准每一項事項所需的投票是什麼？

提案1：選舉董事。 在會議上投票選舉董事，需要獲得投票人多數的肯定票，以選舉提名人爲董事會成員。獲得最高票數的六位提名人將被選入董事會。棄權投票和代理商未投票對投票結果沒有影響。

提案2：批准我們命名的高級主管的薪酬。 由於這是一項諮詢性投票，對董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會將在考慮未來高管薪酬安排時考慮投票結果。此提議將在與會議上以股票佔多數的肯定票通過。爲了統計此事項的投票，棄權投票的效果將被視爲反對此事項的投票，而代理商未投票對投票結果沒有影響。

提案 第3號：關於我們命名的高管薪酬進行諮詢批准頻率的諮詢投票。 由於這是一項諮詢性投票，對董事會不具有約束力。然而，董事會將考慮此次投票結果來確定對我們命名的高管薪酬進行諮詢投票的頻率。在計票時，棄權和經紀人未投票將不計入涉及此事項的表決股份。

提案 第4號：獨立註冊的上市會計師事務所。 需要在會議上以股東代表人或代理人出席的普通股持有人的多數肯定投票才能批准我們獨立註冊的上市會計師事務所爲2024年提名。在計票時，棄權將產生反對該事項的效果，而經紀人未投票對錶決無影響。

提案 第5號：股票逆向拆分提案。 需要公司持有的大多數表決權來批准此提案。在計票時，棄權將產生反對該事項的效果，而經紀人未投票對錶決無影響。

提案 第6號：公司章程修改提案。 我們要求股東批准公司修訂公司章程，將普通股授權股份數量從6,000,000股增加到40,000,000股。需要公司持有的投票權多數肯定投票來批准公司章程修改提案。在計票時，棄權將產生反對該事項的效果，而經紀人未投票對錶決無影響。

提案 第7號：休會提案。 出席會議的普通股持有人或代理投票獲多數肯定票方能通過休會提案。在計算此事項投票時，棄權將起反對的作用，經紀人無表決權的表決結果不會影響投票結果。

會議上有其他事項需要投票嗎？

根據本委託書日期記載，我們的董事會不知曉會議上除本委託書所述事項外可能涉及的其他事項。如果出席年度股東大會時提出其他需要股東表決的事項，委託書授予被指明投票的人行使酌情權投票或就任何該事項行事，請依其最佳判斷。

如果年度股東大會延期會發生什麼？

您的委託書可以在延期的會議上進行投票。您仍可更改您的委託書，直至投票截止。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您進行投票：

誰 支付這次代理徵求的費用？

董事會在徵求代理時發生的所有費用將由公司承擔。我們的董事、高級管理人員和其他員工可能會通過進一步郵寄或個人交談、電話、傳真或電子方式徵求代理，而不另行支付任何報酬，只以他們的正常薪酬爲報酬。我們將爲向我公司普通股的受益所有人轉發徵求材料而發生的券商、其他託管人、提名人和受託人的費用進行報銷。

有關代理材料在股東大會上的可獲得性的重要通知

將於2024年12月23日舉行:

我們的代理聲明和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上獲取。

在www.proxyvote.com上提供

提案編號1：董事選舉

總體來說

我們的章程規定董事會董事人數不得少於三（3）人，不得多於九（9）人。董事會將董事會規模定爲六（6）人。董事應在每年股東大會上選出，並且除了適用法律，我們的公司章程或章程另有規定的情況外，每位董事應任職直至下次股東大會選出併合格爲止。如果由於任何原因董事未能在年度股東大會上選出，他們可在根據章程規定召開併爲此目的舉行的任何特別股東大會選出。

以下列出了董事提名人提供給我們的某些信息。

董事候選人

董事會的六名董事將在年度會議上選舉，每人任期爲一年，最早於：(a) 2025年股東年會；或(b) 其繼任者當選並具備資格時結束。董事會已提名埃裏克·芬森、羅伯特·格拉門、斯蒂芬妮·基爾肯尼、傑弗裏·格溫、約瑟夫·弗裏德曼和約瑟夫·卡爾塔比亞諾競選董事會。

除非另有指示，代理人將投票表決他們收到的代理投票 界於董事會董事提名的每位候選人競選董事會董事。每位候選人表示，如果當選將會履職。我們預計這些候選人中沒有人會無法或不願意參加選舉，但如出現此類情況，代理人可能爲董事會提名的另一人進行投票。由於董事會有六個職位待填補，代理人最多可投票給六人。

選舉董事所需的投票要求

如果出席會議的法定人數達到，獲得受股份出席人或代理人投票支持最多的董事會董事候選人將當選爲董事會董事。被棄權投票和經紀非投票不計入候選人的總數。

董事提名人

以下是記錄日期的候選人姓名和某些信息。

埃裏克 芬森，63歲， 於2020年7月30日被任命爲董事會成員。自2019年3月以來，芬森先生一直擔任GLG Life Tech Corporation的首席財務官，該公司是一家生產零卡路里天然甜味劑的生產商。在加入GLG Life Tech Corporation之前，芬森先生曾擔任獨立顧問，爲創業公司和在中國投資的個人提供財務和業務諮詢服務。作爲一名退休審計合夥人，芬森先生在加拿大、歐洲和中國的KPMG工作超過25年，包括三年在KPMG國際總部專門從事全球風險管理。在中國與KPMG合作期間，芬森先生專門從事食品飲料和製造行業的大型跨國集團的審計和諮詢工作。芬森先生於1987年畢業於英屬哥倫比亞大學，主修經濟學，並於1990年獲得加拿大特許會計師資格。我們相信芬森先生在財務、合規和管理方面的經驗爲董事會提供了價值。

羅伯特 格拉門，69歲， 於2020年6月15日被任命爲董事會成員。自1999年以來，格拉門先生一直與EFO Management, LLC有關，目前擔任董事總經理。EFO Management, LLC是一個家族投資辦公室，格拉門先生負責跨多種資產類別的直接債務和股權投資的起源、分析、結構和執行，包括信息技術、醫療保健、酒店、烈酒和房地產。在加入EFO Management, LLC之前，格拉門先生曾擔任國際貿易集團的副總裁，專注於購買、重組和出售困境市政債券債務。格拉門先生獲得了西弗吉尼亞州貝薩尼學院經濟學學士學位。我們相信格拉門先生在財務和投資方面的經驗爲董事會提供了價值。

斯蒂芬妮 基爾肯尼，53歲， 於2019年10月24日被任命爲董事會成員。基爾肯尼女士曾擔任Azuñia Tequila的前董事總經理，與丈夫共同擁有並控制TQLA, LLC（「TQLA」），後者是Intersect Beverage, LLC的大多數股東。基爾肯尼女士在賓夕法尼亞州的厄森斯學院獲得心理學學士學位，並在搬到加利福尼亞州後學習攝影和室內設計。她的工作經驗包括客戶服務、運營管理和活動策劃；以及開設自己的室內設計公司。斯蒂芬妮目前擔任幸運鴨基金會的董事長，該非營利組織致力於預防和緩解聖地亞哥縣的無家可歸之苦。自2005年基爾肯尼女士和丈夫帕特里克創立以來，基金會已籌集近2000萬美元。我們相信基爾肯尼女士因擔任Azuñia Tequila的董事總經理的經驗而爲董事會增添了價值。

傑弗裏 格溫, 56歲， 於2022年2月1日被任命爲我們的首席執行官，並於2020年6月15日成爲我們的首席財務官。格溫先生於2019年8月至2020年6月曾擔任董事會成員。格溫先生於2003年成立了Group G Capital Partners，LLC，並一直擔任其首席投資官指導其相關戰略。從2018年6月到2020年2月，格溫先生是Quad Capital Management Advisors, LLC的成員，並擔任Group G Capital Partners，LLC的董事總經理。格溫先生曾擔任SMArtX Advisory Solutions, Inc.的董事會主席，後來擔任董事會觀察員，該公司是一家爲財富顧問、RIA及其他金融服務公司提供技術解決方案的私人公司。三十年來，格溫先生曾在Symphony Asset Management，BHF-BANk Aktiengesellschaft和花旗銀行等公司任職。格溫先生擁有維克森林大學商學學士學位，是特許金融分析師。我們認爲格溫先生在企業金融方面的經驗對董事會有益，並且他在董事會的任職有助於促進董事會與公司高管之間的溝通。

約瑟夫 弗裏德曼, 59歲. 弗裏德曼先生於2023年加入Beeline Financial Holdings董事會，並於2024年10月被任命爲Eastside Distilling董事會成員，以促成Beeline併入Eastside Distilling。弗裏德曼先生還擔任Red Cat Holdings Inc.（納斯達克：RCAT）的首席董事，以及地產投資公司ResiCom Capital Partners和金融服務公司Fluid Capital Network的董事會成員。2006年，弗裏德曼先生與合夥人共同創立了全方位活動租賃公司Event Works Rental，並一直擔任其董事直至2023年。2009年，他聯合創辦了RFx Legal，是法律服務採購自動化和優化的先驅，並一直擔任其董事直至2012年被收購。2002年，弗裏德曼先生聯合創立了里士滿特別股，擔任其首席執行官和董事直至2006年被收購。1992年，他創立了國家法律搜索公司AMICUS Legal Staffing，Inc.，擔任首席執行官直至1996年被收購。弗裏德曼先生曾擔任企業家組織納什維爾分會主席，並目前擔任其治理主席。他還創立了Drones for Good Worldwide，一家爲全球人道主義行動提供救生無人機的501（c）（3）組織。弗裏德曼先生在路易斯安娜州立大學獲得金融學學士學位，並在西北加州大學法學院獲得法學博士學位。我們相信弗裏德曼先生在將商業組織從概念到實現的經驗將有益於我們的管理團隊。

Joseph Caltabiano. Caltabiano先生目前致力於新興醫藥產業。作爲Healing Realty Trust房地產投資公司的聯合創始人和首席執行官，他致力於開發支持衛生服務和新療法在行爲健康市場中實施所需的臨床基礎設施。作爲JSC基金的創始人，Caltabiano先生幫助發掘和推進大麻和其他受監管行業的機會。Caltabiano先生通過共同創立Cresco Labs公司，成爲北美最大的垂直一體化大麻生產商之一，將其發展成爲年收入超過$25000萬的跨州經營商，幫助開創了大麻行業。在專注於新興醫藥產業之前，Caltabiano先生曾擔任美國最大抵押貸款提供商之一Guaranteed Rate公司的抵押銀行高級副總裁。Caltabiano先生曾被芝加哥白血病和淋巴瘤協會評爲年度人物。我們相信Caltabiano先生在抵押銀行業務方面的豐富經驗將有助於我們在該行業發展。

董事會建議股東投票選舉ERIC FINNSSON、ROBERT GRAMMEN、STEPHANIE KILKENNY、GEOFFREY GWIN、JOSEPH FREEDMAN和JOSEPH CALTABIANO加入董事會。

執行官

以下是截至備案日期的公司高管的姓名和部分信息：

我們的高級主管由董事會任命，並根據董事會的裁量權任職。我們的高管和董事之間沒有家庭關係.

Geoffrey Gwin, 請參閱前一部分的信息。

Christopher R. Moe. 自2023年起，莫克先生一直擔任Beeline Financial Holdings, Inc.的首席財務官，這是一個AI輔助的全數字化住房貸款借款和產權平台，旨在簡化房屋融資流程。 2024年10月，莫克先生被任命爲Eastside Distilling的首席財務官，這是Beeline併入Eastside的併購事項中的一部分。 從2018年到2023年，莫克先生是Yates Electrospace Corporation的首席財務官兼董事，這是一家重型有效載荷爭議性物流無人機制造商。 從2013年到2028年，莫克先生是ProBrass Inc.的董事長，首席執行官和聯合創始人,一家銅彈殼製造公司，後被Vairog收購。 他曾擔任Vectrix Holdings Limited的首席財務官, GP Industries Ltd (G20:SGX)的子公司，這是一家國際電動摩托車的研發和製造商，以及Mission Motor Company的首席財務官和董事，這家公司專注於汽車和動力運動應用的先進EV和混合動力系統。 他還曾在GH Ventures，Kirkland Investment Corporation，St. Louis Ship Industries，Wasserstein, Perella和Co.'s的商業銀行基金以及花旗集團的Leveraged Capital Group擔任高管財務職位。 莫克先生目前在Red Cat Holdings, Inc. (RCAT:Nasdaq)擔任獨立董事和審計委員會主席。 他目前的非營利性服務包括在Innovate Newport的諮詢委員會和The Pennfield School的名譽董事會成員。 他曾擔任新波特縣合唱學院的副董事長，以及聖約翰福音教堂Zabriskie紀念堂的前財務主管。 莫克先生曾是美國海軍陸戰隊的上尉，並兩次隨第31 。^{21世紀醫療改革法案} 自2023年以來，莫先生一直擔任Beeline Financial Holdings的首席財務官，這是一個AI輔助的全數字化住房貸款借款和所有權平台，旨在簡化住房融資流程。 2024年10月，莫先生被任命爲Eastside Distilling的首席財務官，與Beeline合併爲Eastside有關。 2018年至2023年，莫先生是Yates Electrospace Corporation的首席財務官兼董事，一家重型有效載荷爭議物流無人機制造商。 2013年至2028年，莫先生是ProBrass Inc.的董事長，首席執行官兼聯合創始人，一家銅彈殼製造公司，後被Vairog收購。 他曾擔任Vectrix Holdings Limited的首席財務官，GP Industries Ltd(G20:SGX)的子公司，一家國際電動摩托車的研發和製造商，以及Mission Motor Company的首席財務官兼董事，致力於汽車和動力運動應用的先進EV和混合動力系統。 他還曾在GH Ventures，Kirkland Investment Corporation，聖路易斯造船業，Wasserstein、Perella和Co.’s的商業銀行基金以及花旗集團的槓桿資本集團擔任高級財務職位。 莫先生目前擔任Red Cat Holdings, Inc.(RCAT:Nasdaq)的獨立董事及審計委員會主席。 他目前的非營利性工作包括擔任Innovate Newport的諮詢委員會成員及The Pennfield School的名譽董事會成員。 他曾擔任新波特郡合唱學校的副主席，以及聖約翰福音教堂Zabriskie紀念堂的前財務主管。 莫先生曾是美國海軍陸戰隊第31陸戰團兩次前往西太平洋和印度洋。 他擁有布朗大學英語學士學位和哈佛商學院MBA學位。

Stephanie Kilkenny, 請參閱上一節中的信息。

公司治理

董事會 領導結構

2024年1月22日，Geoffrey Gwin先生被任命爲董事會主席。Gwin先生自2022年起擔任公司首席執行官。我們已確定我們目前的領導架構符合我們當前的領導需求，因爲我們致力於實施新的可持續商業戰略，並重新構建我們的商業模式，實現可持續的成功和價值創造。我們意識到不同的董事會領導架構可能適用於處於不同情況的公司，並應根據董事會的構成和公司的需求定期進行審查和慎重考慮。因此，我們打算在年度會議上以及之後密切審查和考慮公司的最佳董事會領導架構。

我們的董事會主席負責有效地管理我們董事會的運作，通過指導董事會流程和主持董事會會議來增強其效力。我們期望我們的主席還能充當我們董事會和執行管理層之間的聯絡人，促進管理層與董事會之間的清晰和開放交流。

董事會對風險監督的角色

我們董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有設立風險管理委員會，而是通過我們的整個董事會和下面描述的各種常設委員會來直接行使這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督範圍內固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，並與管理層討論我們的重大風險敞口，它們對我們的潛在影響以及我們採取的措施。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的常設委員會和管理層協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。例如，我們的審計委員會負責監測和評估與融資、會計和投資風險有關的風險敞口。

董事獨立性

通常情況下，根據納斯達克的上市要求和規定，獨立董事必須構成上市公司董事會的大部分。我們的董事會已經對其構成、各委員會的構成以及每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定埃裏克·芬森、羅伯特·格拉門、約瑟夫·弗裏德曼和約瑟夫·卡爾塔比亞諾在納斯達克上市標準的意義下屬於獨立董事。因此，我們的董事大部分是獨立的，符合納斯達克規則的要求。在做出此決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我公司的當前和以往關係以及董事會認爲在決定他們的獨立性方面相關的所有事實和情況，包括每位非僱員董事對我公司資本股的有益所有權。董事會進一步考慮了在下文「特定關係和關聯交易」中列出的所有交易。

常設委員會和出席情況

2023年，董事會共舉行了九次會議。在2023年，每位現任董事在其任職期間至少出席了董事會會議中的八次。

董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。董事會確定建立常設審計、薪酬和提名及公司治理委員會是健全公司治理的重要組成部分。在2023年，每位現任董事參加了其所在委員會會議的至少75%——包括審計、薪酬和提名及公司治理委員會（若有）會議。

審計委員會

我們的審計委員會負責約請獨立的註冊會計師，審查我們的審計財務報表，與獨立註冊會計師會面以審查內部控制，並審查我們的財務計劃。我們的審計委員會目前由埃裏克·芬森（擔任主席）、羅伯特·格拉門和約瑟夫·弗裏德曼組成。根據納斯達克和SEC標準，芬森、格拉門和弗裏德曼先生均已被我們的董事會確定爲獨立董事。我們的董事會還已指定芬森先生爲SEC規定的「審計委員會財務專家」，並確定芬森先生在適用的納斯達克規則下具備必要的「財務熟識度」。審計委員會依照一份書面章程運作，該章程可在我們網站https://www.eastsidedistilling.com/investors上獲取。我們的獨立註冊會計師和內部財務人員定期會見我們的審計委員會，並對審計委員會具有無限制的訪問權限。審計委員會的每位成員能夠閱讀和理解基本財務報表，包括我們的合併資產負債表、合併利潤表和合並現金流量表。此外，審計委員會的任何成員在過去三年中均未參與準備我們的合併財務報表或任何現有子公司的財務報表。

審計委員會報告

關於截至2023年12月31日的財政報表，審計委員會已經：

基於這些審查和討論，審計委員會批准了我們在2024年4月1日提交給SEC的截至2023年12月31日年度報告Form 10-K中包含的經過審計的財務報表。

由審計委員會提交：

埃裏克·芬松（主席）

羅伯特·格拉門

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查並推薦與董事、高級管理人員及其他僱員的薪酬有關的政策、做法和程序，並就管理人員和發展方面向我們的高管提供建議和諮詢。我們的薪酬委員會目前由約瑟夫·卡爾塔比亞諾（委員會主席）、約瑟夫·弗裏德曼和羅伯特·格拉門組成。卡爾塔比亞諾先生、弗裏德曼先生和格拉門先生均被我們的董事會確定爲符合納斯達克標準的獨立人士。我們薪酬委員會的每位成員也都是一名非僱員董事，根據《交易法》160億.3規定定義。薪酬委員會按照公司網站上提供的書面憲章運作， https://www.eastsidedistilling.com/investors在其憲章下，薪酬委員會的職能包括：

薪酬委員會可以根據自身獨立判斷的原則，將其責任之一委託給一個或多個分委員會，並授予這些分委員會採取行動的權限。

根據其章程，薪酬委員會有權自行決定選擇、聘用和徵求薪酬顧問、外部法律顧問或其他必要顧問的意見，以履行其章程下的職責。薪酬委員會在2023年未聘請任何顧問。

提名和董事會治理委員會

我們的提名和董事會治理委員會（「提名委員會」）評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，評估並推薦董事會候選人，制定考慮股東提名的政策，審查我們的公司治理原則，制定董事薪酬並向董事會提供建議。我們的提名委員會目前由主席羅伯特·格拉門、埃裏克·芬森和約瑟夫·卡爾塔比亞諾組成。公司董事會認定格拉門、芬森和卡爾塔比亞諾先生符合納斯達克標準的獨立要求。提名委員會依照公司網站公佈的書面章程運作。 hhttps://www.eastsidedistilling.com/investors.

董事提名程序

The nominating committee identifies director nominees by first considering those current members of the Board of Directors who are willing to continue in service. Current members of the Board of Directors with skills and experience that are relevant to our business and who are willing to continue in service are considered for re-nomination, balancing the value of the skills and experiences of the current members and the value of continuity of service by existing members of the Board of Directors with that of obtaining a new perspective or skills and experiences. If any member of the Board of Directors does not wish to continue in service, if the nominating committee or the Board of Directors decides not to re-nominate a member for reelection, if the nominating committee or the Board of Directors decided to fill a director position that is currently vacant, or if the nominating committee or the Board of Directors decides to recommend that the size of the Board of Directors be increased, the nominating committee identifies the desired skills needed by the board and will evaluate the experience of a new nominee in light of the criteria described below. Current members of the Board of Directors and management are polled for suggestions as to individuals meeting the Board of Directors’ criteria. Research may also be performed to identify qualified individuals and, if appropriate, the nominating committee may engage a search firm. Nominees for director are selected by a majority of the members of the Board of Directors, with any current directors who may be nominees themselves abstaining from any vote relating to their own nomination. We anticipate that all of our directors will participate in the consideration of the director nominees for election at the Company’s upcoming annual meeting. Although the nominating committee and the Board of Directors do not have a formal diversity policy, the Board of Directors expects that the nominating committee will consider such factors as it deems appropriate to develop a Board and committees that are diverse in nature and comprised of experienced and seasoned advisors. Factors considered by the nominating committee include judgment, knowledge, skill, diversity (including factors such as race, gender, and experience), integrity, experience with businesses and other organizations of comparable size, including experience in the spirits and mobile canning industries, business, finance, administration or public service, the relevance of a candidate’s experience to our needs and experience of other board members, familiarity with national and international business matters, experience with accounting rules and practices, the desire to balance the considerable benefit of continuity with the periodic injection of the fresh perspective provided by new members, and the extent to which a candidate would be a desirable addition to the Board of Directors and any committees of the Board of Directors.

此外，預期董事在代表公司和所有股東時能夠行使最佳業務判斷，始終廉潔行事，並遵守我們商業行爲準則和道德準則的相關規定。除上述事項及適用的SEC和納斯達克要求外，除非提名委員會另有規定，否則董事提名沒有規定的最低標準、品質或技能。但是，提名委員會還可以考慮其認爲符合我們和所有股東最利益的其他因素。此外，任何一名在審計委員會任職的董事會成員至少應符合「審計委員會財務專家」和適用的納斯達克和SEC規定下的「財務精明度」標準，且董事會多數成員應符合適用納斯達克規定下的「獨立董事」定義。

提名委員會和董事會可以考慮股東推薦的董事提名人選。提名委員會將評估股東推薦的董事提名人選，方式與對由管理層、當時的董事或其他適當來源提出的董事提名人選的評估方式相同。提出董事提名或打算提名董事提名人選的股東必須在前述提及的首席執行官辦公室的秘書處至少在前一年股東大會週年紀念日前90天前發送有關擬議被提名人的信息（除非年度大會將於該週年紀念日前三十天以上或後六十天以內舉行，在這種情況下，提名必須在會議前至少90天提交）。此信息應以書面形式發出，並應包括擬議被提名人簽署的聲明，說明擬議被提名人與股東的關係以及股東認爲會充分告知董事會有關擬議被提名人及其資格的任何信息。董事會可以要求擬議被提名人和提出推薦的股東提供進一步信息。

行爲準則和道德規範

我們已經採納了適用於所有員工、官員和董事的商業行爲準則和道德準則。我們將根據請求向任何人免費提供我們的商業行爲準則和道德準則副本。請求可以直接發送至我們主要執行辦公室，地址爲755 Main Street，Connecticut 06468。此外，我們的商業行爲準則和道德準則副本也可以在我們的網站上獲取。我們將在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人，或執行類似職能的人員的商業行爲準則和道德準則中符合SEC適用規則中列明的任何條款的修正或豁免。

2023年 董事薪酬

高管薪酬

概況報酬表

下表列出了我們具名高管在2023年和2022年財政年度服務中獲得、賺取或支付的補償。

無。

2023財年末未行使的權益獎勵

截至2023年12月31日，命名執行官中沒有任何未解決的股權獎勵。

僱傭協議

傑弗裏·格溫。公司已於2024年7月3日與Geoffrey Gwin簽署了一份執行員工協議，並於2024年10月7日對其進行了修訂。協議的「生效日期」，經過修訂後，爲2024年1月1日。修訂後的協議規定，Gwin先生將全職擔任Eastside的首席執行官，直至生效日期的第三週年。 Gwin先生還將兼任Eastside的首席財務官和首席合規官，而無需額外報酬，並將擔任Eastside董事會主席，並根據董事會的授權獲得報酬。

根據協議，公司將爲金寅先生支付30萬美元的年薪，作爲他僱傭期間的第一年基本薪水。Eastside還將在2024年支付給金寅先生9萬美元的特別服務獎金。此外，公司向金寅先生髮放了40萬股普通股，這些股份將在2025年3月31日或金寅先生因無正當理由終止就業的日期中較早的日期上解禁。如果公司的F系列優先股轉換價格降低，公司將向金寅先生髮行等於由於調整而發行的額外股份數量的1%的普通股份。薪酬委員會將每年審查一次金寅先生的薪酬，並可能通過與金寅先生達成協議來替換薪酬條款。

公司或金寅先生都可以隨意終止金寅先生的就業。如果Eastside沒有正當理由終止就業或金寅先生因正當理由終止就業，Eastside將繼續支付金寅先生的薪水，以較小的爲準，爲期十二個月或剩餘的就業期限。公司還同意，如果金寅先生被公司無正當理由解僱，向他發行10萬股普通股。

特定的關係和相關人交易

以下是2023年交易的描述，其中涉及金額超過10萬美元或總資產爲末了兩個已完成財政年度的結束時總資產平均值的1%，即30萬美元。該交易涉及任何相關人員擁有或將擁有直接或間接重要利益除股權、薪酬、解僱和其他安排外，這些安排在上述「董事報酬」和「高管薪酬」標題下有描述。

LD投資有限責任公司

2023年9月29日，公司與LD投資有限責任公司（「LDI」）簽訂了一份擔保期票據，金額爲140萬美元，代表LDI在2022年12月至2023年8月間向公司提供的預付款。Patrick Kilkenny是LDI的實際所有者。Kilkenny先生是我們董事會成員Stephanie Kilkenny的配偶。

2023年9月29日，公司與LDI和其他債權人簽署了債務清償協議。請參閱下文的「債務清償協議」。LDI票據的全部本金和利息均以發行給SPV的股權交換，其中LDI持有21%的利益。

債務清償協議

2023年9月29日，公司與The b.A.D. Company，LLC（SPV），Aegis Security Insurance Company，Bigger Capital Fund，LP（Bigger），District 2 Capital Fund，LP（District2），LDI和TQLA，LLC簽署了債務清償協議（「DSA」）。SPV是一個特殊目的機構，其股權由Bigger和District 2各50%，Aegis和LDI各50%。

根據DSA，公司於2023年9月29日向SPV發行了296,722股公司普通股和200,000股C系列優先股，並簽署了一項註冊權協議，規定公司將爲公開轉售的普通股和C系列優先股可轉換的普通股進行註冊。作爲換取，公司對SPV成員的債務共減少650萬美元，公司在2023年12月31日結束的一年中承認轉換損失130萬美元。具體而言，債務減少如下：

根據DSA進一步進行：

我們相信上述交易符合公司的最佳利益。根據內華達州修訂法典第78.140條的規定，我們目前的政策是，我們與我們的高管、董事以及其關聯方之間的所有交易只有在經過多數無利害關係董事的批准、股東表決通過，或者在授權、批准或獲得董事會批准時對我們作爲公司而言是公平的情況下，才會進行。我們將持續審查所有關聯方交易，並在適當時候利用我們的審計委員會來審查潛在的利益衝突。

關於與關聯人員的交易的政策 和程序

我們的審計委員會負責審查、批准和監督公司與任何相關人士之間的任何交易，以及持續審查其他潛在的利益衝突情況。我們的非正式政策是，我們的高管、董事、董事候選人、持有我們任何類別普通股5%以上的受益所有人，以及上述人士任何直系親屬，未經我們審計委員會事先同意不得與我們進行關聯方交易。根據此政策，任何要求我們與高管、董事、董事候選人、持有我們任何類別表決權證券5%以上的受益所有人，或上述人士任何直系親屬進行金額超過12萬美元且此人將具有直接或間接利益的交易，必須首先提交給我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會可考慮交易的重要事實，包括但不限於交易是否具有不亞於同等或類似情況下可供非關聯方接受的條款，並考慮相關人士在交易中的利益程度。上述所有交易均在董事會演示、審議和批准後進行。

在審計委員會的一個或多個成員可能與涉及公司的任何關係或交易存在潛在利益衝突或利益時，我們可能設立一個由不相關董事組成的專門委員會代表公司處理該關係或交易。

股票 所有權

主要股東、董事和管理層的安全所有權

普通股

截至2024年10月30日，下表列出了我們知曉的持有我公司任何類別超過5%表決權證券的每個人或團體的信息，以及我公司的每位高管和董事以及所有高管和董事團體的表決權證券和持股比例。截至2024年10月30日，公司發行了4,801,065股普通股。

有益所有權是根據SEC規則確定的，通常包括證券的投票或投資權。除適用於共同財產法的情況或本表註腳中所示的情況外，我們認爲表中標識的每個股東對所標明的所有普通股擁有單獨的投票和投資權。

普通股的期權或認股權利，即在2024年10月30日及其後60天內行使的，被視爲已發行並由持有該期權的人有利益所有，用於計算該人的持股比例，但不被視爲用於計算其他人的持股比例。

Series B優先股

以下表格根據2024年10月30日的信息，列出我們所知道的持有我方超過5%優先b系列股份的每個個人或團體。截至2024年10月30日。, 我們持有250萬股B系列優先股。

有益所有權是根據SEC規則確定的，通常包括對證券的投票或投資權。除非適用社區財產法律或在該表腳註中表示，我們認爲表中標識的每個股東對所有所持資本股的投票和投資權擁有唯一的控制權。

提案2

諮詢 就有償董事薪酬的投票（不具約束力）

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住達到公司目標並增加股東價值所需的高級管理人才。我們在制定高管薪酬政策時的理念是將薪酬與績效對齊，同時提供具有競爭力的薪酬。我們相信我們的薪酬政策和程序與股東的長期利益保持一致。

根據《證券交易法》第14A條的要求，該提案旨在徵得股東對我們董事報酬的審議投票，該報酬根據《S-k條款第402條》披露。

「決議：股東批准Eastside Distilling, Inc.高管的薪酬，如薪酬表中所披露，幷包含在代理聲明中的相關披露。」

我們的董事會敦促您通過投票支持我們的高管薪酬計劃，贊成上述決議。董事會的薪酬委員會認爲2023年的高管薪酬是合理的、適當的，並是公司表現所證明的。2018年，董事會建議，我們的股東批准，對高管薪酬的諮詢投票應每年舉行一次。今年的股東大會將進行替代投票。在考慮了該投票的結果後，董事會將決定在2024年年度股東大會後何時進行下一次高管薪酬的諮詢投票。

因爲您的投票是諮詢性質，對董事會不具有約束力。然而，薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮投票結果。

董事會建議股東投票 批准我們在這份代理聲明中披露的高管薪酬計劃。除非另有指示，代理人打算投票支持我們的高管薪酬計劃的所有代理投票。

提案3

Advisory Vote on the Frequency of Advisory Approval of

the Compensation of our Named Executive Officers

We are asking stockholders to vote, in an advisory manner, on how frequently they would like to cast an advisory vote on the compensation of our named executive officers, such as Proposal No. 2 immediately above. This advisory vote on frequency is required pursuant to Section 14A of the Exchange Act. By voting on this Proposal No. 3, stockholders may indicate whether they would prefer holding an advisory vote on executive compensation every one, two or three years. Stockholders who have no preference may also abstain from voting.

The appropriate frequency of an advisory vote on executive compensation is the subject of diverging opinions and views, and we believe there is reasonable basis for each of the three options. Less frequency would encourage a more long-term, rather than short-term, analysis of our executive compensation programs and would avoid the burden that annual votes would impose on stockholders required to evaluate the compensation programs of a large number of companies each year. On the other hand, greater frequency provides stockholders the opportunity to react promptly to emerging trends in compensation and gives the Board of Directors and the Compensation Committee the opportunity to evaluate individual compensation decisions and compensation program changes each year in light of the timely feedback from stockholders.

After careful consideration, our Board of Directors has determined that an advisory vote on executive compensation that occurs every three years is the most appropriate alternative for Eastside at this time. We understand that our stockholders may have different views as to what is the best approach for Eastside and we look forward to hearing from you on this proposal.

Although the stockholders’ vote is advisory and is not binding on the Board of Directors, the Board of Directors will take into account the outcome of the vote when considering how frequently to hold 「say-on-pay」 votes. Notwithstanding the Board’s recommendation and the outcome of the stockholder vote, the Board of Directors may in the future decide to alter the frequency of advisory votes and may vary its practice based on factors such as discussions with stockholders and the adoption of material changes to compensation programs. As required by the law as currently in effect, the Board of Directors will put the frequency issue before the stockholders for a new advisory vote at least once every six years.

董事會建議股東選擇「三年」作爲薪酬表決頻率。除非另有指示，代理人打算投票支持「三年」選項。

賺取協議修正案提案 5

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已經選擇了M&K CPAS，PLLCH公司（「M&K」）作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。 M&K自2017年10月6日起開始擔任我們的獨立核數師。由M&K在2023年和2022年爲我們提供的服務在下文「主要會計師費用和服務」中有描述。

我們的董事會要求股東批准M&K公司作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所的選擇。

M&K的代表計劃參加股東大會，並有機會發表意見，如果有必要，將回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

審計費用

M&K 對我們2023年度審計收取了$66,600的費用，對我們2022年度審計完成收取了$64,425的費用。M&K還分別對我們2023年和2022年的季度財務報表審閱收取了$37,050和$34,500的費用。

審計相關費用

我們向M&K支付了$3,000和$0用於2023年和2022年其他SEC備案的保障和相關服務費用。

稅務費用。

截至2023年12月31日，M&K就稅務合規性開具的綜合費用分別爲$4,000和$4,000。

預審核 政策和程序

我們已實施了與審計和非審計服務提供相關的預先批准政策和程序。根據這些程序，我們的審計委員會預先批准M&K提供的所有服務以及與這些服務相關的估計費用。

所有審計、審計相關和稅務服務均由審計委員會進行預先批准，審計委員會得出結論，M&K提供這些服務與保持該公司在其審計職能執行中的獨立性是兼容的。我們的預先批准政策和程序要求審計委員會年度預先批准明確描述的審計、審計相關和稅務服務，但預期超過預先設定門檻的個別業務必須單獨獲得批准。該政策和程序還要求審計委員會明確批准，如果審計相關和稅務服務的總費用在任何財政年度內超過審計服務的總費用。該政策和程序授權審計委員會將預先批准權限授權給其一名或多名成員，以監督允許的服務。

所需表決

批准將M&k CPAS, PLLC任命爲截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計事務所，要求贊成提議的選票數量超過反對提議的選票數量。

董事會建議股東投票 批准任命M&k CPAS, PLLC

作爲截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所

董事會建議對賺取協議的修改向股東征求意見。

反向股份拆分提案

概述

我們的董事會認爲，授權董事會修改我們的公司章程以實施股票合併（「章程修正案」），將我們發行的普通股按照特定比例進行合併，比例範圍從一股合併爲兩股（1:2）至一股合併爲十股（1:10）（「批准的合併比例」），由董事會決定而無需進一步經股東批准或授權（「股票合併」）。對此股票合併提案的投票將構成批准章程修正案和股票合併，一旦通過提交章程修正案至內華達州州務卿處生效，將把我們的普通股每兩股至十股合併成一股普通股。

因此，股東被要求批准並批准提交一份變更證書（ 章程修正案）以實施章程修正案中規定的股票合併，視乎董事會的決定，在其自行決定的情況下，是否實施股票合併，以及批准合併比例範圍內的特定比例，且規定股票合併必須在特別股東大會一週年紀念日或之前生效。通過批准此股票合併提案，股東將被視爲已批准並通過修正以在批准的合併比例範圍內實施股票合併。

如果股東批准拆分，到特別會議的一週年紀念日時，董事會事先批准的批准拆分比率將實施拆分，若實施。爲實現反向拆分，將向內華達州國務卿註冊設定董事會批准的拆分比率的章程修正案，並廢棄任何拆分在其它已批准的拆分比率下所做的修改。董事會保留隨時在其唯一決定的情況下選擇放棄章程修改和拆分在任何已批准的拆分比率下，如果確定逆拆分不再符合公司及其股東的最佳利益的權利。

反向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。納斯達克上市規則5550(a)(2)要求，爲了繼續在納斯達克上市，公司的普通股必須維持每股至少1.00美元的最低競買價（「最低競買價要求」）。2024年8月29日，公司收到了來自納斯達克證券市場上市資格部門（「員工」）的一封缺陷函，通知Eastside Distilling，由於前32個連續的營業日，Eastside Distilling的普通股的收盤競價低於納斯達克資本市場上繼續包含所需的最低1.00美元每股要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（「競價要求」）。根據納斯達克規定，公司已被給予180個歷日的期限，直至2025年2月25日（「符合日期」），以重新符合競價要求。 如果在符合日期之前的任何時候，普通股的收盤競價至少爲1.00美元，連續至少10個營業日，員工將向公司發出有關符合競價要求的書面確認。 如果Eastside Distilling未能在符合日期之前恢復符合性，公司可能有資格獲得額外的寬限期，前提是，截至符合日期，公司符合公開持有股份市值和其他納斯達克資本市場的首次上市標準的持續上市要求，但不包括最低競買價要求。

如果在符合日期前，Eastside Distilling未能恢復符合競價要求，並且此時不符合額外符合期的資格，員工將向Eastside Distilling發出書面通知，普通股將受到退市的約束。 我們的股票隨後可能在OTCQb或其他小型交易市場上交易，例如OTC Pink市場。 在那種情況下，我們的普通股可能會像小市值或低價股一樣交易稀少，會對零售和機構投資者產生不利影響，導致我們的普通股的流動性受損。

其他影響。董事會還認爲，倒置拆股預期增加我們的普通股票市場價格，可能提高我們的普通股票的流動性和市場性，鼓勵人們對我們的普通股票感興趣並進行交易。 如果實施倒置拆股，則可能讓更廣泛的機構基金類型投資我們的普通股票，從而可能增加我們的普通股票的交易量和流動性。 倒置拆股可以幫助增加分析師和券商對普通股的興趣，因爲它們的政策可能會阻礙他們跟蹤或推薦低股價的公司。 由於與低價股票經常相關的交易波動性，許多券商和機構投資者內部政策和實踐或者禁止他們投資低價股票，或者傾向於勸阻個體券商向他們的客戶推薦低價股票。部分政策和實踐可能會使低價股票的交易處理在經濟上不具吸引力對於券商。 此外，由於與低價格股票的佣金通常佔股票價格的比例高於高價格股票的佣金，普通股票的平均價格較低可能導致個體股票持有人支付代表其總股票價值更高百分比的交易費用，如果股票價格更高，則不是這種情況。

我們的董事會不打算使此交易成爲實施「私有化交易」的一系列計劃或提議的第一步，在《證券交易法》第 13e-3 條中對「私有化交易」進行了修改。

提議的倒置拆股的風險。

我們無法保證提議的倒置拆股將提高我們的普通股票價格併產生重新獲得和保持納斯達克上市規則合規的預期效果。.

如果實施了反向拆分，我們的董事會預計它會提高我們的普通股市價，以便我們能夠恢復並保持符合最低買入價規定的要求。然而，反向拆分對普通股的市場價格的影響無法準確預測，並且類似情況的公司進行股票拆分的歷史是不盡相同的。可能的情況是，（i）反向拆分後每股普通股的價格不會按照反向拆分導致的流通普通股數的減少成比例上升，（ii）反向拆分後的市場價格可能不會超過或持續超過 1.00 美元的最低買入價，或（iii）反向拆分可能不會產生每股價格，以吸引不交易較低價格普通股的經紀人和投資者。即使實施了反向拆分，我們普通股市場價格的任何情況都將基於與股數無關的其他因素，包括我們的未來業績。如果反向拆分獲得認購和交易價格下降，市值下降的百分比將比在沒有反向拆分的情況下更大。即使我們的普通股每股價格在反向拆分後保持在每股 1.00 美元以上，由於未能滿足其他繼續上市的要求，包括股本規則以及納斯達克有關公開流通股份最低數量和公開流通市值最低數量的要求，我們仍然可能會被除牌。

反向拆分實施後，我們普通股的市場價格下降可能導致比在沒有進行股票拆分的情況下損失更大的百分比下降。

即使實施倒置拆股，普通股票的市場價格也將基於公司的表現和其他因素，與普通股票的流通股數無關。

提議的倒置拆股可能會降低我們的普通股票流動性。.

如果股票價格因倒置拆股而下跌，由於倒置拆股後流通的普通股數量減少，因此提議的倒置拆股可能會損害普通股的流動性，特別是如果股票價格不會因倒置拆股而增加。

倒置拆股比例的確定。

如果此反向股票拆分提案獲得股東和董事會批准，並且董事會確定這是符合公司和股東最佳利益的做法，那麼批准的股票拆分比例將由董事會根據其單獨判斷來選擇。但是，批准的股票拆分比例不得低於一比二（1:2）或超過一比十（1:10）。在確定使用哪個已批准的拆分比例時，董事會將考慮許多因素，包括我們普通股的歷史和預期表現、當前市場條件和一般經濟趨勢，並且將重點放在反向拆分生效後期望的普通股收盤價上。董事會還將考慮批准的拆分比例對投資者興趣的影響。選擇範圍的目的是爲了給予董事會靈活性以滿足業務需求，利用有利機會並響應不斷變化的企業環境。基於截至2024年11月__日已發行和流通的普通股數量，在反向拆分完成後，我們的普通股將發行和流通的數量將在2,400,533股和480,107股之間，具體取決於董事會選擇的批准的拆分比例。

拆股並股的主要影響

在提議的倒置拆股的生效日期後，每個股東將擁有減少的普通股份。 除非如下所述因處理碎股而產生調整，否則提議的倒置拆股將統一影響所有股東。 持有我們的普通股的股東的比例投票權和其他權利和優先權不會受到提議的倒置拆股影響，但持有碎股可能會發生調整。 例如，如果在倒置拆股之前，持有我們的普通股流通股票的已發行股票中的投票權百分比爲2％的持有人，在倒置拆股之後將繼續持有百分之2的流通股票的投票權百分比。 登記的股東數量也不會受到提議的倒置拆股的影響。

下表列出了2024年11月__日之前經過1:2至1:10股票逆向拆分後發行和流通普通股份數量的近似數，以及每股交易價格的估計，未考慮任何針對流通普通股份的零股調整或任何衍生證券的發行。

每個反向拆分比率後

實施股票拆細生效後，我們的普通股將具有新的證券統一標識程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

我們的普通股目前在證券交易所法案第12（b）節下注冊，我們受到證券交易所的定期報告和其他要求的監管。所提議的股票拆分不會影響我們的普通股在證券交易所的註冊。假設我們能夠恢復達到納斯達克持續上市要求，則我們的普通股將繼續在納斯達克報告，代碼爲「EASt」，儘管很可能在股票拆分生效後的二十個交易日內，納斯達克將在交易代碼的末尾添加字母「D」，以表示已進行股票拆分。

對未行權衍生證券的影響

反向拆分將需要對每股行權價格和可行使股數進行相應調整，調整的依據是按照獲批拆分比例來執行（所有數字截至2024年11月，均按照拆分前的基礎計算），其中包括：

根據逆向拆分並按照批准的拆分比例進行調整，以上證券的調整會導致在行權時需要支付的大致金額和逆向拆分之前的情況一樣，以及在行權或轉換時交付的普通股價值大致相同，逆向拆分後的狀態也是一樣的

對我們的股權激勵計劃的影響

截至 2024 年11 月，根據我們 2016 年計劃發行的優先股份按行權獲得了 2,021 股普通股股份，並且 2016 年計劃有 239,254 股普通股股份可供發行。根據 2016 年計劃的條款，董事會或其指定的委員會（如適用）將調整現有股票期權對應的普通股股份數量、每股現有股票期權的行使價格以及根據 2016 年計劃發行的其他獎勵的其他條款，以公平反映逆向拆分的影響。此外，未來授予的股份數量也將根據 2016 年計劃進行相應調整。

生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。

所提議的股票拆分將在向內華達州州務卿辦公室提交修憲草案的日期生效，除非章程修正中另有生效日期。在生效日期，直接轉換系統中以電子方式持有其全部或部分普通股股份的記錄股東將根據所述股票拆分提議中規定的批准拆分比率，自動且無需任何股東行動地將在前之後發行的普通股股份合併和重新分類爲新的普通股股份。如果股東未通過我們的股權持有人的書面同意在可行權日期之前行使其股票選擇權和期權，並且其股票可行權或期權未在此之前作出增加或提升，則將會自動取消該可行權或期權。如果我們的股東未能在金融機構中保有證明股權所有權的普通股，則在股票合併後，這種股權持有人也將不能再在金融機構中持有其普通股或轉讓其這種股權，因爲這種未經註冊的所有人將被要求出具股東證明，以交換其持有的參與合併的普通股份。

對碎股的處理

逆向拆分後不會發行任何碎股。而是，普通股的記錄持有人因持有數量不可被批准的拆分比例整除而被自動授予額外的普通股來滿足下一個整數股的要求。任何情況下都不會支付現金來補償碎小股份

持有記錄和實益股東

如果我們的股東授權該股票拆分，並且我們的董事會決定實施股票拆分，則以證券直接登記系統以電子方式持有其全部或部分普通股的記錄股東將收到一份交易證明，指示他們在股票拆分後持有的普通股股份的數量與在股票拆分交易後持有的普通股股份的數量相同。持有通過銀行，經紀人或其他被提名人持有的普通股的非註冊股東應注意，這些銀行，經紀人或其他被提名人可能有不同的程序來處理合併，而不是我們爲註冊股東制定的程序。如果您將股票與此類銀行，經紀人或其他被提名人持有，並且如果您在這方面有疑問，則應建議您聯繫您的股權持有人提名人。

如果股票拆分得到股東的授權，並且我們的董事會決定實施股票拆分，則以認證形式持有其全部或部分股票（即代表一個或多個實體股份證書的股份）的股票記錄股東將被請求交換他們的舊股票證明（「舊證書」）轉移人名下的我們的轉移在線，以其直接登記系統代表股票拆分後的適當數量的普通股股份。在股票拆分生效日，即使未進行此類分割，此類未分割股票持有人的股票持有量也將減少。在股票拆分生效後儘快，我們的轉移代理將向每個股東發送一封傳達信，告知該持有人關於交換舊證書以獲得新普通股的程序。您的舊證書代表拆分前的股票，不能用於股票的轉讓或交付。因此，您必須交換舊證書才能實現股票的轉讓或交付。任何失去，損壞或被盜的舊證書的股東將在遵守我們和我們的轉移代理通常在失去，損壞或被盜毀的證書方面適用的要求之後才有資格獲得新的股票。

股東不應銷燬任何逆向拆分前的股票證明書，並且在收到請求之前不應提交任何證書

會計後果

我們的普通股的每股面值將在股票拆分後保持不變，爲每股0.0001美元。因此，在股票拆分的生效日期，根據董事會選定的批准拆分比率，我們的資產負債表中歸屬於普通股的已聲明資本將按比例減少，基於減少的已聲明資本額度，額外的實收資本帳戶將被貸記。普通股的每股淨收益或淨資產價值將增加，因爲普通股股份將減少。如適用，持有的普通股股份也將按比例減少。我們的財務報表中所有的股份數量，包括每股數量，在反向分割後將予以修正，因此所有金額包括每股金額將顯示爲拆分後的基礎。我們不預計股票拆分會導致其他會計後果產生。

持股人的評估權利

反向分割的所有股東，在內華達州修訂後的法令、公司章程或公司規則下沒有鑑定權利。

倒數分拆的重大聯邦美國所得稅後果

以下內容爲反向分割對持有我們的股票的美國持有人（如下文所定義的）所產生的主要聯邦所得稅後果的摘要。該摘要基於已修訂的1986年《內部收入法典》（「法典」）、適用的財政部法規、司法權力和現行行政裁定和實踐，截至本董事會議書之日。法律的改變可能會改變下文所述的稅務後果，可能會具有追溯性。我們沒有尋求並將不尋求美國內部收入稅務局關於反向分割的聯邦所得稅後果的法律意見或裁決。本討論僅涉及將普通股作爲資本資產持有的美國持有人。其不是完整的，並不涉及根據法典(包括但不限於金融機構、免稅機構、保險公司、證券經銷商、外國股東、將其持有的股票賣出和平拋或價差交易的股東，以及根據員工持股權或其他形式作爲報酬獲取所持有的股票)而受到特殊稅收待遇的美國持有人。如果合夥企業(或其他按美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業的實體)是我們普通股的受益所有者，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業(和其他按美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業的實體)以及這些實體的合夥人應就反向分割對其的聯邦所得稅後果諮詢其自己的稅務顧問。此外，下文未涉及反向分割的稅務後果，包括州、地方法律和外國稅法的後果。此外，下文未涉及反向分割前、後或同時效力的任何交易的稅務後果，無論這些交易是否涉及反向分割。

爲了以下討論目的，「美國持有人」是指持有該公司普通股股份且對於美國聯邦所得稅目的而言：(i) 美國公民或居民個人；(ii) 根據美國及任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的美國實體（或其他以美國聯邦稅務目的爲不課稅實體）；(iii) 具有在任何情況下都受美國聯邦所得稅徵稅的收入的遺產；或(iv) 美國法院能夠行使主要監督其管理的權力且一個或多個美國人有權控制信託的重大決策，或具有在適用的美國財政部法規下被視爲美國人的有效選舉的信託。

反向股票分割預計在《法典》368(a)(1)(E)條規定下，應屬「資本重組」所得的美國聯邦稅收目的。美國持有人通常不會在根據反向分割進行的股票交換中認定收益或損失，除非可能涉及任何額外的股票碎片，這些碎片是因應四捨五入產生的，如果本要發行的碎股股票數是無法整除的話，將會自動獲得更多的股票碎片。在下文關於美國持有人獲得公司普通股作爲一股的情況下，其合計納稅基礎等於其舊普通股的基礎和該美國持股人所持有的股份的持有期將包括其舊交換股份的持股期。財政部法規提供了詳細的規定，用於分配於資本重組中交換掉的普通股的所得稅基礎和持有期到收到的普通股股份。

按照本次反向股票分割的內容描述，公司普通股股份不再保留碎股股票。相反，根據反向股票分割的批准股票比率分配原則，記名持有人持股數目無法整除覈准分割比率應得碎股的，將自動獲得更多的公共股票碎片，以達到向上取整的目的。如果美國持有人獲得公司普通股作爲一股，以代替其應享有的股票碎片，該美國持股人可能會認可的收入或增益不超過該一股票收益率減去其本應獲得的股票碎片的票面價值。

我們將不會因建議進行的倒向拆分而認可任何收益或損失。

本討論僅旨在概述反向分拆的某些美國聯邦所得稅後果，並非完整分析或討論所有相關潛在稅收影響。鑑於您具體情況，請諮詢您自己的稅務顧問有關反向分拆的特定聯邦，州級，地方，外國和其他稅務後果。

所需的投票和建議

根據我們的憲法和內華達州法律，批准和採納此反向分割提案需要所有股東擁有的表決權的多數股權股東的肯定投票。棄權將產生反對反向分割提案的投票效果，代理人未投票將不會對投票產生影響。

董事會已經安排了一次特別會議，將於2024年11月25日舉行，投票表決提案5號。如果該提案在會議上通過，董事會將從2024年12月23日的年度會議中撤回提案5號。

如果董事會在2024年12月23日的年度會議上提出了提案5號，董事會建議投票「贊成」通過反向分拆提案。

提案6

修改公司章程提案

概述

截至2024年11月，公司授權的普通股爲6,000,000股，普通股發行和流通股爲4,801,065股。因此，公司目前只有1,198,935股授權的普通股可用於發行，除了提供給持有未到期衍生證券的持有人。

2024年10月7日，公司參與了一項前向併購交易，貝琳金融解決方案公司被併入公司的子公司，以換取69,482,229股公司的F系列優先股和517,775股公司的F-1系列優先股。F系列股份沒有表決權；F-1系列每股可投票一票。併購協議要求公司徵得股東批准，將F系列和F-1系列股份按一對一的比例轉換爲公司的普通股；股東特別大會將於2025年初舉行。如果公司股東批准將F系列和F-1系列股份轉換爲普通股，公司將無法執行，除非股東批准增加授權股份並進行倒售拆分，這是提案5的主題。

經過考慮，我們的董事會確定，爲了東邊及其股東的最大利益，尋求股東批准對公司章程進行修正，增加授權的普通股數量，以用於下文描述的各種目的。修正將把東邊的總授權普通股數從6,000,000股增加到40,000,000股。我們不請求增加授權首選股份的數量，其數量將保持不變，爲100,000,000股。

修改的理由及應考慮的因素

修正旨在允許東邊擁有我們的普通股用於未來的業務和財務目的，而無需額外召開股東特別大會，除非適用法律或納斯達克規則明確要求。除了爲股東批准將F系列和F-1系列股份轉換爲普通股提供儲備外，額外的股份可用於各種目的，包括：(i)募集資金、融資或再融資交易，涉及發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券；(ii)未來的收購和投資機會；(iii)戰略業務交易；(iv)現有或未來的股權報酬計劃；(v)股票拆分；(vi)股利分配；和(vii)其他公司目的。

特別是在東方目前的情況下，擁有大量的授權普通股可能對管理層有所幫助，使公司的資產負債表得以改善，從而使我們能夠融資擴張，特別是在我們的新子公司Beeline中的增長。這些努力可能包括向機構投資者出售股權證券。這些努力還可能涉及東方收購一個或多個與我們現有業務運營兼容且受到納斯達克上市公司提供的流動性機會吸引的營運業務。管理層相信，擁有大量的授權普通股可能使投資或擴張交易的機會變得更加豐富，從而加強東方的資產負債表，促進我們業務的擴張。

目前，我們沒有發行根據公司章程修正提案授權的普通股的具體計劃、安排或諒解，因爲除非獲得股東的批准，否則我們的其他未來證券不得轉換爲普通股。但是，我們認爲擁有超出倒置股票提案批准和倒置股票拆分實施所提供的有限數量的普通股的靈活性至關重要。我們相信，未能批准公司章程修正提案可能會妨礙我們追求增值交易的能力。我們提議增加普通股授權數量，並非出於使用額外股份用於防禦性接管目的，儘管在理論上我們可以利用額外的股份使企圖收購東方的控制權變得更加困難或不鼓勵。

在任何融資或再融資或收購交易中發行任何普通股或可轉換爲普通股的證券可能會稀釋現有股東的持股比例和表決權並壓低公司的普通股市場價格。雖然未來發行額外的普通股將稀釋現有股東的相對所有權利益，但董事會認爲，在適當情況下擁有發行額外股份的靈活性可以增加Eastside對股東的總體價值。

批准的效果

批准該提案6將構成對Eastside公司章程第4.1節修正的批准。如果該提案6獲得批准，公司打算向內華達州州務卿提交章程修正案，並且該提案6將在提交時生效。

棄權人的評估權

任何持異議的股東都沒有享有內華達修訂法、我們的公司章程或公司章程下對估價的權利。

所需投票和建議

根據我們的公司章程和內華達州法律，本公司章程修正提案的批准和通過需要全體股東掌握的表決權中的多數票。棄權將等同於反對本公司章程修正提案，而代理人的投票則對投票結果沒有影響。

董事會已安排於2024年11月25日舉行股東特別會議，投票表決第6號提案。如果該提案在會議上通過，董事會將撤回2024年12月23日年度大會上的第6號提案。

如果董事會在2024年12月23日年度大會上提出第6號提案，董事會建議投票「贊成」通過反向分拆提案。

第7號提案

授權推遲進行年度股東大會

總體來說

如果年度股東大會召開並且出席人數達到法定人數，但沒有足夠的票數來批准第5號和第6號提案，我們的代理人可能會決定在當時繼續、休會或延期年度股東大會，以便讓董事會能夠徵求額外的代理。

在這份提案中，我們要求股東授權董事會徵得的所有代理人有權投票贊成授予代理人自由裁量權，並允許他們中的每個人個別地將年度股東大會延期至另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准第5號和第6號提案的情況下，徵求額外的代理。如果我們的股東批准該提案，我們可以繼續、休會或延期年度股東大會及任何繼續、休會或延期的會議，並利用額外的時間徵求額外的代理，包括徵求那些此前已經投票的股東的代理。批准該提案可能意味着，即使我們已經收到代表足夠票數以否決第5號和第6號提案的代理，我們仍可以繼續、休會或延期年度股東大會而無需就該提案進行投票，並尋求說服股東改變對該提案的投票。

如果有必要繼續、休會或延期年度股東大會，除了在年度股東大會上宣佈年度股東大會繼續、休會或延期的時間和地點外，我們無需向股東發出繼續、休會或延期會議的通知，只要會議繼續、休會或延期不超過30天，且不設立新的記錄日期用於繼續、休會或延期會議。在繼續、休會或延期會議上，我們可以處理在原始會議上可能要處理的任何業務。

要求 投票

批准休會提案需要年度股東大會現場出席或通過代理人代表的投票權的大多數，並有權對休會提案進行表決。棄權和經紀人未投票的將被視爲有權進行投票，因此與反對休會提案的投票效果相同。

董事會建議股東投票 休會提議。

其他事項

股東與董事會的溝通及董事會參加年度股東大會

我們的股東可以隨時以書面形式與董事會任何成員或成員組進行溝通，將此書面交流發送至我們的秘書處，通過常規郵件寄至我們的主要執行辦公室。

我們秘書收到的書面溝通副本將提供給相關董事，除非在我們秘書的合理判斷下，這些溝通被認爲不適合提交給預期的收件人。被視爲不適合提交的股東溝通的例子包括但不限於客戶投訴、徵求意見、與我們或我們業務無直接或間接關聯的溝通，或涉及不當或無關主題的溝通。

我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。董事會主席有責任盡一切合理努力親自出席我們的年度股東大會。如果董事會主席因任何原因無法出席年度股東大會，董事會至少有一名其他成員有責任親自出席。如果情況允許，其他董事會成員可以親自出席我們的年度股東大會。公司於2023年12月29日舉行了2023年度股東大會。我們的CEO，也是董事會成員，出席了我們2023年股東大會。

共用地址收到的代理材料

擁有相同郵寄地址和姓氏的股東可能收到通知，您的家庭將只收到一套委託書材料。這種被稱爲「家庭共享」的做法旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。除非受影響的股東收到相反的說明，否則將向共享同一地址的多個股東發送一份代理聲明。一旦您收到關於我們或您的銀行、經紀人或其他註冊持有人將向您的地址發送共享溝通的通知，除非收到通知或撤銷同意，否則家庭共享將繼續。許多銀行、經紀人和其他註冊持有人，其帳戶持有人是我們的股東，將只發送一份代理委託書材料。如果您通過名義持股方式持有股份，並不希望參與家庭共享，並希望將來收到單獨的代理聲明，或者目前收到多份委託書材料並希望請求家庭共享，請通知您的銀行、經紀人或其他註冊持有人。如果您是記錄持股人，並不希望參與家庭共享，並希望將來收到單獨的代理聲明，或者目前收到多份委託書材料並希望請求家庭共享，請書面通知我們，地址爲755 Main Street, Monroe, Ct 06468，或致電(971) 888-4264。任何共享地址的股東，若希望收到獨立的代理聲明副本，可以通過書面請求，發送至755 Main Street, Monroe, Connecticut 06468，注意：秘書處，獲取副本。我們將在收到該請求後立即通過書面方式向任何如此要求的股東提供獨立的代理聲明副本。

2025年股東大會的股東提案

股東提案可以納入我們年度股東大會的代理聲明和代理表格，只要它們及時提供給我們，並符合1934年證券交易法修正案下第14a-8條規定的其他條件，有關將股東提案納入公司發起的代理材料的規定。 我們目前預計將於2025年8月舉行股東年會，儘管董事會可能決定將會議安排在不同的日期舉行。 爲了考慮到2025年代理聲明和代理表格中納入根據第14a-8條規定合規報告的股東提案，必須在2025年6月1日或之前收到提案，發送至我們的首席執行官辦公室，抄送給我們的秘書。 除非董事會宣佈年會將在2025年8月之後舉行，否則2025年6月1日之後收到的任何提案都將被視爲不及時。 提交股東提案並不保證其會被納入我們的代理聲明和代理表格。

此外，根據證交所法律修正案第14a-4(c)條的計算方法，非打算在我們的代理聲明和代理表格中根據第14a-8條規定納入的股東提案（包括董事提名）將被視爲「及時提交」， 並且可以在2025年股東年會上提交，前提是我們在2025年6月1日或之前收到提案的信息和通知，發送至我們的首席執行官辦公室，抄送給我們的秘書。

我們強烈建議有意提交提案的任何股東在這些截止日期之前提前與我們的秘書聯繫，討論他/她正在考慮的任何提案，股東可能希望就適用證券法律的詳細要求諮詢知識淵博的律師。 所有股東提案的通知，無論是否打算納入我們的代理材料，都應以書面形式發送至我們位於Eastside Distilling, Inc., 755 Main Street, Monroe, Ct 064681的首席執行官辦公室，注意：秘書。

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