附件99.1
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容不承担任何责任，不对其准确性或完整性作出任何陈述，并明确免除对整个或任何部分内容产生或依赖其产生的任何损失的任何责任。
本联合公告仅供参考，不构成对陆金所证券收购、认购或申购的邀请或要约，也不是在任何司法管辖区中提出任何投票或批准的邀请或招揽。本联合公告不得在任何违反相关司法管辖区法律的地方发布、公布或分发。
在此联合公告中提及的陆金所要约如在美国境外进行，将直接由联合要约方发起。联合公告中提及摩根士丹利代表联合要约方进行的陆金所要约，则应作出相应解释。
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中国平安保险（集团）股份有限公司。
（一家于境外注册成立的股份有限公司。 中华人民共和国的一家股份有限公司，有限责任） 股票代码: 2318 (港币计价) 和 82318 (人民币计价)
安科科技 公司 有限 联合公告
中国平安保险 （持有）有限公司境外 联合公告 |
陆金所控股
有限公司 拼多多股份有限公司是一家总部位于开曼群岛的有限责任公司 (股票代码: 6623) (纽交所 逐笔明细: 陆金所) |
（1）大摩资源LOF代表联合要约人（I）收购所有发行的陆金所股票和陆金所ADS，以及陆金所股票和陆金所ADS，这些股票和ADS将根据陆金所股息分红计划、陆金所2014年股权激励计划和陆金所2019年绩效股份单位计划发放，而不包括已由陆金所股息分红计划发放给要约方集团的股份和ADS，以及（II）取消所有未行使的陆金所期权；以及（2）关于所有未行使的陆金所PSU的陆金所PSU安排。
(1) 所有现金要约的结束日期 (由陆金所特别股息选举触发)
(由陆金所特别股息选举触发)
摩根士丹利代表联合提议人
（i）收购所有已发行的陆金所股票和陆金所ADS，并
陆金所2014年股权激励计划和陆金所2019年绩效
股份单位计划下发行的陆金所股票和陆金所ADS（
除联合提议集团已拥有的股份外）和（ii）取消所有
未行使的陆金所期权；并（II）针对所有未投放的
陆金所PSUs的陆金所PSU安排；
（2）陆金所要约收购的结果；
以及
（3）陆金所的公开发行
1
| 收购方的财务顾问 | 陆金所的财务顾问 |
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| 摩根士丹利亚洲有限公司 | 陆金所的独立财务顾问 独立董事委员会 | |
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介绍
参考材料 涉及陆金所要约的日期为2024年9月27日的综合文件（“复合文件根据摩根士丹利集团和陆金所于2024年10月16日共同发布的《相关声明》和《补充公告》，除非情境另有要求，在本文件中使用的大写术语应与《综合文件》中定义的含义相同。
陆金所收购要约结束
摩根士丹利集团和陆金所共同宣布，陆金所收购要约于2024年10月28日周一下午4时（香港时间）结束，并未受到摩根士丹利集团的进一步修改或延长。
陆金所收购要约结果
截至2024年10月28日周一下午4时（香港时间），作为《综合文件》规定的接受陆金所收购要约的最新时间和日期，联合要约人：
| (i) | 在本联合公告日的非美国陆金所要约中，共收到44,842股陆金所股份的有效接受，占截至本公告日总发行的陆金所股份的约0.00%； |
| (ii) | 在本联合公告日的美国陆金所要约中，共收到57,828股陆金所美国存托股票的有效接受，占115,656股陆金所股份的约0.01%； |
| (iii) | 未收到任何有效接受有关陆金所期权和陆金所PSU的陆金所期权要约和陆金所PSU安排。 |
An Ke Technology和平安境外控股在陆金所股息转增股份选举中存款（根据该联合公告之日期尚未发布陆金所已发行股份总数的约17.65%和11.76%的新陆金所股份305,989,352和203,890,905股份，分别分配和发行给An Ke Technology和平安境外控股），以及上述陆金所的接受中存款 我们的非美元营业收入包括，但不限于以英镑、澳币、欧元和南非兰特表示的营业收入。 在陆金所Offer和陆金所美国Offer的接受以及与其一起行动的要约人集团和各方尚未收购或同意收购任何陆金所股份或陆金所股份上的任何权利，并在要约期内未借入或出借任何与陆金所有关的证券（如《收购守则》第22条附注4所定义）。
在陆金所Offer结束后，联合要约人共计持有984,945,755股陆金所股份，占截至该联合公告日期陆金所已发行股份的约56.82%。
陆金所Offer未导致陆金所ADS和陆金所股份符合《交易所法》或陆金所ADS不符合纽交所上市条件的注销资格。
陆金所股份要约交易的结算
关于陆金所非美国Offer接受的考虑中金领期内不晚于接收陆金所已完成且有效接受的日期之后第七（7）个香港业务日进行。 我们的非美元营业收入包括，但不限于以英镑、澳币、欧元和南非兰特表示的营业收入。 在LUFAX美国要约接受的确认书结算将在预期最后付款日期（2024年10月30日星期三）或之前的日期进行，根据证券交易法案最后支付日期（2024年10月30日星期三）进行。
不会支付零分钱，支付金额将四舍五入到最近的一美分。
2
陆金所的参股金融结构
以下是陆金所的参股金融结构：(i) 在要约期开始之前；和(ii) 在陆金所要约结束并截至本联合公告日期之时；
| 在要约期开始之前 报价期 |
在陆金所要约结束时 截至本联合公告日期 |
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| 持有的股份百分比 陆金所已发行股份总数的 |
持股比例 陆金所已发行股份的 |
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| 陆金所股东 | 陆金所股份数量 | 股份（%） （备注6） | 陆金所股份数量 | 股份（%）(注释7) | ||||||||||||
| the joint联合要约人 （附注1和5） |
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| – 安客科技 |
285,000,000 | 24.86 | 591,149,850 | 34.10 | ||||||||||||
| – 中国平安境外控股 |
189,905,000 | 16.57 | 393,795,905 | 22.72 | ||||||||||||
| 小计 联合要约人持有 |
474,905,000 | 41.43 | 984,945,755 | 56.82 | ||||||||||||
| 联合要约人董事 |
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| – 黄冲 （注2） |
14,250 | 0.00 | 14,250 | 0.00 | ||||||||||||
| – 张志春 (注释2) |
6,222 | 0.00 | 6,222 | 0.00 | ||||||||||||
| 陆金所董事 |
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| – 格里高利·迪恩·吉布 |
31,083 | 0.00 | 31,083 | 0.00 | ||||||||||||
| 屯恭有限公司 （附注3和4） |
308,198,174 | 26.89 | 308,198,174 | 17.78 | ||||||||||||
| 其他股东 |
363,164,442 | 31.68 | 440,144,798 | 25.39 | ||||||||||||
| 总费用 |
1,146,319,171 | 100.00 | 1,733,340,282 | 100.00 | ||||||||||||
备注：
| 1. | 安科科技是中国平安金融科技的全资子公司，后者又完全属于中国平安集团。中国平安海外控股是中国平安集团的直接全资子公司。因此，在联合公告日期，根据《证券及期货条例》，中国平安金融科技视为持有由安科科技持有的591,149,850股陆金所股份，而中国平安集团视为持有由安科科技持有的591,149,850股陆金所股份以及由中国平安海外控股持有的393,795,905股陆金所股份。 |
根据联合公告日期，中国平安可转换期票的未偿本金总额为976.9百万美元，其中包括发给中国平安海外控股的可转换期票金额为507.988百万美元，发给安科科技的可转换期票金额为468.912百万美元。根据可转换期票的条款和条件，中国平安可转换期票的转换期将于2026年4月30日开始。
除上表所披露的事项外，在要约期之前，要约方集团及与其有关的方未持有、控制或拥有陆金所股份或陆金所股份的权益。
| 2. | 安科科技董事黄舟持有7,125股陆金所美国存托股票（ADS），相当于14,250股陆金所股份。中国平安海外控股董事张志春持有3,111股陆金所美国存托股票（ADS），相当于6,222股陆金所股份。 |
3
| 3. | 兰邦投资有限公司（“兰邦”）和同君投资有限公司各一家 （“同军”）分别持有敦公有限公司（“敦功”）已发行和流通股本的56.37％和43.63％。根据利益披露的相关形式，（i）兰邦直接持有 由石景魁先生和杨雪莲先生分别持有 50% 和 50%；以及 (ii) 同军由窦文伟先生和王文军女士直接持有 50% 和 50%。窦文伟先生和王文军女士担任提名股东 代表受益人持有同君的股份，受益人是平安集团及其子公司或关联公司的高级员工。 |
石景魁先生和杨雪莲先生均向安科科技授予了购买其不超过 100% 股份的选择权 兰邦（“兰邦离岸看涨期权”）。在安科科技行使兰邦投资有限公司之前，兰邦投资有限公司的每位股东都有权在兰邦投资有限公司行使投票权和其他权利 离岸看涨期权。兰邦还向安科科技授予了购买其在敦功高达100％的股份（“敦功离岸看涨期权”）的期权，以及兰邦离岸看涨期权，即 “离岸看涨期权” 选项”）。在安科科技行使敦功离岸看涨期权之前，兰邦有权在敦功行使投票权和其他权利。石景魁先生和杨雪莲先生还持有以下公司的全部股权 上海蓝邦投资有限责任公司（“上海兰邦”），持有两个合并关联实体上海雄国集团管理有限公司（“上海蓝邦”）18.29％的股权（上海雄管理有限公司) 和深圳陆金所控股企业 管理有限公司 （深市控股管理有限公司）。每个 石景魁先生和杨雪莲先生已授予平安金融科技购买其在上海兰邦高达 100% 的股权（“境内看涨期权”）以及离岸看涨期权的期权 期权，“看涨期权”）。据敦功所知，除看涨期权外，石景魁先生和杨雪莲先生截至本联合公告发布之日均与要约人集团没有其他关系，以及 没有 演唱会 Tun Kung（包括其股东）与要约人集团之间的安排，Tun Kung并未代表该集团持有陆金所股份 要约人集团。看涨期权可在2024年11月1日起至2034年10月31日结束的期间内全部或部分同时行使。这样 十年 期限可能是 由安科科技或平安金融科技（如适用）通过书面通知延期。
有关本次通话的详细信息 期权，参见陆金所2023年4月11日上市文件中标题为 “历史和公司结构——我们的公司结构” 小节的附注（2）。
| 4. | 敦公实益拥有308,198,174股陆金所股份，包括 (i) 持有的246,550,714股陆金所股份 Tun Kung的记录；(ii) 16,497,372份代表32,994,744股陆金所股份的存托凭证，根据某些规定，以敦公名义在高盛国际持有的抵押账户和托管账户中记录和代表的陆金所股份 2023年6月至9月期间，敦功、高盛国际和高盛（亚洲）有限责任公司之间及彼此之间的担保看涨期权安排；以及（iii）28,652,716股陆金所股份通过中央结算及结算系统（CCASS）持有 由香港证券结算有限公司（HKSCC）成立及运营。 |
| 5. | 摩根士丹利是联合要约人就陆金所的财务顾问 非美国 报价、卢金所期权要约和陆金所PSU安排。因此，摩根士丹利和摩根士丹利集团中自有账户持有陆金所股票或管理陆金所的相关成员 根据《收购守则》中 “一致行事” 定义的第 (5) 类，全权委托的股份被推定为与陆金所的联合要约人一致行事（不包括 摩根士丹利集团成员持有的陆金所股票，这些成员是免税的主要交易者或豁免的基金经理，在《收购守则》中，每种情况均由高管承认）。摩根士丹利集团的成员 是豁免的本金交易者和豁免基金经理，如果仅仅因为他们控制、受摩根士丹利控制或处于相同控制之下而相互关联，则不推定他们与联合要约人协调行动。这个 本联合公告中关于要约人集团和各方持有、借款、贷款或交易陆金所股份或任何其他相关证券（定义见收购守则第22条附注4）的声明 与他们协调行事的摩根士丹利集团相关成员的持股、借款、贷款或交易（如果有）受推定与联合要约人一致行动的摩根士丹利集团相关成员的持股、借款、贷款或交易（如果有）的约束。 |
4
| 6. | 该计算基于截至初始公告日期已发行并流通的1,146,319,171股陆金所股份（不包括陆金所持有的库藏股，其中包括陆金所根据股份回购计划回购的陆金所ADS基础股份以及发放给陆金所存托人的陆金所ADS大宗发行的基于期权或奖励行使或解除的陆金所股份）。 |
| 7. | 该计算基于截至本次联合公告日期已发行并流通的1,733,340,282股陆金所股份（不包括陆金所持有的库藏股，其中包括陆金所根据股份回购计划回购的陆金所ADS基础股份以及发放给陆金所存托人的陆金所ADS大宗发行的基于期权或奖励行使或解除的陆金所股份）。 |
陆金所的公开流通股
在陆金所要约收购结束之时及本次联合公告日期，共有440,165,270股陆金所股份，约占发行的陆金所股份总数的25.39%，由公众持有（根据上市规则的定义）。因此，陆金所继续满足上市规则8.08(1)(a)项下规定的最低公开流通要求，即25%。
| 按照董事会的指示 | 按照董事会的指示 | |
| 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 陆金所控股有限公司 | |
| 中国，有限公司。 | 卓容锡 | |
| Sheng Ruisheng | 董事长兼首席执行官 | |
| 公司秘书 | ||
| 按照董事会的指示 | ||
| 安科科技有限公司签字 | ||
| 王世勇 | ||
| 董事 | ||
| 按照董事会的指示 | ||
| 中国平安保险 | ||
| （持有）有限公司境外 | ||
| 董海 | ||
| 董事 | ||
2024年10月28日，中国深圳
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截至本联合公告的日期，中国平安集团的执行董事为马明哲、谢永林、Michael Guo、蔡芳芳和付鑫； Catherine A. Lynch,曾担任美国全国铁路退休投资信托的首席执行官和首席投资官，她的业务领导和经验以及对养老金和捐赠知识的广泛了解使其成为董事会的一个重要成员。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的托管人，这是一家主要投资于抵押贷款相关资产的专业金融公司。Lynch女士还持有特许金融分析师的称号，她对金融和会计事项的了解使她有资格担任审计委员会主席。Lynch女士与基金和顾问的独立性增强了她作为折扣委员会主席和证券借贷委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 中国平安集团的董事是Soopakij Chearavanont、杨小平、何建峰和蔡恂; 独立Catherine A. Lynch,曾担任美国全国铁路退休投资信托的首席执行官和首席投资官，她的业务领导和经验以及对养老金和捐赠知识的广泛了解使其成为董事会的一个重要成员。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的托管人，这是一家主要投资于抵押贷款相关资产的专业金融公司。Lynch女士还持有特许金融分析师的称号，她对金融和会计事项的了解使她有资格担任审计委员会主席。Lynch女士与基金和顾问的独立性增强了她作为折扣委员会主席和证券借贷委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 中国平安集团的董事包括黄胜业、朱怡芸、刘宏、黄剑平、金力和王光谦。
中国平安集团的董事共同及个别对本联合公告中所含信息的准确性承担全部责任（与陆金所集团相关的信息除外），并确认在进行了一切合理调查后，据他们所知，本联合公告中表达的观点（不包括陆金所、安科科技和中国平安境外控股的董事表达的观点）是经过谨慎考虑得出的，并且没有其他未包含在本联合公告中的事实，遗漏这些事实将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
截至本联合公告日期，安科科技的董事包括王世勇、黄菲力和张兆文。
安科科技的董事共同及个别对本联合公告中所含信息的准确性承担全部责任（与陆金所集团、中国平安集团和中国平安境外控股相关的信息除外），并确认在进行了一切合理调查后，据他们所知，本联合公告中表达的观点（不包括陆金所、中国平安集团和中国平安境外控股的董事表达的观点）是经过谨慎考虑得出的，并且没有其他未包含在本联合公告中的事实，遗漏这些事实将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
截至本次联合公告日期，中国平安境外控股的董事分别为程建新、邓本宾、董和和张志春。
中国平安境外控股的董事联席或分别对本次联合公告中包含的信息（除陆金所集团、中国平安集团和安科科技的信息）的准确性承担全部责任，并确认在进行了一切合理调查后，据他们所知，本次联合公告中表达的意见（除了陆金所、中国平安集团和安科科技的董事表达的意见），经过了充分谨慎的考虑，且没有其他未包含在本次联合公告中，如果省略将使本次联合公告中的任何声明具有误导性的事实。
截至本次联合公告日期，陆金所的董事会成员包括常务董事赵永塾和格雷戈里·迪安·吉布，执行董事谢永林、付欣和黄玉强。 Catherine A. Lynch,曾担任美国全国铁路退休投资信托的首席执行官和首席投资官，她的业务领导和经验以及对养老金和捐赠知识的广泛了解使其成为董事会的一个重要成员。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的托管人，这是一家主要投资于抵押贷款相关资产的专业金融公司。Lynch女士还持有特许金融分析师的称号，她对金融和会计事项的了解使她有资格担任审计委员会主席。Lynch女士与基金和顾问的独立性增强了她作为折扣委员会主席和证券借贷委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 董事，独立董事为杨汝生先生、李卫东先生、张旭东先生和李向林先生。 Catherine A. Lynch,曾担任美国全国铁路退休投资信托的首席执行官和首席投资官，她的业务领导和经验以及对养老金和捐赠知识的广泛了解使其成为董事会的一个重要成员。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的托管人，这是一家主要投资于抵押贷款相关资产的专业金融公司。Lynch女士还持有特许金融分析师的称号，她对金融和会计事项的了解使她有资格担任审计委员会主席。Lynch女士与基金和顾问的独立性增强了她作为折扣委员会主席和证券借贷委员会主席以及治理委员会和绩效监督委员会成员的服务。 董事。
陆金所董事会共同和数额不定地对本联合公告中（除涉及收购方集团的内容外）所含信息的准确性承担全部责任，并确认已进行了所有合理的查询，据其知悉，本联合公告中提出的意见（除收购方董事所提出的意见外）均经过了充分和谨慎的考虑，并不存在除本联合公告未包含的任何事实之外的其他事实，其省略将导致本联合公告中的任何陈述具有误导性。
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