美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
将时间安排到
第 2 号修正案
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
卢法克斯控股 有限公司
（标的公司名称（发行人））
中国平安保险（集团）股份有限公司
安科科技股份有限公司
中国平安保险海外（控股）有限公司
（提交声明的人员姓名）
普通股，面值0.00001美元
（证券类别的标题）
G5700Y209
（Cusip 号码 证券类别）
美国存托股份（ADS）各代表
两股普通股，面值0.00001美元
（证券类别的标题）
54975P201
（Cusip 号码 证券类别）
中国平安保险（集团）股份有限公司
注意：沈晓晓
平安金融中心第 47、48、109、110、111、112 层
中国深圳市福田区益田路5033号
+86 400 886 6338
安可 科技有限公司
注意：董艳梅
国际金融中心二期23楼
中国香港中环金融街8号
+86 0755 2262 7970
中国 平安保险海外（控股）有限公司
注意：Pannie Yiu
国际金融中心二期23楼
中国香港中环金融街8号
+852 37629092
（姓名， 受权接收通知和通信的人的地址和电话号码）
| ☐ | 如果申请仅涉及在开始之前发出的初步通信，请勾选复选框 招标要约。 |
勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☒ | 受规则约束的第三方要约 14d-1. |
| ☐ | 发行人要约受规则约束 13e-4. |
| ☒ | 私有交易受规则约束 13e-3. |
| ☐ | 根据规则对附表13D的修订 13d-2. |
如果文件是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框。☒
本修正案第2号（以下简称“修正案第2号”）修订并补充了于2024年9月27日向证券交易委员会（SEC）提交的《计划TO时间表上的要约声明》，并于2024年10月16日修订（以下简称“时间表TO”），由香港有限公司平安海外（控股）有限公司（以下简称“PAOH”，与安科一起，以下简称“联合要约方”）以及中国平安保险公司（以下简称“中国平安集团”，与联合要约方一起，以下简称“要约人集团”）下的中国人民共和国法律下成立的一家股份有限公司及联合要约方的母公司提供，本公司为安科科技有限公司，也是在香港设立的一家有限责任公司。
除非另有规定，本修正案第2号中所提供的信息与《计划TO时间表上的要约声明》保持不变，本修正案只在与本修正案第2号有关的事项上参考。除非在本文中另有定义，在此未定义的所有大写词语的含义应参照提交的经修订的美国要约文件的附件（a）（1）（A）中给出的含义。
项目1、2、4、8、11和13
《计划TO时间表上的要约声明》的项目1、2、4、8、11和13在此通过增加以下内容进行了修改和补充：
此要约于2024年10月28日（纽约时间）上午4时到期，要约方未进一步修改或延长。
截至2024年10月28日（纽约时间）上午4时，即接收要约接受的最晚时间，联合要约方已收到就该要约接受事项而提供的57,828股ADS，未收到普通股，以及就44,842股普通股要约而收到的要约，此类接受总共约占截至2024年10月28日发行的总普通股的0.01%。 非美国 此类接受总共约占截至2024年10月28日发行的总普通股的0.01%。
在要约之前，联合要约人有益地拥有984,785,257股普通股，占已发行普通股总数的约56.81%。
考虑到在要约下提交的有效接受，联合要约人有益地拥有984,945,755股普通股，占截至2024年10月28日已发行普通股总数的约56.82%。
宣布要约结果的联合新闻发布已作为附件(a)(5)(C)提交，并以此参考纳入本文件。
项目 12. 附件
项目 12 现修订和补充如下：
(a)(5)(C) 摩根士丹利代表联合要约人于2024年10月28日发布的联合新闻发布。
[本页其余部分故意空白]
签名。
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2024年10月28日 | 中国平安（集团）中国有限公司。 | |||||
| 通过： | /s/谢永林 | |||||
| 姓名： | 谢永林 | |||||
| 标题： | 执行董事，总裁和 Co-CEO | |||||
| 日期：2024年10月28日 | 安科科技有限公司 | |||||
| 通过： | 王士永 | |||||
| 姓名： | 王士永 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 日期：2024年10月28日 | 中国平安境外（控股）有限公司 | |||||
| 通过： | /s/董凯 | |||||
| 姓名： | 董海 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
指数
| 展示文件 数量 |
文件 | |
| （a）（1）（A)* | 2024年10月16日修订并重新发布的美国要约文件 | |
| （a）（1）（B)* | 转让信函模板 | |
| （a）（1）（C）* | 给经纪商、经销商、商业银行、信托公司和其他代名人的信函形式 | |
| （a）（1）（D)* | 给经纪商、经销商、银行、信托公司和其他代名人使用的客户信函形式 | |
| （a）（1）（E）* | 美国接受形式 | |
| （a）（1）（F)* | 非美国 接受形式 | |
| (a)(5)(A)* | 2024年9月27日纽约时报广告 | |
| (a)(5)(B)* | 摩根士丹利代表联合要约人于2024年7月发布的联合新闻稿（参照联合要约人于2024年7月3日向SEC提交的附表） TO-C 摩根士丹利代表the joint要约方于2024年7月3日提交给SEC的附表文件 | |
| (a)(5)(C) | 摩根士丹利代表联合要约人发布的联合新闻稿，日期为2024年10月28日 | |
| (b) | 不适用 | |
| (c) | 不适用 | |
| (d)(1)* | 修订后的期权协议，日期为2015年11月27日，涉及史景奎先生、杨学连先生、安科科技有限公司和朗邦投资公司有限公司（可参考联合要约人于2024年8月13日提交给美国证券交易委员会的13D表格） | |
| (d)(2)* | 期权协议，日期为2015年11月27日，涉及朗邦投资公司有限公司、安科科技有限公司和屯贡公司有限公司（可参考联合要约人于2024年8月13日提交给美国证券交易委员会的13D表格） | |
| (d)(3)* | 期权协议，日期为2014年11月28日，涉及史景奎先生、杨学连先生、深圳平安金融科技咨询有限公司和上海朗邦投资有限责任公司（可参考联合要约人于2024年8月13日提交给美国证券交易委员会的13D表格） | |
| (g) | 不适用 | |
| (h) | 不适用 | |
| 107* | 申报费陈述 | |
| * | 以前已提交 |