展示文件5.1

2024年10月28日

Agree Realty Corporation
32301 伍德沃德大道
密歇根州皇家橡树 48073

女士们，先生们：

我们已经作为马里兰州公司法律顾问协助公司根据1933年修订版证券法（以下简称“法案”）注册股份，由公司根据注册声明进行。您已要求我们就以下事项发表意见。

作为马里兰公司法律顾问，为了本意见的目的，我们已经审查了以下文件的原件或经我们认可的副本或标识（统称为“文件”）：

(i)            公司的公司章程（“章程”）由马里兰州评估和税务部门（“部门”）于1993年12月15日文件的公司章程代表，于1994年4月7日向部门提交的修正案，2008年12月8日向部门提交的两份附加章程，2012年9月21日向部门提交的附加章程，2013年5月8日向部门提交的修正案，2013年7月31日向部门提交的两份附加章程，2015年5月5日向部门提交的修正案，2016年5月3日向部门提交的修正案，2019年2月26日向部门提交的附加章程以及2019年4月25日向部门提交的修正案，2021年5月7日向部门提交的修正案和2021年9月13日向部门提交的附加章程；

(ii)            公司章程自2006年11月8日起通过，后经公司修正并重新规定的公司修正和重新规定章程于2013年5月8日通过，并由第一次修正公司修正和重新规定章程于2019年2月26日通过（以下简称“章程”）;

巴拉德·斯帕尔律师事务所

Agree Realty Corporation

2024年10月28日

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(iii)            公司董事会或其合法授权委员会于2023年5月4日、2024年10月24日及2024年10月24日通过的决议，其中包括授权发行股份等事项（统称为董事会决议）；

(iv)            一份完整执行的承销协议副本，日期为2024年10月24日（“承销协议”），该协议由公司、阿格有限合伙企业（一家特拉华有限合伙企业，公司充当普通合伙人）、花旗全球货币市场公司和富国证券有限责任公司代表列于承销协议附表I中的多家承销商（“承销商”），花旗全球货币市场公司和富国证券有限责任公司作为远期卖方，花旗银行有限公司和富国银行国家协会作为远期交易对手；

(v)            注册声明书、相关的招股说明书和招股说明书补充，基本上符合根据法案向委员会提交的形式；

(vi)            公司总裁兼首席执行官Joey Agree以及公司首席财务官兼秘书Peter Coughenour签署的最新日期（“管理人证书”），其效力包括但不限于确保章程、公司章程和董事决议均属真实、正确、完整，未被撤销或修改，并在管理人证书日期当日有效，并对承销协议的批准、形式、执行和交付进行认证；

(vii)            部门的一份最近日期的身份证明，证明公司是根据马里兰州法律正式设立并存在，并被授权在马里兰州从事业务；

(viii)            如我们认为必要以提供本意见所需的其他法律、记录、文件、证书、意见和文件，但须遵守下文提及的限制、假设和限制条件。

在阐述以下观点时，我们假设以下情况：

(a)            每个代表某一方（公司除外）执行任何文件的人都有权这样做。

(b)            每位 执行任何文件的自然人都有法律能力这样做;

(c)            我们收到的任何原件文件都是真实的；我们收到的任何认证或复印件文件与原件一致；所有文件上的签名均为真实；我们或代表我们已经审查或依赖的所有公共记录均真实完整；文件中包含的所有陈述和信息均真实完整；没有对任何文件进行修改或修订，也没有通过各方的行动或遗漏对任何文件中的任何条款进行豁免；

巴拉德·斯帕尔律师事务所

Agree Realty Corporation

2024年10月28日

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(d)            所有板块 官方证书及提交给我们的所有其他证书在制作时和截至本日期时均属真实和正确；

(e)            公司未注册，也无需注册1940年投资公司法案。

(f)            不会违反公司章程第九条关于对公司股票所有权和转让限制的规定而发行或转让任何股份。

(g)            所有股份不得发行和出售给公司的感兴趣股东或其关联方，均定义在马里兰州总公司法第3章第6小标题中，违反了马里兰州总公司法第3-602条；和

(h)            在此后发行的任何一类股票后，公司已发行并流通的普通股总数，在考虑这种股票发行后，将不超过公司根据其公司章程授权发行的普通股总数。

基于前述，以及 根据本函所载的假设和限制条件，我们认为截至本函日期：

1.            该 公司已依法设立，并在马里兰州法律下合法存在为一家公司。

2.            发行的股份已获得公司必要的公司决议授权进行发行，并且在公司根据包销协议的条款将其发行并交付给承销人以换取付款并根据董事会决议和包销协议条款，这些股份将被有效发行，并已全额付清，不受再增课税。

先前的意见仅限于马里兰州的实质法律，我们不在此表达对其他法律的任何意见。我们对任何联邦或州证券法律的适用性或影响，包括马里兰州的证券法，以及有关欺诈转让的联邦或州法律，不表示任何意见。就我们在此表达意见的任何事项而言，若受其他州的法律支配，我们对该事项不表示任何意见。

BALLARD SPAHR LLP

Agree Realty Corporation

October 28, 2024

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This opinion letter is issued as of the date hereof and is necessarily limited to laws now in effect and facts and circumstances presently existing and brought to our attention. We assume no obligation to supplement this opinion letter if any applicable laws change after the date hereof, or if we become aware of any facts or circumstances that now exist or that occur or arise in the future and may change the opinions expressed herein after the date hereof.

We consent to your filing this opinion as an exhibit to the Company’s Current Report on Form 8-K relating to the Shares, which is incorporated by reference in the Registration Statement, and we further consent to the filing of this opinion as an exhibit to the applications to securities commissioners for the various states of the United States for registration of the Shares. We also consent to the identification of our firm as Maryland corporate counsel to the Company in the section of the Registration Statement entitled “Legal Matters”. In giving this consent, we do not admit that we are within the category of persons whose consent is required by Section 7 of the Act.