美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

1934年證券交易所法案（修正案 號）

提交者遞交的徵求材料x

由非註冊人提交的文件¨

請勾選適當的框:

提交申報費（選擇適用的方框）：

CNS製藥，Inc。

西環南路2100號，900號套房

休斯敦，TX 77027

(800) 946-9185

致cns pharmaceuticals股東：

誠摯邀請您參加cns pharmaceuticals股東特別會議，會議將於2024年11月26日上午9:30開始，現地時間在韋爾斯法格中心，13樓，烏因塔會議室，299 S Main St，鹽湖城，Ut 84111。

有關特別股東大會上每個事項的信息均包含在附贈的代理聲明書和股東特別大會通知中。我們敦促您仔細閱讀代理聲明書。代理聲明書和代理投票卡將寄送給所有截至2024年10月16日持股的股東。

由於在特別會議上投票非常重要，我們敦促您儘快填寫、日期並簽署隨信的代理卡，並將其放入隨信附的信封中返回，無論您是否打算參加。即使在返回您的代理卡後，如果您是記錄股東且出席會議並希望親自投票，您仍然可以這樣做。

非常真誠地你的,

CNS製藥，Inc。

關於委託材料的獲取重要通知

關於將於2024年11月26日舉行的股東大會：

代理聲明和代理表單的電子副本可在以下網址獲取：

http://icomproxy.com/cnsp

CNS製藥，Inc。

西環南路2100號，900號套房

德克薩斯州休斯頓 77027

(800) 946-9185

特別股東大會通知書

將於2024年11月26日舉行

致cns pharmaceuticals股東：

特此通知，cns pharmaceuticals股東特別大會定於2024年11月26日上午9:30（當地時間）在猶他州鹽湖城南主街299號富國中心13樓Uintah Boardroom舉行，會議議程如下，詳見隨附的代理聲明書：

僅有2024年10月16日閉市時公司備案股東有權獲悉和參加特別會議或任何續會或延期事宜。您可以在虛擬特別會議上現場收聽會議、提問和在線投票。這些股東的完整名單將在特別會議前十天期間向任何備案股東公開，地點爲公司位於休斯頓2100 West Loop South, Suite 900, TX 77027的主要執行辦公室。特別會議可能會不定期因會議上宣佈而被續會或延期。

無論您是否打算參加會議，請簽署並在附上的委託書上簽名日期，並將其放入信封中。

目錄

/s/ John Climaco

代理聲明

對於

股東特別會議 在任何時候，董事會、董事會主席或公司的首席執行官可以召集任何目的或目的的股東特別會議，並且不得由另一個人或組織召集；但是，在最終轉換日期之前，股東集體持有公司資本股票並具有足以提供必要股東同意的表決權的股東還可以召集任何目的或目的的公司股東特別會議。在任何股東特別會議上處理的業務應該限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

將於2024年11月26日舉行

有關特別會議和投票的信息

你爲什麼給我發送了這份代理聲明？

本代理聲明和附帶的代理投票卡是爲了徵得cns pharmaceuticals董事會的代理徵集而提供的，用於cns pharmaceuticals股東大會特別會議，將於2024年11月26日上午9:30在Salt Lake City, Ut 84111的Wells Fargo Center, 13th Floor - Uintah Boardroom舉行，以及特別會議的任何休會或推遲。本代理聲明概要了您在特別會議上就擬提議的投票所需的信息。但是，您無需出席特別會議即可投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並寄回附帶的代理投票卡，並使用提供的信封寄回。術語「cns pharmaceuticals」，「公司」，「我們」或「我們的」指cns pharmaceuticals股份有限公司。

特別會議將討論哪些提案？

我們將在特別會議上討論以下提議：

這些提議由誰可以投票？

我們將於2024年10月28日或其前後，將本代理聲明、附上的特別股東大會通知和附上的代理投票卡，寄送給所有於2024年10月16日（「記錄日期」）前持有股份的股東。在記錄日期結束時持有我們普通股的股東有權在特別股東大會上對所有事項進行投票。

在記錄日期，我們有33,446,403股已發行並仍持有的普通股，有權在特別股東大會上投票。

我擁有多少票？

每股普通股享有一張票，可投票表決特別會議上提出的每一項事項。不允許累積投票。

特別會議為何要延期？

如果在2024年11月26日未出席人數達到法定人數，特別會議將被延期。至少我們截至記錄日期已發行普通股的三分之一以出席特別會議，並且需要出席人或代理以進行業務。如果未達到法定人數，特別會議可能會延期直到達到法定人數。

棄權票和經紀非投票權被視為出席或代表會議，但不被計算為投票數。經紀人持有的股份，他們沒有對某一特定事項具有酌情權力並且沒有收到來自客戶的投票指示的股份，不被計算為出席或代表以決定股東是否已批准該事項，但它們在特別會議的法定人數方面被視為出席。

如何在不參加會議的情況下投票？

代理投票

無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫、簽署並在附上的代理卡上註明日期，並立即將其放入所提供的信封中寄回。寄回代理卡不會影響您出席特別會議並親自投票的權利。

如果您按時填妥代理卡並寄送給我們以投票，您的代理人（代理卡上列名的個人之一）將根據您的指示投票您的股份。如果您簽署代理卡但未作出具體選擇，您的代理將按董事會的建議投票您的股份如下：

如果有其他事項提出，您的代理人將依其最佳判斷進行投票。在印製此委託書聲明時，我們當時並不知悉需要在特別會議上解決的事項，除了在本委託書聲明中討論的事項。

透過電話投票

如果您是持有記錄的股東，您可以致電（866）752-8683，免費電話，在美國、美國屬地和加拿大使用任何觸碰式電話來傳送您的投票，直至2024年11月25日晚上11:59東部夏令時間（特別會議前一天）。在您打電話時，請準備好您的代理卡並按照指示操作。

透過網路投票

如果您是記錄股東，您可以使用互聯網在2024年11月25日晚上11:59（特別會議前一天）之前傳送您的投票。 請訪問https://www.iproxydirect.com/CNSP，當您訪問網站時，手持您的代理卡並按照說明進行操作。您將需要您的控制號碼和請求ID以進行投票。

如果您通過券商、銀行或其他代理人以"街名"持有股份，該機構將指示您如何透過代理投票方式行使您的股份投票權，包括是否提供電話或網絡投票選項。

如何能親自投票並參加特別會議？

如果您計劃參加2024年11月26日的特別會議並親自投票，或在會議被延期或推遲後的某個日期投票，我們將在您到達時提供一份選票。然而，如果您的股份是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有，您必須攜帶由持有您受益的記錄股份的經紀人、銀行或其他代理人簽署並授權您投票的委任書。

我可以撤回我的代理權嗎？

如果您提供代理，您可以在行使之前的任何時候撤銷它。 您可以以三種方式撤銷您的代理:

批准每項提議所需的投票是什麼？

提案1：授予我們的董事會在本特別會議週年紀念日之前酌情行使權力，對公司普通股的流通股進行股票逆向拆分，逆向拆分比率為1股對2股至1股對50股，由董事會決定，通過對公司修訂和重訂的公司章程進行修訂。

通過議案1的批准需要投票支持該提案的票數超過投票反對該行動的票數。在此提案中，棄權和經紀人不投票不會產生影響。

提案2：為了遵守納斯達克上市規則5635(d)，批准重新定價投資者認股權證，使每個投資者認股權證的新行使價等於（i）每股1.13美元或（ii）公司普通股股東批准重新定價投資者認股權證時的公司股票收盤價中較低的一個。

通過提案2的批准需要投票贊成該提案的票數超過反對該行動的票數。棄權和代理人不投票將不會對該提案產生影響。

提案3：授權在特別股東大會上必要時休會，以便在特別股東大會召開時或休會或推遲之時，就通過股票反向拆分提案和/或調整認股權證提案，徵求額外代理人。

通過提案3需要投贊成該提案的票數超過投反對該行動的票數。棄權和券商不投票將不會對此提案產生影響。

其他適當提出的業務 在特別會議之前:

如果您未向您的銀行或券商發出指示，無論如何，它將有權自行自由決定在例行事項上投票。然而，如果缺乏您的指示，登記持有人將無法在一事一案上投票您的股份，該股份被稱為「券商無投票權」，在會議前提出。券商無投票權股份（券商持有，但未收到客戶授權自行投票的權限的股份）不會被計入或視為出席或代表股東批准該提案的目的，但將納入以決定是否有法定出席份子。

是否存在任何鑑定權利？

董事會並未提議任何行動，根據內華達州法律、我們修訂後的公司組織章程或修正後的公司規則，股東無權要求對其股份進行評估或支付。

誰支付代理的徵詢成本？

我們將負擔代理投票費用，並將償還券商和其他人士寄送代理材料給受益人或徵求他們執行所涉費用。此外，我們的董事、行政人員和部分員工可能無需額外報酬，透過郵件、親自、電話或其他電子方式，或通過新聞稿或其他公開聲明，徵求代理。我們已聘請InvestorCom協助我們在特別會議上徵求代理。我們預計支付給InvestorCom的費用大約為$35,000。

CNS的首席行政室位於哪裡？

cns pharmaceuticals的主要行政辦公室位於2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027，我們的電話號碼為(800) 946-9185。

我怎樣才能獲得有關CNS 的更多信息？

我們受1934年修訂的證券交易所法的信息披露要求約束，根據該法規，我們必須向SEC提交報告、代理公告和其他信息。SEC維護一個包含提交電子報告、代理和信息聲明以及關於在SEC提交電子報告的公司（包括cns pharmaceuticals）等信息的網站。SEC的網站地址是www.sec.gov。此外，我們的申報可在SEC位於華盛頓特區 F 街 100 號 20549 號的公共資料查閱處查閱和複製。

某些實質擁有人和管理層的股權擁有 

以下表格顯示截至2024年10月16日為止，我們的普通股的受益擁有情況：

有用的所有權根據SEC的規定來確定，一般指的是如果某人擁有某個證券的獨立或共同投票權或投資權，並包括目前可行使或在60天內可行使的認股權和期權。每位董事或高級職員根據情況向我們提供了有關所有權的信息。除非另有說明，我們認為根據每位有關人士提供給我們的信息，以下所列普通股的有用所有者在其股票方面具有獨立的投資和投票權，除非適用夫妻共有財產法。除下表所示的其他情況外，表中每個人或實體的地址均為c/o cns pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX 77027。

____________

第一項提案：

「殘疾」或「殘疾人」指《法典》第22（e）（3）節中定義的永久且全面的殘疾。

常規

我們的董事會建議股東們，在本次特別會議的一週年之前，授予董事會在其自行決定下進行公司普通股的股票合併的權力，股票合併比例爲1比2至1比50，由董事會確定，通過修訂公司的修正和再製定公司章程的方案以實際執行。 附錄 A如果股東們批准並採納了擬議的修正案以實施股票合併，並且我們的董事會決定執行，股票合併將在向內華達州國務卿提交擬議修正案的日期生效。

如果實施，股票的逆向拆分將同時適用於所有未解的普通股，董事會確定的比例對所有普通股發行數量相同。逆向股票拆分將統一影響所有持有我們普通股的股東，每位股東持有的我們普通股在逆向股票拆分後立即持有的比例與股票拆分前持有的比例相同，除非由於以下所述的對碎股的處理而產生調整。擬議的修正案不會減少普通股授權股數（將保持在3億股）或優先股股數（將保持在500萬股）或更改我們普通股（每股保持在0.001美元）或優先股（每股保持在0.001美元）的面值。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（「納斯達克」）上市，因此我們需遵守其持續上市要求，包括與公開持股市值、上市股份市值、每股最低買盤價格、最低股東權益等有關的要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求。如果我們未能滿足一個或多個要求，我們可能會被納斯達克除牌。

2024年9月12日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的一封信，通知公司在過去的30個連續工作日裏，公司的普通股沒有保持每股1.00美元的收盤買盤價格（「最低買盤價要求」），這是繼續在納斯達克資本市場上市所必需的，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)。納斯達克的信函並不會立即導致公司的普通股從納斯達克資本市場除牌。

通常情況下，一家公司將有180天的日曆期來證明其符合最低買盤價格要求。但是，根據上市規則5810(c)(3)(A)(iv)，由於公司在過去兩年內進行了一次或多次拆股並股，累計比例達到250股或更高，因此公司不符合規定在規則5810(c)(3)(A)中指定的任何合規期限。

因此，除非公司及時在聽證小組（「小組」）面前請求聽證，否則公司的證券將面臨暫停/除牌。 公司確實請求了在2024年11月5日舉行的小組聽證。 申請進行的聽證會自動暫停任何暫停或除牌行動，並在聽證結束後及小組根據小組聽證後如獲准的任何額外延期期滿之前有效。 無法保證小組將向公司批准額外的延期期限，也無法保證公司最終將恢復符合納斯達克資本市場繼續上市的所有適用要求。

納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定的最低收盤買盤價格要求爲$1.00。2024年10月11日，普通股的最後報告銷售價格爲每股$0.1183。

擬議的股票合併的目的

我們董事會提議進行股票逆向分拆的主要目的是提高每股普通股的交易價格。特別是，這將幫助我們維持普通股在納斯達克的上市。

從納斯達克除牌可能會不利影響我們通過公開或私人出售股票籌集額外融資的能力，可能會顯著影響投資者交易我們的證券的能力，可能會對我們的普通股的價值和流動性產生負面影響。除牌還可能會產生其他負面結果，包括潛在的員工信心喪失、機構投資者的流失或對業務發展機會的興趣減少。

如果我們從納斯達克除牌，並且無法在其他交易所上市，我們的普通股可能會在場外交易所或「粉紅表格」上掛牌。因此，我們可能會面臨重大的不利後果，包括但不限於：

我們董事會認爲，擬議的股票納斯達克的可能是我們遵守納斯達克上市規則，避免甚至減輕我們普通股票可能被納斯達克除牌的負面後果的有效手段，立即提高我公司普通股票的買盤價格。

提高我們普通股票的市場價格，使其更具吸引力 供投資者

我們還認爲股票的逆向拆分可能會提高我們普通股對金融社區（包括機構投資者和一般投資公衆）的吸引力。我們認爲許多機構投資者和所有基金類型可能不願投資價格較低的證券，券商可能也不願向客戶推薦價格較低的證券，部分原因可能是認爲價格較低的證券作爲投資可能不太具有吸引力，如果投資者希望賣出股票，流動性可能較差，或者較不可能受到機構證券研究公司的關注，因此該公司的第三方分析可能較少。我們認爲通過逆向股票拆分導致的普通股已發佈和流通股份數量的減少，再加上逆向股票拆分後預期的股價上漲，可能會鼓勵對我們普通股的興趣和交易，從而可能促進我們股東的更大流動性，爲我們的股東提供更廣泛的市場，比目前存在的市場更廣泛。

我們無法向您保證我們的普通股在交易市場上所預期的所有或任何有益影響將會發生。我們的董事會無法確定反向拆股將對我們的普通股的市場價格產生什麼樣的影響，尤其是在較長期內。一些投資者可能會將反向拆股視爲負面，這可能導致我們的市值減少。此外，由於未流通股數量較少，因此由於機構或券商對我們感興趣或交易佣金降低而導致的流動性改善可能會被抵消。我們無法向您保證我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們的普通股的交易流動性可能不會改喎。此外，投資者可能認爲未發行授權股份與已發行股份的增加比例在某些情況下會產生反收購效果，因爲該比例允許進行攤薄發行。

比率的確定

如果獲得批准並實施，股票的反向分拆比例將由董事會在其唯一酌情權確定，在此特別股東大會的一週年紀念日之前確定爲1比2至1比50。即使獲得批准，董事會也有權自行決定延遲或不實施股票的反向分拆。

在確定股票合併比率時，我們董事會將考慮多個因素，包括：

要求授權實施股票分拆時的目的是讓我們的董事會有靈活性，根據當時的市場狀況和我們普通股價格的變化以及其他被認爲在考慮適當比率時相關的其他發展進行決定，而不是事先確定一個固定比率。

拆股並股的主要影響

股票拆股是指減少一類公司股本的流通股的數量，可能會通過將我們所有已發行的普通股重新分類和合併爲數量比例較小的股份來實現，例如，如果我們的董事會決定對我們的普通股實施1比5的股票拆股，那麼在股票拆股之前持有我們的1萬股普通股的股東，股票拆股後將持有2,000股普通股。股票拆股將統一影響所有股東，並不會影響任何股東在我們公司的持股比例或投票權，除了由於需要發行額外淨股份數的處理方式而產生的微小調整。在股票拆股時不會發行碎股，而是將一份完整的拆股後普通股發給任何由於該過程而有資格獲得碎股的股東。

反向股票拆分的主要影響將是：(i)截至2024年10月16日，已發行並流通的普通股數量將從33446403股減少到一半至五十分之一的股數，具體股數將根據董事會確定的反向股票拆分比率確定；(ii)所有待行權的期權和認股權證持有人將有權購買相應數量的普通股，購買數量將在反向股票拆分前行使期權或認股權證時的購買數量的一半至五十分之一之間，行使價格將在反向股票拆分前指定的行使價格的兩倍至五十倍之間，因此，在行使期權或認股權證時要支付的總金額與反向股票拆分前相同，具體金額根據董事會確定的反向股票拆分比率確定。

以下表格僅供說明目的，說明了在前述區間內的一些交易比率下進行的股票逆向拆分的影響，未考慮普通股的碎股進行任何調整，截至2024年10月16日我們的普通股和授權股本的在外流通股數。

修正案不會改變我們普通股的條款。新普通股的股份將具有相同的投票權利、分紅派息權利和分配權利，並且在其他方面與目前授權的普通股相同。按照股票拆分的規定發行的普通股仍然是完全償付和不受追索的。股票拆分並非旨在且不會產生《證券交易法》修正案下第13e-3條規定覆蓋的「私有化交易」效果。我們將繼續受《交易所法》定期報告要求的約束。

會計事項

股票的逆向分割不會影響我們普通股的面值。因此，在逆向股票分割生效日，我們資產負債表上與普通股相關的陳述資本將減少到現有金額的1/2至1/50之間（根據董事會確定的逆向股票拆分比率而定），並且超額實繳資本帳戶將按照陳述資本減少的金額增記。我們普通股的每股淨損失和每股淨賬面價值將在每個期間進行追溯調整，因爲我們的普通股流通股數量將減少。

已授權但未發行的股份的影響

股票的逆向拆分將會導致已獲授權但未發行的普通股數量顯著增加。普通股的授權數量不會減少，將保持在3億股。由於逆向股票拆分導致流通股數量減少，發行可用股份數量將增加。請參閱上述表格中的「逆向股票拆分主要影響」標題下的內容，該表顯示了以不同逆向拆分比率發行可用普通股數量。

我們董事會認爲，在業務的正常過程中，我們將需要籌集額外的資本。此外，我們可能會發行股票以收購其他公司或資產，或者參與業務合併交易。截至本代理聲明日期，我們沒有關於逆向股票拆分導致發行股份增加的具體計劃、安排或了解，無論是書面的還是口頭的。

拆股並股的潛在反收購和擴散效果

拆股並股的目的不是爲了設立任何阻礙公司變更控制權或收購的障礙。然而，由於普通股授權股份數量將保持在3億股，如果這項提議被採納和實施，將導致授權但未發行的普通股增加相對於我們已發行的普通股數量，可能在某些情況下產生反收購效應。授權但未發行的普通股爲董事會提供靈活性，以實施包括公開或私人融資、合併、收購、送轉、拆股並股和授予股權激勵獎勵等在內的其他交易。然而，這些授權但未發行的股份也可能被董事會使用，須遵循並符合其受託責任，來阻止未來試圖控制我們或使此類行動成本更高且不那麼可取。在擬議修正案實施後，我們的董事會將繼續有權隨時發行額外股份，無需股東進一步行動或延遲，除非適用法律或納斯達克上市標準可能要求，假設公司繼續在納斯達克上市。我們的董事會不知曉有人試圖控制我們的業務，也沒有將拆股並股視爲一種可供利用的反收購工具。我們目前沒有計劃、建議或安排發行任何普通股股份，這些股份將因拆股並股而變得可供發行。

此外，如果我們發行額外的普通股股份，根據情況，發行可能會對每股收益和未解決普通股的賬面或市值產生稀釋效應，並可能會稀釋公司股東的投票權百分比。普通股股東無權優先購買權或其他防護措施以防止稀釋。我們的董事會打算在授權發行新股份之前考慮這些因素。

逆向股票拆分存在一定風險

在投票之前，您應考慮以下與倒數股票拆分實施相關的風險：

之前的股票逆向拆分

我們在2024年6月完成了一次之前的股票拆分，這暫時提高了我們的股價，但並沒有導致股價長期維持在這個水平。2024年6月5日，我們完成了1比50的股票拆分，最初將我們的股價提高至每股5.39美元。到2024年7月30日，我們的股價再次跌破每股1美元。因此，儘管我們之前的股票拆分的主要目標是提高股價以符合納斯達克資本市場每股1美元的最低價格要求，但之前的股票拆分並未實現這些目標的長期成果。我們無法保證，如果批准此次股票拆分提案，並且我們完成另一次股票拆分，股票拆分的主要目標——即符合納斯達克資本市場每股1美元的最低價格要求，是否會比歷史上發生的時間長。

 股票逆向拆分和股票證書交易的程序

如果反向股票拆分獲得股東批准，反向股票拆分將在此特別股東大會一週年之前的某個時間生效，由我們董事會認爲符合公司及股東最佳利益，並向內華達州州務卿提交修訂後的公司章程，如果董事會確定需要進行此項提交。即使反向股票拆分獲得股東批准，我們的董事會有權酌情決定不執行或延遲執行反向股票拆分。在進行此項提交後，如果董事會確定需要進行此項提交，所有舊普通股將按修訂方案轉換爲新普通股。

在反向股票拆分生效後儘快通知股東拆分已生效。如果您持有普通股的電子記賬形式，您將在反向股票拆分生效後儘快收到轉讓代理發來的轉讓函，其中包含如何交換股份的說明。在您提交完成的轉讓函後，將在反向股票拆分生效後儘快向您的備案地址發送交易報表，以顯示您持有的普通股經過拆分後的股份數。

一些股東以股票證券形式或股票證券與賬面登記相結合的形式持有他們的普通股。如果適用，我們的轉讓代理將充當交易所代理，以實施股票證書的交換。如果您是以股票證券形式持有拆分前股份的股東，在拆分後的股票合併生效時間後，您會盡快收到我們的轉讓代理寄發的轉讓函。轉讓函將附有說明，指明您如何交換您持有的代表拆分前股份的股票證券，換取賬面持股報告。當您提交代表我們的普通股拆分前股份的股票證券時，您的普通股拆分後股份將以賬面登記形式被電子化持有於直接登記系統中。這意味着，您將收到一份反映您以賬面登記形式擁有的拆分後股份數量的持股報告，而不是收到一份新的股票證券。除非您具體要求發出代表您的拆分後所有權利益的股票證券，否則我們將不再開具實體股票證券。

股東不應銷燬任何股票證書，並且在要求之前不應提交任何證書。

從股票合併生效之日起，每張代表拆股前股份的憑證將被視爲用於所有企業目的，以證明持有拆股後股份的所有權。

碎股

在逆向拆股過程中不會發行分數股份。相反，我們將給予任何股東一個完整的發帖後拆股普通股，這樣任何股東本來因該過程而有權收到分數股份。每個普通股股東持有逆向拆股後的優先普通股與該股東在逆向拆股前立即持有的優先普通股百分比相同，除了由於需要發行額外淨股份部分而由於分數股待處理的調整。

無反對者權利

根據內華達州法律，我們的股東在反向股票拆分或與之相關的修訂我們的公司章程來實施反向股票拆分時，不享有退股權利，我們也不會獨立爲我們的股東提供任何此類權利。

 反向股票拆分的聯邦所得稅後果

以下是反向股票拆分的重要稅務考慮摘要。它僅適用於將我們的普通股持有爲資本資產的股東。它並非旨在完整，並不涉及受特殊規則約束的股東，如金融機構、免稅組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、將其反向股票拆分前持有的股票作爲跨式套戥、對沖或換股交易的一部分，以及通過行使僱員股票期權或以其他形式作爲補償獲得反向股票拆分前持有的股票的股東。本摘要基於目前的法律，可能會發生變化，甚至可能出現追溯效應。它不涉及州、地方、外國和其他法律下的稅務考慮。股東的稅務處理可能因股東的具體事實和情況而有所不同。建議每位股東就反向股票拆分的稅務後果與其自己的稅務顧問進行諮詢。

一般情況下，股票的反向拆分不會導致聯邦所得稅方面的損益確認。新普通股的調整基礎將與換髮新股的普通股的調整基礎相同。由於實施股票反向拆分而產生的新的、發帖拆分後的普通股的持有期將包括股東因參與拆分前持有期間而持有的普通股。以不同日期或價格購入我公司普通股的股東應就這些股票的稅收基礎分配諮詢其稅務顧問。

上述觀點對內部稅務局或法庭均不具約束力。因此，每位股東都應就反向股票拆分對其可能產生的所有潛在稅務後果與其個人稅務顧問諮詢。

董事會表決和建議需要投票

批准反向股票拆分提案需要投票贊成該提案的票數超過投票反對該行動的票數。棄權投票和券商代理投票對該提案不會產生影響。

董事會建議股東投票支持「FOR」，授予董事會在本特別股東大會一週年前行使回購股票的權力，幅度在1比2至1比50之間，由董事會確定，通過修訂公司修正後的公司章程，如果董事會確定需要提交該修訂。

提案2：

權證重新定價提議

背景

2024年7月25日，我們與一位投資者（「投資者」）簽署了一項放棄和同意協議（「放棄協議」），該協議是針對我們截至2024年2月1日已完成的發行活動，根據協議，投資者放棄了與我們進行「市價交易」相關的某些限制。根據放棄協議，我們同意：（i）自2024年8月1日起，將部分warrants行使價格降至購買587028股普通股的最低價格（根據納斯達克股票市場規則定義）；以及（ii）修訂投資者Warrants（下文定義），以降低行使價格，須經股東批准。我們稱之爲「Warrant Amendments」的投資者Warrants的修改如下所述。

權證修正的目的

我們要求股東批准，以便遵守納斯達克上市規則5635(d)，對購買我們公司原始發行的75,120股普通股的認股權證重新定價，該認股權證最初發行於2023年10月16日，當前行使價格爲每股15.00美元（2023年10月16日認股權證）；購買我們公司原始發行的366,000股普通股的認股權證，該認股權證最初發行於2024年6月17日，當前行使價格爲每股3.62美元（2024年6月17日認股權證）；購買我們公司原始發行的568,000股普通股的認股權證，該認股權證最初發行於2024年6月27日，當前行使價格爲每股2.32美元（2024年6月27日認股權證）；以及購買我們公司原始發行的1,425,000股普通股的認股權證，該認股權證最初發行於2024年7月5日，當前行使價格爲每股1.26美元（2024年7月5日認股權證），將每個投資者認股權證的新行使價格調整爲每股的較低價格，即(i)每股1.13美元（2024年7月25日普通股收盤價）或者(ii)我們公司普通股的收盤價格（「股東批准日期」）時） （股東批准重新定價投資者認股權證時的普通股收盤價格） 股東批准日期”） 當我們的股東批准投資者認股權證的重新定價（「認股權證修正案」）並且此批准被視爲生效（「股東批准」）。我們將此提案稱之爲「認股權證重新定價提議」

如果我們的股東在特別會議上批准認股權重新定價提案，則該批准將被視爲股東批准，特別會議日期將爲股東批准日期。

根據納斯達克上市規則5635(d)的要求，投資者認股權證的重新定價將僅在股東特別大會批准該提案的生效日期上進行。 如果未獲得股東批准，認股權證修正案將無效，自放棄日期之前有效的投資者認股權證條款將繼續有效。 爲了尋求此類批准，我們同意召開股東大會，如果我們在第一次會議上未獲得此類批准，我們同意每隔90天召開一次會議，直到獲得股東批准或投資者認股權證不再存在的日期爲止。

根據豁免協議的條款，投資者同意，如果在特別會議的登記日期持有我們公司的普通股股份，將根據納斯達克股市的規定，不得投票支持旨在獲得股東批准的提案。

認股權證說明

以下是有關投資者 認股權證的描述。

6月17日權證

根據特定的所有權限制，每個6月17日的認股權證立即可行使，行權價格爲每股3.62美元，並自發行日起五年後到期（2029年6月17日）。 行使價格和可行使的普通股股份數量將根據送轉、拆股並股、重組或類似事件對我公司的普通股和行使價格進行適當的比例調整。 僅當沒有登記聲明註冊，或其中包含的招股說明書沒有供出售6月17日認股權證下潛在的普通股時，可以以無現金方式行使6月17日認股權證。持有6月17日認股權證的持有人被禁止行使任何此類認股權證，以至使其和其關聯公司持有的普通股數量超過在行使後立即持有的普通股總數的4.99%或9.99%（投資者選擇）。在某些基本交易發生時，6月17日認股權證持有人有權根據6月17日認股權證中規定的公式計算其認股權證的Black Scholes價值（如定義的），可以按照該公式支付現金或以正在提供並支付給普通股持有人的同一類型或形式的對價。

6月27日認購權證

根據一定的股權限制，每個6月27日的認股權證均可立即行使，行使價格爲每股2.32美元，有效期爲自發行之日起五年（2029年6月27日）。 行使價格和可行使的普通股股份數量將根據送轉、拆股並股、重組或類似事件對我公司的普通股和行使價格進行適當的比例調整。 若沒有註冊聲明註冊或其中包含的招股說明書不適用於再售6月27日認股權證所隸屬的普通股，則只能以無現金基礎行使6月27日認股權證。持有者被禁止行使任何此類認股權證，以致其行使會導致其及其聯屬公司受益擁有的普通股股份數量超過所行使後的總普通股股份數的4.99%或9.99%（投資者可自行選擇）。在某些基本交易發生時，6月27日認股權證持有者將有權根據6月27日認股權證中規定的公式計算其6月27日認股權證的Black Scholes價值，並以現金或所提供給普通股持有人並付給持有者的相同類型或形式的代價進行支付。

7月5日的逮捕令

根據特定的所有權限制，每份7月5日認股權證即可行使，行使價格爲每股1.26美元，自發行日期（2029年7月5日）起五年後到期。 在發生股票送轉、拆股並股、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格時，行使價格和可行使的普通股股份數量將按比例適當調整。 若沒有註冊聲明登記或其中包含的招股說明書無法用於普通股在7月5日認股權證下潛在股票的轉售，那麼7月5日認股權證只能以免費方式行使。持有7月5日認股權證的人被禁止行使這些認股權證，以致此類行使會使該持有人及其關聯方擁有的普通股股份數量超過總髮行股份的4.99%或9.99%（由投資者選擇）以上。在某些基本交易發生時，7月5日認股權證持有人有權根據7月5日認股權證中規定的公式計算其認股權證的黑-斯科爾斯價值（定義於7月5日認股權證），無論以現金支付還是以被提供並支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價支付。

十月十六日權證

2023年10月16日的認股權證當前行使價爲每股15.00美元。行使價格和行使時可以獲得的普通股數量須在股票送轉、拆股並股、重組或類似影響我方普通股和行使價格的事件中進行適當的比例調整。2023年10月16日發行的認股權證於2023年10月16日發行，首次可行使日期爲發行日後六個月紀念日(2024年4月16日)，並經修訂將在2029年2月1日到期。 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。10月 16日 如果沒有註冊聲明註冊，或者其中包含的招股說明書無法用於申請普通股的轉售，則只能以無現金方式行使認股權證。 10月16日 認股權證。持有人 10月16日 認股權證擁有者被禁止行使任何此類認股權證，以致該行使將導致該持有人及其關聯方持有的普通股數量超過發行後立即生效的普通股總數的4.99%或9.99%(投資者選擇)。在某些基本交易發生時，持有者 10月16日 warrants 將有權獲得Black Scholes價值（如定義在 10月16日 warrants） 按照其 10月16日 warrants根據在 10月 16日 warrants擬按現金或者與向普通股股東提供並支付的相同類型或形式的代價支付

納斯達克提案的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准超過發行人流通普通股20%的交易，且價格低於以下較低者：(i)納斯達克官方收盤價(如納斯達克網站反映)在簽署有約束力協議之前的時間; 或 (ii) 流通普通股的納斯達克官方收盤價的五個交易日的平均價(如納斯達克網站反映)在簽署有約束力協議之前的時間(「最低價格」)。

由於我們同意對某些投資者權證進行重新定價，這發生在某些投資者權證的原始發行之日起六個月內（即6月17日權證、6月27日權證和7月5日權證），並且由於重新定價的行權價格預計低於原始發行時每個投資者權證的最低價格，爲了允許在此類投資者權證的原始發行之日起六個月內重新定價，我們需要股東批准。此提議已包含在此代理聲明中，目的是尋求此批准。

如果該提案未獲批准可能會造成的後果

董事會並未尋求股東批准 發行投資者認股權證，因爲發行已經完成，投資者認股權證已經發行。我們只 請求批准重新定價投資者認股權證。

我們同意召開股東會，目的是爲了獲得董事會的建議並批准該提案。如果我們在這次特別會議上未能獲得該提案的批准，我們將被要求每90天召開一次新會議以尋求該提案的批准，直至股東批准獲得或投資者認股權證不再有效爲止。因此，如果我們的股東未能批准這項提案，將意味着我們將來可能會爲每90天召開額外會議而產生重大成本和費用。尋求此類批准所需的成本和費用可能會對我們籌集資金以支持運營能力造成不利影響。

此外，如果這項提議獲得批准，並且投資者認股權證以現金行使，我們將收到這些行使所得。如果這項提議沒有獲得批准，投資者認股權證的行使價格將遠高於我們目前的市場價格，投資者可能不會行使認股權證，那麼我們將無法收到任何所得。

批准該提案可能會產生不利影響

如果該提案獲得批准，現有股東將因未來潛在的普通股發行而遭受股權稀釋，即投資者認股權證行使後。假設投資者認股權證全部行使，普通股將新增2,434,120股，我們現有股東的所有權利益將相應減少。

這些股票在公開市場上的銷售 還可能會實質性地對我們的普通股市場價格產生不利影響。

董事會表決和建議需要投票

批准權證重新定價提案需要贊成投票數超過反對投票數。棄權和經紀人不投票 對此提案沒有影響。

董事會建議股東投票，贊成納斯達克5635(d)條例的規定，重新定價投資者認股權證，購買總計2,434,120股普通股，行權價格範圍從1.26美元至15.00美元每股，使每個投資者認股權證的新行權價格等於(1)每股1.13美元或(2)公司普通股股東批准重新定價投資者認股權證時公司普通股的收盤價中的較低者。

提案3：

推遲提案

如果召開特別會議並且出席法定人數，但是沒有足夠的票數來批准反向股份合併提案和/或權證重新定價提案，則我們的一個或多個委託代表可能會在那時提議推遲特別會議，以便我們的董事會能夠徵求額外的代理。

在這份提議中，我們要求股東授權我們的一個或多個代理人將特別股東大會延期到另一個時間和地點（必要時），以徵求額外的代理人票，以防沒有足夠的票數來批准股權拆分提案和/或認股權重新定價提案。如果我們的股東批准此提案，我們的一個或多個代理人可以將特別股東大會及任何已延期的特別股東大會延期，以便有更多時間來徵求額外的代理人票，包括徵求之前已投票的股東的代理人票。此提案的批准可能意味着，即使我們已經收到代表足夠票數以擊敗上述任何或所有提案的代理人票，我們也可以在未對這些提案投票的情況下延期特別股東大會，並努力說服我們的股東改變對這些提案的投票。

如果有必要休會特別會議，則不需要向我們的股東發出有關休會會議的通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會不超過60天，並且未爲休會會議設定新的記錄日期。在休會會議上，我們可以處理原始會議上可能進行的任何業務。

董事會表決和建議需要投票

提交休會提案須獲得贊成票數超過反對票數的投票。棄權和經紀人不投票 對此提案不會產生影響。

董事會建議股東投票 "支持"授權延期召開特別會議，如有必要，以徵求額外的代理人，如果對股票分拆提案和/或權證重定價提案的支持票數不足。

其他建議行動

我們的董事會不打算在特別會議上提交其他事項，也不知道其他人打算在特別會議上提交任何事項。 然而，如果特別會議上出現未在這份代理聲明中提及的其他事項，附所代表的人將根據董事會的建議投票。

代理材料的家庭持有情況

美國證券交易委員會已經通過規則，允許公司和中間人（例如經紀人）通過投遞一份單一代理聲明給共享同一地址的兩個或更多股東來滿足代理資料的投遞要求。這個過程通常被稱爲「合併」，可能意味着爲股東提供額外的便利和爲公司節省成本。

今年，一些擁有帳戶持有者的經紀人可能會將我們的代理材料進行「集中投遞」。除非受影響的股東已收到相反指示，否則代理材料的一份副本可能會投遞給共享地址的多個股東。一旦您從經紀人那裏收到通知，說明他們將繼續將通信投遞到您的地址，集中投遞將持續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您隨時不想繼續參與集中投遞，並希望收到代理材料的單獨副本，請（1）通知您的經紀人，或（2）將書面請求直接寄到cns pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX 77027，Attention：Corporate Secretary。當前在其地址收到代理材料的多份副本並希望請求將他們的通信進行集中投遞的股東應與他們的經紀人聯繫。此外，根據上述地址的書面請求，我們將立即向在共享地址的任何股東遞送代理材料的單獨副本。

Houston, Texas

2024年10月28日

附件A

第三次修改和重訂

修改契約重製證明文件經修正和重述 公司章程

cns pharmaceuticals, inc.

3.1 公司有權發行3億股普通股，每股面值爲0.001美元（「普通股」）

在生效時間，普通股的每一股將自動合併爲一股普通股（"股票逆向拆分"），無需公司或持有人進一步操作；但是，在股票逆向拆分中不會發行任何普通股的碎股，而是，公司將向任何由於股票逆向拆分而有資格收到普通股的碎股的股東發行一股全額髮帖後股票拆分普通股。

* 董事會將自行決定以1比2至1比50的整數比率進行股票合併。