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4000萬股

JOBY航空公司，INC。

每股普通股，面值爲0.0001美元

承銷協議

2024年10月24日

摩根士丹利有限責任公司

艾倫和公司有限責任公司


c/o			摩根士丹利公司有限責任公司
			1585 百老匯
			紐約，紐約 10036

c/o			艾倫公司有限責任公司
			第五大道 711 號
			紐約州紐約 10022

女士們，先生們：

摩根士丹利公司擬發行並出售40,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。公司根據附表I列明的幾家承銷商（以下簡稱「公司」）擬發行並出售40,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。承壓商公司還擬向幾家承銷商發行並出售不超過6,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。實股公司還擬向幾家承銷商發行並出售不超過6,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。附加股份在摩根士丹利及摩根士丹利有限責任公司（摩根士丹利）及Allen & Company LLC（Allen & Company”，與摩根士丹利一起，被稱爲“代表”，作爲代表進行發行，代表承銷商已經決定行使在第2部分中授予承銷商購買普通股的權利。募集股份和新增股份以下統稱爲“股份。”在此次交易後將發行的公司普通股，每股面值爲$0.0001，以下簡稱爲“普通股.”

該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:根據第3號表格(S-3表,文件編號333-282809)提交了一份註冊聲明，包括一份招股說明書，涉及這些證券(“可分期發行的證券），包括公司不時發行的股票。包括本協議簽訂日期修訂後的註冊聲明，包括根據《1933年證券法》修訂(以下簡稱「1933年法案」)第430A條或第“證券法這裏簡稱「註冊聲明」；首次用於確認發行股份銷售（或首次由公司提供給包銷商以滿足根據《證券法》第173條請求的購買者的表格）的招股意見書下文中稱之爲「招股意見書」。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。有關自2024年10月24日起用於確認股票銷售的備查證券的章程，按照公司首次向承銷商提供以滿足《證券法》第173條規定的購買者要求的形式，以下簡稱爲“基本招股說明書。”基本章程，由於與首次用於確認股票銷售的《證券法》第173條規定的購買者要求的形式相對應的有關股票的補充章程，即公司首次向承銷商提供的形式

以下稱爲“招股書”，術語“初步招股書” 意指任何招股說明書的初步形式。

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。免責撰寫招股說明書”的含義如證券法下規則405中所述，“銷售時間的招股書「」指的是在適用時間前立即修改或補充的初步招股說明書，以及附表II中列出的文件和定價信息，“廣泛可獲得的路演「」指根據證券法規則433(h)(5)下定義的「真實電子路演」，已對任何人開放且無限制，“適用時間紐約市時間2024年10月24日晚上8:45 。本文件中所述的詞語「註冊聲明書」、「基本招股書」、「初步招股書」、「銷售時招股書」和「招股說明書」應包括在此之日作爲參考的引用文件（如有）。詞語“補編，” “修改，”和“修改”本文件所述的與註冊聲明書、基本招股書、銷售時招股書、任何初步招股書或招股說明書有關的，「公司」隨後向美國證券交易委員會根據1934年修訂版證券交易所法提出的所有文件都將被納入其中。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；，這些文件被視爲已被引用。

1. 陳述與保證公司向承銷商每一家作出如下陳述與保證，並同意：

（a）註冊聲明已生效；沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單生效，並且沒有針對此目的或根據證券法第8A條進行中的訴訟，也沒有據公司了解由委員會發起的威脅。如果註冊聲明屬於《證券法》第405條規定的自動擱置註冊聲明，則公司是一家符合《證券法》第405條規定的知名季度發行人，有資格將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明的通知。

(b) (i)根據證券交易法案提前發售招股書或招股說明書可能已提交或將要提交的每份文件，在提交時或提交後，應符合證券交易法案及其下屬的適用規則和規定的所有重大方面， (ii)註冊聲明生效時，並不包含任何不實陳述，且如有修訂或補充，不應包含任何未能說明所需的重大事實或有必要使其中的陳述不誤導的重大事實， (iii)註冊聲明和說明書在所有重大方面符合證券法及其下屬的適用規則和規定， (iv)招股說明書不應含，且在未向潛在購買者提供招股說明書但已開始發售股票的每次銷售以及在結束日期（定義見第4條）時，招股說明書（當時修訂或

根據適用情況，由公司提供的補充信息不含任何重大事實不實際陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在發表時的背景下不會誤導；每一份廣泛可獲取的路演（如有），以及任何「發行人自由撰寫招股書」（根據《證券法》第433條規定），如與銷售時間招股書一起考慮，不包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在發表時的背景下不會誤導；招股說明書不包含並且如有修訂或補充，也不會包含任何重大事實不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在發表時的背景下不會誤導，但本段所載的擔保和保證不適用於在與公司書面提供給公司的信息有關的註冊聲明、銷售時間招股書或招股說明書中的陳述或遺漏，而公司書面提供給公司的信息由代表透過代表明確提供給其中使用。

(c) 公司根據證券法第164、405和433條規定舉行發行，並非與不適格發行人有關。公司根據證券法第433(d)條規定應提交的任何自由書面招股說明書已經或將根據證券法的要求和委員會相關規則和法規提交給委員會。公司已經提交或須提交根據證券法第433(d)條第一段的每份自由書面招股說明書，或是由公司或代表公司製備、使用、引用或所印發的，符合或在本協議簽署後提交的日期起，在所有重大方面遵守證券法和委員會相關規則和法規的要求。除了附件III中明確的自由書面招股說明書（如有）以及在首次使用之前向代表提出的電子路演，公司尚未製備、使用或引用，也將不會在未經代表之前同意的情況下製備、使用或引用任何自由書面招股說明書。

(d) 公司已依法設立，合法存在為一家公司，在其註冊地的法律下合法存在，具備擁有或租賃財產以及進行在據註冊聲明書、銷售時間說明書和招股說明書中描述的業務所需的公司權力和權限，已在需要取得資格的每個司法管轄區依法取得資格並正常經營，並且在其業務進行或擁有或租賃財產需要此資格的每個司法管轄區中，持有資格並正常經營（若此等司法管轄區中適用「正常經營」或同等概念時）；除非未取得此等資格或未處於正常經營狀態不會合理預期單獨或合併對公司及其子公司整體造成重大不利影響。

(e) 公司的每個子公司均已依法成立，按其所在管轄地的法律，合法存在並有效運作為一家公司或其他業務實體（如適用），

公司或其他業務實體在登記文件、銷售時間的招股書和招股書中所描述的業務中擁有財產所有權及租賃權的權力和權限，並且在其從事業務或擁有或租賃財產所需資格的每個司法管轄區內具有資格，除非未能獲得資格或處於有資格狀態不合理地預期，單獨或綜合地對公司及其子公司作為一個整體產生實質負面影響；公司的每個子公司已被適當且有效地授權和發行所有已發行的股份或其他股權，全部已被充分支付且無需進一步評定，並且直接或間接地由公司擁有，不受任何留置權、負擔、權益或索賠的影響。

(f) 本協議已由公司合法授權、執行和交付。

(g) 公司的授權股本符合法律事項，與登記聲明書、銷售時間前景文件和招股說明書中所述的內容在其中所設定的日期一致。

(h) 發行股份前已獲授權，並已有效發行，全額支付且無需進一步徵詢。

(i) 股份已獲得適當授權，並且在按照本協議條款發行、交付並支付後，將被有效發行、全額支付且不受任何評估，並且股份的發行不會受到任何優先購買權或類似權利的限制。

(j) 公司根據本協議的執行及遵循其在法律上的義務不得違反任何適用法律、公司的章程或公司的任何具有約束力的協議或其他文件，或對公司及其所有重要子公司（根據《S-X法規1-02(w)條》的定義）的整體情況至為重要的判決、命令或法院的任何同意、批准、授權或命令，以及並非公司對本協議履行其義務需要獲得任何政府機構、機構或法院的資格，但在與提供和銷售股份有關的各州證券或Blue Sky法律中可能需要。

(k) 公司及其子公司整體採取的控制項，財務或其他方面，在發售前證券的設定中，未發生任何重大不利變化或任何涉及可能導致重大不利變化的發展。

(l) 公司或其任何附屬公司參與的未決定或據本公司所知威脅的法律或政府訴訟，或任何本公司或其附屬公司的財產受其影響的訴訟， (i) 除了各登記聲明、銷售時間概況書和招股書中如實描述的訴訟以及合理預期不會對公司及其附屬公司整體，或對公司執行本協議之責任或完成各登記聲明、銷售時間概況書和招股書所構成之交易有實質不利影響的訴訟，或 (ii) 要求在各登記聲明、銷售時間概況書或招股書中如實描述但未如此描述的訴訟；且無須如實描述的法規、條例、合約或其他文件，或應作為各登記聲明附件提交但不存在如實描述或如要求提交者。

(m) 註冊申報書的每份初步說明書原始提交時或任何修訂文件的一部分時，或根據證券法第424條提交時，均在提交時在所有重要方面符合證券法及委員會相關規則和法規。

(n) 公司並非，在發行和出售股份及根據每份註冊申明書、銷售時點招股章程和招股說明書所述之籌款的運用後，將不需根據已修訂之1940年《投資公司法》中對"投資公司"之定義作登記。

(o) 本公司及其每個子公司 (i) 遵守任何適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，有關保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為」環境法」)、(ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證、許可證或其他批准以進行目前進行各自的業務，並 (iii) 遵守該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非合理預期不符合環境法例、未獲得所需許可證、許可證或其他批准或未遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件除外單獨或聚合中具有一種材料整體對本公司及其子公司的不利影響。

(p)　　環保母基所產生的成本或責任（包括但不限於任何清理、財產關閉、遵守環保法規或任何許可證、執照或批准所需的資本或運營支出、相關的經營活動限制以及對第三方的潛在責任），不會合理預期對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或對公司所知的現行或欲採取的訴訟進行產生（ii）的作用。

如果公司或其子公司針對環保母基法律提起訴訟，並且政府機構也是原告方，則不適用。對於那些合理認爲不會被處以$1,000,000或以上的罰款的訴訟除外。

公司與任何人之間沒有任何合同、協議或理解，授予該人要求公司根據證券法就公司的任何證券提交註冊聲明的權利，或要求公司將該證券與根據本登記聲明註冊的股票一起註冊，除非在本處所考慮的股份發行和銷售中已經有效豁免或遵守。

(r) (i) 公司或其附屬公司或受控聯屬公司的任何董事、官員或員工，或據公司所知，任何代理人或代表，或任何附屬公司或聯屬公司的代表，並未採取或將採取任何行動，以進一步提供、支付、承諾支付，或授權或批准付款，給予或收受金錢、財產、禮物或其他直接或間接價值的物品，以不當方式影響該人員就公司或其附屬公司或聯屬公司的利益進行官方行動，或以其他方式獲取不當利益，或提供不當優勢，或違反(a) 1977年美國外國腐敗行為法，(b) 2010年英國賄賂法，及(c) 任何其他適用的法律、法規、命令、法令或具有法律效力並涉及賄賂或貪污的指令（統稱為“反腐敗法”）反腐敗法).

(s) 本公司及其每個子公司的營運均始終遵守所有適用的反洗錢法律、規則和法規，包括其中包含的財務記錄和報告要求，包括 1970 年銀行保密法，2001 年美國 PATRIOT 法案，1986 年洗錢控制法和 2020 年反洗錢法的適用條文（統稱為」打擊洗錢法”).

(t)　　(i) 公司、旗下任何附屬公司或任何董事、主管或員工，或據公司所知，任何公司或旗下任何附屬公司的代理人、聯屬公司或代表，均非個人或實體（"Person）為一個或多個符合下列條件之一的人所擁有或控制的個人或實體:

(A) 受美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院），聯合國安全理事會，歐盟，英國對外事務部，或其他任何相關制裁機構（統稱為「資產其他制裁機構」)制裁）或

(B) 位於、組織或居住在受全面領土制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克

中華人民共和國，或根據行政命令14065識別的烏克蘭任何其他受覆蓋地區板塊，克里米亞，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞）

(ii) 公司及其各個子公司自2019年4月24日或協議日期前10年中沒有進行過，現在也沒有進行，並且未來不會與對象是或曾是處於制裁對象的任何人、任何國家或地區進行任何交易。

(u) 公司不得直接或間接使用募集所得，或將該款項出借、捐助或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人：

(i)　資助或促進任何與被制裁對象或其政府有業務往來的活動，或在當時該資助或促進的任何國家或地區進行業務。

(ii) 用於資助或促成任何洗錢或恐怖主義融資活動；或

（iii）以其他方式進行，可能導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷人、顧問、投資者或其他角色）違反任何反腐敗法律、反洗錢法律或制裁。

(v) 公司及其子公司已經遵守並將繼續遵守反貪污法、反洗錢法和制裁法律，並且就反貪污法、反洗錢法或制裁事宜，公司或其任何子公司涉及的任何法庭、政府機構、權力機構、機構或任何仲裁人進行的調查、詢問、訴訟或程序，據公司所知，均無未了解之處。公司及其子公司和受控聯營公司已建立並持續保持，將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守反貪污法、反洗錢法、制裁法律，以及本處所包含的陳述和保證。

(w) 公司及其附屬公司對所有不動產擁有絕對買賣權利，並對執行其業務所需的所有機械、設備和其他有形財產擁有完整的擁有權或使用權或許可權，如於各交易登記聲明書、銷售時間概要和招股章程中所述的；如未擁有此等買賣權或許可證而並非合理預期將對公司及其全部附屬公司產生重大不利影響，則凡此各案均除外負有所有留置權、負擔和瑕疵，而此等留置權、負擔和瑕疵並非理所當然地預期將對公司及其全部附屬公司產生重大不利影響。

(x) 除非單獨或整體合理預期對本公司及其重要附屬公司而言，(i) 本公司及其重要子公司擁有或具有有效且可執行的權利，在全球所有適用的司法管轄區使用所有專利、發明、版權及受版權保護作品、專業知識（包括商業秘密及其他未獲專利及/或不可專利或機密資料、系統或程序）商標、服務商標、商品名稱、商業裝飾、域名等來源指標、社交媒體識別碼和帳戶、授權、軟體、技術和其他知識產權和專有權（包括所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱為」知識產權」) 用於目前進行業務的行為或必要；(ii) 根據本公司知道，本公司及其重要附屬公司所擁有的知識產權以及向本公司及其重要子公司授權的知識產權有效、可持續及可執行，並且沒有其他人士提出的有效性、範圍或可執行性，並沒有任何人士進行審理或受威脅的行為、訴訟、訴訟或索賠任何此類知識產權；(iii) 不是本公司或其任何重要子公司已收到任何聲稱本公司或其任何重要附屬公司侵犯、濫用或其他侵犯知識產權的通知；(iv) 本公司知道，沒有第三方侵犯、濫用或以其他方式侵犯，或侵犯本公司或其任何重要子公司所擁有或控制的任何知識產權；(v) 本公司知道，本公司及其任何重要附屬公司都不是侵犯、濫用或以其他方式違反，或侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的智慧財產權，以及本公司及其重要子公司各項業務的行為如目前進行及如註冊聲明、銷售時間說明書及招股章程，不會侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的智慧財產權；(vi) 從事開發的員工或承包商知識產權代表本公司或本公司任何重要附屬公司簽訂發明轉讓協議，該等僱員或承辦商現時將其所有知識產權的權利、所有權益轉讓給本公司或適用的重要子公司，並根據本公司知道，該協議未被侵犯或侵犯；以及 (vii) 本公司及其重要附屬公司使用及採用商業合理的工作本公司及其重要附屬公司之所有知識產權權，其價值取決於保持其機密性的行為，並且除了向本公司或其任何重要子公司的僱員、代表和代理人以外，其他人均受書面保密協議約束之外，該等知識產權不被披露。

(y) 除非會合理預期對公司及其重要子公司作為一個整體產生重大不利影響不然，(i) 公司及其重要子公司使用過以及正在使用任何和所有軟體和其他材料，這些材料是在「免費」、「開源」或類似條件下發布的

授權模式（包括但不限於MIT許可證、阿帕奇石油許可證、GNU通用公共許可證、GNU較不通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（以下簡稱"軟體"），並完全遵守適用於該開源軟體的所有許可條款；以及（ii）公司及其任何重要子公司均不使用或分發，或曾經使用或分發任何開源軟體，也不使用或分發開源軟體的方式符合或曾經要求（A）公司或其任何重要子公司允許對由公司或其任何重要子公司擁有的任何軟體代碼或其他技術進行反向工程，或（B）任何由公司或其任何重要子公司擁有的軟體代碼或其他技術被（1）以源代碼形式披露或分發，（2）被許可用於製作衍生作品或（3）無償重新分發。「開源軟體」是指以以下方式傳播的任何軟體：(a)作為「免費軟體」；(b)作為「開源軟體」或根據任何由開放原始碼倡議發布的「開源軟體授權」(www.opensource.org/licenses)或其他實質符合開源定義(opensource.org/osd)的授權；或(c)根據與前述任何授權類似的授權，該授權要求該軟體及其任何修改版本均以源代碼形式提供或分發，(ii)被授權用於創作衍生作品，(iii)根據允許進行逆向工程、逆向組合或解編任何形式的條款許可該軟體，或(iv)可以無需付費重新分發。））需遵守所有適用於此類開源軟體的許可條款；而且（ii）公司或其任何重要子公司均不得以任何方式使用或分發或已經使用或分發任何開源軟體，該等使用或分發要求（A）公司或其任何重要子公司允許對公司或其任何重要子公司擁有的任何軟體代碼或其他技術進行反向工程，或（B）公司或其任何重要子公司的任何軟體代碼或其他技術需以（1）源代碼形式披露或分發、（2）被許可製作衍生作品或（3）免費重新分發。

(z) 除了對公司及其重要子公司合併後可能合理預期對其造成重大不利影響的情況外，（i）公司及其各個子公司已遵守並目前仍遵守一切內部和外部隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、法院或仲裁機構或其他政府或監管機構的規則及其他法定義務，均與公司或其任何子公司就個人、可識別的、家庭、敏感、機密或受監管數據收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處分、披露及其他處理有關，（ii）未收到任何有關未遵守任何數據安全義務的通知或投訴，亦未察覺任何其他事實，無論個別或合計，均可能暗示與任何數據安全義務不符，且（iii）無任何法院或政府機構、當局或機構展開或威脅提起的訴訟、訴訟程序涉及未遵守任何數據安全義務。數據安防義務”，以及這些數據，“資料

(aa) 除非以單獨或合計方式，不會合理預期對公司及其重要子公司的整體業務產生重大不利影響外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「資產」"）均足以支持，並在所有重大方面按照要求進行運營和執行，用於進行公司及其子公司業務的目前運營情況以及擬在註冊聲明書、銷售時點方案和招股說明書中開展的業務，不會受到任何重大漏洞、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、後門、阻止設備、惡意軟件和其他腐化物的影響，包括旨在中斷使用、允許訪問或禁用、損害或抹去任何IT系統的軟件或硬件元件。公司及其各重要子公司已採取商業上合理的努力實施技術和組織措施，以維護和保護其重要機密信息以及與公司及其重要子公司業務運營有關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性。在不限制前述內容的情況下，公司及其重要子公司已盡合理努力建立和維護，並已建立、維護、實施並遵守商業上合理的信息IT系統技術及組織措施，以確保其資產的保密信息和所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘性和安全性，與公司及其重要子公司業務運營有關。

涉及科技、信息安全、網絡安全和數據保護控件、政策和程序，包括監督、訪問控件、加密、技術和物理保護措施、業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防範和阻止違規、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、披露、訪問、停用、侵佔或修改，或其他與公司及其重要子公司業務相關的任何信息技術系統或數據的妥善處理違約未發生此類違規行爲，公司及其重要子公司未收到通知，也不知道任何可能導致此類違規行爲的事件或情況，除非已解決且無需承擔重大責任或通知任何人或政府實體。

公司或其任何主要子公司的員工不存在任何重大勞資爭端，或者據公司所知，爭端即將發生；公司也不知曉其主要供應商、製造商或承包商的員工存在、受到威脅或即將發生的勞資糾紛，可能單獨或集體對公司及其重要子公司作爲整體造成重大不利影響。

除非對公司和其每個重要子公司的影響單獨或彙總起來無關緊要，否則它們都會獲得認可財務責任的保險人投保，保險金額合乎公司合理判斷，謹慎且符合其從事業務慣例的水平；公司或其任何重要子公司未曾就尋求或申請的任何保險獲拒絕投保；公司或其任何重要子公司無理由相信在現有保險到期時不能獲得續保，或不能從類似保險人處獲得類似保險，以繼續業務，且成本不會對公司及其重要子公司整體造成重大不利影響。

(dd) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納稅申報表，或已請求延期（除非未申報單獨或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響），並且已經繳納了本協議所需繳納的所有稅款（未申報或未繳納的情況除外）單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響，整體來看，或者，除非目前正進行真誠的爭議，而且公認的會計原則要求儲備金（”美國公認會計原則”）已在公司的財務報表中產生），尚未確定對公司或其任何子公司造成不利影響的稅收赤字，這些缺口無論是單獨還是總體而言，都對公司及其子公司產生了重大不利影響（公司或其任何子公司也沒有收到任何可以合理預期會對公司或其子公司產生重大不利影響的稅收缺口），作爲一個整體來看。

(ee) 公司及其所有重要子公司擁有所有許可證，該等許可證為公司及其重要子公司進行業務所需，如每份登記聲明書、銷售時點招股書及招股章程所述，除非未持有該等許可證不合理地可能對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。既非公司亦非其任何重要子公司是任何正在進行中或據公司所知，由政府機構、當局或機關提起之或對其提出威脅之訴訟、訴訟行動或訴訟程序的對象，該等行動、訴訟行動或訴訟程序旨在取消、撤銷、暫停或終止任何許可證，或已收到任何政府機構、當局或機關發出之任何訊息指示任何已發放之許可證有意取消、撤銷、暫停或終止，除非單獨或合計考慮該等取消、撤銷、暫停或終止不合理地可能對公司及其重要子公司整體產生重大不利影響。如本處所謂之「許可證」為政府機構、當局或機關核發之一切批准、授權、同意、許可證、註冊、准許或證書。許可為政府機構、當局或機關核發之任何批准、授權、同意、許可證、註冊、准許或證書。

(ff) 就公司或其重要子公司目前是合約一方或於此日期前三年內已收取最終支付之每份政府合約，以及每份政府買盤所涉，著重考慮如下：(i) 公司及其每位重要子公司均已且正在所有重要方面遵守每份政府合約和政府買盤的所有重要條款和條件，包括所有納入的條款、條文、要求、附件、規定和適用法律；(ii) 公司及其每位重要子公司對於每份政府合約和政府買盤的認證和聲明，據公司所知，至於認證或聲明時的所有重要方面均準確；(iii) 公司及其每位重要子公司在所有重要方面遵守所有與該政府合約或政府買盤相關的美國政府法案、規則、法規、命令或協議的所有重要要求；(iv) 除非單獨或綜合起來，合理地不會對公司及其整體重要子公司產生重大不利影響，否則美國政府或任何總承包商、分包商或其他人，未以書面通知公司或其任何重要子公司，該等公司違反或違反了任何與該政府合約相關或政府買盤相關的法案、規則、法規、認證或聲明，相關條文、規定或要求；(v) 據公司所知，不存在任何合理基礎引發政府當局出於欺詐原因（如根據美國州或聯邦法律所定義的概念）提出對任何該等政府合約所涉的重大索賠；本協議之目的，「政府當局”指任何聯邦、州、地方或外國法院或法庭、司法、仲裁、立法、行政或監管機構（或其分支機構）、行政機關、自律機構、機構、機構委員會或其他政府機構或機構；“政府買盤”指公司或其任何聯屬公司（包括其重要子公司）目前待決的任何企劃，如被接受將導致政府合同；“政府合約”指任何合同，包括任何安排、合資、基本訂購協議，

訂價協議、函件協議或該公司或其任何重要子公司與（A）美國政府、（B）美國政府的主承包商，或（C）任何與項目（A）或（B）所述合同相關的分包商之間的任何類似安排。政府合同下的任務、採購或交貨訂單不構成本定義下獨立的政府合同，而應視為所關聯的政府合同的一部分。

(gg) 根據公司所知，公司及其重要子公司均遵守美國聯邦航空管理局及其他航空監管機構的所有適用法律、法規或其他要求（統稱為“航空法”），而且公司或其任何重要子公司並未收到任何不遵守適用航空法的通知，除非有違規未遵守對公司及其重要子公司整體可能產生重大不利影響的通知。航空法規公司對所知道的情況，公司和其重要子公司均遵守美國聯邦航空管理局及其他航空監管機構的所有適用法律、規定或其他要求（統稱為“航空. 欲了解更多，請參閱下一段。）”，而且公司或其任何重要子公司並未收到任何違反應用航空法的通知，除非有違規未遵守會對公司及其整體重大子公司造成重大不利影響的通知。

（hh）基本報表包括或參照在每一份登記聲明書、銷售時機招股說明書和招股說明書中的基本報表，連同相關附表及注解，就形式而言，在所有重大方面符合《證券法》的適用會計要求，並如實呈現公司及其重要子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及所示期間的營運和現金流。這些基本報表是根據美國通用會計原則編制的，並且在所涵蓋的期間內一貫地適用，除了公司季度財務報表所作的任何正常年終調整。每一份登記聲明書、銷售時機招股說明書和招股說明書中包括的其他財務信息是從公司及其合併子公司的會計記錄中衍生出來的，並就所有重大方面如實呈現所示資訊。每一份登記聲明書、銷售時機招股說明書和招股說明書中包括的統計、與行業相關和市場相關數據，是基於或來源自公司合理並善意相信的可靠與準確來源，並且在所有重大方面與所衍生來源一致。

(ii) Deloitte & Touche LLP，已經對公司及其重要子公司的某些基本報表進行了認證，並就審核過的合併財務報表和與註冊聲明作爲一部分提交給證券監管委員會的附表發表了其報告，其報告包含在每份註冊聲明、銷售時間概要和招股說明書中，根據證券法及證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會制定的適用規則和法規，Deloitte & Touche LLP是根據其規定獨立註冊的上市會計師事務所。

(jj) 公司及其各個重要子公司保持足以提供合理保證的內部會計控制系統。

(i) 交易根據管理層的一般或特定授權進行； (ii) 進行記錄以確保能夠編制符合美國通用會計準則的財務報表，並保持資產責任； (iii) 只有在遵守管理層的一般或特定授權情況下才允許訪問資產； (iv) 對資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當措施； (v) 在註冊聲明中包含或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據準確。由於公司最近一次經審計的財政年度結束後，公司的一(1) 不存在財務報告的重大缺陷，且(2) 公司的財務報告內部控制未發生重大變化，這種變化可能對公司的內部控制產生重大影響，或可能對公司的內部控制產生重大影響。

(kk) 公司維護符合《交易所法》要求的披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15（e）條規定）；該披露控制和程序已被設計旨在確保公司及其主要子公司的重要信息得以被本身實體內其他人傳達給公司的首席執行官和首席財務官；並且該披露控制和程序在所有重大方面均有效。

(ll)註冊聲明中包含或引用的可擴展業務報告語言中的互動數據，在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並且按照適用於該等的委員會規則和指南編制。

(mm) 公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期引起或導致普通股價格穩定或操縱的行動。

(nn) 公司未單獨進行任何除經代表人同意的通信-半導體與公司合理相信符合《證券法》第144A條下合格機構買家或公司合理相信符合《證券法》第501條下認可投資者標準的機構進行的Testing-the-Waters 通信之外的接觸，未向任何第三方授權進行Testing-the-Waters 諮詢。公司未發佈任何書面Testing-the-Waters 通信。測試沃特世溝通文件” 意指《證券法》規則405下的書面Testing-the-Waters 通信。” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；” 意指根據《證券法》第5(d)條或第1630億條進行的潛在投資者溝通。

(oo) 在擬進行發行股票的每次銷售時，當尚未向潛在購買者提供招股書時，以下內容尚不適用：(A)

出售招股書，任何自由寫作招股書以及與出售招股書一起考慮時的任何個別書面測試沃特世溝通，包括或將包括一個重大事實的不實陳述或省略，或將省略陳述一個必要的重大事實，以便在其作出的情況下，使其言辭不誤導。

2. 賣出和購買協議。公司在此同意向幾家承銷商賣出，並且每家承銷商，基於這裏包含的陳述和保證，但受下文規定的條款和條件的約束，同意分別而不是共同地以每股4.835375美元的價格購買表格I中註明其名稱旁邊的公司的各自固定數量的股票（“每股15.50美元”).

根據本協議中包含的聲明與保證，並根據其條款與條件，公司同意向承銷商銷售額外股份，承銷商應有權分別而非共同地購買高達6,000,000股額外股份，購買價格爲購買價格，但承銷商購買任何額外股份所支付的金額應按每股相等於公司宣佈並應付於穩定股份但不應付於該等額外股份的任何分紅金額減少。代表可代表承銷商行使此權利，全部或分別地，於本協議之日期後30天內書面通知行使。任何行使通知應指明承銷商將購買的額外股份數量以及應購買該等額外股份的日期。每個購買日期必須至少在發出書面通知後一名工作日，並且不得早於穩定股份的收盤日期，也不得晚於該等通知日期後的十個工作日內。在任何額外股份將被購買的每一天（一個“選擇權收盤日”），每位承銷商同意分別而非共同地購買數量的額外股份（事先經過代表確定調整以消除碎股，該數量與每位承銷商在此附表I列明的穩定股份數字所佔該等期權結束日應購買總數額外股份的比例相同）

3. 公開募股的條款。公司受代表們的建議，承銷商擬儘快在註冊聲明和本協議生效後公開發行各自部分的股份，時間由代表的判斷決定。公司進一步接到代表們的建議，股份首次向公衆發行價格爲每股5.05美元（“公開發行價格”），並向代表們選擇的某些經銷商以不超過每股公開發行價格0.128775美元的讓步價進行發行。

4. 付款和交付。應付律師事務所股票的款項應以聯邦基金或其他立即在紐約可用的資金支付給公司，以交付各承銷商的各自帳戶中的律師事務所股票。

2024年10月28日，美國紐約時間上午10:00，或由代表書面指定的同一日期或其他日期，但不得遲於隨後的第五個業務日。該付款的時間和日期以下簡稱“結束日期。.”

對於任何額外股份數量的支付應當以美國聯邦或其他可立即使用的紐約時間的資金支付給公司，在相應通知描述的第2條款規定的日期上午10:00，在不晚於隨後的第十個工作日或由代表以書面形式指定的同一時間或日期上的其他時間。

公司股份和額外股份應按照代表在截止日期或適用期權截止日期前的一個完整工作日書面要求的名稱和麪額登記，公司股份和額外股份應在截止日期或期權截止日期交付給代表，支付與股份轉讓有關的轉讓稅款，由公司支付，以換取購買價格。

5. 承銷商義務的條件.

承銷商的幾項義務受以下條件約束：

(a) 在簽署本協議後且在結束日期之前：

(i) 沒有暫停註冊聲明生效的命令正在生效，也沒有任何根據《證券法》第8A條目的程序正在委員會之前進行或者據公司所知正在受到威脅。

(ii) 公司或其任何子公司的任何證券所得到的評級，不得出現任何降級，亦不應發出任何意向性或潛在降級的通知，或因可能的變動而進行任何不指明變動方向的審查，這些評級是由《證券交易法》第3(a)(62)條中定義的「國家認可的統計評級組織」所進行的。

（iii）在發行前的招股說明書中所列情況，無論是財務狀況還是盈利、業務或公司及其子公司的運營情況，作爲一個整體，在代表人的判斷中發生的任何變化或任何可能導致變化的發展，如果這些變化和發展被代表人認爲是重大且不利的，並且使代表人認爲按照招股說明書中的條款和方式推銷股票變得不切實際。

(b) 作爲承銷商，應在結算日收到一份由公司高管簽署並日期爲結算日的證書，其內容與上述第5(a)(i)款和第5(a)(ii)款的約定一致，並且證實公司在結算日之前所包含於本協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且公司已履行了在結算日之前根據本協議在其名義下應履行或符合的一切協議，並滿足了一切條件。

簽署並交付此證書的官員可能依據所知道的情況依賴於所提起的訴訟。

(d) 在交割日，承銷商應當收到代表方合理滿意的日期爲交割日的戴維斯波爾克律師事務所的意見書和否定擔保函。

就根據上文第5(c)條款交付的關於否定保證書，Latham & Watkins LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP 可以表明他們的意見和信念基於他們參與準備註冊聲明、發售時間招股書和招股說明書以及其他修訂（除參考的文件外）的過程，以及對其內容（包括參考文件）的審查和討論，但並未進行獨立的檢查或核實，除非另有規定。

Latham & Watkins LLP在第5(c)節中描述的意見以上應根據公司的要求向承銷商提供，並在其中如實說明。

(e) 發行商應該在今天和認購日期各收到一封日期爲今天或認購日期（視情況而定）的信函，其形式和內容滿足代表的要求，來自獨立的會計事務所德勤會計師事務所，包含通常包括在基本報表上的對發行人的「安慰函」的類型的聲明和信息以及註冊聲明、銷售時間簡章和招股說明書中包含的某些基本報表和特定財務信息；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。閉市日期交付的信函應使用不早於今天的「截止日期」。

(f) 公司的致富金融(臨時代碼)應在今日和收盤日期各自向您提供一份關於某些財務信息準確性的證書，分別日期爲各自的日期，並以對您合理滿意的形式和內容。

(g) 摩根士丹利與公司某些高管和董事之間達成的「鎖定」協議，協議條款主要形式見附件A，涉及普通股或其他某些證券的銷售和其他處置限制，應於本協議簽訂日期或之前遞交給摩根士丹利，在交割日生效並具有法律效力。

(h)根據本協議，承銷商購買額外股份的幾項義務，須在適用的期權收盤日期交付如下文件代表：

(i) 公司執行官簽署，日期爲期權結束日期的證書，確認根據本協議第5（b）節於結束日期交付的證書在該期權結束日期仍然屬實和正確；

(ii) 公司外部律師事務所Latham & Watkins LLP在期權成交日出具的意見與負面保證函，涉及在該期權成交日購買的額外股票，且內容與本協議第5(c)條要求的意見相同。

(iii) Davis Polk & Wardwell LLP律師事務所於選擇性結算日期出具的意見書和否定保證書，涉及在該選擇性結算日期購買的額外股份，並且在其他方面與本協議第5(d)節要求的意見書具有相同效力；

(iv) 一封日期爲期權截止日的信函，其形式和內容應令代表滿意，來自獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所，與根據本文第5(e)部分向承銷商提供的信函在內容和形式上基本一致；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在期權截止日交付的信函應採用不早於該期權截止日前兩個工作日的「截止日期」。

(v) 代表方可以合理要求有關公司良好信譽、對於在該期權成交日出售的增發股股份的正當授權和發行以及與發行此類增發股有關事項的其他文件。

6. 公司的契約公司向每位承銷商作出以下承諾：

(a) 若被要求，免費提供給代表們簽署的註冊聲明副本（包括附表和通過引用納入的文件），並將註冊聲明的經認證副本交付給每位其他承銷商（不含附表但包括通過引用納入的文件），在紐約市向代表們提供，截至紐約市時間上午10點前交付，並在第6（e）或6（f）條款所述期間提供《銷售時點招股書》、《招股說明書》等副本

文件及相關補充和修訂資料均包括在其引用的文件中或註冊聲明中，代表人合理要求時。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間備案或招股說明書之前，向代表提供每份擬議修改或補充的副本，並不會提交代表有合理反對意見的擬議修改或補充內容，並在結束日期之前根據《證券法》第424(b)條規定而向委員會提交任何必須在結束日期前提交的招股說明書。

（c）向代表提供由公司或代表公司準備、使用或提及的每份擬準備的自由撰寫招股說明書副本，並不使用或提及代表有合理反對意見的任何擬準備的自由撰寫招股說明書。

不得采取任何行動，導致承銷商或公司根據《證券法》第433(d)條的規定，不得要求提交承銷商準備的或代表承銷商準備的自由書面招股書，而承銷商在其下無需提交。

在招股說明書尚未提供給潛在購買者的情況下，如果使用出售招股說明書來徵集買入股票的要約，在任何事件發生或條件存在導致需要修改或補充出售招股說明書，以使其中的陳述在其製作時的情況下不具誤導性，或者如果發生任何事件或條件存在導致出售招股說明書與已備案的註冊聲明中的信息存在衝突，或者如承銷商的律師合理意見認爲有必要修訂或補充出售招股說明書以符合適用法律，則應立即準備，向委員會提出並自費提供給承銷商和任何經銷商請求的修訂或補充出售招股說明書，以使經修訂或補充的出售招股說明書中的陳述在交付給潛在購買者時不具誤導性，或者使作爲修訂或補充後的出售招股說明書不再與註冊聲明存在衝突，或者使作爲修訂或補充後的出售招股說明書符合適用法律。

(f) 如果在股票首次公開發行日期後的某段期間內，在承銷商律師合理意見認爲根據法律，與承銷商或經紀人的銷售有關的需要傳遞招股書（或取代其的是證券法第173(a)條規定的通知）的事件發生或狀況存在，有必要修訂或補充招股書，以使其中的聲明在向購買者傳遞招股書（或取代其的是證券法第173(a)條規定的通知）時，根據情況不會誤導，或者如果在承銷商律師合理意見認爲有必要修訂或補充招股書以

須遵守適用法律，立即起草，向委員會備案並自費提供給承銷商和經銷商（其名稱和地址代表將提供給公司），代表承銷商代表爲承銷商代表出售的股票發送承銷商出售的細節，以及根據要求向其他經銷商發送擬作出的修正或補充擬作出的擬書，以使擬書中的陳述經過上述擬作出的修正或補充提供給買方時，不會因情況誤導或擬書作爲修正或補充後將符合適用法律。

(g) 盡力使股份符合代表所合理要求的證券法或藍天法的要求，但是，本條款的內容不要求公司在任何司法管轄區取得業務資格，在任何司法管轄區執行或提交一般訴訟受理同意書，也不要求公司在任何未受位於該司法管轄區納稅的情況下向該司法管轄區納稅。

（h）儘快向公司的安防持有人和代表公開，可以通過提交給委員會的電子數據獲取分析和檢索系統，提供涵蓋至少從本協議日期之後發生的公司首個財務季度開始的十二個月期間的收益報表，該報表應滿足《證券法》第11（a）條的規定和委員會的相關規定。

(i) 無論本協議中規定的交易是否完成或本協議終止，都應支付或導致支付本協議項下義務履行所發生的所有費用，包括：(i) 公司律師和會計師在《證券法》下份額註冊和交付工作中的費用、支出和費用，以及與準備和提交註冊聲明、任何初步擬定的招股說明書、銷售時點招股說明書、招股說明書、由公司或代表公司準備、使用或提到的任何自由書面招股說明書，以及對上述任何文件的修訂和補充、其中包括與之相關的一切印刷成本，以及將其以上述規定數量郵寄和送交給包銷商和經銷商的所有其他合理費用或費用，(ii) 所有與將股份授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付給包銷商有關的費用和開支，包括其中應支付的任何轉讓稅或其他稅項，(iii) 與根據本協議第6(g)部分規定的符合合格要求、發行、銷售州證券法規定的股份相關的所有費用和開支，包括聯繫州證券法規定的銷售股份資格和文件的所有費用以及包銷商律師與此類資格有關的合理和有記錄的費用和支出，以及與Blue Sky或法定投資備忘錄有關的所有費用，(iv) 與包銷商就股份發行審查和資格認證有關的所有歸檔費用和包銷商律師的合理且有記錄的費用和支出，這些費用是爲了符合該資格並與藍天或法定投資備忘錄相關聯。

金融行業監管局；但是公司應支付基於本第6(h)條款第(iii)和(iv)款項發生的承銷商律師費和支出的金額不得超過30,000美元，(v)代表股份的證書印刷費用，(vi)任何過戶代理人、登記處或託管人的費用和費用，(vii)公司與股份發行相關的投資者路演費用和支出，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的支出，與路演幻燈片和圖形制作相關的支出，經公司事先批准與路演演示有關的任何顧問的費用和支出，(viii)本協議印刷的文件製作費和相關支出及(ix)履行本協議項下義務所發生的所有其他費用和支出。然而，除本段提供的情況外，第8節「賠償和協助」和第10節末段之外，承銷商將支付所有費用和支出，包括他們的律師費和支出、由他們支付的股票轉讓稅和與他們可能進行的任何出價有關的廣告費用。

（j）如果在書面測試-the-Waters溝通分發後的任何時候發生了事件或情況，導致該書面測試-the-Waters溝通包含或將包含虛假陳述事實或省略或將省略陳述該時存在的情況下使其中的陳述在光下不具有誤導性的需要的重大事實，公司將立即通知代表，並將立即自費修訂或補充該書面測試-the-Waters通訊，以消除或糾正此類虛假陳述或遺漏。

公司還與每位包銷商約定，在不經摩根士丹利代表包銷商事先書面同意的情況下，在《招股說明書》日期後的90天內，其不會，也不會公開披露有意，在該日期後的90天內，其不會，也不會公開披露有意，在該日期後的90天內，其不會，也不會公開披露有意，在該日期後的90天內，其不會，也不會公開披露有意，在該日期後的90天內的任何期間內，不會，也不會公開披露有意在該日期後的90天內，通過直接或間接方式，出售任何普通股或任何可轉換爲普通股或行使或兌換爲普通股的證券的選擇權或合同，或(2) 進行任何掉期或其他安排，將普通股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論在前述第1或第2款描述的任何交易是否以普通股或其他證券的交付，以現金或其他方式解決，或(3) 提交任何向美國證券交易委員會註冊與普通股或任何可轉換爲普通股或行使或兌換爲普通股的證券的發行相關的註冊聲明。前述句子中包含的限制不適用於(A) 擬在此出售的股份，(B)公司根據2024年10月1日與豐田汽車公司簽訂的股票購買協議向99,403,579股普通股發行，如時間出售招股說明書中描述的(包括其中引用的文件)。限制期無需在未經摩根士丹利代表包銷商事先書面同意的情況下，在《招股說明書》(以下簡稱“

(C) 公司根據兌現受限制股票單位或行使期權、認股權證或權益獎勵或轉換截至本協議日期尚未兌現的安防-半導體所述在每一份銷售時間的招股說明書和招股說明書（在每種情況下，包括其中引用的文件），(D) 向公司僱員、董事、顧問或顧問根據截止日期前生效的股權補償計劃條款和招股說明書中描述的發放期權、股票獎勵、受限股票、受限股票單位或其他股權獎勵和發行證券（無論是通過行使期權還是其他方式）發行證券（在每種情況下，包括其中引用的文件），(E) 促成公司股東、官員或董事根據《證券交易法》第10b5-1條的規定以其名義建立或續訂任何交易計劃，用於轉讓普通股的股份，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 1) 該計劃不得在限制期間轉讓普通股，2) 在需要公司進行公告或根據《證券交易法》做任何自願的申報時，如果規定建立或續訂該計劃，此公告或申報應包括聲明：在限制期間不得根據此計劃轉讓普通股，(F) 公司就公司及其附屬公司的股息補償計劃、誘因獎勵或員工股票購買計劃向美國證券交易委員會以S-8表格提交的註冊聲明，如在註冊聲明、銷售時間的招股說明書和招股說明書（在每種情況下，包括其中引用的文件）或以下(G)款所述的任何設想的員工福利計劃中披露的公司或公司集團出售或發行或簽訂協議提供普通股或可轉換、行使或以其他方式交換普通股或代表獲得普通股權利的證券，與（x）公司或其子公司收購他人或實體的證券、業務、科技、財產或其他資產或根據公司在此類收購中承擔的員工福利計劃發行任何普通股或可轉換、行使或以其他方式交換或代表獲得普通股的證券根據任何此類協議或（y）公司的合資企業、商業關係和其他戰略交易，前提是（i）公司根據本協議完成的交易總數不得超過截至本協議日期後的立即天數中普通股的總數10％，以此排除本協議的約定和（ii）此類收件人應與附件A實質相同的封鎖協議。

7. 承銷商的契約每位承銷商單獨而非共同，與公司立約不採取任何行動，致使公司根據《證券法》第433(d)條的規定被要求根據該行動而不得不在該條款下提交由該承銷商或代表該承銷商準備的自由書面招股說明書，但公司本身不需要提交。

8. 賠償和貢獻。 (a) 公司同意賠償並使其無害化每位承銷商、任何根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條內所定義的任何控制任何承銷商的人以及任何根據《證券法》第 405 條規定的任何承銷商的關聯公司，使其免受因以下原因而引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用）：發生或基於註冊聲明或任何修正案、任何初步招股說明書、發售時招股說明書或任何修改或補充文件、根據《證券法》第 433(h) 條規定的任何公司免費書面說明書、公司根據《證券法》第 433(d) 條規定已提交或有義務提交的任何公司信息、根據《證券法》第 433(h) 條規定的「路演」、招股說明書或任何修改或補充文件、或任何測試市場溝通，或者發生或基於未在其中陳述某項必須在其中陳述或可使其中的陳述不誤導的重大事實或據稱遺漏陳述的任何事實，但在此列外：如果此類損失、索賠、損害或責任是因承銷商通過代表明確提供給公司並依賴和符合使用的與該承銷商相關的信息引起或基於的（如在下文(b)段所述的那樣），則不包括在內；雙方一致同意理解：由承銷商通過代表提供給公司的唯一信息包括以下(b)段所述的信息。

(b)每個承銷商應 severally 而非 jointly 同意對公司、簽署註冊聲明的董事、簽署註冊聲明的董事、任何在證券法第15條或交易法第20條中控制公司的人士承擔賠償責任並使其免受損害，但僅限於與該承銷商提供給公司的、專門用於註冊聲明、任何初步招股說明書、發行者自由書面說明書、路演、或招股說明書或其中的任何修訂或補充信息相關的信息的賠償責任，明確並同意任何承銷商提供的唯一信息包括招股書第「承銷商」標題下代表每個承銷商提供的特許權數字和描述被動做市和穩定的第12段中包含的信息。

(c) 如根據第8(a)款或8(b)款尋求補償的任何人士涉及任何程序（包括任何政府調查），被補償方應以書面形式通知補償方，並在被補償方的要求下，保留一名合理令被補償方滿意的律師代表被補償方及補償方可能指定在此程序中的其他人士。被賠償方補償方被賠償方在任何程序（包括任何政府調查）中，如有任何涉及可根據第8(a)或8(b)款尋求補償的人士，被補償方應以書面形式通知被補償方，並在被補償方的要求下，保留被補償方認可的合理律師代表被補償方及被補償方可能指定的其他人士。

支付與此類訴訟有關的理性和證明文件支出。在任何此類訴訟中，任何被豁免方均有權保留其自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該被豁免方承擔，除非(i) 賠償方和被豁免方已經一致同意保留此類律師，或者(ii) 任何此類訴訟（包括任何被傳喚方）的命名方包括賠償方和被豁免方，並且由同一律師代表雙方將因其之間實際或潛在的利益分歧而不當。約定賠償方不應對任何被豁免方在同一司法管轄區內有關任何訴訟或相關訴訟的法律費用負責，超過一家獨立律所（額外當地律師除外）的合理和證明文件費用和費用，所有此類費用和支出應隨即償還。此類律所應由摩根士丹利在根據第8(a)條規定受到豁免的各方中指定，並由公司在根據第8(b)條規定受到豁免的各方中指定。賠償方不應對未經其書面同意解決的任何訴訟的和解負責，但如果經過書面同意解決或原告獲得最終判決，賠償方同意賠償被豁免方由於此類和解或判決所致的任何損失或責任。儘管有前述內容，如果在任何時候，被豁免方要求賠償方根據本段第二句和第三句的規定償還律師的合理和證明文件費用和費用，賠償方同意，如果（i）此類和解是在賠償方收到上述要求後30天而達成的，且（ii）賠償方在此類和解的日期之前未根據此類要求償還被豁免方，那麼將對任何未經其書面同意解決的訴訟承擔責任。賠償方不得在未經被豁免方事前書面同意的情況下達成有關任何被豁免方是或可能是當事方並且可根據此處尋求豁免的掛起或可能受到威脅的訴訟的和解，除非此類和解包括對此類訴訟所涉索賠的被豁免方的無條件免責。

(d) 在任何絕對無法提供或不足以彌補第 8(a) 或 8(b) 條款中規定的任何損失、索賠、損害或責任的情況下，爲代表被收保護方而提供的擔保，那麼根據該段規定的每一位提供擔保的一方，代替在其下向被收保護方提供擔保，應按比例繳納或應該由被收保護方支付的金額，因爲此類損失、索賠、損害或責任：(i) 應當適當地反映公司和承銷商從發行股票中獲得的相對權益比例；或者(ii) 如果適用法律不允許第 8(d)(i) 條所規定的撥款，應按比例反映不僅僅是第 8(d)(i) 條所指的相對權益，也應反映公司一方和承銷商一方在與導致此類損失、索賠、損害或責任的聲明或疏漏相關的問題中的相對過錯，以及其他任何相關的公平考量。相對的利益

公司收到的股票發行收益（在扣除費用之前）與承銷商收到的總承銷折讓和佣金的比例應被視爲與股票的總公開發行價格相對應。無論是公司一方還是承銷商一方的相對過失應根據股票的淨髮行收益（在扣除費用之前）與承銷商收到的總承銷折讓和佣金（如招股書封面上的表格所示）之間的比例進行確定。參考事項之一是，關於未屬實或據稱未屬實的重要事實陳述或遺漏或據稱遺漏重要事實是否涉及公司或承銷商提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本第8條款，承銷商根據購買的股票數義務各自按比例貢獻，並非共同承擔。

(e) 公司和承銷商一致認爲，如果根據本第8款確定貢獻，不按照按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體用於此目的）或者不考慮第8(d)款所提到的公平考量的任何其他分配方法，則會產生不合理情況。因第8(d)款所述損失、索賠、損害和責任而由受賠償方支付或應支付的金額將被視爲包括在內，除上述限制外，任何受賠償方在調查或捍衛任何此類訴訟或索賠中合理發生的任何法律或其他費用。儘管本第8款的規定，但任何承銷商不得被要求貢獻超過其所承銷並向公衆分發的股票的總價高於其因未履行或被稱爲未履行陳述或遺漏或被指稱的遺漏而因此被要求支付的任何損害金額。任何有欺詐性陳述行爲（《證券法》第11(f)條所指）的人不得從沒有有此類欺詐性陳述行爲的人那裏獲得貢獻。本第8款規定的救濟措施並非獨有的，並不限制任何受賠償方在法律或權益領域內可能享有的其他權利或救濟。

(f) 本第8條中包含的賠償和分擔條款以及本協議中公司的陳述、擔保和其他聲明不受本協議的任何終止、任何承銷商或任何控制任何承銷商的人或任何承銷商的關聯公司或公司、其董事或董事會或任何公司控制人，或其代表進行的任何調查，以及買入和支付任何股份的接受的影響，仍然有效且具有法律效力。

9. 終止根據代表向公司發出的通知，承銷商可以在簽署和交付本協議後，並在收盤日或任何期權收盤日之前，如果（i）在紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐交所之間，交易普遍暫停或受到實質性限制

納斯達克全球市場，芝加哥期權交易所，芝加哥商業交易所或芝加哥交易所，（ii）公司的任何證券交易已在任何交易所或場外市場暫停，（iii）美國證券結算、支付或清算服務發生重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局宣佈商業銀行活動停頓，（v）發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場變化，或任何災難或危機，在代表們的判斷中被認爲是重大且不利的，且單獨或與本款（v）中指明的任何其他事件共同，使代表們判斷不宜或不可行繼續按照招股說明書或招股意向書中所規定的條款和方式進行股份的發行、銷售或交付。

10. 生效; 違約承銷商本協議自各方簽署並交付之日起生效。

如果在截止日期或者期權截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其同意在此日期購買的股票，而該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票數量不超過應於此日期購買的股票總數的十分之一，則其他承銷商應根據《I表》中他們的名字對應的初步股份數量與所有未違約承銷商的名字對應的初步股份數量之比例，各自按比例購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票，或者根據代表可能指定的其他比例。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，根據本協議，任何承銷商同意購買的股票數量不得因根據本《第10條》而增加的股票數量超過該承銷商同意購買的股票數量的九分之一而未經該承銷商的書面同意。如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買初步股份，且發生違約的股票總數超過應於此日期購買的初步股份數的十分之一，並且在此類違約後36小時內未達成代表和公司滿意的購買該初步股份的安排，則本協議將終止，對任何未違約承銷商或公司均無法徵免責。在此類情況下，代表或公司有權延遲交割日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對註冊聲明、出售時間概要、招股書或任何其他文件或安排所需的變更（如果有）得以實施。如果在期權截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買額外股份，且發生違約的附加股數總數超過應在此期權截止日期購買的附加股數總數的十分之一，則未違約的承銷商可選擇（i）終止購買此期權截止日期上要出售的附加股份的義務，或者（ii）購買其不少於未違約承銷商本應購買的附加股份數量。

在沒有這種違約情況下，有義務購買。在本段規定下采取的任何行動都不會使任何違約的承銷商免除根據本協議對該承銷商的任何違約責任。

如果本協議因公司未遵守本協議的條款或未能履行本協議的任何條件，或者出於任何原因公司無法履行本協議項下的義務而被承銷商或其中任何承銷商終止，公司將就本協議或本意向融資所涉及的合理且經文書證明的直接費用（包括其律師的合理費用和支出）合理支出給這些終止本協議的承銷商。

11. 全部協議（a）本協議連同任何同時書面協議以及任何關於股票發行相關的之前書面協議（在本協議未取代的範圍內），代表公司和承銷商就準備任何初步擬議書、銷售時間擬議書、擬議書、發行的進行以及股票的購買和銷售的整個協議。

(b) 公司承認在發行股票的過程中：（i）承銷商已經保持獨立性，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔信託責任，（ii）承銷商僅對本協議、任何同時起草的書面協議以及先前的書面協議（如本協議未取代的部分）規定的義務負責，（iii）承銷商可能具有與公司不同的利益，並且（iv）承銷商在與本協議有關的任何交易中的任何活動均不構成對承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或招攬。公司放棄在適用法律允許的全部範圍內，對承銷商因涉及發行股票而涉嫌違反信託責任而可能提出的任何索賠。

12. 認可美國特別決議制度（a）如果任何作爲覆蓋實體的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，那麼從該承銷商轉讓本協議，以及本協議項下的任何利益和義務，將有效進行，就像如果本協議及任何此類利益和義務受美國法律或美國州法律管轄時該轉讓將有效進行一樣。

(b)如果任何作爲被覆蓋實體或是該承銷商銀行控股公司附屬公司的承銷商根據美國特殊解決制度變成了某個程序的主體，本協議下針對該承銷商可以行使的違約權利被允許的範圍不得超過該違約權利

若本協議受美國或美國某州法律管轄，權利可以根據美國特別解決機制行使。

根據本節的目的，“BHC法公約方該詞有「關聯方」的含義，應按照12 U.S.C. § 1841(k)中的規定進行解釋。被覆蓋實體該詞指的是以下任何一種：(i) 「受監管實體」，應按照12 C.F.R. § 252.82(b)中的定義和解釋進行；(ii) 「受監管銀行」，應按照12 C.F.R. § 47.3(b)中的定義和解釋進行；或(iii) 「受監管金融廣播業者」，應按照12 C.F.R. § 382.2(b)中的定義和解釋進行。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及該詞的含義應按照適用的12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的規定進行解釋。美國特別決議制度「」表示《聯邦存款保險法》及其以下制定的法規，以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下屬規定。

13. 相關方本協議可由雙方簽署兩份或兩份以上文件形式，每一份均爲原件，具有相同效力，效力等同於雙方都在同一文件上簽字。其中一方以傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州技術條款第301-309號）的任何電子簽名，隨時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方式交付本協議，雙方同意任何交付的副本應被視爲已經妥善而有效地交付，並且對於一切目的均應是有效的和具有效力。

14. 適用法律本協議應受紐約州內部法律管轄和解釋。

15. 標題本協議各部分的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

16. 通知。所有下文中的通信必須以書面形式進行，並僅在接收後生效，如需發送給承銷商，則應交付、郵寄或發送至摩根士丹利的摩根士丹利管理有限責任公司，美國紐約州紐約市百老匯1585號，郵編：10036，注意：權益聯合銷售臺，抄送法律部和艾倫公司的艾倫公司管理有限責任公司，美國紐約州紐約市第五大道711號，郵編：10022，注意：法律部；如需發送給公司，則應交付、郵寄或發送至Joby航空公司，美國加利福尼亞州聖克魯斯市Encinal街333號，郵編：95060，注意：法律部。


非常真誠地你的,

Joby Aviation, Inc.


通過：	/s/ Matthew Field
	姓名：	Matthew Field
	標題：	致富金融(臨時代碼)官

自本日起接受

摩根士丹利有限責任公司

艾倫和公司有限責任公司

分別代表他們自己行事

以及被提名爲幾家承銷商

此處附表I。


通過：	摩根士丹利有限責任公司



通過：	丹尼爾J.F.麥卡洛
	姓名：	丹尼爾J.F.麥卡洛
	標題：	執行董事


通過：	艾倫和公司有限責任公司



通過：	/s/ 皮特·迪奧里奧
	姓名：	皮特·迪奧里奧
	標題：	總法律顧問

日程安排 I


票據的購買金額						要購買的公司股份數量

摩根士丹利有限責任公司						32,000,000

艾倫和公司有限責任公司						8,000,000

總計:						40,000,000

I-1

日程表II

銷售時間的招股書

1. 2024年10月24日發行的初步招股說明書

2. 證券承銷商口頭提供的定價信息：

•每股發行價爲5.05美元

•公司股份數量爲40,000,000

II-1

第三日程

發行人自由撰寫招股說明書

2024年10月23日提供的電子（Netroadshow）投資者介紹。

附件A

鎖定協議形式

[●]，2024

摩根士丹利有限責任公司


收件人			摩根士丹利有限責任公司
			1585百老匯
			紐約市，10036

女士們，先生們：

本人理解摩根士丹利及有限責任合夥公司（"摩根士丹利”）擬與科創板時尚文化控股有限公司（一家開曼群島公司，以下簡稱“承銷協議”) with Joby Aviation, Inc., a Delaware corporation (the “公司）公開發售由附表I列出的幾家承銷商中摩根士丹利（“承壓商股份（稱爲“股份）按照公司普通股，每股面值$0.0001，以及交易所的（“普通股”提交的Form S-3註冊聲明SEC”).

爲了促使可能參與公開發行的包銷商繼續在公開發行方面的努力，簽署者特此同意，在摩根士丹利代表包銷商事先書面同意之前，不會，也不會公開披露意圖，在此日期開始並在最終招股書補充（"限制期）與公開發行有關的最終意向書（“招股書之前的90天內已持有實益股票（在《證券交易法》第13d-3條修正案中使用的該術語），或任何其他所擁有的證券，這些證券可轉換爲或行使或可交換爲實益股票，或者（2）其中任何一方描述的任何交易，（1）提供，抵押，賣出，合同賣出，賣出任何期權或合同購買任何期權或合同賣出，授予任何期權，權利或購氏權證購買，出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置實益股票，共有人實益），當事人或任何其他可轉換爲或行使或可交換爲實益股票的證券。（2）進入任何將全部或部分地將實益股票所有權的經濟後果轉移給另一方的掉期或其他安排，無論任何上述第（1）或（2）款中描述的交易是以實益股票或其他證券，現金或其他方式交割的。簽署者承認並同意上述事項禁止簽署者從事任何旨在設計或打算，或可能合理地預期導致或導致實益股票或任何可轉換爲或行使或可交換成爲實益股票的任何證券的銷售或處置的對沖或其他交易，即使任何此類銷售或處置交易將由簽署者之外的人員代理或執行。以下情況除外：使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；此前摩根士丹利代表包銷商的事先書面同意，將本日起及最終招股書補充（“

(a)在公開發行完成後通過開市交易獲取的普通股或其他證券的交易，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；與這種開市交易獲取的普通股或其他證券的後續銷售無需根據《交易所法》第16(a)條提交或自願提交。

(b)普通股轉讓或任何可轉換爲普通股的證券作爲真實禮物或慈善捐贈；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；每位受贈人應簽署並交付一份與本協議實質上相同的封鎖協議，且任何此類轉讓不得涉及對價；

(c)通過遺囑、繼承或者轉讓給任何直系親屬或者信託，該信託的受益人僅爲一名或多名簽署人和/或任何直系親屬（i），轉讓給受讓人、成員、股東或類似權益持有人，（ii）轉讓給另一家公司、合作伙伴、有限責任公司、信託或者其他業務實體，該實體爲簽署人的關聯公司（根據1933年修正的證券法規405定義的）或者由簽署人或簽署人關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（A）每位受讓人或分配人應簽署並交付《鎖定協議》，其實質基本符合本協議的形式，（B）在限制期內不得自願進行根據《交易法》第16（a）條的申報，報告普通股的受益所有權減少。（C）在限制期內若由於本款（c）中的轉讓或處置需要根據《交易法》第16（a）條進行申報，應明確表明該申報涉及本款（c）所描述的情況，而且該證券仍受本函的條款約束，（D）任何此類轉讓或分配不得涉及價值處置；

(d)根據合格的國內訂單、其他法院訂單或與離婚協議相關聯的法律操作，普通股或任何可轉換爲普通股、可行使或可交換爲普通股的證券的轉讓；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在限制期內進行的《交易法》第16(a)條下的任何申報，應在附註中清楚指明：(A) 該申報與本款(d)所描述的情況相關，且(B) 沒有由簽署人出售任何證券；並且簽署人在限制期內不主動進行其他任何公開申報或關於此類轉讓的報告；

(e)將普通股股票或任何可轉換爲普通股的證券轉讓或處置給公司，或者在公司的受限制股票單位或其他證券解禁或結算事件發生時，在二者之一的「現金等值」或「淨行權」基礎上行使購買公司證券的期權時，在市場上銷售或處置公司的普通股，在《招股說明書》中描述的公司任何權益獎勵計劃中進行，且根據作爲

擬售資料的日期（且僅用於支付與此交易相關的稅收義務以及支付稅款給公司，包括預估稅款和代扣代繳義務）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）收到受限制股票單位、期權或其他股權獎勵的股票時，應遵守本函的條款（ii）在限制期間，不得自願進行根據交易法第16(a)條進行的公開披露或申報，並且（iii）在限制期間，如果根據本款（e）中的轉讓或處置而需要根據交易法第16(a)條提交申報，應明確說明該申報與本款（e）中描述的情況有關，包括證券仍需要遵守本函的條款；

(f)關於按照招股說明書日期效力的合同協議中與公司終止簽訂的服務有關的普通股回購向公司轉讓在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在限制期內不需要進行根據《證券交易法》第16(a)條規定的公開披露或提交；不得在限制期內主動進行公開披露或提交。

(g)(i) 根據證券交易法第10b5-1條規定設立的交易計劃，轉讓或處置普通股（“交易計劃"）在此前日進行，10b5-1計劃在限制期內，如果根據證券交易法需要或由本人或公司代表就根據該計劃進行的銷售作出公開聲明或提交申報，該公告或申報應包括一項聲明，即普通股的出售是根據本人在此前日設立的第10b5-1計劃進行的；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； (ii) 促進代表股東、高管或公司董事設立或更新任何第10b5-1計劃，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（A）該計劃不得在限制期內轉讓普通股，且（B）在根據證券交易法需要或自願由本人或公司代表就該計劃的設立或更新作出公開聲明或提交申報的情況下，該公告或申報應包括一項聲明，即在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；或

(h)根據公司董事會批准並向公司所有證券持有人發出的、涉及公司控制權變更的所有流通普通股的真實第三方要約轉讓、合併、合併或其他類似交易（包括但不限於、簽署任何鎖定、表決或類似協議，根據該協議，簽署人可同意在與該交易相關的情況下轉讓、賣出、要約或以其他方式處置普通股或其他此類證券，或持有人同意投票支持任何此類交易）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，簽署人持有的證券將繼續受本協議的約束。

此外，簽署人同意，在未經摩根士丹利代表包銷商事先書面許可的情況下，在限制期內，不會要求或行使任何關於共同股股票或任何可轉換成或可行使或可交換成共同股的證券的註冊的權利。簽署人還同意並同意在公司的過戶代理人和註冊處處以停止過戶指示，禁止過戶簽署人的共同股股票，除非符合上述限制。

根據本協議的目的，(i)「直系家庭成員」指血親關係、婚姻關係、同居關係或收養關係，不得超出表親，(ii)「控制權變更」指實現任何真實第三方要約收購、合併、合併、整合或其他類似交易，其結果是任何「人」(如《交易法》第13(d)(3)條所定義)，或者其他(除公司外)成爲公司表決權中超過百分之五十(50%)的有效持有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條所定義)，在公開發行完成後，由公司董事會批准的。

簽署人明白公司和承銷商依賴本協議繼續進行公開發行。簽署人進一步明白，本協議是不可撤銷的，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽名的一方承認並同意承銷商並未提供任何推薦或投資建議，也未向簽名的一方就股票的公開發行徵求任何行動意見，簽名的一方已經就其自身的法律、會計、財務、監管和稅務顧問尋求了自己的意見，以視情況爲適當。簽名的一方進一步承認並同意，儘管承銷商可能會就公開發行與您相關的某些最佳利益規定和表格CRS披露或其他相關文檔向您提供，但承銷商並未向您推薦參與公開發行或以公開發行確定的價格出售任何股票，且此類披露或文檔中所述的內容並無意表明任何承銷商正在做出這樣的推薦。

公開發行是否實際發生取決於許多因素，包括市場條件。任何公開發行將僅根據承銷協議進行，該協議的條款將由公司和承銷商協商確定。

見名方知意，如果摩根士丹利或公司一方事先以書面形式通知另一方，即在承銷協議執行之前，它已確定不繼續進行公開發行；承銷協議（除終止後繼續有效的條款外）應當在付款並交付出售證券之前終止或被終止；與公開發行相關的註冊聲明在承銷協議執行前撤回；或承銷協議在2024年10月31日前未執行，那麼在每種情況下，本協議應自動且無

任何其他方的任何行動即不再具有約束力和效力，並且簽署人應自動免除本協議項下的所有義務。

本協議可通過傳真、電子郵件（包括符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）的任何電子簽名，隨時修訂，或其他適用法律）或其他傳輸方式交付，任何通過此類方式交付的副本應被視爲已被妥善並有效地交付，並且對所有目的均有效。

本協議應適用並按照紐約州的法律解釋。

[本頁其餘部分故意留空]





			非常真誠地你的,



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