展示5.1

Dykema高斯特律师事务所 111 东基尔伯恩大道。 套房 1050 密尔沃基，威斯康星州53202 www.dykema.com 电话：414-488-7300

2024年10月28日

Jet.AI公司

10845 Griffith Peak Dr.，套房200号

Las Vegas，NV 89135

注意： George Murnane

致 董事会:

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc. 的律师（”公司”），与提交的文件有关 美国证券交易委员会的公司（”佣金”) 表格 S-3 上的注册声明（文件） 编号 333-281578）（”注册声明”) 于 2024 年 9 月 9 日向委员会提交，内容与拟议有关 根据《证券法》第415条不时发行和出售不超过5000万美元的公司证券， 由不确定的金额组成：（i）公司的优先和次级债务证券（”债务证券”) 根据一份或多份契约签发（每份契约均为”契约”），在公司与一家或多家金融机构之间 指定为受托人，（ii）公司优先股，面值每股0.0001美元（”优先股”）， (iii) 认股权证（”认股权证”) 购买根据规定发行的普通股、优先股和/或债务证券 签订一份或多份认股权证协议（每份协议均为”认股权证协议”) 在公司和待选的认股权证代理人之间 公司在发行适用的认股权证之前发行，（iv）公司普通股，面值每股0.0001美元 分享（”普通股”），（v）权利（”权利”）购买普通股、优先股， 债务证券或认股权证，以及（vi）由一股或多股普通股、优先股、债务证券组成的单位， 认股权证和/或权利。注册声明将不时辅以一份或多份招股说明书补充文件。

关于与注册声明有关的某些事项，已就此发表了一份独立意见，该意见作为附件5.1提交。

关于公司拟出售总计高达540万美元股票（“股份”）普通股的某些事宜，根据注册声明、拟售出股票的招股书和招股补充文件（招股书和招股补充文件合称为“销售招股说明书”）。我们了解，拟由公司通过Maxim Group LLC作为销售代理商（“第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”）出售上述股票，根据销售代理商与公司之间的权益分销协议（“买卖协议”).

在我们作为贵公司注册相关事务的律师的职能中，我们对公司在准备和提交登记声明、准备和提交销售说明书、谈判并执行销售协议以及授权、发行和出售股票方面所采取的步骤和拟采取的步骤非常熟悉。

为准备本附加意见，我们已检查了相关文件，并考虑了我们认为必要或适当的法律问题。我们假定所有提交给我们的文件的准确性、完整性和真实性，以及所有提交给我们的文件副本与原件一致，所有自然人的法律能力和所有签名的真实性。 就事实问题，我们依赖于我们审查的文件中所作的陈述和事实声明，并未独立核实所依赖的事实。本意见信函是根据前述情况给出的，这里所有的陈述均是在此背景下作出的。

根据前述，我们认为，在董事会或获授权的定价委员会授权后，在董事会正式通过的决议设定的限制范围内，根据销售协议出售股票的条款之后（i），根据上述董事会或获授权的定价委员会的决议授权的条款，根据销售协议的放置指示发行股票之后（ii），以与董事会或获授权的定价委员会的上述决议授权的条款一致的方式出售股票，并且（iii）公司收到了根据这些条款和这些放置指示出售的股票的款项后，这些股票将被充分授权，当这些股票按照注册声明，销售概要和销售协议中描述的方式发行和出售时，这些股票将被合法发行，全额支付且不可评估。

本文所表达的意见仅限于特拉华州普通公司法的适用条款，目前有效，我们对其他司法管辖区法律效应不发表意见。

这份补充意见是为了您有关根据注册声明和销售协议对股份进行发售的利益，并可依法依据适用美国联邦证券法规定依赖于该意见的您和有权依赖该意见的人。本意见书已准备供公司就股份的发售文件形式为8-k提交的当前报告使用，该8-k将被纳入注册声明和销售招股说明书中。我们特此同意将此意见作为该8-k表5.1展示，并进一步同意在作为注册声明一部分的销售招股说明书中的"法律事项"栏下使用我们的名称。在给予此等同意时，我们并不在此通过承认我们属于《证券法》第7条及其下属规定要求同意的人类别。

本意见书已根据定期提供此类意见的律师和经常为意见接收方提供咨询的律师的惯例所准备。

本意见自本日期起生效，仅基于我们对于该日期后所存在的事实的理解，并基于本补充意见中描述的审查。我们不承担通知您有关我们之后注意到的任何事实、情况、事件或法律变化的义务，无论此类事件是否会影响或修改在此处所表达的意见。

此致，敬礼。

Dykema Gossett PLLC

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