美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

(修正案編號 1)

（標記一）

☒根據證券交易法案第13或15(d)條款的年度報告

截至財年結束的年度報告 6月30日, 2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

對過渡期從                  至                 

委員會文件號。 001-40608

ESTRELLA IMMUNOPHARMA，INC。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513858-224-1000

根據法案第12(b)節註冊的證券:

根據法案第12(g)節註冊的證券：無

請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否爲依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐不 ☒

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否不需要依據法案第13或第15(d)條規定提交報告。是☐不 ☒

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

通過複選標記指示登記者是否是大型快速報表申報人、加速報表申報人、非加速報表申報人、較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易所法》規則120億.2中「加速報表申報人」、「大型快速報表申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

請勾選出這些錯誤更正中是否有需要根據相關恢復期間根據§240.10D-1(b)規定對註冊人的執行官收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否☒

根據2024年7月1日納斯達克股票市場上註冊人普通股每股1.01美元的收盤價，非附屬公司持有的投票權和非投票權普通股的綜合市值爲$40,271,957.

截至2024年9月20日，註冊人普通股的流通股數量爲 36,190,896. 

說明：

Estrella免疫製藥股份有限公司。

年度10-K表格。

截至2024年6月30日的年度報告。

目錄

第三部分

第10項。董事、高管和公司治理。

管理層和董事會

我們的董事會（「董事會」）由六位董事組成。 除了下文提供的關於我們董事和導致我們董事會得出以下結論的技能信息外，我們還認爲我們所有董事都以正直、誠實和遵守最高道德標準而聞名。我們相信他們每個人都展示了商業頭腦和行使明智判斷的能力，以及對本公司和董事會職責的承諾。

以下人員目前擔任Estrella的執行官和董事。有關執行官和董事的個人簡介，請見下文。

高管

劉誠，博士，首席執行官兼總裁

劉博士擔任Estrella的首席執行官兼總裁。他是Eureka的創始人、 總裁兼首席執行官。在創立Eureka之前，劉博士曾是Chiron（現在是諾華）抗體藥物發現的主要科學家。

在該領域擁有超過20年的經驗，他擁有500多項專利 和發表專利申請，其中超過100項專利在全球範圍內獲得批准，並撰寫了大量關於癌症免疫療法的同行評議論文。他是多個一類臨床階段的腫瘤藥物的發明人，針對不同的腫瘤靶點，包括針對CSF1治療骨轉移、針對BCMA治療多發性骨髓瘤以及針對AFP和GPC3治療肝癌的藥物。2007年，他因爲改善人類健康做出的貢獻而獲得了美國國會的特別認可。

劉博士是《單克隆抗體生物類似藥物：製造、臨床前和臨床發展實踐指南》一書的編輯。劉博士畢業於北京大學，獲細胞生物學和遺傳學學士學位，以及加利福尼亞大學伯克利分校的分子細胞生物學博士學位。

劉博士由於在生物製藥行業的經驗和科學背景，具備擔任Estrella董事會成員的資格。

彼得·徐，首席財務官

徐先生擔任Estrella的首席財務官。徐先生在資本市場、能源市場和食品飲料行業擁有15年的投資和管理經驗。

徐先生是TLC美食國際有限責任公司的創始人兼首席執行官，這一職務他自2021年起擔任。他還是Lake Crystal Energy有限責任公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2020年。2017年，徐先生創立了LI North Shore Invest有限責任公司，在那裏他投資和管理一系列小型企業。在2017年之前，他曾在Millennium Partners、巴克萊資本和雷曼兄弟擔任各種投資和管理職位。徐先生獲得了波士頓東北大學的計算機科學碩士學位。

董事會

與劉博士一起，以下個人組成了Estrella的董事會：

張弘，董事會董事長

張女士被董事會任命爲董事長。她是一位經驗豐富的高級執行官，在金融和企業戰略領域擁有超過25年的經驗。她最近擔任了Incinta Medical Group Ltd.的副總裁一職，在那裏她在確立公司穩健的財務狀況和增長方面發揮了重要作用。在此之前，張女士同時擔任北京Ocean Co-stone Capital Investment Management Company的董事長，並擔任深圳Co-stone Venture Investment Management Company的董事總經理，負責基金管理、風險控制和投資。在她的職業生涯早期，她曾擔任私募股權投資公司大華銀行投資（中國）有限公司的副總裁一職。張女士在職業生涯的早期階段，在山東高科技投資公司有限公司（風險投資公司）法律部門工作，擔任管理顧問。

張女士有着豐富的領導、管理和投資經驗，因此有資格在Estrella董事會任職。

Marsha Roberts博士，董事

Marsha Roberts博士是凱澤核桃溪醫療中心行政總裁/副主管醫師。她還擔任加州大學伯克利分校校友會（CAA）的董事會副主席。Roberts博士曾於2021年至2024年擔任凱澤健康集團的董事會主席，也曾在Diablo Service Area的凱澤基金會擔任放射科主管達9年之久。Roberts博士具有20多年的放射科醫師執業經驗。在加入凱澤健康集團之前，Roberts博士曾是Bay Imaging Consultants的合夥人，主要在約翰 · 穆爾醫療中心從事介入和放射診斷學。Roberts博士在加州大學伯克利分校獲得分子生物學學士學位，隨後取得耶魯大學醫學院醫學學位。Roberts博士在加州大學聖地亞哥分校完成了放射診斷學住院醫師培訓，期間擔任住院醫師主管。她還在加州大學聖地亞哥分校完成了介入放射學的住院醫師培訓。

羅伯茨博士由於她豐富的董事會領導、管理和醫療經驗，有資格擔任Estrella董事會成員。

吳凡，董事

吳先生於結案後成爲Estrella董事會成員。自2021年以來，吳先生一直擔任廣告技術平台Column6的首席技術官，該平台具有一套全面的庫存和變現工具，用於連接電視廣告。在加入Column6之前，吳先生於2015年至2021年擔任Acxiom的工程主任，最近負責監督Acxiom的旗艦第一方身份解決方案Real Identity，並榮獲2020年MarTech突破獎。吳先生畢業於南開大學生物化學專業，獲得東北大學計算機科學碩士學位。

吳先生具有執行管理和技術方面的經驗，有資格擔任Estrella董事會成員。

吳潔娜，董事

吳女士於結案後成爲Estrella董事會成員。自2022年7月起，吳女士一直擔任「web3」公司MetaWorld Entertainment的首席元宇宙官，該公司提供內容和用戶體驗解決方案。吳女士曾於2017年至2018年擔任U Space的顧問，這是一家計算機視覺和機器學習創業公司。吳女士曾於2014年至2017年擔任在線國際機票提供商FeiQuanQiu.com的CEO兼聯合創始人，曾於2007年至2012年擔任虛擬生活社交遊戲平台Xlands.com的CEO兼創始人，並曾於2000年至2007年擔任網易 (NASDAQ: NTES) 的高級副總裁兼技術主管。吳女士畢業於紐約州立大學奧爾巴尼分校，獲得計算機科學與應用數學學位。

吳女士由於她在初創公司的經驗和技術背景，有資格擔任Estrella董事會成員。

徐培，董事

徐女士在收盤時成爲Estrella董事會成員。徐女士是衆巢醫學公司(Nasdaq: ZCMD)的首席財務官，該公司爲中國的醫療專業人士和公衆提供醫療信息、教育和培訓服務。徐女士自2016年1月起還擔任衆巢醫學科技(上海)有限公司（「衆巢上海」）的首席財務官，該公司是衆巢醫學公司在中國的附屬機構。從2013年9月至2016年1月，徐女士擔任衆巢上海的財務董事。從2008年9月至2013年8月，徐女士擔任大塚(中國)投資有限公司的財務董事。徐女士擁有江西財經大學金融學學士學位。

徐女士因其財務管理經驗而有資格在Estrella董事會任職。

科學諮詢委員會

我們的科學顧問委員會由熱情的個人組成，他們在醫學方面有經驗，並在腫瘤學、藥理學、分子生物學和T細胞癌症免疫療法領域擁有深厚的研究和開發背景以及監管知識。

我們的科學顧問團就我們的技術戰略提供建議，並就我們的技術的研發和分析進行諮詢。科學顧問團的每個成員都是《科學顧問委員會協議》（簡稱「SAb協議」）的締約方。SAb協議概述了科學顧問團成員將竭盡所能向我們提供服務的協議，包括出席科學顧問委員會會議、履行成員的慣常職責，如與我們的員工和顧問會面、審查管理層設定的目標、提供建議實現這些目標、就我們的研究和產品開發活動提供建議，以及根據我們的要求向我們提供諮詢服務。我們向科學顧問委員會的每個成員每年支付2萬美元的服務費。SAb協議包括但不限於慣常的保密、不招攬、保密和知識產權保護條款。SAb協議的期限爲三年，可隨時在提前30天書面通知的情況下終止。

與劉博士一起的以下個人組成了我們的科學顧問委員會:

Stephan Grupp，醫學博士，博士

Grupp博士是費城兒童醫院（CHOP）的腫瘤免疫治療項目主任兼細胞和基因治療實驗室主任，以及CHOP的Yetta Dietch Novotny終身教授和賓夕法尼亞大學兒科Novotny教授。他還是CHOP細胞療法和移植部門的部門主任。

Grupp博士在波士頓兒童醫院完成了兒科住院醫師培訓，隨後在達納-法伯癌症研究所進行了兒科血液學/腫瘤學方面的研究，並在哈佛大學進行了免疫學博士後工作。Grubb博士後來在哈佛大學任教，直至1996年離職至CHOP工作。他的主要臨床研究領域是在高危兒童癌症中使用經過改良的細胞療法。

Grupp博士是幾種期刊的審稿人，撰寫了200多篇同行評議期刊文章，以及衆多摘要和書籍章節。Grupp博士在辛辛那提大學醫學院獲得了醫學博士和免疫學博士學位。他於2019年當選爲美國國家醫學院院士。

W. Michael Kavanaugh，醫學博士

Kavanaugh博士曾任CytomX Therapeutics首席科學官兼研究與非臨床發展負責人。他是一名持牌醫生，內科和心血管疾病認證專家，並擔任加利福尼亞大學舊金山分校醫學副教授，以及CytomX Therapeutics、Mantra Bio、Eureka和Nitrase Therapeutics等多家公司的科學顧問委員會成員。

在CytomX任職之前，Kavanaugh博士曾任Five Prime Therapeutics高級副總裁兼首席科學官。在加入Five Prime之前，Kavanaugh博士擔任諾華疫苗診斷公司副總裁和生物醫藥腫瘤學執行董事，在諾華生物醫藥研究所擔任生物技術主管。他於2006年加入諾華公司，該公司收購Chiron Corporation時任職Chiron公司抗體和蛋白質治療研究負責人。

Kavanaugh博士畢業於範德堡大學獲得醫學博士學位，本科學位是分子生物化學和生物物理學，畢業於耶魯大學。他在加利福尼亞大學舊金山分校和舊金山心血管病研究所進行了內科、心血管疾病以及分子和細胞生物學的培訓。

David Scheinberg博士，博士

Scheinberg博士目前是斯隆凱特琳癌症研究所分子藥理學和化學項目的Vincent Astor主席，和紀念斯隆凱特琳癌症中心實驗治療中心主席。

他還是康奈爾醫學院醫學和藥理學教授，藥理學研究生項目聯合主席，以及格斯特納-斯隆凱特琳研究生院教授。作爲一名醫學科學家，Scheinberg博士專注於治療白血病患者。他致力於探索癌症的新療法，無論是在醫院還是實驗室裏。

他的研究重點是發現和開發新穎、特異的免疫治療藥物。Scheinberg博士實驗室開發的八種不同療法已經進入人類臨床試驗，包括第一個用於治療急性白血病的人源化抗體，第一個靶向α粒子治療和α發生器，第一個腫瘤特異性融合癌基因產物疫苗，以及抗體針對胞內蛋白。

Scheinberg博士在這些領域發表了290多篇論文、章節或書籍。Scheinberg博士畢業於康奈爾大學本科，並在約翰斯·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士和藥理學和實驗治療學博士學位。

Randy Schekman博士，博士。

Schekman博士是加利福尼亞大學伯克利分校細胞生物學、發育和生理學教授，同時是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。他與詹姆斯·E·羅斯曼和托馬斯·C·蘇德霍夫共同因細胞膜囊泡運輸研究而獲得2013年諾貝爾生理學或醫學獎。

The discoveries from the Schekman lab has enabled the production of one third of the world’s supply of recombinant human insulin and one hundred percent of the world’s supply of recombinant hepatitis b vaccines. Dr. Schekman studied the enzymology of DNA replication as a graduate student with Arthur Kornberg at Stanford University.

His current interest in cellular membranes developed during a postdoctoral period with S. J. Singer at the University of California, San Diego. At Berkeley, he developed a genetic and biochemical approach to the study of eukaryotic membrane traffic, and Schekman’s laboratory investigates the mechanism of membrane protein traffic in the secretory pathway in eukaryotic cells.

In addition to Nobel Prize, Dr. Schekman has received numerous honors and awards, including the Lewis S. Rosenstiel Award in basic biomedical science, the Gairdner International Award, the Amgen Award of the Protein Society, the Albert Lasker Award in Basic Medical Research and the Louisa Gross Horwitz Prize of Columbia University. He is a member of the National Academy of Sciences, the National Academy of Medicine, the American Academy of Arts and Sciences, the American Philosophical Society, a Foreign Associate of the Accademia Nazionale dei Lincei, a Foreign Associate of the Royal Society of London and an Honorary Academician of the Academia Sinica. Dr. Schekman received his PhD from Stanford University and his undergraduate degree from UCLA.

Gianpietro Dotti, MD

Dr. Dotti is a research professor of microbiology and immunology at the University of North Carolina at Chapel Hill (UNC) and director of the Lineberger Comprehensive Cancer Center Immunotherapy Program at UNC. He specializes in hematology and immunology. Since 2000, he has used his background in science and medicine to explore the use of gene-modified t-cells to treat hematologic malignancies, including lymphoma, leukemia, and solid tumors. His focus is primarily t-cell therapy that redirects the antigen specificity of t-cells and strategies to overcome tumor inhibitory mechanisms.

Dotti博士在意大利米蘭大學獲得了醫學學位，又在帕爾馬大學獲得了先進的臨床培訓和血液學認證，並在得克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院細胞與基因療法中心完成了翻譯研究的博士後研究項目。

家族關係

Estrella的執行官或董事之間沒有家庭關係。

管理層擔任的其他職務

Estrella管理團隊成員目前在擔任Estrella管理團隊的同時，可能會在其他公司擔任職位。劉博士目前是Estrella的CEO，也是Eureka的CEO。因此，劉博士沒有全職投入Estrella業務的時間。根據他的僱傭協議，劉博士應履行Estrella CEO的職責，但不需要每週或每月向Estrella的業務提供具體的工作小時數。

Estrella董事會組成

董事會負責管理Estrella的業務和事務，依據特拉華州法律，通過董事會及其常設委員會的會議進行業務申報。董事會由六名成員組成，其中四名由Estrella指定，一名由UPTD指定，一名由董事會任命。Estrella董事會的主要責任是爲Estrella提供風險監督和戰略指導，爲Estrella的管理層提供建議和指導。董事會將定期會議，並根據需要召開額外會議。

董事提名審議

總體來說在評估提名人員是否成爲我們董事會成員時，我們的提名和公司治理委員會適用我們公司治理準則中規定的董事會成員資格標準。根據這些標準，提名和公司治理委員會考慮許多因素，包括個人的業務經驗和技能（包括運營、管理、技術、相關行業知識（例如研究工具、合同研究服務、治療學、藥物發現、報銷、醫療/外科）、會計和金融、監管事務和臨床試驗、領導能力、戰略規劃和國際市場）、獨立性、判斷力、專業聲譽、誠信以及代表公司及其股東的最佳利益的能力。此外，提名和公司治理委員會還將考慮被提名人員承諾足夠的時間和精力投入董事會活動，以及與公司利益無潛在衝突。提名和公司治理委員會不會對特定標準分配特定權重，也不會將特定標準必然適用於所有潛在提名人。董事會沒有關於提名人員多樣性的正式政策。相反，我們的提名和公司治理委員會將這些董事會成員資格標準視爲一個整體，並努力在董事會上實現職業和個人背景的多樣性。我們的董事會將負責根據提名和公司治理委員會的建議選擇作爲董事候選人的候選人。

我們的提名和公司治理委員會定期評估我們董事會的適當規模，以及是否預計存在由於退休或其他原因導致的空缺。如果預計會有空缺，或者因其他原因出現空缺，委員會將考慮各種可能的候選人，這些候選人可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人的注意而引起委員會的關注。每位被委員會推薦的潛在候選人，無論是誰推薦的，都將根據我們公司治理準則中規定的標準進行考慮。

股東提名提名和企業治理委員會將審查股東推薦的董事候選人，他們符合我們章程和《證券交易法》第14a-19規定的通知、信息和同意條款。董事會將針對由股東推薦的董事候選人使用與其他董事候選人相同的評估標準和流程。希望正式提名個人參加董事會選舉的股東必須按照章程和規則14a-19中描述的程序進行。

董事會會議

截至2024年6月30日，我們的董事會開會2次，包括視頻會議，審計委員會開會1次，薪酬委員會未開會，提名和企業治理委員會未開會。所有董事出席董事會會議總數的100%，所有審計委員會成員出席審計委員會會議的100%。

董事獨立性

由於在完成業務組合後，Estrella普通股繼續在納斯達克上市，Estrella遵循納斯達克的規則來確定董事是否獨立。董事會已諮詢其法律顧問，以確保董事會的決定與這些規則以及所有相關證券和其他法律法規關於董事獨立性的規定一致。納斯達克上市標準通常將「獨立董事」定義爲不是執行官或僱員的人，或者在公司董事會的意見中，其可能影響其作爲董事履行責任時獨立判斷的人際關係。各方已確定Marsha Roberts博士、凡武、Jane Wu和Pei Xu爲Estrella的獨立董事。Estrella的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事參加。

高管和董事報酬。

概述

Estrella對其高管的薪酬政策由Estrella董事會與其薪酬委員會進行管理。Estrella對高管的薪酬決定基於Estrella需要留住那些繼續達到或超過Estrella期望的個人，並吸引具備Estrella實現其商業計劃所需技能的個人。Estrella意圖與其行業中其他處於類似境況的公司競爭。

Estrella相信基於績效和股權的薪酬對於最大化股東價值的總體高管薪酬方案可以是重要組成部分，同時吸引、激勵和留住高質量的高管。

Estrella的高管收到一定比例的現金和股權薪酬。Estrella的薪酬委員會負責每年審查Estrella的高管的現金和股權薪酬，以確定是否爲高管提供了足夠的激勵和動力，以及是否與其他公司中的可比高管相比足夠合適地補償了高管。除了其提名和薪酬委員會提供的指導外，Estrella可能不時利用第三方的服務，與招聘和向高管員工提供薪酬有關。這可能包括訂閱高管薪酬調查和其他數據庫或使用第三方薪酬顧問。

Estrella的非僱員董事目前有權每年爲向Estrella提供服務而獲得2萬美元的報酬。

Estrella 2022激勵計劃

Estrella董事會於2022年5月27日通過並獲得Estrella股東批准了《2022年股權激勵計劃》（以下簡稱「2022計劃」），將於2022年以前的一天自動終止。^th 董事會或股東計劃採納日期之一週年紀念日。截至2024年6月30日，根據2022年計劃，不存在購買Estrella普通股的期權（因爲所有期權已提前行使），Estrella普通股也沒有剩餘用於未來發行。

獎項。2022年計劃允許向Estrella的董事、員工和顧問授予股票期權、股票增值權（「SARs」）、受限股份（「受限股份」）、受限股份單位（「RSUs」）和其他股票獎勵。

計劃管理。 Estrella的董事會管理和解釋2022年計劃的條款。Estrella的董事會可以將2022年計劃下的所有或部分權限委託給由Estrella的董事會任命的委員會（在適用法律和法規的允許範圍內），但Estrella的董事會保留修訂或終止計劃的控制權，並根據2022年計劃的條款確定股份發行。根據2022年計劃，Estrella的董事會（或由Estrella董事會委派的委員會）有權解釋根據2022年計劃授予的獎勵條款，並且還有權擬定、修訂和廢止與2022年計劃相關的規則和法規，暫停或終止2022年計劃，確定根據2022年計劃授予的獎勵條款的條款和規定，並在Estrella董事會判斷下對2022年計劃的管理必要或理想的其他決定。

股票期權和股票增值權。 所有股票期權和SARs的行權價每股不得低於獎勵授予日期的普通股公允市場價值（根據2022年計劃定義），除非根據對其他股票期權或SAR的假設或替代根據某些交易，並以符合《稅收法》第409A條和其他適用法律規定的方式授予。

受限股份和RSUs。 受限股份獎勵協議和RSU獎勵協議的條款和條件可能不時更改，單獨的受限股份獎勵協議和RSU獎勵協議的條款和條件不一定相同。每份受限股份獎勵協議或RSU獎勵協議將符合（通過在協議中通過引用2022計劃的條款或其他方式）某些習慣條款，包括受限股份和RSUs可以頒發給Estrella的過去服務，但在某些情況下可能被收回，在某些條件下才可轉讓，以及涉及紅利的條款。

資本結構變動。 如果通過Estrella的合併，合併，全部或幾乎全部出售Estrella的資產，重組，再資本化，再分類，股份紅利，股份拆分，股份合併，或其他類似交易，（i）Estrella普通股的流通股數增加，減少或用不同數量或類型的Estrella的股票或其他證券交換，或（ii）額外的股份或Estrella的新的或不同的或其他證券或其他非現金資產按比例分配給此類Estrella普通股或其他證券，最多數並向計劃進行了保留的股票數量和種類（x），任何現存的股票期權所適用的股票數量和種類（y），以及任何現存的股票期權所適用的每股或其他證券的價格（z）將進行適當和成比例的調整，以便在行使此類股票期權時，與Estrella普通股所適用的股票不同的Estrella的擁有者的情況下所擁有的相等數量的流通股作爲此事件要求調整的結果。

公司交易。 如果Estrella與另一實體合併、融合或合併，在此種情況下，若合併或合併後的Estrella股東在此類合併或合併之前持有Estrella股票持有至少五十個百分比(50%)的表決權股份，在此類合併或合併之後，作爲生存方或結果公司的表決權，或者如果表決權佔Estrella五十個百分比(50%)或以上的股份被轉讓給非關聯的第三方(以下簡稱第三方)，或者如果Estrella被清算，或出售或以其他方式處置其全部或實質全部資產(每一筆交易均稱爲「控制權交易」)，Estrella的董事會，或承擔Estrella義務的任何公司的董事會，可以酌情采取以下一項或多項行動，針對一些或所有未行使的期權或限制性股票獎勵(並不必針對每項期權或限制性股票獎勵採取相同行動)：(i)規定這些期權將被承擔，或等值的期權將由收購方或繼任公司(或其關聯公司)替代，(ii)安排將Estrella持有的任何回購權轉讓給生存公司，(iii)加速整體或部分授予在此類控制權交易生效時間之前的日期，(iv)安排將Estrella持有的任何回購權在授予中的整體或部分剝奪，(v)取消或安排取消授予，對於在控制權交易生效時間之前未授予或未行使的授予部分，以換取Estrella董事會認爲適當的現金補償(若有)，亦或(vi)以Estrella董事會確定的形式償付款，等於(如有)授予人在控制權交易生效時間之前行使授予時會收到的財產的價值(A)超過授予人在與此類行使有關的任何行使價格(B)進行支付的任何金額。聲明清楚，如果授予的價值等於或小於行使價格，則該付款可能爲零($0)。

董事會委員會

Estrella設有審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。此外，根據董事會的指導，必要時可能會成立專門委員會以解決特定問題。Estrella的每個董事會委員會章程都在其網站上發佈。Estrella的網站以及其中包含的信息或可通過該網站訪問的信息不被視爲萬億.is年度報告的一部分或被引用。董事會各委員會的成員構成和責任如下所述。成員在這些委員會任職，直至辭職或由Estrella董事會另行確定。

審計委員會。

Estrella的審計委員會由Pei Xu、Fan Wu和Dr. Marsha Roberts組成。各方已確定審計委員會的每位成員符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3(b)(1)條的獨立要求。審計委員會主席爲Pei Xu。各方已確定Pei Xu符合SEC法規中「審計委員會財務專家」的定義。審計委員會的每位成員能夠按照適用的上市標準閱讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時，各方已審查每位審計委員會成員的經驗範圍和其僱傭性質。審計委員會的主要任務是履行董事會關於公司會計和財務報告流程、內部控制體系和財務報表審計以及監督我們獨立註冊的上市會計師事務所的責任。審計委員會的具體職責包括：

Estrella的審計委員會遵守符合適用納斯達克上市規則的書面憲章。

薪酬委員會

Estrella的薪酬委員會由Marsha Roberts博士、Fan Wu和Janelle Wu組成。薪酬委員會主席是Janelle Wu。各方已確定薪酬委員會的每個成員符合納斯達克上市規則下的獨立性要求，並且符合交換法規160億.3規定的「非僱員董事」定義。Estrella薪酬委員會的首要目的是履行董事會的責任，監督Estrella的薪酬政策、計劃和項目，並審查和確定應支付給Estrella的高級管理人員、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體責任包括：

Estrella的薪酬委員會依照符合適用的納斯達克上市規則的書面章程運作。

提名和公司治理委員會

Estrella的提名和公司治理委員會由馬莎•羅伯茨博士、範武和賈內爾•吳組成。提名和公司治理委員會主席是馬莎•羅伯茨博士。各方已確定提名和公司治理委員會的每位成員符合納斯達克上市規則的獨立要求。

Estrella的提名和公司治理委員會的具體責任包括：

Estrella提名及公司治理委員會依照符合適用納斯達克上市規則的書面章程運作。

業務行爲準則與倫理標準

Estrella制定了適用於所有董事、高管和僱員的《商業行爲準則和道德準則》或《行爲準則》，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器或執行類似職能的人員。Estrella的行爲準則適用於Estrella的所有董事、高管和僱員，並可在Estrella的網站上獲取。 www.estrellabio.com此外，Estrella打算在其網站上發佈所有法律或納斯達克上市規則要求的披露，涉及對行爲準則的任何修訂或豁免。Estrella網站地址的提及並不構成對網站中包含的或可通過網站獲取的信息的引用，並您不應視其爲本年度報告的一部分。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

薪酬委員會的成員或擬任成員中，當前沒有、也曾沒有擔任過我們的高管或僱員。我們的高管目前沒有任職，也在過去的去年沒有任職，任何一個擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提供公司治理指南

我們的董事會根據納斯達克的公司治理規則制定了公司治理指引，作爲我們的董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指引包括很多方面，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事責任、董事會議事日程、董事會主席、首席執行官和主席董事的角色、獨立董事會議、委員會責任和任務、董事會成員與管理層及獨立顧問的溝通、董事與第三方的通信、董事報酬、董事培訓及持續教育、對高級管理層的評估以及管理層繼任規劃。我們的公司治理指引副本已發佈在我們的網站上。

拖欠的16(a)款報告。

《1934年證券交易法》第16(a)條的修正要求，我們的高管、董事以及持有我方股份超過10%的受益所有人及時向美國證券交易委員會提交關於持有和交易我們證券的某些報告。必須向我們提供所需的申報副本。《1934年證交法》規定了對於截至2024年6月30日的財政年度要求須符合第16(a)條。據我們所知，截至2024年6月30日的財政年度內，我們的高管、董事和持有超過10%股權的受益所有人均已遵守所有適用的第16(a)條規定。

項目11：高管薪酬。

介紹

作爲一家新興成長型公司，Estrella選擇遵守適用於「小型報告公司」的執行報酬披露規則，該術語在證券法規下定義。本部分討論了截至2024年6月30日財政年度，Estrella命名執行官（「NEOs」）的執行報酬計劃的重要組成部分，包括首席執行官程柳博士、首席財務官許峯和前首席運營官楊薇。這些NEOs是截至2024年6月30日財政年度內唯一具有10萬美元以上報酬的Estrella高管。

本討論可能包含基於當前計劃、考慮、預期和決定的前瞻性聲明，涉及未來的報酬計劃。Estrella實際採用的報酬計劃可能與歷史做法和當前計劃概述在此討論中有顯著差異。

Estrella執行報酬計劃

Estrella報酬計劃的目標是爲其高管，包括NEOs，提供一個總體報酬方案，使Estrella能夠吸引、激勵和留住優秀人才，使我們的高管團隊利益與股東利益一致，鼓勵個人和集體爲我們的短期和長期業務戰略的成功執行做出貢獻，對我們的高管的表現進行獎勵。Estrella的董事會長期以來一直確定了劉先生和許先生的薪酬。

截至2024年6月30日的財政年度，劉博士的補償計劃包括基本工資和自由自由現金獎金，如下所述。

截至2024年6月30日財年，Mr. Xu的薪酬方案包括基本工資和一筆福利現金獎金，具體如下描述。

2024年6月30日結束的財政年度，對楊女士的報酬計劃包括基本工資和下文描述的酌情現金獎金。

薪酬摘要表

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的財政年度幾位高管獲得、賺取或支付的所有薪酬。有關我們高管截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的年度薪酬的額外信息在摘要薪酬表後的敘述部分中提供。

對薪酬彙總表的敘述披露

基本工資

我們爲高管設定的基本薪資旨在反映每位個人的責任、經驗、歷史表現和其他我們認爲相關的酌情因素，並且通常會按照吸引和留住具有優秀才能的人的必要水平設置。從2023年9月29日開始，劉博士和許先生的基本工資爲每年25萬美元。

年度現金獎金

作爲我們的績效工資理念的一部分，Estrella相信年度現金激勵獎勵可以用來激勵和獎勵員工。我們打算採納正式的獎金計劃，其中包括公司某些員工，包括具名的高級主管，將有資格參與未來，但在本年度年度報告發布之日尚未這樣做。截至2024年6月30日結束的財政年度，沒有任何具名的高級主管獲得任何形式的現金獎金。

在結束之前，Estrella與劉博士簽署了一份修訂後的聘書，與徐先生和楊女士簽署了修訂後的就業協議，於2023年9月1日生效。修訂內容規定，在2023年9月1日後的90天內，併爲對所提供服務的認可，具名的高級主管將分別支付一次性現金獎金，其中劉博士和徐先生每人18萬美元，楊女士10萬美元。

股權激勵補償

股權激勵報酬用於促進績效爲基礎的薪酬，將我們的高管的利益與Estrella的持股人的長期利益保持一致，以增強高管的留任。

Estrella歷史上一直維持2022計劃。在結束之前，所有未解的激勵股權激勵都授予了2022計劃。歷史上，Estrella一直將期權作爲我們的高管長期薪酬的激勵，因爲只有當Estrella普通股的價值相對於期權的每股行使價上升時，我們的高管才能從這種形式的股權報酬中體現價值。

在結束之前的那一刻，包括在結束前轉換爲限制性股獎的那些Estrella 2022計劃期權獎勵，在相關事項中完全兌現。

就業安排

與劉程博士和Estrella的協議

2023年9月29日，Estrella與劉博士簽署了一份新的 就業協議，取代了他於2022年7月29日與Estrella簽署的錄用信，規定了他作爲Estrella的首席執行官和總裁的 就業條件（「Liu就業協議」）。Liu就業協議規定了「任職自由」的就業關係和無限期的條件，以及從2023年9月29日起生效的 25萬美元的年薪，以一定比例的基本工資爲基礎的年度現金獎勵機會，以及獲得年度激勵權益獎勵的機會，並有機會參與 未來Estrella員工福利計劃。

如果公司無故解僱劉博士或者劉博士因正當理由（根據Liu就業協議的定義）而自行解僱，作爲交換條件，劉博士需簽署並 不撤銷有利於Estrella的一份總釋放聲明，劉博士將獲得(A) 六個月的基本工資繼續支付 和(B) 與分離發生年度之前財政年度有關的任何未支付的年度獎金。

如果劉博士的就業在公司無故解僱或者劉博士因正當理由在控制權變更的前60天或控制權變更後的十二個月內終止， 劉博士將獲得（A）相當於十二個月基本工資的一次性支付，（B）與分離發生年度之前財政年度有關的任何未支付的年度獎金，（C）等於劉博士目標年度獎金機會或者 更高的一次性支付，即劉博士終止年度的實際年度獎金，以及（D）所有未行權的權益獎勵的提前支付（以目標爲基準的績效獎勵在分離日期行權），受到 基礎獎勵協議條款的約束。Liu就業協議還包括在職期間的非招攬協議和在職期間以及分離後的 保密和不抨擊協議。

與彼得.徐和Estrella的協議

2023年9月29日，Estrella與徐先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了他與Estrella之間2022年5月27日簽訂的僱傭協議，明確了他作爲Estrella首席金融官的僱傭條件(以下簡稱「徐僱傭協議」)。徐僱傭協議包含與劉僱傭協議相同的基本報酬條款，如上文“與Dr. 鄭柳和Estrella的協議.”

其他報酬元素

Estrella的所有現任高級主管都有資格參加任何員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，如果採用這些計劃，則以與Estrella所有其他員工相同的基礎。Estrella一般不爲其指定的高級主管提供津貼或個人福利。Estrella未曾設立，也目前沒有設立，確定的養老金計劃或非合格的遞延薪酬計劃。

截至2024年6月30日結束的財政年度未解決的股權獎勵

下表顯示了截至2024年6月30日，公司高級主管持有的未解決的股權獎勵信息。

終止或變更控制時的潛在支付

劉博士和許先生有資格獲得一定的賠償支付，如上文「僱傭安排」所述。根據他們的股票期權獎勵協議，在Estrella發生控制權變更或進行首次公開發行的情況下，董事長持有的股票期權（現在爲受限制股份）將全部行使並可行使。

董事酬金

Estrella的非僱員董事有權從2024年1月1日起，每個日曆季度獲得$5,000報酬，作爲提供給Estrella的服務，並且在截至2024年6月30日的財政年度獲得$5,000一次性簽約獎金。董事長和審計主席是在2024年8月，截至2024年6月30日的財政年度之後任命的。

控股公司

我們現在是，並且預計將繼續成爲，根據納斯達克證券交易所規則的一家受控公司，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這種情況可能不會在未來發生變化。

符合納斯達克上市公司資格的「受控公司」，必須遵守交易所的持續上市標準以維持其上市地位。 納斯達克已經採納了定性上市標準。 不符合這些公司治理要求的公司可能會失去其上市地位。 根據納斯達克規定，「受控公司」是由單個人、實體或團體持有超過50%選舉權的公司。 根據納斯達克規則，受控公司豁免於某些公司治理要求，包括：

控制公司仍須遵守交易所的其他公司治理標準。其中包括設立審計委員會和由獨立或非管理董事召開的特別會議。

目前，歐睿卡療法公司（「歐睿卡」）控股股東持有我司大約69.5%的已發行和流通普通股，以及大約69.5%的總表決權。因此，我們將繼續作爲納斯達克規則5615(c)下定義的「控制公司」，因爲我們的控股股東將持有超過50%的董事選舉表決權。作爲「控制公司」，我們有權選擇不遵守某些公司治理要求。我們目前沒有計劃依賴這些豁免權，但在完成本次發行後我們可能選擇這樣做。

回收政策

我們已採納了一項符合納斯達克上市規則要求、根據多德-弗蘭克法案規定於2023年10月2日生效的薪酬追索政策（公司的收繳政策）。

第12條。某些有利益所有者和管理層以及相關股東事宜的證券持有。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

關於我們的業務合併，Estrella董事會和股東採納了2023年全面激勵計劃（「激勵計劃」）。激勵計劃的獎勵適用於員工，董事和顧問。激勵計劃的一般目的是激勵公司業務目標的實現，並將受益者的利益與公司股東的長期利益保持一致。爲實現這一目的，激勵計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制股，（iv）限制型股票單位，（v）績效獎勵（包括基於績效的限制股和限制型股票單位），（vi）其他基於股份的獎勵，（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）以上各項的任何組合。

以下表格總結了截至2024年6月30日，授權發行的普通股股票數量。

證券受益所有權表

以下表格列出了關於通過的普通股的受益所有權的信息：

有益擁有權是根據SEC的規定確定的。如果一個人擁有或共享「投票權」，即包括投票或指導股票投票的權力，或者擁有「投資權」，即包括處置或指導處置該證券的權力，或者有權力在60天內獲取這些權力，則該人是該證券的「受益所有人」。除非另有說明，Estrella認爲下表中列出的所有人對其擁有的投票證券具有獨立的投票和投資權力。

截至2024年6月30日，普通股的有益擁有權基於發行和未流通的36,610,870股普通股：

事項13. 特定關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

除了在本年度報告中描述的「Estrella的執行和董事薪酬」下的補償協議和其他安排以及Estrella與Eureka之間的交易，自2023年6月30日以來，我們尚未進行並且目前沒有提議的任何交易或類似交易，其中涉及的金額超過或將超過以下兩者中的較低者（i）120,000美元或（ii）過去兩個完成會計年度總資產平均值的1%，並且在這些交易中，任何董事、高級管理人員、持有我公司任何類型股本5%或更多的股東，或任何直接或間接持有，與任何上述人員的直系家庭成員或關聯公司有關的實體，都有或將有直接或間接的重大利益。

截至2024年6月30日，依據全面攤薄基礎，尤里卡擁有Estrella 69.7%的股權投票權。Estrella的CEO兼總裁程柳也是Eureka的創始人、總裁和CEO。

涉及尤里卡生物技術公司的交易。

許可協議

2022年6月28日，Estrella與Eureka以及Eureka凱曼簽訂了許可協議（「貢獻協議」）。根據許可協議，Eureka負責製造和供應獲許可產品的臨床數量。Estrella需要支付100萬美元的前期費用，分12個相等月供，同時支付與開發和銷售相關的里程碑支付以及淨銷售額的版稅。

截至2024年6月30日，Estrella已支付與前期費用相關的所有金額，其中50000美元的里程碑支付用於將EB103提交給FDA。該支付在2023年10月10日完成，截至2024年6月30日，無任何未結餘額。

服務協議

2022年6月28日，Estrella與Eureka簽訂了服務協議，涵蓋提供某些技術轉讓和技術援助服務。Estrella同意分12個相等月供支付1000萬美元，並償還與臨床試驗相關的通行成本。

截至2024年6月30日，Estrella已結清該協議項下的所有金額，包括2024年6月30日止年度發生的通行成本54957美元。2023年10月10日，Estrella向Eureka支付9334475美元，用於未結服務費用和通行成本。

工作聲明（SOW）

2024年3月4日，Estrella與Eureka簽訂了第001號工作聲明（稱爲SOW），涉及EB103一/二期臨床試驗服務。根據SOW，Estrella同意基於里程碑的付款，總額爲3300萬美元，不包括轉嫁成本。

截至2024年6月30日，Estrella在實現特定里程碑方面支付了350萬美元。根據患者用藥里程碑將進行額外支付。預計到2024年底將有6名患者接受用藥。

AA系列優先股

2022年6月28日，Eureka以105,000,000股Estrella的AA系列優先股換取了Estrella的資產。截至2024年6月30日，在完全稀釋的基礎上，Eureka擁有Estrella的69.7%。

租賃協議

Estrella從Eureka租用辦公空間。最初的租約於2023年7月31日結束，新租約於2023年10月1日開始，爲期9個月，每月租金爲2000美元。

截至2024年6月30日止年度，Estrella發生租金費用20000美元。截至2024年6月30日，租金尚未支付的餘額爲4000美元，記錄爲應計負債。

審批關聯交易的政策

自創立至2023年9月29日的業務合併結束前，Estrella尚未制定正式的關於審查、批准或認可關聯方交易的政策。2023年9月29日，在業務合併結束之時，我們的董事會通過了一項關聯方交易政策。該政策制定了關於審查、批准或認可涉及「相關人士」的交易的程序，其定義參考了《S-K條例下第404條》。

該政策適用於任何涉及Estrella的交易、安排或關係，在該交易中的金額超過以下兩者中較小的一個：12萬美元或Estrella最近兩個已完成財政年度末總資產平均值的百分之一，並且其中任何關聯人具有或將具有直接或間接的重大利益。政策排除的情況包括董事和高管人員的標準補償安排、按照標準條款在業務常規中進行的交易，以及相關人士的利益僅來自按比例持有Estrella股權。董事會審計委員會（「審計委員會」）負責審查、批准或認可關聯交易。在審查中，審計委員會考慮交易條款是否公平且可比於類似的獨立交易中可獲得的條款、相關人的利益程度、對相關人獨立性的潛在影響、與Estrella商業道德準則的一致性，以及對公司及其股東的整體利益。該政策要求在可能情況下事先通過審計委員會審查關聯方交易，如果事先審核不可行，應儘快進行認可。該政策以書面形式記錄，並提供了一個清晰的框架來管理關聯方交易。

自政策通過以來, 審計委員會已審查並批准了與Eureka簽訂的用於與STARLIGHt-1試驗相關的臨床試驗服務的工作說明書。2023年9月29日之前, Estrella沒有任何相關方交易程序, 此類交易沒有受到正式審查、批准或批准。除了工作說明書之外, 在此報告的其他相關方交易沒有受到政策或任何類似相關方交易程序的審查, 因爲它們是根據2023年9月29日之前簽訂的協議進行的。

董事獨立性

「董事獨立性」 在第三部分, 第10項「董事、高管和公司治理」下的信息引用於此處。

第14項。首席會計師費用和服務。

公司任命了Macias Gini & O’Connell, LLP（「MGO」）爲公司截至2024年6月30日的財政年度的新獨立註冊公共會計師事務所, 自2024年1月30日起生效, 審計並審核截至2024年6月30日的公司財務報表。

公司在公司董事會的指示下 （「董事會」）, 並根據董事會審計委員會的建議, 自2024年1月30日起解僱了其獨立註冊公共 會計師Marcum LLP（「Marcum」）。Marcum最初於2022年11月3日受Estrella Biopharma, Inc.委託, 該公司是公司的全資子公司和會計前身, 在2023年9月29日Estrella Biopharma, Inc.、Tradeup Merger Sub Inc. 和TradeUP Acquisition Corp.完成業務組合後, 爲Estrella 的截至2023年6月30日的財政年度擔任審計員。

MGO爲截至2024年6月30日的財政年度提供的審計服務包括 審計公司的合併財務報表, 以及與向SEC提交的定期申報有關的服務。Marcum爲截至2024年6月30日和2023年的財務年度提供的審計服務包括審計公司的合併財務報表以及與向SEC提交的定期申報有關的服務。

以下表格總結了截至2024年6月30日的MGO審計費用，以及截至2023年6月30日的Marcum審計費用，在過去兩個財政年度中計入/預計計入的審計費用和其他服務費用：

審計委員會預先批准政策和程序

Estrella的審計委員會是在2023年9月29日與企業組合完成之時成立的。因此，審計委員會並未預先批准所有前述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均經公司董事會批准。自成立審計委員會以來，並在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有由核數師爲其提供的審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(視情況而定 每個季度的至少15天內，我們的普通股票將被視爲市場股票。如果進行市價計算選擇，作爲普通收入，美國持有人通常會計入年度每年結束時持有的普通股份的公允市場價值超過其調整後的稅基。美國持有人還會計入作爲普通損失的每年度適用於該年度結束時所持有的普通股份的調整後稅基超過公允市場價值的部分，但僅限於以前包含在收入中超過作爲市價計算選擇導致的普通損失扣除的額度的部分。美國持有人的我們的普通股票的稅基將調整以反映由於市價計算選擇而確認的任何收益或損失。在我們是外國投資公司的任何應稅年度中出售、交換或其他處置我們的普通股份的收益將被視爲普通收入，而從這種出售、交換或其他處置中產生的任何損失將首先被視爲普通損失（在收入中包含任何淨市價計算收益的情況下是），然後視爲資本損失。非審計服務的例外情況在交易所法案中描述，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目15。展品，財務報表時間表。

附件描述

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）款的要求，發行人已授權其代表人簽署本報告，特此授權。

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