展位97.1
Renovaro
BioSciences公司 納斯達克規則5608
公司高級管理人員薪酬追回 政策
有效11月30日，2023
1. 政策 目的。這項Renovaro BioSciences Inc.納斯達克規則5608執行官薪酬收繳政策（以下簡稱「本」）的目的是使Renovaro BioSciences Inc.及其子公司和關聯公司（以下統稱「公司」）能夠在公司需要進行會計重述時追回錯誤授予的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克股票市場有限責任公司的5608號上市規則，並將根據該目的進行解釋和解釋。除非本政策另有定義，否則首字母大寫的術語應按第7節所指定的含義來解釋。政策”）旨在使Renovaro BioSciences Inc.及其子公司和關聯公司（以下統稱「公司」）能夠在公司需要進行會計重述時追回錯誤授予的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克股票市場有限責任公司的5608號上市規則，並將根據該目的進行解釋和解釋。除非本政策另有定義，否則首字母大寫的術語將按第7條規定的含義來解釋。公司）能夠在公司需要進行會計重述時追回錯誤授予的薪酬。本政策旨在遵守納斯達克股票市場有限責任公司的5608號上市規則，並將根據該目的進行解釋和解釋。除非本政策另有定義，否則首字母大寫的術語將按第7條規定的含義來解釋。
2. 政策 管理本政策將由董事會薪酬委員會（簡稱「委員會」）管理，除非董事會決定自行管理此政策。該委員會有權就本政策下的所有決定做出最終裁定，但須符合上市規則並遵守《美國內部收入法第409A條》的規定（或根據相關豁免）。該委員會根據本政策規定所作的所有決定和裁定將是最終的、確定的，並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、股東和高管。該委員會對本政策下的高管採取的任何行動或不作爲，並不限制該委員會根據本政策或任何類似政策、協議或安排對其他高管採取行動或不作爲，並且任何此類行動或不作爲也不構成公司對除本政策中規定之外的任何高管所擁有的權利的放棄。委員會所有決定和裁定委員會根據本政策的規定作出的，都將是最終的、確定的，並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、股東和高管。該委員會對本政策下的高管採取的任何行動或不作爲，並不限制該委員會根據本政策或任何類似政策、協議或安排對其他高管採取行動或不作爲，並且任何此類行動或不作爲也不構成公司對除本政策中規定之外的任何高管所擁有的權利的放棄。
3. 政策 應用本政策適用於在擔任高管過程中獲得激勵性報酬的任何人（a）在開始擔任高管後，（b）在激勵性報酬的績效期間內任職高管，（c）公司在某國家證券交易所或國家證券協會上市類別的證券交易所時，（d）在會計重述日期之前的三個已完成財政年度期間。除了最後那三個已完成財政年度之外，立刻前述的子句（d）包括由於公司財政年度在這三個已完成財政年度內或後即將變更而導致的任何過渡期，前提是公司上一個財政年度結束日和新財政年度開始日之間構成的九到十二個月的過渡期將被視爲一個完成的財政年度。對於本第3部分的目的，在實現激勵性報酬獎勵中指定的財務報告指標的公司財政期間內被認爲接受了激勵性報酬，即使激勵性報酬的支付或授予發生在該期間結束後。爲避免疑義，同時受財務報告指標歸屬條件和服務歸屬條件約束的激勵性報酬，在相關財務報告指標實現時被視爲接受，即使該激勵性報酬繼續受服務歸屬條件約束。
4. 政策 恢復要求在發生會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回因本政策確定的錯誤授予的報酬。公司追回因錯誤授予的報酬而產生的義務與公司是否以及何時提交重述財務報表無關。根據本政策，對於執行官的追回不需要發現任何執行官的不當行爲，也不需要發現該執行官因導致會計重述的會計錯誤而被認定爲有過錯。在發生會計重述的情況下，公司將通過行使其唯一和絕對酌情權來履行根據本政策從任何適用的執行官追回的任何欠款，只要符合交易所規則並遵守《法典》第409A條款或根據（或根據豁免）適用的規定進行的合規。根據本第4條的公司追回義務，不適用於當委員會，或在沒有委員會的情況下，任職於董事會的獨立董事的大多數裁定發現這種追回是不切實際的情況下：
a. 付款給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過要收回的金額。在得出無法收回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司必須盡力收回這些錯誤授予的補償金額，記錄這些合理的收回嘗試並向交易所提供該文件;
b. 恢復 將違反家庭國家法律，該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出基於家庭國家法律違反而無法收回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司必須獲得交易所認可的家庭國家律師意見，證明收回將導致違反， 並必須向交易所提供該意見；或
c. 恢復 可能會導致一個本應符合稅收合格的養老計劃，在該計劃下，福利廣泛地提供給註冊人員員工，無法達到《法典》第401(a)(13)或411(a)條的要求。
5. 保單 禁止賠償和保險報銷公司禁止對任何現任或前任執行官賠償錯誤授予的薪酬損失。此外，公司不得支付或報銷執行官購買保險以覆蓋任何此類損失。
6. 必需 與政策相關的申報公司將根據聯邦證券法的要求提交與該政策相關的所有披露，包括美國證券交易委員會要求的披露文件。
7. 定義.
a. “會計重新陳述”是由於公司未遵守任何證券法規定的財務報告要求而進行的會計重述，包括任何必要的會計重述以糾正之前已發佈的財務報表中的錯誤，該錯誤對之前已發佈的財務報表具有重大影響，或者如果本期糾正錯誤或本期不糾正錯誤將導致重大誤報。
b. "會計 重編日期” 意味著以下情形中較早者發生的日期：(i) 董事會、董事會委員會或公司的授權執行此等行動的主管（如無需董事會行動）斷定，或理應斷定，公司必須製作會計重編，或(ii) 法院、監管機構或其他具有法律授權的機構指示公司製作會計重編。
c. “董事會「董事會」指的是公司的董事會。
d. "美國1986年修訂稅收法典"的意思。對法典或其下述規定的任何提及，均包括該規定、該法律下頒布的任何有效規例或其他官方指引，以及任何未來修訂、補充或取代該規定或規例的任何類似規定。編碼代價或美國1986年修訂稅收法典"的意思。對法典或其下述規定的任何提及，包括該規定、該法律的有效規例或其他官方指引，以及未來修訂、補充或取代該規定或規例的任何類似規定。
e.」錯誤地 獲得賠償」指在會計重新報表情況下，以前為基於獎勵的賠償金額 收到的金額超過以基於獎勵的賠償金額，否則如果是基於確定，否則可以獲得的 關於該會計重新表中的重新計算金額，並且不考慮有關行政人員繳納的任何稅金，必須計算 警官儘管上述規定，根據股票價格或股東總回報而作為基於獎勵的賠償金額，如金額為準 錯誤授予的補償不須直接從會計重新表中的資料進行數學重新計算 (i) 錯誤授予的賠償金額必須根據合理估算會計重新結算的影響 關於收到基於獎勵賠償的股價或股東總回報，而 (ii) 公司必須維持 確定該合理估算的文件，並向證券交易所提供該等文件。
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f. “執行官 官員” 代表公司的總裁，信安金融主管，主要會計主管（或如果沒有這樣的會計主管，則為控制器），公司負責主要業務單位、部門或功能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，執行具有政策制訂功能的任何其他官員，或者是執行類似政策制訂功能的任何其他人員。公司的母公司或子公司的執行官若為公司執行此類政策制訂功能，則被視為“執行官”。
g.「基本報表 報告措施」是指根據編製公司基本報表所使用的會計原則確定並呈現的任何衡量標準，以及完全或部分源自該衡量標準的任何衡量標準，前提是財務報告衡量標準不需要呈現在公司的財務報表中，也不需要包含在提交給美國證券交易所交易所或交易所資料中，才能符合「財務報告衡量標準」的定義。根據本政策，「財務報告衡量標準」包括但不限於股價和總股東回報。
h. “基於激勵的補償”代表完全或部分基於財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何補償。
i. 「上市交易所」 意指公司普通股掛牌於的全國證券交易所。
8. 確認。 每位執行官應在本日起30個日歷日內或《本政策首次訂定日期》及該個體成為執行官之日期中較晚者後，簽署並返回公司，附上的承認表格 附件展示A，依據該承認表格，該執行官同意受本政策條款與條件約束，並遵守之。
9. 可分割性. 本政策中的條款旨在法律允許的範圍內全面適用。若本政策的任何條款根據任何適用法律被判定為不可強制執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並將自動被視為根據其目標進行修訂，以符合任何適用法律下的限制要求。
10. 修正和終止董事會得自行酌情不時修改本政策，並將修改本政策，當其認為有必要以反映上市規則，以遵守《規章409A》（Commercial Code）或維持對其應用的豁免。董事會得隨時終止本政策。
11. 其他 回收義務及一般權利. 在本政策的適用範圍內，如果該政策會提供根據《沙班斯-奧克斯利法》第304條或其他回收義務所獲得的獎勵性薪酬的回收，那麼相關的高級主管已經向公司償還的金額將會計入根據本政策所需的回收金額。此政策不會限制公司根據情況及適用法律採取其他行動或追求其他救濟權利的權利，每種情況均在上市規則允許的範圍內，並遵守（或根據對《稅法》第409A條的適用豁免）《稅法》第409A條的要求。本政策中所含的任何內容都不會限制公司在適當情況下尋求追索的能力（包括超出本政策範疇的情況），並根據其他適用法律的允許，向任何個人追索任何金額，每種情況均在上市規則允許的範圍內，並遵守（或根據對《稅法》第409A條的適用豁免）《稅法》第409A條的要求。
12. Successors. This Policy is binding and enforceable against all Executive Officers and their beneficiaries, heirs, executors, administrators or other legal representatives.
13. Governing Law and Venue. This Policy and all rights and obligations hereunder are governed by and construed in accordance with the internal laws of the State of Delaware, excluding any choice of law rules or principles that may direct the application of the laws of another jurisdiction.
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EXHIBIT A
Renovaro
BioSciences Inc. NASDAQ RULE 5608
EXECUTIVE OFFICER Compensation CLAWBACK Policy
Acknowledgement Form
By signing below, the undersigned acknowledges and confirms that the undersigned has received and reviewed a copy of the Renovaro BioSciences Inc. Nasdaq Rule 5608 Executive Officer Compensation Clawback Policy (the “Policy”).
By signing this Acknowledgement Form, the undersigned acknowledges and agrees that the undersigned is and will continue to be subject to the Policy and that the Policy will apply both during and after the undersigned’s employment with Renovaro BioSciences Inc. and, as applicable, its subsidiaries and affiliates (the “Company”). Further, by signing below, the undersigned agrees to abide by the terms of the Policy, including, without limitation, by returning any Erroneously Awarded Compensation (as defined in the Policy) to the Company to the extent required by, and in a manner consistent with, the Policy.
| EXECUTIVE OFFICER | |
| Signature | |
| Print Name | |
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Nasdaq Rule 5608 Executive Officer Compensation Clawback Policy - Acknowledgement Form