展览 99.1

货运科技，公司。

2001 Timberloch Place, 500号套房

伍德兰兹，德克萨斯州77380

2024年10月28日

尊敬的 股东：

诚挚邀请您参加我们2024年度股东大会，大会由 freight technologies 公司主办。freight technologies”， 这是“权益代理”, “我们”, “我们，或"我们的”), which will be held on Thursday, December 12, 2024, at 1:00 p.m. Monterrey, Mexico time at our office at Hidalgo 2035, Interior M18, Colonia Obispado, Monterrey, NL MX 64060 (the “2024年度会议”).

如果您于2024年10月24日（「记录日期日」）收有我们的普通股，您有权参与2024年股东大会通知书中列明的事项投票。

本公司董事会（」董事会」）建议投票」用于」列出的每个建议 作为本公告的第 1、2、3、4 及 5 项。

您可以透过互联网、电话或填写并邮寄您在邮件中收到的代理卡进行投票。如果您出席2024年 年度股东大会，即使您之前已经投过代理权，您也可以亲自投票。您的投票很重要，无论您拥有多少普通股，或者您是否打算参加2024年度股东大会。因此，在阅读附上的通知和随附的代理声明后，请签名、日期并邮寄 附上的代理卡在提供的信封中，或按照您的代理卡或投票说明表上的指示透过电话或互联网进行投票，以确保您的股份将在2024年度股东大会上得到代表并投票。

我们很高兴您选择投资于货运科技。我们代表管理层和董事会，感谢您持续的压力位和信心。我们期待在2024年的年度大会上见到您。

重要的是您投票、签名并退回

请尽快寄回附上的代理投票卡

货运科技，公司。

2001 Timberloch Place, 500号套房

伍德兰兹，德克萨斯州77380

2024年股东大会公告

将于2024年12月12日举行

业务项目

随附的代理声明更详细地描述了这些事项。截至2024年股东大会通知（“2024年股东大会通知”）的日期通知，我们尚未收到可能在2024年股东大会上适当提出的其他事项的通知。

将于2024年11月6日或前后，寄送一份代理声明，描述在2024年股东年会上将投票的事项，并附有一份代理卡，让股东们表达他们的选择，以便投票。这封邮件将寄给所有有资格在2024年股东年会上投票的股东。此代理声明也将提交给美国证券交易委员会（SEC），并将随附6-k表格提供。同时将在我们的网站上提供。 https://fr8technologies.com/ 将于2024年10月28日或前后提供。如果您计划参加2024年股东年会，且您的股份并非以您本人名义注册，请向持有您股份的经纪人、银行或其他提名人请求提供您持有股份的证明。这样的股权证明将需要用于进入2024年股东年会。

无论您是否计划参加2024年度股东大会，都重要您的股份能够在2024年度股东大会上得到代表并投票。因此，在阅读通知书和附带的代理书之后，请签名、日期并邮寄所附的代理卡至提供的信封中，或按照代理卡上的指示透过电话或网路投票。代理卡必须在2024年12月11日当地时间晚上11:59前收到位于纽约州埃奇伍德51号Mercedes Way的broadridge金融解决方案公司或我们位于德克萨斯州The Woodlands，Timberloch Place 2001号500套房的办公室。TX 77380以便有效包含在2024年度股东大会的股份投票中。详细的代理投票说明在代理书和代理卡上提供。

目录

代理声明

FREIGHT 科技有限公司2024年股东大会

一般信息

董事会董事会公司货运技术公司公司”, “我们”, “我们Corp我们的董事会正在征集代理，以用于公司股东年会（以下简称“2024年年度股东大会）将于2024年12月12日星期四，当地时间下午1时，在我们位于Hidalgo 2035, M20, Obispado, Monterrey, Nuevo Leon Mexico 64060, Mexico的办公室举行，并就该次会议的任何延期或休会进行。”

本代理声明（以下简称“声明”BLAC股东会议）和随附的通知和代理表首次分发给股东，时间大约是2024年11月6日。董事会要求您允许将您的普通股在2024年年度股东大会上由被指定为2024年年度股东大会代表的人代表。

包括2024年年度股东大会通知(“提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。”)，本次代理投票文件、截至2023年12月31日的第20-F表格报告，其中包括截至2023年12月31日的审计基本报表(“2013年12月31日提交给SEC的年度报告；”)，以及代理卡(统称“代理材料”)，正在向我们普通股股东提供，与董事会就在2024年年度股东大会上表决所使用的代理票进行征集有关的。这份代理声明包含您在决定如何就2024年年度股东大会提交的事项投票时需考虑的重要信息。请仔细阅读。

除非另有说明，此董事会授权书中的股份和每股信息已经进行调整，以反映在2024年9月25日生效的1比25的普通股逆向拆股。

关于
2024年年度股东大会、代理材料和投票您的股份

为何我会收到这些材料？

我们的董事会已经向您交付了代理材料，以征求您在2024年年度股东大会上使用的委托投票。作为股东，您被邀请参加2024年度股东大会，并被要求对本代理声明中描述的业务事项进行投票。

什么是代理？

董事 会正在请求您在2024年年度股东大会上投票。您可以按照这份代理声明中解释的方式通过代理投票。代理是您 正式的法定指定另一个人代表您投票您拥有的普通股。那另一个人称为代理人。如果您在书面文件中指定 某人为您的代理，那份文件也称为代理或代理卡。

哈维尔·塞尔加斯先生已被指定为2024年股东大会的代理人。

2024年度股东大会将投票表决哪些提案？

2024年年会将投票表决四项提案：

董事会建议我如何投票？

我们的 董事会一致建议您投票：

如果在2024年的年度大会上提出其他事项，会发生什么？

如果在2024年年度大会上提出任何其他事项进行审议，其中包括但不限于提出将2024年年度大会休会或推迟至其他时间或地点（包括但不限于为了征集额外的代理人）的动议，则被指定为代理人的人有权酌情投票，除非您在代理指示中另有要求。我们目前不预计在2024年年度大会上提出任何其他事项。

谁 可以在2024年年度大会上投票？

2024年股东大会的投票日期定在2024年10月24日业务结束时，董事会设立了此日期来确定有资格在2024年股东大会上投票的股东。

在记录日，有2,005,074股普通股正在流通并有权在2024年年度股东大会上投票。持有普通股的股东在2024年年度股东大会上的每一项议案上都有权投一票。持有普通股的股东将在2024年年度股东大会上一起以一个单一类投票。 普通股持有人在2024年年度股东大会上有权投票且每一股股份拥有一票的投票权。在2024年年度股东大会上，普通股持有人将共同以单一类别投票表决所有议案。

2024年10月24日的股东名单将可在2024年年度会议上查看。

什么构成法定人数？

截至备案日期，我方优先股的有效普通股投票不得低于50%的股份，必须亲自或通过代理出席2024年股东大会，以便妥善召开2024年股东大会。这称为法定人数。如果亲自出席和及时和妥善提交的代理投票中普通股的票数不足以组成法定人数，2024年股东大会可能被主席会议延期，直到足够数量的选票出现。弃权票和经纪人未投票的股份均被视为出席，用于确定法定人数。

“记录股东”和以“街名”持有股份的“受益所有人”之间有什么区别？

持股记录者 如果您的股份是直接在我们的股份过户代理公司 TranShare Securities Transfer and Registrar 注册在您的名字下，您将被视为"持股记录者"。委托材料将直接发送给持股记录者。

有益 所有者： 如果您的股份存放在证券券商账户或银行或其他代名人名下，您被视为持有“名义股东”的股份，而您的银行或其他代名人被视为记录股东。 您的银行或其他代名人向您转发了代理材料。 作为有益所有者，您有权利通过填写投票指示表来指导您的银行或其他代名人如何投票您的股份。 因为有益所有者并非记录股东，所以您被邀请参加2024年年度股东大会，但除非您从持有您的股份的银行或其他代名人获得“法定代理”，否则您无法亲自在2024年股东大会上为这些股份投票。 代理资格将使您有权在2024年股东大会上为这些股份投票。

我该如何投票?

持股记录的股东可以按照您的代理卡上的指示，在2024年年度股东大会上亲自投票，通过电话或互联网投票，或通过邮件填写、签署和寄出您的代理卡。代理卡必须在当地时间2024年12月11日晚上11:59之前收到，才能有效地计入2024年年度股东大会上投票的股份数量。要使您在2024年年度股东大会上的投票有效。

如果您是一名有益的股东，其普通股是以“街头名称”（即通过银行、经纪人或其他代理人）持有的，您将收到来自持有您股份的机构的投票指示。投票的方式将取决于机构的投票流程，包括通过电话或互联网投票。请联系持有您普通股的机构以获取更多信息。

如果我收到超过一张代理表，这意味着什么？

这意味着您的普通股是以不同方式注册的，或者您有多个账户。请分别投票所有这些股份，以确保您持有的所有股份都被投票。

如果我不指定如何投票我的股份会怎么样？

记录股东： 如果您是记录股东并且正确提交了您的委托但未给出投票指示，则被指定为代理人的人将按照以下方式投票您的股份：“ ”选择在本委托书中提名的五位董事候选人（提案1），“ ”确认马康会计师事务所被任命为我们的独立注册会计师，截至2024年12月31日的财年结束（提案2），“ ”确认关于改变面值的并购协议修正案（提案3），“ 关于改变法定人数的M&A提案（提案4）的通过，以及 关于公司高管薪酬的批准（提案5）。如果您不返回代理，您的股份将不会被计入确定法定人数的目的，并且您的股份将不会在2024年股东大会上投票。

有益 所有者： 如果您是受益所有人，其普通股以街道名称持有，并且您没有向您发出投票指示 银行、经纪人或其他被提名人、您的银行、经纪人或其他被提名人可以行使自由裁量权，对纳斯达克的事项进行投票 （”纳斯达克”）确定为 “例行公事”。不允许您的银行、经纪人或其他被提名人为您投票 股票涉及 “非常规” 事项，这将导致对该非例行事项进行 “经纪人非投票”，但是 将计算股份以确定是否存在法定人数。2024 年年会议程上可以考虑的项目 关于批准任命独立注册公共会计师事务所的第2号提案是非常规的 截至2024年12月31日的财政年度，与批准有关变更的并购修正案有关的第3号提案 在面值和关于批准有关法定人数变更的拟议并购修正案的第4号提案中；但是， 我们无法确定这是否会被视为例行公事，因为我们的委托书是根据法律编制的 英属维尔京群岛，而不是适用于美国国内申报公司的规则。我们强烈建议您提交 您的投票指示并行使您作为股东的投票权。

可以更改我的投票或撤销我的代理吗?

如果您是一名登记股东，您可以在2024年股东大会投票之前随时撤销您的代理。如果您通过邮寄提交了您的代理，您必须向公司的致富金融（临时代码）提交撤销通知书，或者在2024年股东大会投票之前提交一份有效的更新日期的代理。参加2024年股东大会不会撤销代理，除非您在代理被执行之前向致富金融（临时代码）递交撤销通知书，或者您在2024年股东大会上通过书面投票来进行投票。如果您是通过银行、经纪人或其他代理人持有普通股的受益所有人，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代理人提交新的投票指示来更改您的投票，或者如果您已经从您的银行、经纪人或其他代理人获得了法定的代理，使您有权投票您的股份，您可以参加2024年股东大会并亲自投票。

代理人将如何征询意见，由谁承担成本？

我们将支付为2024年年度股东大会征集代理人的费用。董事、高管和员工可以亲自或通过邮件、快递、电话、电子邮件或传真征集代理人，而无需额外报酬。我们也可以与券商和其他托管人、提名人和受托人安排转发征集材料给这些人名下持有登记股份的受益所有者。我们可以就券商等托管人、提名人和受托人在此过程中发生的合理费用进行报销。

谁将统计选票，我要如何查找2024年会议的投票结果？

我们的选举监察员将统计和认证投票结果。我们计划在2024年年度股东大会上宣布初步投票结果，并将在当前6-k表格的一份《最终结果》中报告最终结果，在2024年年度股东大会后不久提交给美国证券交易委员会。

每项议案需要获得什么投票？

这个 对在2024年年度会议上提交并表决的提案进行表决的股份的多数票投赞成票 需要开会选举每位董事（第1号提案），批准董事会审计委员会的任命（”审计 委员会”) 将马库姆列为公司截至12月31日止年度的独立注册会计师事务所， 2024年（第2号提案），批准有关面值变动的并购修正案（第3号提案），并批准拟议的修正案 关于法定人数变更的并购修正案（第4号提案）。关于高管薪酬的咨询投票（第5号提案） 对董事会没有约束力。但是，董事会在确定未来的高管薪酬时将考虑投票结果 安排以及就此类补偿安排进行咨询表决的频率.

什么是弃权投票和经纪人不投票，它们将如何处理？

股东选择弃权或者决定在一项或多项事项上弃权或者不行使投票权时，发生"弃权"。为了确定法定人数出席，弃权将被视为出席。

弃权 对任何提案的结果都不会产生影响。

银行、经纪人或其他持有记录股东代表受益所有人亲自或通过代理出席2024年年会，但在特定提议上不投票时发生“经纪人弃权”，因为该持有人无权自行全权决定投票该特定事项，并未收到受益所有人的指示。

经纪人 弃权投票对任何提案结果都不会产生影响

我需要做什么才能参加2024年的年会？

如果您计划亲自参加2024年年度股东大会，您需要携带您在2024年10月24日收盘时拥有普通股的所有权证明，例如您的代理卡或转让代理人的声明，并出示可接受的照片身份证明，如护照或驾驶执照。会议上不允许携带相机、录音设备和其他电子设备。

如果您作为一位有益的所有者通过银行、经纪人或其他提名人以"街道名称"持有股份，且希望参加2024年年度股东大会，您需要携带账户对账单或其他可接受的证据，证明您截至2024年10月24日营业结束时拥有普通股份的所有权。为了在会议上投票，您必须联系您的银行、经纪人或其他名义持有您股份的提名人，获取一份法律委托书并携带到2024年年度股东大会。

财政年终日期是什么？

我们的每个财政年度都在12月31日结束。

在哪里可以获取代理材料的复印件？

我们2023年度年度报告的副本，包括截至2023年12月31日的合并财务报表，授权卡，通知及本次代理声明，可在我们公司的网站https://fr8technologies.com/上获取。. 该网站的内容不属于本次代理声明的一部分。

免费提供2023年年度报告的额外副本，需书面请求。要获取2023年年度报告的额外副本，请联系我们，位于2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, TX 77380的freight technologies公司，致富金融首席财务官办公室。请求必须包括股东的声明，即截至我们的记录日2024年10月24日，该股东有权在2024年年会上投票。

提案 编号 1:

董事会的候选人选举

根据我们的《公司备忘录及章程》，董事会至少应当有一名董事，并不规定董事的最大人数。董事会的成员人数将根据我们整个董事会的多数派决议或我公司普通股持有人表决的多数派决议不时确定。目前董事会由五名成员组成。董事会已确定Adler先生，Samuels先生和Urbach先生在适用的SEC和纳斯达克公司治理规则下为独立董事。在截至2023年12月31日的一年中，我们每位董事都出席了所有董事会会议的100%以及他或她所服务的董事会委员会会议的100%。

我们的董事会已提名以下确定的个人，作为公司2024年年度股东大会的董事候选人，每位均为公司现任董事。这些董事将任至2025年股东大会，并在各自的继任者当选并正式就职之前。以下所列董事候选人已同意在本代理声明中被提名为董事候选人，并同意在当选后担任董事。

我们正在征求代理，支持下面提名的候选人当选。除非另有指示，代理持有人将投票给他们收到的代理" ”下面提名的董事候选人。如果任何候选人因无法或由于正当原因不担任董事，公司目前并不预期发生这种事件，则打算投票代理，支持董事会指定的任何替补候选人填补空缺，或董事会可以选择缩小规模。截至本次代理声明日期，董事会没有理由相信以下人士将无法或不愿意担任董事，如果当选。

以下是有关提名人的传记信息。年龄截至2024年10月28日。

董事 提名人（2025年重新选举所有现任董事）

Javier Selgas， 首席执行官兼董事，于2020年3月至9月担任Fr8App的首席科技官，负责所有Fr8App的科技和产品。从2017年5月至2020年3月，Javier担任Osigu的国家经理，领导其在西班牙的新控件。从2013年2月至2017年5月，Javier还领导了AJEgroup在亚太地域板块的IT部门，发挥关键作用，持续推动战略IT增长和供应商关系，确保灵活应对日益苛刻的公司要求。在加入AJEGroup之前，Javier在诸如Endesa和Ibermatica等大公司担任IT顾问。Javier拥有巴塞罗那大学的硕士学位，以及欧洲大学的软件工程学士学位。

保罗 弗勒登瑟，秘书，于2020年9月加入Fr8Tech。在加入Fr8Tech之前，保罗曾担任多家美国和墨西哥领先公司的致富金融，从2015年8月到2016年4月，他担任了Crediamigo旗下墨西哥分公司EZ corp.的首席财务官，这是一家工资折扣贷款机构。从2016年11月到2020年8月，保罗担任了Ascentium Capital的首席财务官，这是美国最大的独立中小企业贷款银行。保罗带领Ascentium Capital实现了从股权投资者成功转让给美国最大银行之一的增长和成功出售。保罗曾是Old Mutual在拉丁美洲的首席财务官，从2012年6月到2015年7月，是Macquarie在墨西哥城的首席财务官，从2009年6月到2012年5月，是美国Irwin Union银行的首席财务官，从2005年8月到2008年8月。保罗的经验包括成功的首次公开募股和在墨西哥和美国总计超过10亿的一系列收购。保罗出生在加拿大，在墨西哥城长大，然后在墨西哥、美国和加拿大之间分别度过了接下来的30年。保罗获得了沃顿商学院金融MBA学位，得克萨斯州注册会计师协会颁发的会计师执照，以及加拿大卡尔加里大学会计与经济学学士学位。保罗弗勒登塔勒于2024年1月19日辞去Fr8Tech的首席财务官职务，随后继续担任秘书并开始担任董事。

尼古拉斯 H. 阿德勒， 我们现任董事会主席，是一位在田纳西州纳什维尔市从事军工诉讼、破产、取代权以及房地产业务的执业律师。自2012年以来，他一直是Brock & Scott PLLC的合伙人。尼克被准许在纽约和田纳西州以及田纳西州所有联邦地区执业。毕业后，尼克曾在纽约一家大型国际律所从事证券监管专业。自2005年起，他的执业重点是代表田纳西州的全国和区域信贷机构。他还积极参与纳什维尔市的房地产开发和资产管理。尼克在范德堡大学获得政治科学学士学位，并在华盛顿与李大学法学院获得法学博士学位。

威廉 塞缪尔, 我们董事会的现任成员是一名在纽约曼哈顿从事知识产权法律的执业律师。自2020年6月以来，他一直是Warshaw Burstein, LLP的合伙人。 在2017年10月至2020年5月期间，他曾是Scarinci & Hollenbeck LLC的合伙人，之前又是W.R. Samuels Law PLLC的合伙人，从2010年1月开始。他是纽约州律师协会知识产权部门的财务主管，也是该部门商标法委员会的联席主席。他获得了乔治敦大学的英文文学学士学位，宾夕法尼亚大学的英文文学硕士学位，以及埃默里大学的法学博士学位。

Marc Urbach作为Fr8App董事会的现任成员，Marc Urbach是Doorstep Delivery Logistics LLC的所有者，自2020年8月起担任首席执行官，并自2017年1月起担任OTS Ventures Inc的顾问。在此之前，他曾是Ideanomics，Inc的总裁/首席财务官和董事会成员（之前称为YOU On Demand Holdings，Inc）。在过去的25年里，他曾担任多家私营和上市公司的高管。他在Babson College获得会计学学士学位。

查看 “批准每项议案所需的投票” 和 “什么是弃权投票和代理人弃权投票，它们将如何处理？”

所需表决

每位董事候选人的选举都需要股东权威投票的简单多数肯定票，出席者可亲自出席或通过代理投票。

建议

董事会全票建议投票“赞成”每位董事候选人

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监控管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与执行主席、其他主要高管的讨论，阅读发送给他们的报告和其他材料，参加董事会和委员会会议来保持自己的了解。我们的董事会任期直至下届股东大会，并直至其继任者当选和具备资格，或直至其辞职或被免职，或因其他原因不能担任董事。

董事独立性

鉴于我们在纳斯达克上市，我们对独立董事的确定是根据纳斯达克股票市场规则中第5605(a)(2)条对“独立董事”的定义。我们董事会积极确定Adler、Samuels和Urbach先生是“独立”董事，如在纳斯达克股票市场规则中定义的。

董事会会议和出席情况

董事会在2023年举行了十次电话会议，所有成员均出席并通过一致书面同意批准了许多事项。

年度 会议出勤政策

公司没有关于董事出席股东年会的政策，但是强烈鼓励所有董事参加。

股东与董事会之间的交流

股东希望与董事会、非管理董事或特定董事进行沟通，可书面信函发送至董事会、非管理董事或特定董事，邮寄至：致富金融(临时代码)，2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380。信封上应注明含有股东来函。所有这类股东来函将转交给被指定的董事或董事。

董事会委员会

我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。我们将为这三个委员会制定章程。以下详细描述了每个委员会的成员和职能。

审计委员会我们的审计委员会由Adler先生、Samuels先生和Urbach先生组成。Urbach先生是我们审计委员会的主席。 我们已确定Adler先生、Samuels先生和Urbach先生符合纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10A-3的"独立"要求。我们的董事会已确定Urbach先生具有审计委员会财务专家资格，并具备根据Regulation S-k条例407(d)(5)(ii)和(iii)要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责处理，除其他事项外：

审计委员会目前的宪章副本可在我们公司网站上找到： https://www.fr8.app/investors/governance/.

2023财年期间，审计委员会举行了四次电话会议，审计委员会的所有成员均出席了会议。

薪酬委员会我们的薪酬委员会由Adler先生和Urbach先生组成。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与董事和高管有关的所有形式的薪酬结构。我们的首席执行官在讨论其薪酬的任何委员会会议上不得出席。薪酬委员会将负责，包括但不限于：

董事会薪酬委员会目前的章程副本可在我们公司网站上查看： https://www.fr8.app/investors/governance/.

在2023财政年度，薪酬委员会举行了四次电话会议，所有薪酬委员会成员均出席。

提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由阿德勒先生和萨缪尔斯先生组成。提名和公司治理委员会将协助董事会选拔适合担任我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的构成。提名和公司治理委员会将负责，包括但不限于以下事项：

提名和公司治理委员会当前章程的副本可在我们公司网站上找到： https://www.fr8.app/investors/governance/

2023财政年度期间，提名和企业治理委员会没有召开任何实体或电话会议。

下表提供了我们董事的多样性特征的某些亮点：

董事的职责 根据英属维尔京群岛法，我们的董事在普通法和法规下负有受信托责任，包括根据法规诚实、诚实和以公司最大利益为原则行事的法定责任。当董事行使权力或履行职责时，其还必须具有合理董事在可比情况下应行使的关怀、努力和技能，考虑到公司性质、决策性质、董事地位和其担任职责的性质等方面的责任。董事行使权力时，必须具有适当的目的，并且不得代表我们违反我们的修订和重新制定的备忘录和章程或BVI Business Companies Act 2004年（经修订）的行为。在遵守我们的修订和重新制定的备忘录和章程方面，我们的董事须履行我们的义务。董事违反应履行的义务时，我们拥有权利寻求赔偿。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚责任、诚实行事的责任以及在他们认为符合我们最佳利益的情况下采取行动的责任。我们的董事还有责任行使他们实际拥有的技能并以合理谨慎的方式行事，而这种谨慎和细心与在类似情况下一位谨慎的人将会行使的相当于情况。在履行对我们的责任关怀方面，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的公司章程以及那些赋予股东相应类别权益的规定。如果我们的董事违反其应尽的职责，我们公司有权寻求赔偿。在某些有限的特殊情况下，股东可以以我们名义寻求赔偿，如果董事所欠的责任受到违反。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务事务所需的一切权力。董事会的职能和权力包括但不限于：

道德准则。

道德准则是一项书面标准，旨在阻止不当行为并促进：

我们已经采纳了一个符合上述道德守则描述的行为准则。我们的行为准则适用于所有员工，并包含规定，其中规定了对我们领导者更高水平期望的条款。我们的行为准则副本已作为年度报告的附件并通过参考链接 https://www.fr8.app/investors/governance/发布在我们的网站上。

董事和高管的薪酬

以下表格列出了2023年12月31日结束的财政年度中支付、获得和/或应计每位高管和董事的补偿金额。

我们没有设立或计提任何金额，为高级管理人员和董事提供养老金、退休金或类似福利。 根据法律规定，我们的中华人民共和国子公司和合并的可变利益实体必须向每位员工的薪金缴纳一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利，以及住房公积金。

期权授予

根据2024年9月25日实施的一比二十五回拆股票分割调整，公司截至2023财年末共有3,010份期权，具体情况如下：Selgas先生持有购买928股的期权，加权平均行使价为每股2,590.58美元；Freudenthaler先生持有购买928股的期权，加权平均行使价为每股2,694.35美元；Lopez女士持有购买325股的期权，加权平均行使价为每股2,728.64美元。

选项 行权和财政年度期权价值表

2023财政年度，高管未行使任何股票期权。

长期 激励计划和奖励

2023年，阿德勒先生、塞缪尔先生和乌尔巴赫先生分别获得了购买80股的期权，行使价格为每股80.00美元；Selgas先生被授予了购买440股的期权，行权价格为每股455.00美元；Freudenthaler先生被授予了购买440股的期权，行权价格为每股455.00美元；Lopez女士被授予了购买160股的期权，行权价格为每股455.00美元。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格详细说明了截至2024年10月24日，我们的普通股受益所有权情况：

普通股的有利所有权根据SEC的规定确定，通常包括任何一名个人单独或共同行使投票权或投资权的普通股。针对下表，我们认为股份受期权、期权证或其他可行使或可转换的证券的约束，若在2024年10月24日当前或60天内可行使或可转换，则被视为已发行，并由持有期权、期权证或其他当前可行使或可转换证券的人受益拥有，用于计算该人的持股百分比，但我们不视其为已发行，用于计算其他任何人的持股百分比。受益拥有的股份百分比基于2024年10月24日的2,005,074股普通股。除非下表中另有说明，据我们所知，表中列名的所有个人对其股份拥有单独的投票和投资权，但在共同财产法下由配偶共享授权的范围除外。

(1) 对于表中包括的每个人和团体，持股比例是通过将该人或团体实际持有的普通股数量和该人或团体持有的在2024年10月24日之后60天内可行权的普通股期权或认股权的数量之和除以（i）为2024年10月24日外流通的普通股2,005,074股和（ii）该人或团体持有的在2024年10月24日之后60天内可行权的普通股期权的数量之和来计算的。

(2) Freight Opportunities, LLC受益拥有191,287股普通股和16,289,772股可根据不同条款和条件转换的认股权证。Freight Opportunities, LLC的地址是纽约市州街17号，2100，纽约，NY 10004。

Freight Opportunities有限责任公司无权将其持有的任何部分转换或行使为普通股，如果在进行此类转换或行使后，其受益地拥有的普通股超过其转换或行使后立即发行的普通股的9.99%。

(4) 除非另有说明，以下列出的地址为Freight App公司，位于德克萨斯州伍德兰斯的2001 Timberloch Place，500号套房，77380。

(5) 董事持有的股份代表来自员工股权计划的受限股和期权的混合，这些期权可以在2024年10月24日之后的60天内成熟为普通股。 Adler先生、Samuels先生和Urbach先生各自拥有13、12和12股普通股。 Adler先生还拥有可转换为31股普通股的期权，而Samuels先生和Urbach先生拥有可转换为30股普通股的期权。 Selgas先生和Freudenthaler先生各自拥有28股普通股，以及分别可转换为481股和480股普通股的期权。 Lopez女士的全部受益所有权代表来自员工股权计划的期权，这些期权将在2024年10月24日之后的60天内成熟。

*四舍五入到最接近的百分位数。

**不到0.01%。

雇佣合同 协议和赔偿协议  

Fr8Tech的现任首席执行官于2020年3月加入Fr8Tech担任首席技术官，并于2020年9月成为首席执行官。我们的致富金融(临时代码)于2024年1月加入Fr8Tech。Fr8Tech的首席运营官于2021年8月加入Fr8Tech。下文列出了根据他们与Fr8Tech的当前雇佣协议设立的补偿安排。所有雇佣协议在并购时按相同条款继续，并且所有期权和股权补偿项目均根据并购涉及的交易比率进行调整。

根据他与Fr8Tech的就业协议，哈维尔·塞尔加斯先生担任Fr8Tech的首席执行官，年薪25万美元，并有资格享受福利和一笔一次性奖金，在每个财政年度结束后的第一个财政季度支付。他获得（i）一项35股Fr8Tech普通股的期权授予，每股价值1,083.92美元，授予后立即完全投入使用，并且（ii）一项71股Fr8Tech普通股的期权授予，行权价格相当于合并结束后的适用每股合并对价，为6,503.50美元，从2021年9月开始每年分四年解锁。如果塞尔加斯先生没有正当理由被解雇，他将有权在终止日期后立即连续六个月领取其基本工资。他还被授予了额外的21股Fr8Tech普通股期权授予，每股价值3,468.54美元，从2021年12月开始每年分四年解锁，360股Fr8Tech普通股奖励，每股价值4,525.00美元，从2022年8月开始每年分四年解锁，以及440股Fr8Tech普通股奖励，每股价值455.00美元，从2024年4月开始每年分四年解锁。

根据与Fr8Tech的雇佣协议，Donald Quinby先生每年获得25万美元的年薪，以周期性分期付款方式支付，按照公司惯例的工资支付做法和适用的工资支付法律扣除工资和其他税款，但支付频率不低于每月一次。Quinby先生有资格根据董事会决定的绩效标准获得酌情奖金。根据与公司的雇佣协议，公司将授予Quinby先生购买公司股份期权，其内在价值为22万美元，根据其2022年股权激励计划。

根据他与Fr8Tech签订的雇佣协议，Paul Freudenthaler先生担任Fr8Tech的致富金融(临时代码)官，年薪25万美元，有资格在每个财政年度结束后的第一财务季度获得一笔福利性奖金。他获得了：(i)以每股1083.92美元的价格获得了17股Fr8Tech普通股的期权，即授予时立即完全行使，以及(ii)以合并收购交易结束时的每股适用股份价格或6503.50美元的价格获得了88股Fr8Tech普通股的期权，自2021年9月起分四年行使。如果Freudenthaler先生因无故解雇或正当理由而被解雇，他将有权在终止日期后立即连续六个月继续支付基本工资。他获得了额外的股票期权授予：每股3468.54美元的21股Fr8Tech普通股，自2021年12月起分四年行使，在2022年8月起分四年行使的每股4525.00美元的360股Fr8Tech普通股，以及在2024年4月起分四年行使的每股455.00美元的440股Fr8Tech普通股。

2024年1月19日，弗罗因特哈勒先生辞去了Fr8Tech的致富金融(临时代码)职务，此后继续担任秘书，并开始担任董事。弗罗因特哈勒先生的雇佣协议在他辞职时终止。就任董事之际，弗罗因特哈勒先生与公司签订了一份董事服务协议。根据该董事服务协议，公司应支付弗罗因特哈勒先生每季度4000美元的报酬，作为他担任秘书的服务费。

根据与Fr8Tech签订的雇佣协议，Luisa Irene Lopez Reyes女士担任Fr8Tech和Mexico Freight App的首席运营官，年薪为3,000,000墨西哥比索，并有资格在适用财政年度结束后的前2-1/2个月内获得一次自主奖金。她有权获得(i)价值$3,468.54每股的7股Fr8Tech普通股的期权授予，一经授予即完全成熟，和(ii)价值每股合并价格或$6,503.50每股的37股Fr8App的期权授予，从合并生效日期起的第一周年纪念日开始，四年内分期成熟。如果Reyes女士无故解雇或基于正当理由解雇，她将有权在终止日期后立即继续支付基本工资三个月。她还被授予额外的股票期权授予，包括每股4,525.00美元的120股Fr8Tech普通股，在2022年8月开始四年内分期成熟，以及每股455.00美元的160股Fr8Tech普通股，在2024年4月开始四年内分期成熟。

每位高管同意在其雇佣协议终止或到期后，严格保密并且不使用我们的机密信息或商业秘密，以及我们客户或潜在客户的机密信息或商业秘密，或者我们收到的任何第三方的机密或专有信息，除非在与雇佣有关的职责履行或者根据适用法律的要求。高管们还同意保密地向我们披露在其任职期间构思、开发或实施的所有发明、设计和商业秘密，并将所有权利、标题和利益转让给我们，并协助我们取得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

我们已与我们的每位独立董事提名人及我们的首席执行官签订了董事服务协议和赔偿协议，他是公司董事会的非独立成员。这些协议规定了独立董事应提供的服务和获得的补偿，以及公司向他们提供的赔偿。根据这些协议，我们的独立董事提名人的董事任期将持续到以下较早的日期：（i）董事辞职的日期，或（ii）根据公司的管理文件和适用法律被罢免的日期。

纳斯达克 需求

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，只要我们的证券继续上市，我们将继续受纳斯达克证券交易所制定的适用于上市公司的规则和法规约束。纳斯达克已经采纳，并不时对其《市场规则5600》进行修订，对已上市证券施加各种公司治理要求。市场规则5615条(a)(3)规定，我们这样的外国私募发行人必须遵守《市场规则5600》的特定要求，但是，对于《市场规则5600》的其余部分，外国私募发行人如果其所在司法管辖区的法律不要求否则遵守同样或者类似要求，则无需遵守。

我们目前遵守了市场规则5600的特别规定。此外，我们已选择自愿遵守市场规则5600的某些其他要求，尽管我们的注册地并未规定必须遵守相同或实质上相似的要求；尽管我们将来可能决定停止自愿遵守那些非强制性的市场规则5600的规定。然而，我们选择不遵守以下市场规则5600的规定，因为英属维尔京群岛的法律不要求遵守相同或实质上相似的要求：

未来我们可能会自愿决定遵守市场规则5600中的一个或多个条款。例如，我们已自愿决定将我们的大部分董事会成员组成独立董事，根据纳斯达克规定的定义。

某些关系和相关事项

相关方交易和余额：

公司在2022年12月31日年终前为一位股东拥有的客户提供了货运服务。2023年12月31日，该特定客户的应收款为0美元。截至2023年12月31日年终，这些服务的营业收入分别为0美元，0美元和99,000美元。

公司的关联方代表了直接或间接由公司董事和高级管理人员拥有或在其中拥有重大影响力的实体。

审查、批准或批准与相关人员的交易。

我们的审计委员会由独立董事组成，负责审查和批准与关联方签订的所有协议和交易，以及审查和批准所有未来的关联方交易。

提案 编号2：
独立注册公司董事任命的批准
董事会根据审计委员会的建议，建议股东投票赞同并批准MJF and Associates，APC公司担任我们2017年财年结束时的独立注册公共会计师。

审计委员会完全由独立董事组成，已选定做为本公司基本报表的审计师的马康会计师事务所，审定Marcum的选择并不受法律要求。然而，作为良好公司实践，这一选择正在提交给股东在2024年年度股东大会上进行审定。如果股东不通过这一选择，董事会和审计委员会将重新考虑是否保留Marcum，但可以酌情保留Marcum。即使该选择得到批准，审计委员会在其酌情权下，在一年任何时候都可以更改任命，如果判断这样的改变符合公司及其股东的最佳利益。

Marcum的代表将通过电话会议参加2024年度会议，回答任何适当的问题，并有机会发表声明，如果他们愿意的话。

请参见本报告Item 9.01下的信息，现予以引用。

UHY LLP（“UHY”）每年审计公司的基本报表，包括截至2022年12月31日至2023年12月31日的财政年度。2024年5月21日，审计委员会批准解雇UHY作为公司独立注册的上市会计师事务所。2024年7月4日，公司解雇了其独立注册的上市会计师事务所UHY LLP。

UHY对公司截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度的基本报表的审计报告中未发表任何负面意见或意见放弃，并且未就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。

在公司截至2023年和2022年12月31日的最近两个财政年度以及截至2024年7月4日的随后中期期间，公司与UHY在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上均没有“分歧”（如《S-K法规》条款304(a)(1)(iv)中描述的）。若这些分歧未能令UHY满意解决，将导致其在其意见中提及这些分歧的主题。

在公司截至2023年和2022年12月31日的最近两个财政年度以及截至2024年7月4日的后续中期期间，未发生任何符合《S-K法规》第304条(a)(1)(v)项和相关说明所定义的“可报告事件”。

2024年6月20日，审计委员会任命Marcum为其新的独立注册会计师事务所，以审计和审阅公司的基本报表。自2023年和2022年12月31日结束的公司两个最近财政年度以及Marcum参与审计之前的随后中期时间段至本协议签署日，公司和其代表未就（i）将会计原则应用于特定交易（无论已完成或拟议）或公司的合并财务报表可能出具的审计意见类型；且Marcum未向公司提供书面报告或口头建议，该报告被Marcum认为是公司在决定会计、审计或财务报告问题时考虑的重要因素；或（ii）任何可能引起分歧（根据《S-K条例》第304条（a）（1）（iv）中定义的分歧）或报告事件（根据《S-K条例》第304条（a）（1）（v）中描述的报告事件）的事项，就该等事项咨询Marcum。

独立注册会计师事务所费用及其他事项

以下表格显示了我们为UHY LLP提供的审计和其他服务支付的费用，该公司是我们先前的独立注册的上市会计师事务所，截至2022年和2023年财政年度结算。

审计费用—该类别包括审计我们的年度基本报表以及独立审计师在这些财政年度相关工作期间通常提供的服务。

审计相关费用 — 该类别包括独立审计师提供的与审计或审核我们的基本报表相关的保证和相关服务，并且未在“审计费用”下列报告的费用。

税收 费用 — 该类别包括由公司独立的注册会计师事务所提供的专业服务，用于税务合规和税务建议。此类别下披露的费用所涉及的服务包括税务申报准备和技术性税务建议。

所有 其他费用 — 该类别包括其他杂项费用。

审计委员会已经制定了一项程序，用于预先批准公司独立注册会计师事务所收取的所有费用。根据该程序，审计委员会批准与审计、税务和审阅服务相关的议案。其他费用需要整个委员会或在会议期间由审计委员会的指定成员预先批准。任何由指定成员批准的费用都会在下次会议上向整个审计委员会披露。2022年和2023年支付给UHY LLP的审计费用均已获得审计委员会的批准。

查看 “批准每项议案所需的投票” 和 “什么是弃权投票和代理人弃权投票，它们将如何处理？”

所需表决

任命Marcum为我们的独立审计师的批准需要股东有表决权并对提案进行投票的简单多数赞成票。股东可以亲自出席或通过代理投票。

建议

董事会一致建议投票“赞成”马康作为我们的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度的批准。

提案 编号 3:

RATIF动作 关于面值变动的并购修正案

股本 变动

董事会已经宣布，通过并提交股东批准修订和重述M&A，将普通股的面值从每股US$1.10降低到无面值。面值的变更旨在创造灵活性，可能以低于每股US$1.10的价格发行普通股，考虑到普通股的当前交易价格低于每股US$1.10，并且英属维尔京群岛商业公司法不允许以低于股票面值的价格发行股票。

董事会已批准股本面值变更，该变更自2024年6月12日董事会批准日起生效。

查看 “批准每项议案所需的投票” 和 “什么是弃权投票和代理人弃权投票，它们将如何处理？”

所需表决

变更面值提案的批准需要股东行使表决权的简单多数赞成票，出席或通过代理投票。

建议

董事会一致建议投票“赞成”关于股份合并的修正案，涉及面值变更。

建议书 编号 4:

批准有关更改法人及代理人关于法定人数变更的提案

变更 在决议人数

公司由并购协议监管。拟修改2024年年度股东大会通知中列明的《M&A》第7.12条款。

公司股东会议的法定人数为不少于应投票表决的股份50%的股东。由于公司股东基础的特点，公司越来越难以获得法定人数。我们注意到，迄今为止，在公司股东会议指定时间，法定人数并不总是在场，近年来，公司投入了大量精力和资源确保法定人数已得到满足（包括聘请代理征求委托人）。董事会认为，如果没有提议的修改，公司将越来越难以在未来的年度股东大会上达到法定人数，从而妨碍公司开展业务。董事会认为，提议的修改在保留股东会议目前法定人数要求的同时，有助于确保能够毫不费力、延误和成本满足法定人数要求。提议的修改将将公司股东会议的法定人数，从不少于应投票表决的股份50%降低到根据《公司章程7.12条》应表决的普通股中的三分之一

所需表决

修改法定人数提案的批准需要股东表决的简单多数肯定票，出席或通过代理投票。

建议

董事会一致建议投票“赞成”有关修改M&A中关于法定人数变更的提案。

提案 第5号:

有关高管报酬的咨询表决权

公司将根据《交易所法》第14A条及相关SEC规定，为股东提供有关执行薪酬的咨询投票。第14A条是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的第951条修改的《交易所法》。

对执行薪酬的咨询性投票是关于公司被命名的高管薪酬的一项非约束性投票，根据SEC的薪酬披露规定进行披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论在本代理声明中所规定的。

此次对高管薪酬的咨询性投票对董事会并不具有约束力。但董事会在确定未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

所需表决

上述提案的批准需要股东有投票权并在提案上进行投票赞成票的简单多数股东的赞成投票，无论亲自出席或通过代理投票。

建议

董事会建议投票通过公司提名的高管薪酬，包括根据SEC的薪酬披露规定公开的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述披露，如代理声明所述。

展出的文件

2024年5月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告可在美国证券交易委员会的网站上查看和下载 www.sec.gov 以及在公司网站的投资者关系部分www. https://fr8technologies.com/ 上查看

公司在美国证券交易法典1934年修订版规定的信息披露要求下受约束，适用于外国私营发行人。公司通过向SEC提交报告来履行这些要求。公司的SEC报告可以在SEC网站上向公众提供 www.sec.gov。 作为外国私营发行人，公司豁免交易法中与提供和内容相关的代理声明规定。本代理声明的传阅不应被视为公司受那些代理规则约束的承认。

其他事项

我们 了解在2024年年度股东大会上没有其他事项需要提交。如果有其他事项恰当地出现在2024年年度股东大会上，代理人将按照他们的最佳判断投票代表的股份，除非您在授权指示中另有指示。

无论您是否打算出席2024年股东大会，我们都建议您尽快提交已签署的代理投票。

其他信息

2025年股东大会股东提案提交截止日期

为了考虑将任何提案纳入我们2025年股东年会的代理声明和代理表格，必须书面提交并遵守《交易所法案》第14a-8条的规定。此类提案必须在2025年6月30日或之前以书面形式收到公司位于2001 Timberloch Place, Suite 500, The Woodlands, TX 77380的办公室，注意：致富金融(临时代码)。

如果我们在2025年股东大会的代理声明发送前合理的时间内未收到股东提案的通知，那么我们董事会将有自行权对股东提案进行投票，即使该股东提案未在代理声明中讨论。为了避免任何关于我们收到股东提案日期的争议，建议股东提案通过挂号信寄送，并寄至freight technologies公司，地址为2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380，致 注意：致富金融(临时代码)。尽管如此，前述内容不影响股东根据交易所法案第14a-8条规定要求将提案纳入我们的代理声明的权利，也不授予任何股东将任何被提名人纳入我们的代理声明的权利。

委托代理

董事会代表进行代理人的征集，我们将承担代理人的费用。作为我们普通股的过户代理和注册人，TranShare证券过户和注册人员已经被聘用以协助进行代理人的征集，作为其常规服务的一部分，除报销实际支出外并未得到额外报酬。代理人可能通过邮件、电话或电报等通信方式进行征集，或者通过与股东或其代表的会议进行征集，由我们的董事、管理人员和其他员工进行，他们将不会因此获得额外报酬。我们也可能聘请代理人征集公司代表大会的股东或受益人持有股份的邮寄、传真或电子邮件的代理表。如果我们雇佣了代理人征集公司，我们希望为其提供合理和惯例的服务费用，包括实际支出。

我们请求诸如经纪人、代理人和受托人等持有他人名义股票或代他人持有有表决指示权的人，将代理材料转发给其委托人，并请求授权执行代理。我们将支付这些人合理费用。