1-A：申报人信息
| 发行人CIK | 0001368365 |
| 发行人CCC | XXXXXXXX |
| DOS文件编号 | |
| 发售文件编号 | 024-12515 |
| 这是LIVE还是TEST申报吗？ |  LIVE TEST |
| 您需要返回副本吗？ |  |
| 仅通过申报网站通知？ | |
| 自上次申报以来？ | |
提交联系人信息
| 姓名 | |
| 电话 | |
| 电子邮件地址 |
1-A: 项目1. 发行人信息
发行人信息
| 根据发行人宪章规定的确切名称 | Remark Holdings，Inc. |
| 设立/组织所在地法域 |
特拉华州
|
| 设立年份 | 2006 |
| CIK | 0001368365 |
| 主要标准工业分类码 | 计算机集成系统设计服务 |
| 美国国税局雇主识别号码 | 33-1135689 |
| 全职员工人数 | 46 |
| 兼职员工人数 | 0 |
联系信息
主执行办公室地址
| Address 1 | 800南商业街 |
| Address 2 | |
| City | 拉斯维加斯 |
| State/Country |
内华达
|
| 邮编/ 邮政编码 | 89106 |
| 电话 | 702-701-9514 |
提供以下人员信息，证券交易委员会工作人员在进行任何发售说明预审审查时应致电联系
| 名称 | Todd Brown |
| Address 1 | |
| Address 2 | |
| City | |
| State/Country | |
| 邮编/ 邮政编码 | |
| 电话 |
提供最近报表期的基本报表，为提供有关发行人的以下信息。下表未包括基本报表的所有行项目。长期债务将包括应付票据、债券、抵押贷款及类似义务。对于选择"其他"的所有公司，为确定"总收入"，请参考《 S-X规定5-03(b)(1) 》。对于选择"保险业"的公司，请参考《 S-X规定7-04 》计算"总收入"和《 S-X规定7的第5和第7款》适用于利润"的成本和费用。
基本报表
使用本发售声明中最近一期的基本报表，提供关于发行人的以下信息。 以下表格未包括基本报表的所有行项目。 长期负债将包括应付票据、债券、抵押贷款和类似的义务。 为了确定所有公司的“总收入”，选择“其他”作为它们的行业组，并参考《S-X条例》第5-03(b)(1)条。 对于选择“保险”的公司，请参考“S-X条例”第7-04条，计算“总收入”并参考第7条中的第5条和第7条，“适用于收入的成本和费用”。
| 行业板块（选择一个） | 银行业 保险
其他 |
资产负债表信息
| 现金及现金等价物 |
$
489000.00 |
| 投资证券 |
$
0.00 |
| 总投资 |
$
|
| 应收账款 |
$
4361000.00 |
| 贷款 |
$
|
| 固定资产（PP&E）： |
$
634000.00 |
| 资产和设备 |
$
|
| 总资产 |
$
13304000.00 |
| 应付账款及应计费用 |
$
27262000.00 |
| 保单负债及应计费用 |
$
|
| 存款 |
$
|
| 长期负债 |
$
0.00 |
| 总负债 |
$
59653000.00 |
| 股东权益总计 |
$
-46349000.00 |
| 总负债和股权 |
$
13304000.00 |
综合收益信息表
| 总营收 |
$
4086000.00 |
| 利息收入总额 |
$
|
| 适用于收入的成本和费用 |
$
3275000.00 |
| 利息支出总额 |
$
|
| 折旧与摊销 |
$
122000.00 |
| 净利润 |
$
-19050000.00 |
| 每股收益-基本 |
$
-0.48 |
| 每股收益-摊薄 |
$
-0.48 |
| 审计员姓名（如有） | Weinberg & Company |
未偿还的证券
普通股
| 分类名称 (如果有) 普通股 | 普通股 |
| 普通股单位流通量 | 57527883 |
| 普通股CUSIP (如果有): | 75955K300 |
| 普通股交易中心或行情媒介名称 (如果有): | OTCQX |
优先股
| 优先股分类名称 (如果有) | Series B优先股 |
| 优先股单位流通量 | 800000 |
| 优先股CUSIP (如果有) | 000000000 |
| 优先股交易中心或行情媒介名称 (如果有) | 0 |
债务证券。
| 债务证券分类名称 (如果有) | 0 |
| 未偿债券单位持有量 | 0 |
| 未偿债券CUSIP（如适用）： | 000000000 |
| 未偿债券交易中心或报价媒介名称（如有）： | 0 |
1-A：项目2. 发行人资格
发行人资格
勾选此框以证明以下全部陈述对发行人（们）均属实：
- 依据美国或加拿大的法律，或任何州、省、地区或其属地，或哥伦比亚特区组成的机构。
- 主要营业地点位于美国或加拿大。
- 未受《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定的管辖。
- 不是一家无具体营业计划或目的的发展阶段公司，也不是计划与未知公司或公司合并的公司。
- 未在1940年投资公司法规定或要求的投资公司注册或受管辖。
- 未发行石油或天然气权的分式未分区权益，或其他矿产权的类似权益。
- 未发行资产支持证券，如规则AB的1101(c)条定义。
- 在提交本次发行声明之前的五年内未曾受到委员会依据《1934年证券交易法》第12(j)条（15 U.S.C.78l(j)）下达的任何命令的影响。
- 已向委员会提交发行声明规则257规定的在提交发行声明之前的两年内提交的所有报告（如适用）。
1-A：项目3. 规则262的适用
规则262的适用
勾选此框以证明，截止到本次提交之时，在规则A的规则262所描述的每个人员均不因该规则而被取消资格，或因该规则而被取消资格但已获得豁免。
如果发行声明的第二部分提供了规则262(d)的“糟糕行为者”披露信息，请勾选此框。
1-A：项目4。关于发售及其他当前或拟议发售的总体信息
总体信息
| 请选择适当的框以指示您是否正在进行一级或二级发行 | 一级 二级 |
| 选择适当的框以指示财务报表是否已经过审计 | 未经审计 已经审计 |
| 本发售说明书中所提供的证券类型（可全选） |
| 股权（普通或优先股） |
| 发行人是否打算根据251(d)(3)规则延迟或持续发行证券？ | Yes没有 |
| 发行人是否打算将本次发售持续超过一年？ | Yes没有 |
| 发行人是否打算在根据253(b)规则合格之后定价本次发售？ | Yes没有 |
| 发行人是否将进行尽力发售？ | Yes没有 |
| 发行人是否在拟议中的发行中使用过通信-半导体征求兴趣的沟通方式？ | Yes没有 |
| 拟议中的发行是否涉及发行人的附属机构出售证券？ | Yes没有 |
| 提供的证券数量 | 750000 |
| 该类证券的流通数量 | 0 |
如果在提交或者申报时还未确定，请忽略下方需要填写的信息。但如果在发行声明中已经包含了价格范围，那么必须使用范围的中点。关于“总发行价”或者“总销售额”的定义，请参考251(a)规则。请务必填写所有字段。如果现在数据还未确定，请在字段中填写0。
| 每股价格 |
$
100.0000 |
| 发行人出售的所有证券的总发行价 |
$
75000000.00 |
| 出售股票的所有者出售的证券的总发行价 |
$
0.00 |
| 发行人在此次发行之前12个月内根据资格证明出售的所有证券的总发行价 |
$
0.00 |
| 归因于其他合格出售声明同时出售的证券的总销售额估计部分 |
$
0.00 |
| 总数（包括前四段中的总发行价格和总销售额） |
$
75000000.00 |
与本次发行有关的预期费用和服务提供商名称
| 承销商 - 服务提供商的名称 | 承销商 - 费用 |
$
| |
| 销售佣金 - 服务提供商名称 | 销售佣金 - 费用 |
$
| |
| 中介费 - 服务提供商名称 | 中介费 - 费用 |
$
| |
| 会计或审计 - 服务提供商名称 | Weinberg & Company | 会计或审计 - 费用 |
$
5000.00 |
| 法律 - 服务提供商的名称 | Fox Rothschild律师事务所 | 法律-费用 |
$
35000.00 |
| 推广者-服务提供商名称 | 推广者-费用 |
$
| |
| Blue Sky Compliance - 服务提供商名称 | Blue Sky Compliance - 费用 |
$
| |
| 任何经纪人或经销商列出的CRD号码： |
| 发行人预计的净收益 |
$
47250000.00 |
| 如有必要，澄清回答 |
1-A：第5项。拟提供证券的司法管辖区
拟提供证券的司法管辖区
使用下面的列表，选择发行人打算提供证券的司法管辖区
| 已选州和司法管辖区 |
阿拉巴马
阿拉斯加
亚利桑那
阿肯色
加利福尼亚
Name and Address of Seller
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚 夏威夷 爱达荷 伊利诺伊州 印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
LOUISIANA
缅因州
马里兰
马萨诸塞
密歇根州
MINNESOTA
密西西比州
MISSOURI
蒙大拿
NEBRASKA
内华达
请选择发行方意向在以下哪些司法管辖区提供证券:
新罕布什尔
新泽西州
新墨西哥
纽约
北卡罗来纳州 北达科他
俄亥俄州
俄克拉荷马
俄勒冈
宾夕法尼亚州
罗得岛
南卡罗来纳
南达科他
田纳西
得克萨斯州
犹他州
佛蒙特
弗吉尼亚 华盛顿 WEST VIRGINIA 威斯康星
请选择以下各地的司法管辖区：
WYOMING
哥伦比亚特区
波多黎各
|
使用以下列表，选择证券的发行管辖区域，由承销商、经销商或销售人员提供，或者选中适当的框。
| 无 | |
| 与发行人打算发行证券的管辖区相同 | |
| 已选州和司法管辖区 |
阿拉巴马
阿拉斯加
亚利桑那
阿肯色
加利福尼亚
Name and Address of Seller
康涅狄格州
特拉华州
佛罗里达州
佐治亚 夏威夷 爱达荷 伊利诺伊州 印第安纳州
爱荷华州
堪萨斯州
肯塔基州
LOUISIANA
缅因州
马里兰
马萨诸塞
密歇根州
MINNESOTA
密西西比州
MISSOURI
蒙大拿
NEBRASKA
内华达
请选择发行方意向在以下哪些司法管辖区提供证券:
新罕布什尔
新泽西州
新墨西哥
纽约
北卡罗来纳州 北达科他
俄亥俄州
俄克拉荷马
俄勒冈
宾夕法尼亚州
罗得岛
南卡罗来纳
南达科他
田纳西
得克萨斯州
犹他州
佛蒙特
弗吉尼亚 华盛顿 WEST VIRGINIA 威斯康星
请选择以下各地的司法管辖区：
WYOMING
哥伦比亚特区
波多黎各
|
1-A：第6项。在一年内发行或售出的未注册证券
在一年内发行或售出的未注册证券
无
已发行未注册证券
关于发行人或其前身或关联发行人在填写本1-A表格前一年内发行的任何未注册证券，请说明：
| （a）此类发行人的名称 | Remark Holdings，Inc. |
| （b）（1）所发行证券的名称 | 普通股 |
| （2）所发行证券的总金额 | 37714550 |
| （3）在发行人为该证券销售时，或用于该证券的任何人，该人在销售当时是发行人、董事、高管、推动者或主要持有人，或是任何发行人证券的承销商。 | 0 |
| （c）（1）发行证券的总代价及计算金额的基础。 | 总代价为$14,324,015美元，是通过将每个交易日发行的证券数量与当天安全性的收盘价相乘，然后将所有日常计算相加得出的。 |
| （2）在(b)（3）项中列出的证券的总代价及计算金额的基础（如与（c）（1）中描述的基础不同）。 |
未注册证券法
| 列明所依据的证券法规或条例规定，用于减免该法的注册要求，并简要陈述所依赖减免的事实。 | 我们依赖于《1933年证券法》第4(a)(2)条的注册要求豁免，该要求根据投资者向我们提供的声明而定。 |