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Remark Holdings，Inc.

设计指定证书 的

SERIES b 15% CUMULATIVE 可赎回永续优先股

根据特拉华州公司法第151条 总公司法。根据特拉华州公司法成立和运作的公司（以下简称“公司”），根据该法第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴于根据公司章程（经修改的，《公司章程》），公司有权发行高达1,000,000股面值每股$0.001的优先股（“优先股”）的授权，分为一个或多个系列，明确授权公司董事会（“董事会”），受法律规定的限制，可以提供未发行的优先股股份，用于各个系列的优先股，并且针对每个系列，确定并设定包括在任何优先股系列中的股份数量及该系列股份的名称、权利、特权、权力、限制和限制。

鉴于董事会希望确定并固定新一系列优先股股数以及该新一系列股份的指定、权利、优先权、权力、限制和限制。

servicenow, 因此, 决定如下，董事会特此决定发行一系列优先股，并在本《指定证明书》（以下简称“证明书”）中设立、确定并阐述该系列优先股的指定、权利、偏好、权限、限制和限制如下：

1. 指定和金额该系列优先股的股份应当被指定为“15%累积可赎回永久优先股b系列”（“b系列优先股”），构成该系列的股份数量为800,000股，每股面值$0.001，每股面值为$100（“面值”）。

2. 没有 到期，摊销基金，强制赎回b系列优先股没有规定的到期日期，并且不会受任何摊销基金或强制赎回的限制，除非公司决定按照此处第6节规定赎回或以其他方式回购b系列优先股。公司没有义务设立基金来赎回b系列优先股。

3. 级别。 Series b优先股将在涉及股息支付权和在公司清算、解散或清算时分配资产的情况下排名：（i）优于公司所有类别或系列的普通股以及公司发行的除本条款第3节(ii)和(iii)款所引用的权益证券以外的所有其他权益证券；（ii）与公司发行的所有权益证券平齐，这些权益证券的条款明确规定这些权益证券与Series b优先股在股息支付权和在公司清算、解散或清算时分配资产的情况下地位平齐；以及（iii）事实上劣后于公司现有及将来的债务（包括可转换为公司普通股或优先股的债务）以及公司现有子公司和未来子公司的债务及其他负债（以及他人持有的优先股权益）。

4. 股息.

持有Series b优先股的股东有权获得董事会宣布的分红派息，从法律上可用于支付分红的公司资金中，每股Series b优先股面值100.00美元的15%累计现金分红，每年相当于每股15.00美元。自Series b优先股发行日（视情况而定，"发行日"）开始，分红将按日累积，并从发行日（包括发行日）开始累积，并将按季度向持有Series b优先股的股东支付逾期支付的分红，支付日在每个季度的第15天或之后（每个称为“分红支付日”），支付对象为纪录在公司股份记录中的Series b优先股持有人，纪录日期为前一季度的最后一个营业日，无论是否是工作日（每个称为“分红纪录日”）；税务机构与否，则应支付上一分红支付日上应支付的金额将计入到相应的下一个工作日，且无论事先支付，也无法累积利息、额外的红利或其他金额从此分红支付日期到该相应的下一个工作日的期间。Series b优先股的红利将按照由十二个30天组成的360天年计算，提供部分分红期间，除非适用的证券发行与销售文件另有规定，否则将按比例分配红利。任何分红支付日应支付的红利应包括截止至但不包括该分红支付日的积累红利。在本《指定证书》中，“工作日”指的是除星期六、星期日或特许或义务依法或行政命令关闭的德拉华州银行业机构的日子。

（b） 在董事会未授权、未支付或未划拨任何B系列优先股息之时，公司此时不授权或不支付分红，亦不准备支付分红。公司任何协议的条款和规定，包括与公司任何债务相关的协议，禁止其授权、支付或划拨分红，或者规定授权、支付或划拨分红即构成协议违约或违约行为的任何情况下，亦不授权、支付或准备支付分红。如果法律规定授权、支付或划拨分红受到限制或禁止。

(c) 尽管本文件中包含的任何相反规定，但无论公司是否盈利，无论是否有所有基金类型可以合法支付这些股息，无论董事会是否宣布这些股息，序列b优先股的分红都将累积。就任何拖欠的序列b优先股份的分红支付或付款而言，不会支付任何利息或代替利息的金额，并且序列b优先股的持有人将不有权获得超出本节4(a)描述的全部累计股息的任何股息。任何支付给序列b优先股的股息支付都应首先计入最早积累但未支付的关于这些序列b优先股份的股息。

(d) 未来对公司普通股和任何其他系列优先股（如发行的话），包括b系列优先股的分配，将由董事会决定，并将取决于，其中包括公司的营运业绩、营运现金流、财务状况和资本需求、任何债务服务要求、适用的法律要求以及董事会认为相关的其他因素。因此，公司无法保证能够在其b系列优先股上进行现金分配，也无法保证任何未来期间的实际分配。

(e) 除非对b系列优先股的全部累积股息已被宣布和支付，或已被设定足够支付的金额供支付所有过去的股息期间，在此之前，不得宣布或支付股息，也不得或设定用于支付对于b系列优先股可以发行的普通股或优先股的股份的任何款项，部分或全部优先于或与b系列优先股相同优先地支付股息，或者清算、解散或清算时。也不得宣布或对普通股或对b系列优先股可以发行的优先股其余的部分或全部优于或与b系列优先股相同优先支付股息，或在清算、解散或停业时分配资产。

当分红未全额支付（或未分配足够金额以进行全额支付）时，对b系列优先股及公司可能发行的享有与b系列优先股平等分红权的任何其他系列优先股，所有宣布的b系列优先股和公司可能发行的享有与b系列优先股平等分红权的任何其他系列优先股的红利应按比例宣布，以使每股b系列优先股和公司可能发行的其他系列优先股的分红金额在所有情况下相互比率相同，即应计的每股b系列优先股和公司可能发行的其他系列优先股的红利（不包括就未累积分红期间的未支付红利而言的任何累积）彼此之间的比率。不得就b系列优先股的拖欠红利支付或支付的任何红利，支付任何利息或代替利息的金额。

5. 清算优先权.

(a) 在公司进行任何自愿或违约清算、解散或清算的情况下，持有b系列优先股的股东将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得支付，在清算、解散或清算时分配资产，每股100.00美元的清算优先权，以及相当于截至支付日但不包括的任何累积及未支付股息的金额，在向公司普通股股东或公司可能发行的任何其他类别或系列优先权低于b系列优先股的股本股票持有人分配资产之前。

(b) 在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算中，如果公司的可用资产不足以支付所有未偿的Series b优先股的清算分配金额以及公司可能发行的其他所有类别或系列资本股票的相应金额（该类别或系列资本股与Series b优先股在资产分配中并列），那么Series B优先股的持有人和所有其他类别或系列的资本股将在任何此类资产分配中按比例平均分享到相应的全部清算分配。

(c) 持有b系列优先股的股东将有权收到有关任何清算、解散或清算前不少于30天和不超过60天的书面通知。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，b系列优先股的持有人将没有权利或要求获得公司的其余资产。公司与任何其他公司、信托或实体进行合并或并购，或任何其他实体与公司进行合并，或出售、租赁、转让或让与公司全部或实质上全部的财产或业务，不应被视为公司的清算、解散或停业（尽管此类事件可能引起本协议第6条中描述的特别选择性赎回）。

6. 赎回.

(a) Series b优先股不可在任何情况下由Series b优先股持有人赎回。在每个相应股票的发行日期的两周年之前，公司不得提前 赎回Series b优先股，除非发生控制权变更。

在适用的发行日两周年后，公司可以选择在不少于30天且不超过60天的书面通知后，随时全额或部分赎回b系列优先股，赎回价格为每股100.00美元，加上截至赎回日但不包括的任何已累积且未支付的股息。

(c) 在此处定义的第6(d)款规定的控制权变更发生时，无论是在适用的发行日期之前还是之后的两周年纪念日后，公司可以选择在收到不少于30天但不超过60天书面通知后，于收到此类控制权变更通知后的120天内全额或部分赎回b系列优先股，以每股15.00美元的现金赎回价格，加上截至赎回日期积累但未支付的任何红利。

(d) 当任何人，包括任何根据《交换法》第13(d)(3)条被视为“人”的任何辛迪加或团体拥有的有利权益，直接或间接，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，已获得公司股票，使其行使超过公司所有有权普遍投票的股票中超过50%的总投票权，用于选举公司董事（但这样的人将被视为拥有其有权获得的所有证券，无论此权利是否可以行使，或仅在发生后续条件时才能行使）。

(e) 如果公司选择赎回B系列优先股，则赎回通知将邮寄给记录在公司股票转让记录中被赎回的B系列优先股所有持有人，寄到其地址，寻在赎回日期之前不少于30天，不超过60天，通知将包括以下内容：(i) 赎回日期；(ii) 待赎回的B系列优先股股数；(iii) 每股的适用赎回价格及任何已到期但未支付的股息；(iv) 应在哪里出示(如有)B系列优先股的证书以支付赎回价格；(v) 待赎回的股票的股息将于赎回日期停止累积；(vi) 若适用，该赎回是与权力变更有关，并在这种情况下，简要描述构成该权力变更的交易或交易。如果任何持有人持有的B系列优先股中不是所有股数都要被赎回，则寄送给该持有人的通知还应指定该持有人持有的待赎回B系列优先股的股数。没有提供此类通知或通知中的任何缺陷或邮寄中的任何缺陷将影响有关赎回任何B系列优先股的程序的有效性，除非对通知有缺陷或未提供通知的持有人例外。

(f) 应当被赎回的b系列优先股持有人应在赎回通知中指定的地点交出b系列优先股（如有证书），并且有权获得赎回价格以及根据赎回后交出股票所应支付的任何已积累未支付的分红派息。

(g) 如果已发出对b系列优先股任何股份的赎回通知，并且公司已经为b系列优先股股东不可撤回地设立了赎回所需的信托基金，那么自赎回日期起（除非公司未能提供支付赎回价格及累积未支付分红（如有）的款项），b系列优先股的股息将停止累积计算，这些b系列优先股将不再被视为已发行股份，这些b系列优先股股东的一切权利将终止，除了有权收取赎回价格及累积未支付分红（如有）的权利，该权利可在赎回时支付。

(h) 如果任何赎回日不是工作日，那么赎回价格和累积的未支付的分红派息（如有）可能会在下一个工作日支付，且在该赎回日期之后到达次日工作日的该金额将不会累积利息、额外分红或其他款项。

(i) 如果要赎回的优先股份Series B Preferred Stock未全部赎回，则应按比例选择要赎回的Series B Preferred Stock（尽可能接近实际情况，避免出现碎股），或者由公司判断采用任何其他公平方法。

(j) 在对b系列优先股任何赎回事项中，公司应支付截至赎回日但不包括赎回日的任何积累及未支付的红利，除非赎回日恰逢分红记录日之后及对应的分红支付日期之前，在这种情况下，在该分红记录日营业结束时持有b系列优先股的每位持有人应有权获得在对应分红支付日期上应支付的该股分红，尽管在该分红支付日期前对这些股份进行了赎回。除本第6(j)条规定的外，无论股息拖欠与否，公司均不会对待赎回的b系列优先股股份未支付的股息作出支付或补偿。

(k) 根据适用法律，公司可以在公开市场上、通过要约或者通过私下协议购买B系列优先股的股份。公司收购的任何B系列优先股股份可以被注销，并重新分类为未发行的优先股股份，不指定类别或系列，并随后可以重新发行为任何类别或系列的优先股。

7. 没有转换权，修正。 Series b优先股不得转换为公司的普通股。 本指定证书中的任何条款除非经公司和Series b优先股持有人全体一致书面同意，否则不得修改、豁免或修订。

8. 表决权.

(a) 除了特定情况下依德拉华州法律规定的投票权，Series b特别股股东将不具备任何表决权。在Series b特别股股东有权表决的每个事项上，每股Series b特别股将有一票表决权。

(b) 除非在本第8节中明确规定或根据适用法律的要求，B系列优先股将不具有任何相对的、参与的、选择的或其他特殊的表决权或权力，并且不需要其持有人的同意即可采取任何公司行动。

9. 无优先购买权持有B系列优先股的股东将不具有优先购买或认购公司普通股或其他安防-半导体的权利。

10. 记录 持有人公司和b系列优先股的过户代理可能视b系列优先股的记录持有人为所有目的的真正和合法所有者，既不公司也不过户代理应受到任何相反通知的影响。

11. 调整如果公司进行股票股利、股票分割或反向拆分Series b优先股，股息、清算和赎回率将按比例调整。

特此证明，本公司已让其代表签署此指定证书，代表本公司于本月25日^th 2024年10月1日。

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