展品12.1

2024年10月28日

董事会

Remark Holdings，Inc.

800 S. Commerce Street

内华达州拉斯维加斯 89106

致董事会：

我们已经作为律师代表Remark Holdings, Inc.，一家特拉华州的公司（以下称“公司”），就准备并提交一份修正案至其1-A表格（文件编号024-12515）（以下称“发行声明”）与证券交易委员会（SEC）进行了交涉。该发行声明涵盖了拟出售公司750,000股B系列15%累积可赎回优先股（以下称“股票”）。

根据这份意见，我们已经检查了我们认为与我们下述意见的基础相关且必要的各种工具、文件、证书和记录，其中包括（1）发售声明及其附件，（2）公司章程，截至修订日，（3）股份指定证书，（4）公司章程，截至修订日，（5）公司董事会的一些决议，及（6）我们认为有必要的其他文件、公司记录和工具以便阐明此处所陈述的意见。在阐明这些意见时，我们已经假定：（a）全部原始文件上所有签名的真实性和真实性，包括使用电子签名技术进行制作和/或传输的电子签名（例如通过docusign或类似的电子签名技术）；以及（b）任何这样签署的电子记录应视为有效且具有约束力，就像载有该方的手写签名的纸质副本一样。

关于某些事实问题，我们已经依赖公司官员的证明，并未寻求独立验证这些事实。在这样的审查中，我们假定：（a）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（b）向我们提交的所有文件副本与原件一致；（c）我们已审查的记录、文件、文件和证书中包含的所有信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；以及（d）股票将根据适用的联邦和州证券法发行和出售，并按照发行声明中规定的方式进行。

根据并受前述内容约束，我们认为根据发行声明提供的股份已得到充分授权，一经发行将按照发行声明描述的方式合法有效发行，并且是已缴足款、不可追溯的。

我们特此同意将本意见作为Offering Statement的附件提交给SEC。我们还特此同意在Offering Statement的“法律事项”标题下引用我们律师事务所。除非另有明确说明，本意见自本日期起表述，我们不承担通知您任何事后陈述或假设事项的任何后续变化或任何适用法律的后续变化。