附錄99.1

基本報表

基本報表指数

REZOLVE 人工智能 有限公司

未經審計的進間簡明割出基本報表

百萬和$.

REZOLVE人工智能有限公司及附屬公司

簡化的中期割離合併資產負債表

附註是這些未經審核的簡明概括分割合併基本報表的一部分。

REZOLVE 人工智能 有限公司

總結揭示財務報表

附註是這些精簡中期割離合併基本報表的一部分。

REZOLVE 人工智能 有限公司

簡明中期分割財務報表綜合營運報表

（未經審計）

附註是這些簡化的中期剝離合並基本報表的重要組成部分。

REZOLVE人工智能有限公司及其子公司

綜合損益簡明公司內部剝離的簡化中期彙總報表綜合損益簡明內部剝離的簡化中期綜合損失聲明

(未經審計)

REZOLVE人工智能有限公司

簡化中期拆分財務報表股東權益變動咯綜合表

(未經審計)

附註是這些簡化的中期剝離合並基本報表的重要組成部分。

REZOLVE人工智能有限公司

簡明中期合併財務報表割象現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡化的中期剝離合並基本報表的重要組成部分。

REZOLVE人工智能有限公司

Condensed 臨時車注意事項ve-out 合併財務報表

2024年6月30日（未經審計）

Rezolve集團有限公司（「Rezolve」或「該公司」）於2023年1月5日在英格蘭和威爾士註冊成立，並於2023年6月5日更名爲Rezolve人工智能有限公司。

Rezolve是一個移動商務及參與平台，讓零售商和品牌能夠為消費者提供豐富而引人入勝的移動體驗。Rezolve的註冊辦事處地址為英國倫敦新債券街80號3樓，W1S 1Sb。

這些已簡化的中期剝離合併基本報表是截至2024年6月30日的六個月期間的報表，以美國美元（$）表示，這是母公司Rezolve AI Limited的功能货币。附帶的未經審計的簡明基本報表符合美國一般公認會計原則（"US GAAP"）及美國證券交易委員會（"SEC"）的規則和條例。因此，它們並未包含GAAP所要求的所有信息和附註。在管理層看來，這些未經審計的簡明基本報表反映了所有調整，這些調整僅包括對於公正報告所需的正常重複性調整。這些報表是根據會計標準編碼（"ASC"）-270 "中期報告"以及S-X條例第10條為中期財務信息準備的。這些報表並未包含根據美國一般公認會計原則（"US GAAP"）在年終合併基本報表中所需的所有信息。附帶的未經審計的中期剝離合併基本報表應與截至2023年12月31日的合併剝離基本報表一起閱讀。然而，還包含了選定的解釋性附註，以解釋自上次年終基本報表以來公司財務狀況和績效變化的重要事件和交易。截至2024年6月30日的六個月中期結果不一定能預示截至2024年12月31日的年度結果或任何未來的中期期間的結果。

基本報表截至2024年6月30日止六個月的簡明暫時合併割讓基本報表所採用的會計政策與截至2023年12月31日止年度割讓合併基本報表採用的一致。截至2024年6月30日止六個月，公司的主要會計政策未發生實質變更。

附帶的剝離合併基本報表包括Rezolve人工智能有限公司、Rezolve有限公司及其合併子公司以及我們是主要受益人的任何變量利益實體（"VIE"），但不包括子公司Rezolve信息科技（上海）有限公司（“Rezolve中國”）及Rezolve中國的子公司九石（上海）有限公司（“九石”）（統稱“中國業務”）。

於2023年1月3日，公司董事會批准了一項完全放棄在中國營運的計劃。隨後，於2023年1月5日，公司董事會批准了提交給英國（“英國”）稅務機關的申請，要求對公司進行清盤劃分（“Demerger”）的稅務清算，根據1986年英國破產法第110條，這次清算後來被授予。我們董事會完全放棄在中國營運並批准準備清盤劃分的決定，部分原因是我們無法完成審計，因為無法取得本地第三方公司某些信息。

拆分涉及成立一家新的控股公司Rezolve AI Limited（“Rezolve AI”），該公司將收購Rezolve Limited的特定資產，並發行股份以稅務優惠的方式分配給現有的Rezolve Limited股東。公司簡化結構相關資產將被劃分並轉移至Rezolve AI。與中國業務有關的資產，包括Rezolve信息科技（上海）有限公司及其全資子公司Nine Stone（上海）有限公司將不會轉移至Rezolve AI。Rezolve AI最終將擁有與現有的Rezolve Limited相同的業務，但沒有中國業務。如果合同不可轉讓，則必須從Rezolve Limited轉讓至Rezolve AI。拆分在2024年7月4日完成，早於與Armada的業務組合於2024年8月15日完成，此舉是以Rezolve AI而不是Rezolve Limited進行。上市公司包括Rezolve AI及其子公司，法律上不會直接或間接包括Rezolve上海。

這些分拆合併基本報表是基於2021年12月31日分拆回溯完成的假設編製，因此反映了在分拆完成之前的前身公司。它們是以分拆的方式編製的。自管理層認為這完美地反映了假如2021年12月31日完成分拆的情況下的分拆合併基本報表，Rezolve Limited的所有業務成本均以100%的分配基準反映在Rezolve人工智能有限公司中。由Rezolve Limited在中華人民共和國（"中國"）的中國業務所做的投資，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內被記錄為「業務發展費用」，這是根據《員工會計公報主題1-B1》「歷史基本報表中反映的成本」（"SAb 1-B1"）而成為公司的合併運營報表中的一個組成部分。管理層聲稱所使用的方法是合理的。

我們合併對公司的投資，該公司通過直接或間接控制超過50％的表決權來進行控制。我們還合併我們持有變量利益的實體，我們是該實體的主要受益人。 變量利益實體“VIE”被定義為法律實體，其中 (a) 承擔風險的總股權不足以使實體在沒有額外次級財務支持的情況下進行資金活動； (b) 股權持有人作為一組缺乏：(i) 指導對實體經濟表現最有影響的活動的權力，(ii) 承擔實體預期虧損的義務，或(iii) 接收實體預期剩餘收益的權利；或 (c) 實體中一些投資者的表決權與其經濟利益不成比例，並且實體的活動涉及或代表具有極不成比例表決權益的投資者進行。 當我們既有 (1) 指導對實體經濟表現最有影響的活動的權力，以及 (2) 從實體那裡獲得利益或承擔潛在對實體具有重大意義的損失的義務時，我們是VIE的主要受益人。

本公司並不存在任何我們是主要受益人的VIE。

所有板塊間餘額和交易已被消除。

所有重要的企業間帳戶和交易在合併基本報表中已經被消除。截至2024年6月30日和2023年12月31日的子公司實體和控股集團名單如下：

根據美國通用會計準則編制合併基本報表，管理層需要做出影響資產和負債金額的估計和假設，並在基本報表日期揭示潛在資產和負債，以及報告期間的營運結果。在會計過程中，估計和假設用於估價相關收購資產和負債、递延所得稅及相關的估值準備、公平價值衡量、長壽命資產的使用年限以及股份報酬等等。管理層相信，在編制合併基本報表時所使用的估計是謹慎和合理的。管理層的估計可能受到外部條件的影響，包括對公司獨有的因素和一般經濟條件。這些外部因素有可能對公司的估計產生影響，導致實際結果與估計值有所不同。

該公司是一家“新興成長公司”，根據經修訂的1933年證券法第2(a)條（下稱“證券法”）和2012年《創業公司啟動法案》（下稱“JOBS法案”）的定義。 JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興成長公司遵守新的或修訂的財務會計準則的義務，直到私人公司（即，尚未使證券法註冊聲明生效或未註冊在《交易法》下的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定，新興成長公司可以選擇退出延長過渡期並遵守

適用於非新興增長公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇均不可撤消，前提是新的或修訂的會計準則允許提前採納。公司已選擇不退出此延長過渡期。

這意味著，公司作為一家新興成長公司，可以與私營公司同時採用新的或修訂的標準。儘管公司可以在標準允許的情況下提前採用新的或修訂的標準，但仍能利用任何提供給私營公司的額外過渡時間。這可能使公司與其他公共公司（該公共公司既不是新興成長公司，也不是選擇退出使用延長過渡期的新興成長公司）在基本報表的比較變得困難或不可能，因為所使用的會計標準可能存在潛在差異。

隨附的簡明綜合基本報表是根據適用於持續經營的普遍公認會計原則編制的，這些原則考慮了資產的實現和在正常業務過程中滿足負債的情況。根據ASU No. 2014-15，關於實體持續經營能力不確定性的披露（子主題205-40），公司已評估是否存在總體上對其在簡明綜合基本報表發佈後一年內持續經營能力提出重大懷疑的條件和事件。

公司歷來通過來自債務和權益資本募集協議的現金流資助其運營。 公司現金的主要用途是營運資金和資金運作。

截至2024年6月30日，公司累積虧損為23910萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，公司產生了1280萬美元的淨損失，經營活動所使用的淨現金為490萬美元。截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為6萬美元。公司在2024年6月30日的營運資金赤字為1880萬美元。隨著公司發展技術服務並針對客戶，仍持續面臨損失。我們的現金來源依賴於債務和股權融資。在截至2022年12月31日的財政年度開始，籌集資金的能力面臨挑戰，這與利率的上升相吻合。儘管利率已開始下降，但籌集資金的能力仍然受到限制。

截至2024年6月30日的六個月內，公司獲得了兩筆無擔保可轉換貸款（附註5.4）及一份無擔保的本票（附註5.5）。在這些簡明的中期分割合併基本報表日期之後，公司對其高級擔保可轉換票據（5.3）進行了修訂，將到期日延長至8月14日。th, 2027.

管理層已評估他們是否認為存在事件或情況，導致對公司能否在編制簡明中期剝離合併基本報表後的十二個月內持續經營的能力產生懷疑。該評估包括對公司後續財務狀況的了解、預估的經濟前景，以及相關的風險和不確定性。

由於我們的損失以及預計的現金需求與我們目前的流動性水平相結合，公司能否持續經營取決於管理層在接下來的十二個月內成功執行其改善公司流動性和盈利能力的計劃，該計劃包括但不限於：

公司業務計劃所基於的假設對於締結產生營業收入的合約、我們服務的試驗成功結果以及控制開支的能力高度敏感。

此外，戰略計劃和預算的審查，包括從已簽署的確定性協議中預期的流動性和資本的發展（附註5.4），也已被考慮。因此，已經得出結論，存在着重大疑慮，即該實體的繼續經營能力受到影響。

在2023年12月，金融會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）2023-09號，旨在改善收入稅披露，增強基本報表中收入稅事項的透明度，爲利益相關者提供更清晰的稅務立場及其相關風險和不確定性的理解。ASU 2023-09要求公共企業每年披露稅率調節中的特定類別，併爲符合特定定量門檻的調節項目提供額外信息。此外，公共企業還需披露一個表格化的調節，使用百分比和報告貨幣金額。ASU 2023-09適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。我們目前正在評估ASU 2023-09對我們合併基本報表和披露的影響。

在2023年11月，FASB 發佈了 ASU 第 2023-07 號，報告可報告部門披露的改進（ASU 2023-07），旨在通過增強對重大部門費用的披露來改善可報告部門的披露要求。ASU 2023-07 要求公共公司在年度和中期基礎上披露定期提供給首席操作決策者的重大部門費用，並且包含在每個報告的部門利潤或損失測量中。ASU 2023-07 還要求公共實體在年度和中期基礎上爲每個可報告部門披露其他部門項目的金額及其組成的描述。ASU 2023-07 從2023年12月15日之後開始的財年生效，適用於在2024年12月15日之後開始的財年中的中期，並要求採用追溯適用法。我們目前正在評估 ASU 2023-07 對我們合併的基本報表和披露的影響。

在2023年10月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了ASU 2023-06，「披露改進：針對SEC披露更新和簡化倡議的編纂修訂」（「ASU 2023-06」）。該ASU將某些SEC的披露要求納入FASB會計準則編纂（「ASC」）。該ASU中的修訂預計將澄清或改善多種ASC 話題的披露和呈現要求，使 用戶數 更容易地比較受SEC現有披露要求的實體與那些此前不受這些要求約束的實體之間的差異，並使ASC中的要求與SEC的法規保持一致。由於該ASU的生效日期和過渡要求非常飛凡，因爲它取決於未來SEC的規則制定。如果SEC未能在2027年6月30日之前實施所需的變更，則該ASU對任何實體都不生效。不允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其合併基本報表的影響。

一系列修訂標準在本報告期間開始適用。公司不需要因採用這些修訂標準而更改其會計政策或進行追溯調整。

公司發行了兩種類別的股份，普通股和A系列優先股。每個A系列優先股和普通股股東均有權對每股進行一次投票。普通股股東只有在董事會宣告並獲得大多數股東批准的情況下，才有權從任何合法可用於分紅派息的資產中獲得分紅。截止到2024年6月30日和2023年12月31日，公司的董事會尚未對普通股宣告任何分紅。

每股基本淨虧損是根據已發行和在外流通的普通股加權平均數計算的，計算方式是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間的加權平均流通股數。

每股攤薄虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以在每股淨虧損計算中使用的普通股加上所有潛在稀釋證券的普通股數量來計算的。如果公司報告淨虧損，攤薄每股虧損的計算將排除

由於稀釋性普通股等價物的影響是反稀釋的，因此不考慮其影響。稀釋每股虧損等於每股淨虧損，因爲在所呈現的期間，所有潛在的稀釋性證券都是反稀釋的。對於截至2024年和2023年6月30日的期間，公司發生了淨虧損，因此在計算每股虧損時沒有使用任何潛在稀釋性普通股。

如果公司報告了淨利潤，則基本每股收益是基於普通股和A類優先股的已發行和流通的加權平均股數，並通過將歸屬於普通股和A類優先股股東的淨利潤除以該期間內的加權平均流通股數來計算。

稀釋後每股收益的計算是將歸屬於普通股東和A系列優先股股東的淨利潤，除以在每股淨收益計算中使用的普通股和A系列優先股的加權平均數量，加上假設轉換所有潛在稀釋性證券後將發行的普通股數量。

A系列優先股享有與普通股相同的股息權利，因此作爲參與性證券，計入基本和攤薄每股收益的計算中。A系列優先股的持有人沒有合同義務分擔公司的虧損。公司使用兩步法計算其A系列優先股和普通股的每股收益。

下表列出了截至所示期間的普通股潛在股份，這些股份在稀釋每股普通股淨損失的計算中被排除，因爲包括這些股份會造成防稀釋：

公司使用轉換後法來計算可轉換貸款和應付股票的攤薄效應，並使用庫藏股票法來計算權證和期權的攤薄效應。優先股在首次公開募股時可按一股優先股轉換爲一股普通股的比例轉換。

這些員工分享有顯著的限制，包括管理層和/或董事會隨時取消這些分享的權利，轉讓權、投票權以及分紅派息的限制。這些發行的分享沒有任何歸屬條件，包括服務條件。考慮到對這些分享施加的限制，這些分享被認爲沒有授予員工。對於這些員工分享的應收款項和已發行的員工分享已從公司的股份認購應收款和普通股數量中進行了調整，分別在公司的剝離合並股東赤字變動表中。

管理層預計在分拆完成之前修改公司的公司章程，以移除這些限制。移除這些限制後，預計員工股份將觸發ASC 718中定義的「授予日期」，並完全實現。如果這些限制在2024年6月30日之前被移除，公司估計總的基於股份的

根據公司最後一次股權融資的每普通股價值爲0.24美元，員工股權授予的支付費用已被立即確認，預計爲13,995,792美元。此估算使用每員工股的公允價值爲$，每個員工股的行使價格爲£0.0001。

累計赤字包括當前和前期的損失。累計其他綜合損失主要包括外幣翻譯準備金。額外支付的資本主要包括超出股票面值的額外認購對價以及基於股票支付的公允價值。

在公司與Armada Acquisition Corp I（「Armada」，注意7.3）擬議的業務合併相關的初始及四次修訂的F-4註冊聲明中，截止到2021年8月30日，公司在其合併的組合拆分基本報表中將ANY Lifestyle Management GmbH（「ANY」，注意14）作爲一家VIE進行合併，Rezolve爲主要受益人。

On August 2021年30日，公司與Radio Group GmbH簽署了具有約束力的條款清單，以收購ANY。根據該條款清單，公司發行了14,427,185股普通股，估值爲每股1.03美元。普通股於2022年2月11日發行，屆時ANY的所有流通股從Radio Group轉讓給公司。至於12月 2022年28日，ANY的法律所有權恢復到ANY的賣方，換取的股份被重新分類爲遞延股份。2024年4月13日，公司董事會批准放棄完成收購ANY的計劃。董事會做出決定後，Radio Group立即被通知。公司沒有計劃在以後追求收購ANY。

公司重新評估了在2024年初根據有約束力的條款清單收購ANY的法律權利，並得出結論：公司不是主要受益人，也沒有權力指導ANY的活動。

因此，公司重新調整了截至2023年6月30日的六個月的比較性簡明分拆合併基本報表，以在這些簡明分拆合併基本報表中重新調整比較性基本報表。

以下列出了受影響財務報表項目與修正後金額的調節，截至日期及截至當時六個月的情況。先前報告的金額反映在同一公司的第三和第四份修正註冊聲明中，截至2023年6月30日和2023年12月12日及2024年1月19日提交給證監會的報告中。下表中標記爲「按提交情況」這些金額。標記爲「重新調整調整」的金額代表此重新調整的影響，原因是與公司作爲ANY主要受益所有人相關的判斷變化。糾正此重大錯誤的影響是淨損失減少了730萬美元，總資產減少了30萬美元，總負債和股東權益減少了30萬美元。