10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

（在以下選項中加上一個）


☒	根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2020年9月30日 2024

或者


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

過渡期從爲

委員會文件號。 0-07099

CECO環保母基公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

    特拉華州

    13-2566064

    （國家或其他管轄區的
註冊或組織)

    （美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）

    5080光譜大道
800E套房
 Addison, 得克薩斯州

75001

    ，（主要行政辦公地址）

    (郵政編碼)

公司電話號碼，包括區號：（214) 357-6181

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	CECO	納斯達克股票市場有限責任公司

請在複選框內指示註冊者是否： 1.在過去的12個月內（或註冊者需要提交此類報告的較短期間內）已經提交了根據證券交易所法案第13條或第15(d)條所需提交的全部報告；以及 2.在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的規定。是☒ 不是 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是☒ 不是 ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☐
新興成長公司	☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請勾選以下選項說明是否爲外殼公司（根據交易所法規第120億.2條所定義）。是 ☐ 否 ☒

每個發行人普通股類別的流通股數，截至最新實際日期爲： 34,979,018 普通股股數，每股面值爲$0.01，截至2024年10月17日。

CECO環保母基公司及子公司

10-Q表格季度報告

截至2024年9月30日的季度


第I部分-財務信息：	財務信息	2

	項目1.基本報表	2

	截至2024年9月30日和2023年12月31日的精簡合併資產負債表	2

	截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的精簡合併利潤表	3

	截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月的精簡綜合收入表	4

	2024年9月30日和2023年9月30日止九個月的精簡合併股東權益報表	5

	2024年9月30日止九個月的精簡合併現金流量表和2023年	7

	簡明合併財務報表註釋	8

	項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析	23

	項目3.有關市場風險的數量和質量披露	31

	項目4.控制和程序	31

第2部分 -	其他信息	33

	項目1.法律訴訟	33

	項目1A.風險因素	33

	項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用	33

	項目3. 面對高級證券的違約情況	33

	項目4.礦山安全披露	33

	項目5.其他信息	33

	項目6.附件	34

簽名		35

CECO 環保母基 CORP. 及其子公司

第一部分 – 財務信息

項目 1. 財務報表

壓縮合並報表合併資產負債表


(以千爲單位，除每股數據外)	(未經審計) 2024年9月30日			2023年12月31日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	38,700		$	54,779
受限現金		226			669
應收賬款，淨額爲$7,214 並且 $6,460		100,111			112,733
未完成合同的成本和預計收益超過到賬款		68,500			66,574
庫存，淨		37,760			34,089
預付費用及其他流動資產		27,143			11,769
預付所得稅		3,826			824
總流動資產		276,266			281,437
不動產、廠房和設備，淨值		32,306			26,237
經營租賃的使用權資產		24,690			16,256
商譽		220,026			211,326
無形資產 - 有限壽命，淨額		51,547			50,461
無形資產 - 無限壽命		9,598			9,570
遞延所得稅		287			304
遞延費用及其他資產		6,792			4,700
總資產	$	621,512		$	600,291
負債和股東權益
流動負債：
債務的當前部分	$	10,580		$	10,488
應付賬款		92,316			87,691
應計費用		43,762			44,301
賬單超過未完成合同的成本和預計收益		64,801			56,899
應付票據		1,700			2,500
應付所得稅		—			1,227
總流動負債		213,159			203,106
其他負債		10,336			12,644
債務，減去流動部分		122,818			126,795
遞延所得稅負債，淨額		9,622			8,838
經營租賃負債		19,696			11,417
總負債		375,631			362,800
承諾和或有事項（見附註14）
股東權益：
優先股，$.01面值; 10,000 授權股份，無發行		—			—
普通股，$.01面值; 100,000,000 授權股份， 34,979,018 和 34,835,293截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行及流通的股份		349			348
超額資本		253,590			254,956
留存收益（累計虧損）		1,692			(6,387	)
累計其他綜合損失		(14,374	)		(16,274	)
CECO股東權益總額		241,257			232,643
非控制性權益		4,624			4,848
總股東權益		245,881			237,491
總負債和股東權益	$	621,512		$	600,291

簡明合併基本報表的附註是上述報表的重要組成部分。

簡化的合併財務報表收入的附註報表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
(以千為單位，除股數和每股資料外)	2024			2023			2024			2023
淨銷售額	$	135,513		$	149,390		$	399,367		$	391,134
銷售成本		90,247			106,269			259,921			273,303
毛利潤		45,266			43,121			139,446			117,831
銷售和管理費用		34,262			30,439			105,636			86,082
攤銷費用和收益支付		2,617			1,968			7,036			5,988
收購和整合費用		1,210			1,386			1,876			2,210
高管過渡費用		—			1,258			—			1,417
重組費用		(10	)		217			544			217
石棉訴訟費用		—			—			225			—
經營收入		7,187			7,853			24,129			21,917
其他費用，淨額		(398	)		(216	)		(2,589	)		(670	)
利息費用		(2,648	)		(3,340	)		(9,315	)		(9,498	)
所得稅前收入		4,141			4,297			12,225			11,749
所得稅費用		1,602			585			2,664			1,577
淨利潤		2,539			3,712			9,561			10,172
非控制性權益		(453	)		(382	)		(1,482	)		(1,140	)
歸屬於CECO環保母基的淨利潤。	$	2,086		$	3,330		$	8,079		$	9,032
每股收益：
基本	$	0.06		$	0.10		$	0.23		$	0.26
稀釋	$	0.06		$	0.09		$	0.22		$	0.26
加權平均普通股在外流通股數：
基本		34,966,625			34,771,742			34,910,165			34,612,163
稀釋		36,488,788			35,301,429			36,322,690			35,215,843

簡明合併基本報表的附註是上述報表的重要組成部分。

精煉的合併綜合收入表綜合收益表

(未經審計)


	截至9月30日的三個月					截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023			2024		2023
淨利潤	$	2,539	$	3,712		$	9,561	$	10,172
其他綜合收益，稅後淨額：
外幣轉換收益（損失）		2,102		(1,160	)		1,900		(255	)
綜合收益	$	4,641	$	2,552		$	11,461	$	9,917

簡明合併基本報表的附註是上述報表的重要組成部分。

濃縮合並報表股東權益表

(未經審計)


	普通股						資本在超過			保留收益 (累計			累計其他綜合			非控股			總計分享者的
	Shares			金額			面值			虧損)			損失			權益			Equity
截至2023年12月31日的餘額		34,835		$	348		$	254,956		$	(6,387	)	$	(16,274	)	$	4,848		$	237,491
截至2024年3月31日的三個月的淨利潤		—			—			—			1,508			—			585			2,093
股票期權的行使		10			—			113			—			—			—			113
發行的限制性股票單位		195			2			(2,204	)		—			—			—			(2,202	)
基於股份的薪酬		12			—			1,808			—			—			—			1,808
普通股回購與養老		(144	)		(1	)		(3,000	)		—			—			—			(3,001	)
翻譯收益		—			—			—			—			654			—			654
非控制性權益分配		—			—			—			—			—			(804	)		(804	)
2024年3月31日的餘額		34,908		$	349		$	251,673		$	(4,879	)	$	(15,620	)	$	4,629		$	236,152
截至2024年6月30日的三個月淨利潤		—			—			—			4,485			—			445			4,930
股票期權的行使		10			—			161			—			—			—			161
已發行限制性股票單位		92			1			(466	)		—			—			—			(465	)
基於股份的薪酬		—			—			2,191			—			—			—			2,191
普通股回購與養老		(86	)		(1	)		(1,999	)		—			—			—			(2,000	)
翻譯損失		—			—			—			—			(856	)		—			(856	)
非控股權益分配		—			—			—			—			—			(301	)		(301	)
截至2024年6月30日的餘額		34,924		$	349		$	251,560		$	(394	)	$	(16,476	)	$	4,773		$	239,812
截至2024年9月30日的三個月淨利潤		—			—			—			2,086			—			453			2,539
股票期權的行使		8			—			94			—			—			—			94
限制性股票單位發行		27			—			(340	)		—			—			—			(340	)
基於股份的薪酬		20			—			2,276			—			—			—			2,276
翻譯收益		—			—			—			—			2,102			—			2,102
非控股權益分配		—			—			—			—			—			(602	)		(602	)
截至2024年9月30日的餘額		34,979		$	349		$	253,590		$	1,692		$	(14,374	)	$	4,624		$	245,881


	普通股				資本在超過			累計			累計其他綜合			非控股			總計分享者的
	Shares		金額		面值			損失			損失			權益			Equity
截至2022年12月31日的餘額		34,382	$	344	$	250,174		$	(19,298	)	$	(17,996	)	$	4,924		$	218,148
截至2023年3月31日的三個月的淨利潤		—		—		—			1,978			—			491			2,469
股票期權的行使		52		1		611			—			—			—			612
發行限制性股票單位		123		1		(622	)		—			—			—			(621	)
基於股份的薪酬		—		—		808			—			—			—			808
翻譯收益		—		—		—			—			766			—			766
截至2023年3月31日的餘額		34,557	$	346	$	250,971		$	(17,320	)	$	(17,230	)	$	5,415		$	222,182
截至2023年6月30日的三個月淨利潤		—		—		—			3,724			—			266			3,990
股票期權的行使		25		—		317			—			—			—			317
發行的限制性股票單位		132		1		(271	)		—			—			—			(270	)
基於股份的補償收入		24		—		1,389			—			—			—			1,389
翻譯收益		—		—		—			—			139			—			139
非控股權益分配		—		—		—			—			—			(599	)		(599	)
截至2023年6月30日的餘額		34,738	$	347	$	252,406		$	(13,596	)	$	(17,091	)	$	5,082		$	227,148
截至2023年9月30日的三個月淨利潤		—		—		—			3,330			—			382			3,712
股票期權的行使		25		—		281			—			—			—			281
限制性股票單位發放		48		—		(203	)		—			—			—			(203	)
基於股票的補償收入		—		—		1,129			—			—			—			1,129
翻譯損失		—		—		—			—			(1,160	)		—			(1,160	)
非控制性權益分配		—		—		—			—			—			(765	)		(765	)
截至2023年9月30日的餘額		34,811	$	347	$	253,613		$	(10,266	)	$	(18,251	)	$	4,699		$	230,142

簡明合併基本報表的附註是上述報表的重要組成部分。

濃縮合並的現金流量表

(未經審計)


	截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023
來自經營活動的現金流：
淨利潤	$	9,561		$	10,172
對將淨利潤調整爲經營活動提供的（使用的）淨現金的調整：
折舊和攤銷		10,536			8,769
未實現外匯收益（損失）		201			(138	)
對收益承諾負債的公允價值調整		400			296
處置物業和設備的收益		135			43
債務折扣攤銷		357			271
股份基於薪酬的支出		5,790			3,096
壞賬費用		404			154
庫存準備費用		850			526
其他		77			—
運營資產和負債的變化，扣除收購後的金額：
應收賬款		9,653			(25,961	)
未完成合同的費用和預計收益超出賬單		(1,498	)		6,006
存貨		(4,305	)		(10,395	)
預付賬款和其他流動資產		(18,059	)		(8,228	)
遞延費用和其他資產		(2,755	)		(268	)
應付賬款		15,387			21,162
應計費用		(550	)		7,868
賬單超過未完成合同的費用和預計收益		7,286			19,330
應付所得稅		(1,140	)		261
其他負債		(9,330	)		(3,473	)
經營活動提供的淨現金		23,000			29,491
投資活動產生的現金流：
物業和設備的收購		(11,237	)		(5,511	)
爲收購支付的淨現金		(14,954	)		(48,102	)
投資活動使用的淨現金		(26,191	)		(53,613	)
融資活動產生的現金流：
在循環信貸額度上的借款		58,400			94,200
循環信用額度的還款		(54,800	)		(63,200	)
長期債務的償還		(7,843	)		(2,478	)
融資租賃和融資負債的支付		(692	)		(680	)
爲收購支付的遞延對價		(2,050	)		(1,247	)
收益支付		(1,672	)		(1,496	)
員工股票購買計劃和期權行使的收益		846			1,435
非控制性權益分配		(1,707	)		(1,364	)
回購普通股		(5,000	)		—
融資活動的淨現金（使用）提供		(14,518	)		25,170
匯率變化對現金、現金等價物及受限現金的影響		1,187			703
現金、現金等價物及限制性現金的淨（減少）增加		(16,522	)		1,751
期初的現金、現金等價物及受限現金		55,448			46,585
期末的現金、現金等價物及受限現金	$	38,926		$	48,336
本期間支付的現金用於：
利息	$	9,714		$	8,531
所得稅	$	6,779		$	8,633

簡明合併基本報表的附註是上述報表的重要組成部分。

CECO 環保母基 CORP. 及其附屬公司

NOT英順的簡化合並基本報表

(未經審計)

1. 合併基本報表的報告基礎

CECO環保母基及其子公司的未經審計的簡明合併基本報表（以下稱 "公司"、"CECO"、"我們"、"我們的"）是根據證券交易委員會（"SEC"）的規則和規定編制的。某些信息和腳註披露通常包含在符合美國公認會計原則（"GAAP"）編制的基本報表中，已根據這些規則和規定進行了簡化或省略。管理層認爲，公司附帶的未經審計的簡明合併基本報表包含所有調整，僅由正常的經常性調整組成，必要以公平展示截至2024年9月30日的財務狀況，以及截至2024年和2023年9月30日的運營結果、現金流和股東權益。2024年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。2023年12月31日的資產負債表已從公司截至2023年12月31日的審計合併基本報表中提取，該審計合併基本報表已在2024年3月5日向SEC提交的公司年度報告Form 10-k中包含（"Form 10-K"）。

按照GAAP編制基本報表需要管理層做出影響報告金額的資產和負債以及財務報表日期時或在報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

這些基本報表及其附帶的說明應與Form 10-k中包含的經過審計的基本報表及其說明一起閱讀。

除非另有說明，表格中的所有餘額均以千爲單位，除每股金額外。

2. 新的基本報表會計公告

會計標準在財年中被採納 2024

無。

待採納的會計標準

2023年12月，財務會計標準委員會（「FASB」）發佈了會計標準更新（「ASU」）2023-09，所得稅（主題740）：對所得稅披露的改進，涉及所得稅披露要求，主要圍繞稅率調節和所得稅支付的披露。該ASU適用於2024年12月15日之後開始的財年。公司目前正在評估該標準採納對公司合併基本報表的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，部門報告（主題280）：對可報告部門披露的改進，涉及部門披露要求，主要是重大部門費用的披露。該ASU適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的中期期間。公司目前正在評估該標準採納對公司合併基本報表的影響。

3. 應收賬款

截至 2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日			2023年12月31日
應收賬款	$	107,325		$	119,193
信用損失準備		(7,214	)		(6,460	)
應收賬款總額，淨額	$	100,111		$	112,733

截至前一年期初，即2023年1月1日，應收賬款淨額爲 $83.1 百萬。

在簡明合併資產負債表中，根據合同保留條款而開具但未支付的客戶餘額約爲 $5.3 百萬和 $3.2 百萬，截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別是。進行中的合同的保留應收款通常在合同完成後的一兩年內收回，按預計收回的時間，在簡明合併資產負債表中記錄爲「應收賬款淨額」或「遞延費用和其他資產」。

計入信用損失準備金的金額爲 $0.1 百萬和 $0.2 百萬，截至2024年和2023年9月30日的三個月. $0.4 百萬和 $0.2 截至2024年和2023年9月30日的九個月，分別。

4. 合同資產和負債

截至 2024年9月30日和2023年12月31日的合同資產和負債包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
未完成合同的費用和預計收益超出賬單	$	68,500	$	66,574
賬單超過未完成合同的費用和預計收益		64,801		56,899

截至前一年期初或2023年1月1日，未完工合同的成本和預計收益超過賬單的部分以及未完工合同的賬單超過成本和預計收益的部分爲 $71.0 百萬和 $32.7 百萬，分別爲。記錄在「應計費用」中的合同負債在簡明合併資產負債表中爲 $8.3 百萬， $7.9 百萬和 $4.5 百萬，截至2024年9月30日、2023年12月31日和2023年1月1日，分別爲。大約 80% 公司的合同負債截至2023年12月31日的部分在截至2024年9月30日的九個月內被確認作爲營業收入.

5. 庫存

截至截至2024年9月30日和2023年12月31日的庫存包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日			2023年12月31日
原材料	$	27,871		$	25,819
在製品		11,041			9,710
成品		2,855			2,368
過時存貨準備金		(4,007	)		(3,808	)
總庫存	$	37,760		$	34,089

計入過時存貨準備金並衝減銷售成本的金額爲 $0.2 百萬和零截至2024年和2023年9月30日的三個月中的 $0.8 百萬和 $0.5 截至2024年和2023年9月30日的九個月內爲百萬，分別。

6. 商譽和無形資產

本期商譽活動爲截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度情況如下：


(以千爲單位)	截至2024年9月30日的九個月				截至2023年12月31日的年度
商譽 / 商標	商譽		商標名稱		商譽		商標名稱
期初餘額	$	211,326	$	9,570	$	183,197	$	9,508
收購		7,689		—		27,152		—
外幣折算		1,011		28		977		62
期末餘額	$	220,026	$	9,598	$	211,326	$	9,570

在2024年第一季度，公司記錄了與收購Kemco Systems Co., LLC（"Kemco"）相關的計量期間調整，如第15條所述，導致商譽增加$0.1 百萬。在2024年第三季度，公司完成了對 EnviroCare International的收購，如第15條所述，導致商譽爲$7.6 百萬。

有限使用壽命的無形資產截至 2024年9月30日和2023年12月31日由以下內容組成：


	2024年9月30日						2023年12月31日
(以千爲單位)	成本			累計攤銷			成本			累計攤銷
科技	$	17,248		$	14,552		$	16,517		$	14,061
客戶名單		109,151			68,380			103,471			63,420
商標		14,914			6,030			14,094			5,001
外匯調整		(1,396	)		(592	)		(1,083	)		56
總無形資產 – 有限使用壽命	$	139,917		$	88,370		$	132,999		$	82,538

有限使用壽命無形資產活動如下：截至2024年和2023年9月30日的九個月


	截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023
期初無形資產 – 有限使用壽命，淨額	$	50,461		$	35,251
攤銷費用		(6,478	)		(5,306	)
收購		7,250			22,318
外幣調整		314			77
無形資產 - 有限壽命，期末淨額	$	51,547		$	52,340

有限壽命無形資產的攤銷費用爲 $2.2 百萬和 $1.9 百萬，截止於 2024年9月30日和2023年9月30日，分別爲， $6.5 百萬和 $5.3 百萬用於截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。有限生命無形資產未來五年的攤銷預計爲 $2.2 2024年其餘月份爲 $8.4 2025年爲 $7.3 2026年爲 $7.1 2027年爲 $6.7 2028年爲

公司每年在第四季度完成其商譽和無限生命無形資產的減值評估，或在需要時更頻繁地進行評估。作爲減值評估的一部分，公司首先定性評估當前事件或情況的變化是否會導致確定其公允價值更可能低於其賬面價值的情況，這被定義爲超過50%的可能性。如果定性判斷公允價值更可能高於賬面價值，公司則不進行定量減值測試。如果這一定性評估表明該資產可能存在減值的概率較高，則會計算其預計公允價值。如果預計公允價值低於賬面價值，將會記錄減值費用。

截至2024年9月30日，公司根據當前預測審查了此前的預測和假設，這些預測面臨各種風險和不確定性，包括預計的營業收入、預計的運營利潤、終端增長率和資本成本。在截至2024年9月30日的三個月或九個月內，公司並未識別到任何需要進行商譽或無形資產中期減值評估的觸發事件。

公司在評估其商譽和無限壽命無形資產潛在減值時對未來情況的假設存在不確定性，公司將繼續在未來期間監控這些情況，並在新信息變得可用時相應更新其分析。

7. 應計費用

截至的應計費用 2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
補償及相關福利	$	10,829	$	11,278
應計保修		5,224		5,105
合同負債		8,313		7,875
短期營業租賃負債		4,402		4,278
其他		14,994		15,765
總應計費用	$	43,762	$	44,301

8. 高級債務

截至的債務 2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款包括以下內容：


(以千爲單位)	2024年9月30日			2023年12月31日
信用額度下的未償還借款（見下文）期限貸款應付於季度本金分期付款爲$550截至九月份 2023, $2,232截至2025年九月份和$2,977之後的餘額在 2026年十二月到期
定期貸款	$	105,727		$	112,424
循環信貸便利		20,900			17,300
根據信貸便利的總未償還借款		126,627			129,724
合資創業公司的長期債務下的未償還借款		7,710			8,855
未攤銷的債務折扣		(939	)		(1,296	)
總未償還借款		133,398			137,283
減：流動部分		(10,580	)		(10,488	)
總債務，減去流動部分	$	122,818		$	126,795

根據信貸便利和合資創業公司長期債務的計劃本金支付爲 $2.6 2024年剩餘部分爲百萬， $11.3 2025年爲百萬， $116.5 2026年爲百萬， $3.9 2027年爲百萬，以及零 2028年。

信貸額度

截至2024年9月30日和2023年12月31日， $13.8 百萬和 $13.3 未使用的信用額度爲百萬，具體情況如下。考慮到借款限制，公司的高級擔保定期貸款和具有信用證、臨時貸款和多貨幣貸款的次級擔保循環貸款（"信用設施"）下的總未使用信用額度爲 $82.7 百萬和 $109.4 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲百萬。循環貸款可以借出、償還和再次借用，直到2026年12月17日屆滿時，所有未償還餘額必須償還。

根據公司的選擇，循環貸款和定期貸款以每年利率計算，基於(a)高於(i)聯邦基金利率加上 0.5%，或(ii)代理人的主要貸款利率（如信用設施中定義），(b)每日簡單SOFR加上每日簡單SOFR調整的 0.11% 加1.0%，(c)1.0%加上範圍從 1.75%至 3.25% 取決於公司的合併槓桿比率，或 (d) 一/三/六個月的Term SOFR利率（在信貸設施中定義）加上範圍從 0.11%至 0.43% p加上 1.75% 到 3.25% 取決於公司的合併槓桿比率。擺動信貸貸款的利息爲基本利率。

基本利率貸款的利息每季度支付一次，支付日爲每個日曆季度的最後一天和到期日。Term SOFR利率貸款的利息在每個適用的利息期的最後日期支付（如本協議中定義），但不得少於每三個月支付一次，並在到期時支付。未償還借款的加權平均利率爲 7.33% 和 8.29% 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別爲。有效利率爲 8.09% 和 7.70% 分別截止到2024年9月30日和2023年12月31日。

根據信貸便利的條款，公司必須維持某些財務契約，包括維持合併淨槓桿比率（在信貸便利中定義）。在2023年第三季度，公司進入了一個提高比率期間，導致最大合併淨槓桿比率爲 4.00 截至2024年6月30日，此後減少至 3.50 直到信貸便利的期限結束。

公司已對其幾乎所有資產授予安全權益，以擔保其根據信貸便利的義務。公司的信貸便利義務由公司的國內子公司擔保，且該擔保義務由這些子公司幾乎所有資產的安全權益擔保，包括某些房地產。公司的信貸便利義務也可以由公司的重要海外子公司擔保，前提是不會對公司產生不利的稅務後果。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司遵守了信貸便利下所有相關的財務及其他限制性契約。

在2024年10月7日，公司簽署了第三次修訂和重述的信用協議，該協議完全修訂和重述了公司的信貸便利。修訂的信用協議提供了一筆最高達$的高級固定應急信貸便利，初始總本金金額爲400.0 百萬。有關詳細信息，請參見第17條。

合資公司債務

在2022年3月7日，公司的Effox-Flextor-Mader, Inc.合資公司（簡稱"EFm JV"），該公司持有 63%的股權，簽訂了一份以EFm JV的資產爲擔保的貸款協議，貸款總本金金額爲$11.0 百萬，用於收購General Rubber, LLC（"GRC"）。截至 2024年9月30日和2023年12月31日， $7.7 百萬和 $8.9 百萬的貸款尚未償還。本金將按月償還給貸方，最後一筆款項需在2027年2月27日到期。利息根據EFm JV選擇的1/3/6個月期SOFR利率加上3.25%按年計息，底線利率爲3.75%。利息在每個月的最後一天按月支付。2024年9月30日和2023年12月31日的利率爲 7.96% 和 8.70%截至2024年9月30日和2023年12月31日，EFm合資公司遵守了該貸款協議下的所有相關財務和其他限制條款。此貸款餘額不影響公司的借款能力或信用額度下的財務契約。截至2024年9月30日， $16.9 百萬的流動資產， $25.8 百萬的長期資產，以及 $31.3 百萬的總負債與EFm合資公司相關，包含在簡明合併資產負債表中。截至2023年12月31日，有$14.5 百萬的流動資產，$26.7 百萬的長期資產，以及$12.5 百萬的總負債與EFm合資公司相關，包含在合併資產負債表中。對於截至截至2024年和2023年9月30日，EFm合資企業的貢獻爲 $10.7 百萬和 $9.0 百萬營業收入，分別計入公司業績。截止2024年和2023年9月30日的九個月，EFm合資企業的貢獻爲 $34.6 百萬和 $28.3 百萬營業收入，分別計入公司業績。截止2024年和2023年9月30日的三個月，EFm合資企業的貢獻爲 $1.2 百萬和 $1.0 百萬淨利潤，分別計入公司業績。截止2024年和2023年9月30日的九個月，EFm合資企業的貢獻爲 $3.9 百萬和 $3.0 公司業績中包括了淨利潤的百萬美元。

外債

公司在多個外國目前支持現金、信用證或以資產和擔保作爲抵押的信用額度下，擁有多項銀行擔保設施和雙邊信用額度。2023年3月，公司修訂了信用額度，允許信用證和銀行擔保的發行上限爲$80.0 從雙邊信用額度中獲得的百萬美元通過在信用額度下以資產和擔保作爲抵押獲得的。截至2024年9月30日和2023年12月31日， $46.3 百萬和 $45.8 百萬美元的銀行擔保仍在未結算狀態，包括 $1.7 百萬和 $1.3 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的子公司在荷蘭持有的歐元指數計價的銀行擔保協議下，尚未到期的銀行擔保爲百萬，並由當地資產擔保，以及 $2.4 百萬和 $2.3 截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚未到期的銀行擔保爲百萬，分別在中國的公司子公司持有的人民幣計價銀行擔保協議下，並由當地資產擔保。

9. 每股收益

截至2024年和2023年9月30日的三個月的基本和稀釋每股收益的計算元件如下：


	截至9月30日的三個月
(以千爲單位)	2024		2023
分子 (針對基本和稀釋每股收益)
歸屬於CECO環保母基CORP的淨利潤	$	2,086	$	3,330

分母
基本加權平均流通股數		34,967		34,772
由於期權和限制性股票獎勵而產生的普通股等價物		1,522		529
稀釋加權平均流通股數		36,489		35,301

截至2024年和2023年9月30日的九個月基本和稀釋每股收益的計算元件如下：


	截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023
分子 (基本和攤薄每股收益)
歸屬於CECO環保母基的淨利潤。	$	8,079	$	9,032

分母
基本加權平均流通股數		34,910		34,612
來自期權和限制性股票獎勵的普通股等價物		1,413		604
稀釋加權平均流通股數		36,323		35,216

在攤薄每股收益計算中，期權和限制性股票單位是使用庫藏股法計算的。截止到2024年和2023年9月30日的三個月，零和零截至2024年9月30日和2023年的九個月， 0.1 百萬和 0.7 百萬的未行使期權和限制性股票單位被排除在稀釋每股收益的計算之外，因爲它們具有反稀釋效應。

一旦限制性股票單位歸屬，它將被納入基本和稀釋每股收益的加權平均流通股計算中。

普通股回購

在2022年5月10日，公司的董事會授權了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買高達$20.0 截至2025年4月30日，公司已授權回購百萬股流通普通股。該授權允許公司在公開市場上回購股票，通過加速回購、區塊交易、規則10b5-1交易計劃或通過私下協商交易，符合適用法律、規章和規定。在截至2024年9月30日的三個月和截至2024年9月30日的九個月，公司在該計劃下回購了大約零和 230,000 股份，費用爲零和 $5.0 分別爲百萬。 2024財年沒有記錄減值損失。截至2023年9月30日的三個月或九個月內，根據該計劃回購的股份。

10. 基於股份的補償

公司根據會計標準編纂（「ASC」）主題718，「補償 – 股票補償」，確認基於股份的補償，這要求公司在授予日按授予的公允價值確認基於股份的獎勵的補償費用。公司確認了 $1.9 百萬和 $1.2 在截至2024年和2023年9月30日的三個月內，基於股份的補償相關費用爲百萬，並且 $5.8 百萬和 $3.1 在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，基於股份的補償相關費用爲百萬。

公司大約授予了零和 345,000 截至2024年和2023年9月30日的三個月內，限制性股票單位分別爲 341,000 和 733,000 截至2024年和2023年9月30日的九個月內，限制性股票單位分別爲。此外，公司授予了大約 25,000 和零股票期權

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，分別。否在截至的三個月內授予了股票期權 2024年9月30日和2023年9月30日。

截至目前，我們的普通股大約有 8,000 和 25,000 在截至的三個月內行使的期權分別是2024年和2023年9月30日，公司收到了 $0.1 百萬和 $0.3 百萬現金，分別來自員工和董事。行使期權的內在價值爲 $0.1 百萬，截止2024年和2023年9月30日的三個月內。大約有 28,000 和 101,000 在截止2024年和2023年9月30日的九個月內行使的期權公司收到了 $0.4 百萬和 $1.2 分別從員工和董事手中獲得的現金爲百萬。行使的期權內在價值爲 $0.3 百萬美元和$0.1 百萬用於截至2024年和2023年9月30日的九個月，分別。

11. 養老金和員工福利計劃

公司爲某些工會員工提供一項非自繳的確定福利養老金計劃。該計劃的資金符合1974年員工養老收入保障法的資金要求。

公司在合併損益表的「其他費用，淨額」中列出了淨定期福利成本的元件。

養老金計劃費用基於在每個財政年度開始時由計劃精算師進行的評估。養老金計劃費用的元件包括以下內容：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023			2024			2023
利息成本	$	304		$	318		$	912		$	955
計劃資產的預期回報		(308	)		(285	)		(915	)		(856	)
淨精算損失的攤銷		57			74			169			223
淨定期收益成本	$	53		$	107		$	166		$	322

公司向其確定收益計劃進行了貢獻， $0.9 百萬和 $1.1 截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，分別。否在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，進行了對該計劃的貢獻。預計在2024年剩餘時間內不會有額外的貢獻。 $3.0 百萬和 $4.1 截至2024年9月30日和2023年12月31日，該計劃的未計資金負債爲百萬。分別包含在《濃縮綜合資產負債表》的「其他負債」中。

12. 所得稅

公司在各個聯邦、州和地方司法管轄區提交所得稅申報表。稅務年度從 2018 開始仍可供聯邦當局檢查。稅務年度從 2017 開始仍開放給所有重要的州和外國當局。

公司根據ASC主題740「所得稅」對不確定稅務事項進行會計處理。截至2024年9月30日和2023年12月31日，不確定稅務事項的負債總額約爲 $0.2 百萬，計入《簡明合併資產負債表》的「其他負債」項下。公司在《簡明合併收入報表》中確認與不確定稅務事項相關的應計利息和罰款（如有）爲所得稅費用。

公司在外國子公司的未分配收益並非永久性再投資。由於外國收益在2017年已經按照《2017年減稅和就業法案》受到美國所得稅的約束，因此公司計劃在需要時回流外國持有的現金。公司記錄因決定回流在外國業務中持有的現金而可能需要支付的外國預扣稅相關的遞延所得稅。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司記錄的遞延所得稅約爲 $0.9 百萬和 $0.7 分別爲其外國子公司的未分配收益，百萬。

所得稅費用爲 $1.6 百萬和 $0.6 百萬，截至2024年和2023年9月30日的三個月. $2.7 百萬和 $1.6 截至2024年和2023年9月30日的九個月內分別爲百萬。2024年三個月截至9月30日的有效所得稅稅率爲 38.7% 與 13.6% 截至2023年9月30日的三個月，以及截至2024年9月30日的九個月的有效所得稅率爲 21.8% 與 13.4% 截至2023年9月30日的九個月相比。2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月的有效所得稅率不同於美國聯邦法定稅率。公司的有效稅率受以下因素影響

某些其他永久性差異，包括州所得稅、不可扣除的激勵性股票補償以及其運營地區之間的稅率差異。此外，公司在2024年第二季度收到了與以前年份收購相關的稅收補償款$0.5 百萬。

經濟合作與發展組織/G20包容性框架關於稅基侵蝕和利潤轉移發佈了第二支柱模型規則，旨在應對因全球經濟數字化而帶來的稅收挑戰，該規則引入了一個% 15的全球最低企業稅，對於營業收入超過€750 百萬的公司進行按國別計算。2023年2月1日，FASB表示，他們認爲第二支柱下徵收的最低稅是一種替代最低稅，因此，與最低稅相關的遞延稅資產和負債不應被確認或調整，以考慮最低稅的未來估計影響，而應在發生的期間確認。部分第二支柱立法已在公司運營的某些司法管轄區生效，適用於自2024年1月1日或之後開始的會計期間。然而，根據當前的營業收入閾值，公司目前不受第二支柱稅收的限制。

13. 金融工具

公司的金融工具主要包括現金及現金等價物的投資、應收款項和某些其他資產、應付票據、外債和應付賬款，這些在2024年9月30日和2023年12月31日的公允價值由於其短期性質或利率期貨受市場驅動而近似。

根據信用設施和合資企業長期貸款發行的債務的公允價值爲 $134.3 百萬和 $138.6 百萬，在 2024年9月30日和2023年12月31日，公允價值是根據市場條件、公司的信用狀況以及我們債務的當前條款來確定的，按公允價值層次結構的第二級進行考慮。

在2024年9月30日和2023年12月31日，公司持有現金及現金等價物 $38.7 百萬和 $54.8 分別爲百萬，其中 $25.3 百萬和 $38.5 分別爲百萬，主要在荷蘭、印度、英國和中國以外持有。

14. 承諾和或有事項

石棉案件

公司的子公司Met-Pro Technologies LLC（「Met-Pro」）自2002年起，被多家工業公司提起與石棉相關的訴訟，特別是在泵和流體處理行業的公司。管理層認爲，投訴通常含糊、籠統和推測，聲稱Met-Pro與衆多其他被告一起，銷售未確定的含石棉產品，並從事其他相關行爲，這些行爲導致原告受傷（包括死亡）和損失。律師已經建議，近期的案件通常聲稱更嚴重的間皮瘤索賠。公司的保險公司聘請了律師，和公司一起積極應對這些案件。許多案件在原告未能提供與Met-Pro產品接觸證據後被駁回。在那些有證據的案件中，公司發現接觸水平較低，公司認爲其產品並非導致死亡、受傷或損失的原因。公司已被駁回或和解了大量這些案件。從2002年到2024年9月30日涉及石棉相關索賠的累計和解支付爲 $7.0 百萬，其他所有法律費用（不包括企業顧問費用）大部分已由公司的保險公司支付。每宗和解索賠的平均成本（不包括法律費用）約爲 $33,000。截至2024年9月30日和2023年12月31日，資產負債表中「應計費用」項目記錄的金額分別爲 $0.2 百萬和零，與石棉訴訟相關。

根據公司目前掌握的關於該等索賠的最新信息，截至2024年9月30日，公司共有343起未決案件，其中伊利諾伊州、紐約、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的案件數量最多，較之於 313 截至2023年12月31日未決案件的情況。在截至2024年9月30日的九個月期間，共有136起新案件針對公司提起，公司被駁回了71起案件並和解了35起案件。大部分未決案件尚未進入發現程序的早期階段，儘管一些案件已經安排進程或排期待審。公司認爲，對當前針對公司的未決案件及可預見的未來的保險覆蓋是足夠的，假設案件的當前成交量、性質及和解金額保持不變。然而，公司無法控制針對其提起的案件數量和性質，也無法控制其保險公司的財務狀況或其在保險覆蓋方面的立場。公司目前還相信，未決案件不會對公司的經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響。

Other

The Company is also a party to routine contract and employment-related litigation matters, warranty claims and routine audits of state and local tax returns arising in the ordinary course of its business.

The final outcome and impact of open matters, and related claims and investigations that may be brought in the future, are subject to many variables, and cannot be predicted. The Company records accruals for estimated losses relating to claims and lawsuits when available information indicates that a loss is probable and the amount of the loss, or range of loss, can be reasonably estimated. The Company expenses legal costs as they are incurred.

The Company is not aware of any pending claims or assessments, other than as described above, which may have a material adverse impact on its liquidity, financial position, results of operations, or cash flows.

15. Acquisitions

EnviroCare International LLC

On July 29, 2024, the Company completed its acquisition of EnviroCare International LLC (“EnviroCare"), based in American Canyon, California. EnviroCare is an international designer and provider of industrial exhaust air contamination treatment and control systems, solutions and services across a wide range of industrial and municipal applications. The estimated purchase price was approximately $13.0 million consisting of $15.7 million paid at closing and a seller promissory note of $1.7 million, partially offset by an estimated working capital adjustment of $4.4 million. The acquisition was financed using a combination of cash on the balance sheet and borrowings under the Company’s existing Credit Facility. The following table summarizes the preliminary fair values of the assets acquired and liabilities assumed at the date of closing.


(in thousands)
Current assets (including cash of $374 and accounts receivable of $405)	$	3,111
Property and equipment		17
Intangible - finite life		7,250
Goodwill		7,579
Total assets acquired		17,957
Current liabilities assumed		(4,949	)
Net assets acquired	$	13,008

The Company acquired technology, customer lists and tradename intangible assets valued at $0.8 million, $0.8 million and $5.7 million, respectively. These assets were determined to have useful lives of 7, 10 and 10 years, respectively.

During each of the three and nine months ended September 30, 2024, EnviroCare accounted for $2.4 million in revenue and $0.3 million of net income in the Company's results.

Kemco Systems Co., LLC

On August 23, 2023, the Company acquired 100% of the equity interests of Kemco for $24.0 million in cash, which was financed with a draw on the Company’s revolving credit facility. During the three months ended March 31, 2024, the Company received $0.4 million from the former owners of Kemco as a working capital adjustment, reducing the purchase price to $23.6 million. As additional consideration, the former owners of Kemco are entitled to earnout payments up to $4.0 million based upon specified financial results through August 31, 2026, of which $1.7 million was paid during the second quarter of 2024. Based on projections at the acquisition date, the Company estimated the fair value of the earnout to be $2.2 million, which was subsequently adjusted to $2.7 million in the first quarter of 2024. This fair value measurement is based on inputs not observable in the market, which is considered Level 3 on the fair value hierarchy. As of September 30, 2024, the earnout liability recorded in “Accrued expenses” on the Condensed Consolidated Balance Sheets is $1.5 million which reflects a fair value adjustment of $0.4 million during the third quarter of 2024. Kemco designs and manufactures energy and water conservation systems and equipment for applications regarding wastewater reuse and recycle, heat recovery, water heating, and vapor energy. This acquisition advances the Company's position within the North American water and wastewater treatment market within the Engineered Systems segment. The following table summarizes the fair values of the assets acquired and liabilities assumed at the date of closing.


(以千爲單位)
流動資產（包括應收賬款$2,328)	$	8,902
物業和設備		341
經營租賃的使用權資產		1,602
無形資產 - 有限壽命		11,610
商譽		11,115
其他資產		16
獲得的總資產		33,586
當前承擔的負債		(6,853	)
其他承擔的負債		(404	)
獲取的淨資產	$	26,329

公司獲得了價值 $ 的科技、客戶名單和商標無形資產1.4 百萬，$8.7 百萬美元和$1.5 分別爲百萬。這些資產的使用壽命被認爲是 7, 10 和 10 年，分別。

超越解決方案

在2023年3月31日，公司收購了 100%的超越解決方案有限責任公司（"超越"）的股權 $22.4 百萬，包括$20.0 百萬現金，這是通過動用公司的循環信貸額度融資的，$2.4 百萬的遞延現金對價，包含$0.4 百萬的保留金在一年內支付，以及$2.0 在兩年內以相等的分期付款到期的應付票據總額爲百萬美元，其中 $1.0 2024年第一季度支付了百萬美元Transcend是一家專注於工藝過濾解決方案設計和製造的公司，主要應用於碳氫化合物和化學加工。此次收購改善了公司的開空和開多產品組合，並擴展了公司在中游-腦機、液化天然氣、碳氫化合物加工和化學加工應用方面的影響力，屬於工程系統部分。下表總結了在交易完成時獲得的資產公平價值和承擔的負債。


(以千爲單位)
流動資產（包括現金 $52以及應收賬款 $1,493)	$	2,614
物業和設備		1,153
無形資產 - 有限生命週期		8,930
商譽		10,839
其他資產		231
獲得的總資產		23,767
承擔的流動負債		(1,203	)
遞延所得稅負債		(168	)
獲取的淨資產	$	22,396

公司收購了科技、客戶名單和商標無形資產，估值爲$0.6 百萬，$7.6 百萬美元和$0.7 百萬，分別。這些資產被認爲具有的使用年限爲 7, 10 和 10 年，分別。

馬爾瓦工程有限公司

在2023年1月10日，公司收購了 100%的馬爾瓦工程有限公司的股權權益，包括其子公司阿爾卡努姆管理有限公司和韋克菲爾德聲學有限公司（統稱爲「韋克菲爾德」）， $4.1 百萬現金，這筆資金來自公司循環信貸設施的提款，以及$0.4 百萬遞延現金對價作爲額外對價，前任所有者有權根據截止到2023年7月31日的特定財務結果獲得收益支付。根據收購日期的預測，公司估計收益的公允價值爲$0.6 百萬。一筆$0.6 百萬的付款，代表全部賺取金額，於2023年第四季度支付。Wakefield是一家工業工程噪聲控制解決方案的生產商，包括定製的聲學發電機組包、環境空氣擋板、聲學百葉窗和滑軌外殼，主要服務於數據中心的服務器農場、備用和緊急電力生成、石油和天然氣、石化、商業施工、製造行業和一般製造業。此次收購提升了公司在工業消音和噪聲減弱市場的地位，通過增加一系列解決方案和進入新地理市場，擴展了工程系統領域。下表總結了在成交日獲得的資產的公允價值和承擔的負債。


(以千爲單位)
流動資產（包括應收賬款$2,467)	$	3,240
物業和設備		635
無形資產 - 有限生命週期		1,778
商譽		5,296
獲得的總資產		10,949
假設的流動負債		(4,860	)
遞延所得稅負債		(961	)
獲取的淨資產	$	5,128

公司收購了客戶名單和商標無形資產，價值爲$1.5 百萬美元和$0.3 百萬。這些資產被確定爲具有的使用壽命爲 10年.

公司已完成對收購Kemco、Wakefield和Transcend相關資產和負債的估值。與EnviroCare收購相關的購置會計尚需最終調整，主要是爲了最終確定淨營運資本的後閉調整。初步估計和假設可能會在購置價格計量期內發生顯著變化，因爲公司最終確定所收購資產和假定負債的估值，並最終確定後閉調整金額。這些變化可能導致公司未來財務結果的重大差異，包括購置價格、記錄的公允價值和與這些項目相關的費用的差異。

確認的商譽代表公司期望通過將所收購公司的多元化業務與公司的業務相結合來創造的價值，包括在現有業務細分市場的擴展、接觸新客戶以及潛在的成本節約和協同效應。與此次收購相關的商譽在稅務上不可抵扣。

壓縮合並損益表中的收購和整合費用與收購活動相關，包括留任、法律、會計、銀行及其他費用。

以下未經審計的調整後財務信息代表了公司在此次收購前的財年開始時的運營結果:


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
(以千爲單位，除每股數據外)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	136,533		156,503	$	406,507		420,078
歸屬於CECO環保母基的淨利潤。		2,838		4,257		9,910		11,881
每股收益：
基本	$	0.08	$	0.12	$	0.28	$	0.34
稀釋	$	0.08	$	0.12	$	0.27	$	0.34

臨時財務結果僅爲信息用途而準備，幷包括對有限生命週期的收購無形資產進行攤銷的調整、反映用於資助收購的債務的額外利息支出、以及記錄臨時調整的所得稅後果。這些臨時財務結果並不聲稱能反映如果在所示期間開始時進行購買可能發生的運營結果，或者未來可能發生的運營結果。

16. 業務部門信息

公司的運營按照管理層對其解決方案或服務的最終市場進行組織和審查，分爲兩個可報告的部門。部門的業績通過資產負債表上的「運營收入」一項進行審查。.

公司的可報告部門組織爲類似產品和服務的組，具體描述如下：

工程系統部門：工程系統部門服務於發電、碳氫處理、水/廢水處理、油水分離和處理、海洋及海軍艦船，以及中游-腦機油氣領域。公司致力於滿足對環保母基和設備保護解決方案的全球需求，提供包括排放管理、流體牀旋風分離器、熱聲學、分離與過濾、阻尼器和膨脹接頭等高度工程化的平台。

工業流程解決方案板塊：工業流程解決方案板塊爲廣泛的工業板塊提供空氣污染和污染控制、流體處理以及過程過濾解決方案，應用於鋁飲料罐生產、汽車製造、食品和飲料加工、半導體制造、電子產品生產、鋼鐵和鋁冶煉、木材製造、海水淡化以及水產養殖市場。公司幫助客戶保持員工的清潔和安全操作，減少能源消耗，爲客戶減少廢物，並通過其包括風管制作和安裝、工業空氣以及流體處理的平台滿足有害排放、煙霧、揮發性有機化合物和氣味消除的法規標準。

財務板塊信息如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額（減去內部和跨部門銷售）
工程系統板塊	$	91,277	$	105,540	$	278,018	$	267,516
工業過程解決方案板塊		44,236		43,850		121,349		123,618
總淨銷售	$	135,513	$	149,390	$	399,367	$	391,134


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023			2024			2023
經營收入
工程系統板塊	$	15,837		$	15,759		$	51,444		$	39,601
工業過程解決方案板塊		8,065			5,586			20,834			15,769
公司及其他(1)		(16,715	)		(13,492	)		(48,149	)		(33,453	)
來自經營的總收入	$	7,187		$	7,853		$	24,129		$	21,917

(1)

包括企業薪酬、專業服務、信息科技以及其他一般和管理企業費用。


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
物業和設備新增
工程系統板塊	$	645	$	392	$	2,672	$	1,081
工業流程解決方案板塊		690		570		1,725		2,281
公司及其他		2,669		629		6,840		2,149
固定資產和設備的合計新增	$	4,004	$	1,591	$	11,237	$	5,511


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
折舊和攤銷
工程系統板塊	$	1,817	$	1,462	$	5,416	$	3,948
工業流程解決方案板塊		1,148		1,109		3,398		3,217
公司及其他		598		548		1,722		1,604
總折舊和攤銷	$	3,563	$	3,119	$	10,536	$	8,769


(以千爲單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
可識別的資產
工程系統板塊		413,069	$	432,098
工業流程解決方案板塊		166,933		147,740
公司及其他(2)		41,509		20,453
可識別資產總額	$	621,512	$	600,291

(2)

公司及其他資產主要包括現金和與所得稅相關的資產。


(以千爲單位)	2024年9月30日		2023年12月31日
商譽
工程系統板塊	$	142,616	$	142,229
工業過程解決方案板塊		77,410		69,097
總商譽	$	220,026	$	211,326

部門內和部門間的收入

公司有多個部門，在部門內（部門內銷售）和部門間（部門間銷售）相互銷售，具體如下：


	截至2024年9月30日的三個月
						減少部門間銷售
(以千爲單位)	總計銷售額		部門內部門銷售額			工業流程解決方案			工程系統			淨值銷售額至外部客戶
淨銷售額
工程系統部門	$	98,527	$	(6,952	)	$	(298	)	$	—		$	91,277
工業過程解決方案部門		51,379		(6,918	)		—			(225	)		44,236
總淨銷售	$	149,906	$	(13,870	)	$	(298	)	$	(225	)	$	135,513


	截至2023年9月30日的三個月
						較少的部門間銷售
(以千爲單位)	總計銷售額		內部部門銷售額			工業過程解決方案			工程化系統			淨值銷售額至外部客戶
淨銷售額
工程系統部門	$	114,605	$	(8,639	)	$	(426	)	$	—		$	105,540
工業過程解決方案部門		49,264		(5,231	)		—			(183	)		43,850
總淨銷售	$	163,869	$	(13,870	)	$	(426	)	$	(183	)	$	149,390


	截至2024年9月30日的九個月
						減少部門間銷售
(以千爲單位)	總計銷售額		內部- 部門銷售額			工業流程解決方案			工程系統			淨值銷售額至其他客戶
淨銷售額
工程系統部門	$	293,186	$	(14,587	)	$	(581	)	$	—		$	278,018
工業過程解決方案部門		135,631		(13,893	)		—			(389	)		121,349
總淨銷售	$	428,817	$	(28,480	)	$	(581	)	$	(389	)	$	399,367


	截至2023年9月30日的九個月
						較少的部門間銷售
(以千爲單位)	總計銷售額		內部- 部門銷售額			工業過程解決方案			工程系統			淨值銷售額至外部客戶
淨銷售額
工程系統部門	$	286,575	$	(18,173	)	$	(886	)	$	—		$	267,516
工業過程解決方案部門		132,946		(8,871	)		—			(457	)		123,618
總淨銷售	$	419,521	$	(27,044	)	$	(886	)	$	(457	)	$	391,134

17. 後續事件

在2024年10月29日，公司宣佈已簽署一項合併協議（「合併協議」），以現金收購Profire Energy, Inc.（納斯達克：PFIE）（「Profire」）的所有股票，預計交易將在2025年第一季度完成。Profire是燃燒管理科技和燃燒控制系統的領導者，提供任務關鍵的燃燒自動化和控制解決方案及服務，以提高全球工業熱應用的環保效率、安全性和可靠性。Profire總部位於猶他州林登，在德克薩斯州、賓夕法尼亞州、科羅拉多州、俄亥俄州和加拿大阿爾伯塔省設有分支。

根據合併協議的條款，公司的一家子公司將啓動要約收購，收購Profire所有已發行的普通股，價格爲每股2.55美元，現金支付，不計利息，且須遵守適用的預扣稅。該要約最初將在要約開始之日起的20個工作日內保持開放，某些情況下可以延長。該交易暗示的股權價值爲

大約12500万美元，Profire的總企業價值約爲10800万美元。投標要約需滿足慣例的成交條件，包括至少大多數Profire普通股流通股已被投標且未在投標中撤回，以及根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案的等待期的到期。在交易完成後，Profire將成爲CECO的全資子公司，Profire的普通股將不再在任何公共市場上市。

此項待決交易的影響不包括在公司截至2024年9月30日的三個月或九個月財務結果中，並且預計不會影響2024年第四季度的財務結果。

2024年10月2日，公司完成了對Wk Germany KG、GmbH和Wk Asia-Pacific Pte. Ltd.（統稱爲「Wk集團」）的收購。Wk集團在德國、新加坡、中國和印度設有辦事處，設計和工程開發了廣泛的尖端技術設備和系統，適用於流程、環保和表面技術應用，以及創新的可持續解決方案。此次收購推進了公司在工業加工解決方案領域的業務佈局和能力。交易時支付的購買價格爲€10.8 百萬歐元，包括交易時的淨現金，（約$11.9 百萬），通過公司現有的信貸設施融資。還有一個與通過2025年9月30日達成特定財務目標的收益安排，根據購買協議進行定義。此項收購的影響不包括在公司截至2024年9月30日的三個月或九個月的結果中。由於收購的時間以及本季度報告的提交，收購的初步會計在財務報表發佈時尚未完成。因此，無法在此時提供根據ASC 805，業務合併所需的完整披露。

在2023年10月7日， 2024年，公司簽訂了第三次修訂和重述的信貸協議（「修訂信貸協議」），協議各方爲公司及其不時加入的子公司、參與的貸款人（「貸款人」）以及美國銀行作爲行政代理（「代理」），該協議對公司2019年6月11日的第二次修訂和重述的信貸協議進行了全面修改和重述，涉及公司、其不時加入的子公司、參與的貸款人及代理。修訂信貸協議規定了一項最高初始總額爲$的高級擔保循環信貸設施，400.0 百萬（「修訂信貸設施」）。根據公司的選擇，公司可以不時將修訂信貸設施的總本金金額增加至（a）$125.0 百萬加（b）任何不會導致合併擔保淨槓桿比率（如修訂信貸協議中定義）超過的額外金額，考慮到這種增加後的金額，作爲額外的循環信貸和/或一個或多個期限貸款的分期，須滿足某些條件，包括代理的同意和任何增加或額外貸款人 3.00 到 1.00 修訂信貸設施的到期日爲.

修訂信貸設施將到期於 2029年10月7日信貸設施將產生利息(a) 對於基準利率貸款，年利率等於適用利率的區間爲 0.75% 2.25%（基於公司的合併淨槓桿比率波動），加上等於以下最高值的利率(1) 代理人的優先利率，(2) 聯邦基金利率加上百分之五十的 1.00%，(3) 日常簡單SOFR（如信貸協議中定義）加上 1.00%以及(4) 1.00%，(b) 對於所有其他貸款，年利率等於適用利率的區間爲 1.75% 3.25%（基於公司的合併淨槓桿比率波動），並根據計價貨幣以及根據修訂後的信貸協議，公司是否選擇以日利率或定期利率計息來確定利率：（a）對於定期貸款，如果計價（1）以美元進行，則按修訂後的信貸協議中定義的Term SOFR（包括， 0.10每年%調整），（2）以歐元計價，則爲EURIBOR，（3）以加拿大元計價，則爲定期CORRA利率（如信貸協議中定義）加上 0.29547%，用於一個月的利息週期和 0.32138%，用於三個月的利息週期，或（4）以（1）到（3）以外的貨幣計價，年利率按照該貨幣在被代理人和其他放貸人批准時指定的利率計算，或者，如果在任何確定日期由於任何原因不可用，則由代理人批准的可比或後續利率，（b）對於日利率貸款，如果計價（1）以美元計，則爲每日簡單SOFR（如信貸協議中定義，包括每年 0.10%的調整），（2）以英鎊計，則每年SONIA（如信貸協議中定義）加上 0.0326%，或（3）以（1）或（2）以外的貨幣計，則年利率按照該貨幣在被代理人和其他放貸人批准時指定的利率計算，或者，如果在任何確定日期由於任何原因該利率不可用，則由代理人批准的可比或後續利率。

修訂的信貸設施包含類似交易中常見的契約、聲明和保證。關於財務契約，公司被要求保持合併淨槓桿比率不大於 4.00 到 1.00 以及合併擔保淨槓桿比率（如信貸協議中定義）不得超過 3.00 到 1.00在公司每個財政季度最後一天的情況下。根據公司的選擇，並受限於修訂後的信貸協議中的某些限制，在發生允許的收購（如信貸協議中定義）且涉及總對價爲$15.0 百萬或更多，最大值

合併淨槓桿比率和合並擔保淨槓桿比率可能會增加到 4.50 到 1.00 和 3.50 到 1.00，分別適用於進行此類允許收購的財務季度及公司隨後的三個財務季度。公司還需在每個財務季度的最後一天保持合併固定費用覆蓋比率（如修訂信貸協議中定義）不低於 1.25 到 1.00.

CECO 環保母基 CORP. 及其附屬公司

管理層對財務控件的討論與分析

以及運營結果

項目 2. 管理層的討論與分析財務狀況和經營成果

公司的簡明合併收益表反映了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營情況，包括公司及其子公司的業務。

CECO環保母基公司（「CECO」，「我們」或「公司」）是一家領先的以環保爲重點的多元化工業公司，服務於全球工業空氣、工業水和能源轉型市場，提供創新的科技和應用專業知識。CECO幫助公司通過安全、清潔和更高效的解決方案來發展其業務，這些解決方案有助於保護人們、環境和工業設備。CECO的解決方案改善空氣和水質，優化排放管理，提高電力生產、中游-腦機和下游-腦機碳氫化合物加工與運輸、化學加工、電動車生產、多晶硅-半導體制造、半導體和電子生產、電池生產與回收、特種金屬、鋁和鋼鐵生產、飲料罐製造以及工業和水生產與廢水處理的高工程應用的能效和過程效率，並涵蓋廣泛的其他工業終端市場。

市場壓力

高級管理團隊監測並管理公司在市場壓力下有效運作的能力。我們正在監控主要原材料市場指數和趨勢，並相應調整我們的材料採購策略。我們已從現有和替代供應商那裏獲得原材料，並採取了其他減輕措施以減輕供應中斷的影響；然而，我們無法保證未來能繼續做到這一點。如果我們無法減輕供應中斷的影響，我們的業務、業績和財務控件可能會受到不利影響。

關於使用非公認會計原則財務指標的說明

公司的未經審計的簡明合併基本報表是根據美國公認會計原則（"GAAP"）編制的。這些GAAP基本報表包括公司認爲不代表其核心持續運營表現的某些費用。

因此，公司在本管理層討論與分析中提供的財務信息並非按GAAP編制，不應視爲替代按GAAP編制的信息。公司提供這些非GAAP財務信息是因爲公司的管理層利用它來評估其持續的財務表現，公司相信這爲投資者提供了對其GAAP結果的補充信息，更具透明度。

公司提供了非GAAP財務指標，包括非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率，因爲公司認爲這些項目並不代表其持續運營。這些包括與公司收購相關的交易以及在「合併結果」中描述的項目。公司認爲，與之前和未來期間相比，排除這些項目影響的結果展示可以提高其財務表現的評估。公司已經在收購中產生了大量的支出和收入。雖然公司無法預測這些費用的確切時間或金額，但它確實預計將在未來的非GAAP結果展示中將這些交易的財務影響視爲特殊項目。

運營結果

合併結果

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益表如下：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
（以百萬計，除非另有說明）	2024			2023			2024			2023
淨銷售額	$	135.5		$	149.4		$	399.4		$	391.1
銷售成本		90.2			106.3			259.9			273.3
毛利潤	$	45.3		$	43.1		$	139.5		$	117.8
銷售百分比		33.4	%		28.8	%		34.9	%		30.1	%
銷售和管理費用		34.3			30.3			105.7			86.1
銷售百分比		25.3	%		20.3	%		26.5	%		22.0	%
攤銷費用和收益支付		2.6			2.0			7.1			6.0
收購和整合費用		1.2			1.4			1.9			2.2
重組費用		—			0.2			0.5			0.2
高管過渡費用		—			1.3			—			1.4
石棉訴訟費用		—			—			0.2			—
營業收入	$	7.2		$	7.9		$	24.1		$	21.9
營業利潤率		5.3	%		5.3	%		6.0	%		5.6	%
其他費用，淨額	$	(0.4	)	$	(0.2	)	$	(2.5	)	$	(0.7	)
利息費用		(2.6	)		(3.3	)		(9.3	)		(9.5	)
所得稅前收入	$	4.2		$	4.4		$	12.3		$	11.7
所得稅費用		1.6			0.6			2.7			1.6
淨利潤	$	2.6		$	3.8		$	9.6		$	10.1
非控制性權益		(0.5	)		(0.4	)		(1.5	)		(1.1	)
歸屬於CECO環保母基的淨利潤。	$	2.1		$	3.4		$	8.1		$	9.0

爲了比較截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績，公司已調整GAAP運營收入，排除了（1）無形資產的攤銷和收益費用，（2）併購和整合費用，包括法律、會計及其他費用，（3）高管轉型費用，包括在尋找和聘用新高管時產生的費用，（4）重組費用，主要與遣散費、場所退出及相關法律費用有關，以及（5）與預計未來結算支付有關的石棉訴訟費用。

下表展示了GAAP營業收入和GAAP營業利潤率與非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率的調節情況：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
（以百萬計，除非另有說明）	2024			2023			2024			2023
根據公認會計原則報告的營業收入	$	7.2		$	7.9		$	24.1		$	21.9
根據公認會計原則計算的營業利潤率		5.3	%		5.3	%		6.0	%		5.6	%
攤銷費用和收益支付		2.6			2.0			7.1			6.0
收購和整合費用		1.2			1.4			1.9			2.2
重組費用		—			0.2			0.5			0.2
高管過渡費用		—			1.3			—			1.4
石棉訴訟費用		—			—			0.2			—
非GAAP營業收入	$	11.0		$	12.8		$	33.8		$	31.7
非公認營業利潤率		8.1	%		8.6	%		8.5	%		8.1	%

已預訂的訂單在截至2024年9月30日的三個月中，增長了1,680萬美元，至1.623億美元，增長了11.5％，而截至2023年9月30日的三個月中爲1.455億美元。這一增長基礎廣泛，工程系統和工業過程解決方案領域的同比增長。歸因於廣泛增長的顯著技術包括排放管理和工業管道。在截至2024年9月30日的三個月中預訂的1.623億美元訂單中，460萬美元歸因於前十二個月期間發生的收購。

已下訂單截至2024年9月30日的九個月內，訂單減少了610万，或1%，降至44830万，而截至2023年9月30日的九個月內爲45440万。此次減少主要與兩項獨特的工業航空訂單有關。

截至2024年9月30日的九個月內預訂的訂單中，有44830万美元的訂單是來自於2023年上半年未預期會重複的。其中，2560万美元歸因於前十二個月發生的收購。

截至2024年9月30日的三個月內，淨銷售額減少了1390万美元，或9.3%，降至13550万美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲14940万美元。下降完全歸因於工程系統部門，主要受到大型訂單預訂時間變動的影響。在過去的十二個月中，工程系統的營業收入增加了4980万美元，或14.6%。截至2024年9月30日的三個月內，約94%（或12760万美元）的淨銷售額歸因於有機收入，即在收購日期後十二個月內記錄的收入。

截至2024年9月30日的九個月淨銷售額增加830万，同比增長2.1%，達到39940万，而截至2023年9月30日的九個月淨銷售額爲39110万。增長是廣泛的，主要是由於工程系統部門多個技術的銷售額增加了1050万。截止2024年9月30日的九個月淨銷售額中，大約94%或37680万來自於有機營業收入。

毛利潤增加了220万美元，或5.1%，在截至2024年9月30日的三個月中達到4530万美元，較截至2023年9月30日的三個月中的4310万美元有所增加。毛利潤的增加主要歸因於銷售組合、項目執行和較高預定利潤的流傳，以及持續的採購和價值工程的好處。毛利潤佔銷售的比例在截至2024年9月30日的三個月中增加到33.4%，相比之下截至2023年9月30日的三個月爲28.8%。

毛利潤增加了2170万，或18.4%，在截至2024年9月30日的九個月內達到了13950万，相較於截至2023年9月30日的11780万。毛利潤的增加主要歸因於銷售組合、項目執行和來自更高預定利潤率的流量，以及持續的採購和價值工程帶來的收益。在截至2024年9月30日的九個月內，毛利潤佔銷售額的比例增加至34.9%，而截至2023年9月30日爲30.1%。

截至2024年9月30日的三個月內，銷售和管理費用爲3430万美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲3030万美元。增加的主要原因是員工績效和其他年度薪酬調整，以及對採購和製造業-半導體支持的功能投資。

截至2024年9月30日的九個月，銷售和管理費用爲10570万美元，而截至2023年9月30日的九個月爲8610万美元。費用的增加主要歸因於員工績效和其他年度薪酬調整，以及對採購和製造業-半導體福利的功能支持的投資。

截至2024年9月30日的三個月內，攤銷和業績獎勵支出爲260万美元，而截至2023年9月30日的三個月爲200万美元。

截至2024年9月30日的九個月內，攤銷和收益費用爲710万，與截至2023年9月30日的九個月內的600万相比，費用增加歸因於收益費用增加40万以及由於當前和前一年併購導致的無形資產增加而導致的確實使用壽命資產的攤銷增加。

截至2024年9月30日的三個月中，營業收入減少了70万，降至720万，而截至2023年9月30日的營業收入爲790万。營業收入的下降主要是由於銷售和管理費用的增加，部分被毛利潤的增加所抵消。

截至2024年9月30日的九個月，營業收入從2023年9月30日的2190万增長到2410万，增加了220万。營業收入的增長主要歸因於淨銷售額的增加。

截至2024年9月30日的三個月，非GAAP營業收入爲1100万美元，而截至2023年9月30日的三個月營業收入爲1280万美元。非GAAP營業收入佔銷售額的百分比從截至2023年9月30日的8.6%下降至截至2024年9月30日的8.1%。

截至2024年9月30日的九個月，非GAAP運營收入爲3380万美元，而截至2023年9月30日的九個月爲3170万美元。非GAAP運營收入佔銷售額的百分比從截至2023年9月30日的8.1%增加到截至2024年9月30日的3個月的8.5%。

截至2024年9月30日的三個月內，利息支出降至260万美元，而截至2023年9月30日的利息支出爲330萬美元。利息支出減少主要是由於債務餘額的減少。

截至2024年9月30日的九個月期間，利息費用減少至930万美元，同比2023年截至9月30日的950萬美元。利息費用的減少主要是由於債務餘額的減少。

截至2024年9月30日的三個月內，所得稅費用爲160万美元，較截至2023年9月30日的三個月內的所得稅費用60万美元有所增加。截至2024年9月30日的九個月內，所得稅費用爲270万美元，較截至2023年9月30日的九個月內的所得稅費用160萬美元有所增加。截至2024年9月30日的三個月內，實際所得稅率爲38.7%，而截至2023年9月30日的三個月內爲13.6%。截至2024年9月30日的九個月內，實際所得稅率爲21.8%，而截至2023年9月30日的九個月內爲13.4%。截至2024年9月30日的三個月和九個月的實際所得稅率與美國聯邦法定稅率不同。我們的實際稅率受到其他一些永久性差異的影響，包括州所得稅、不可扣除的激勵股票補償以及我們運營地區的稅率差異。此外，我們在2024年第二季度收到了與前一年收購相關的50万美元的稅務賠償款。

業務範疇

公司的運營按其產品線或細分市場進行組織和管理，並分爲兩個可報告的細分市場。細分市場的業績通過未經審計的簡明合併收益表中的「運營收入」進行審查。


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024		2023		2024		2023
淨銷售額（扣除內部和跨部門銷售）
工程系統部門	$	91,277	$	105,540	$	278,018	$	267,516
工業過程解決方案部門		44,236		43,850		121,349		123,618
總淨銷售	$	135,513	$	149,390	$	399,367	$	391,134


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023			2024			2023
營業收入
工程系統部門	$	15,837		$	15,759		$	51,444		$	39,601
工業流程解決方案部門		8,065			5,586			20,834			15,769
公司及其他(1)		(16,715	)		(13,492	)		(48,149	)		(33,453	)
來自經營的總收入	$	7,187		$	7,853		$	24,129		$	21,917

(1) 包括企業補償、專業服務、信息科技及其他一般和行政企業支出。

工程系統部門

我們的工程系統部門已登記訂單在截至2024年9月30日的三個月中，增長了1,320萬美元，至1.221億美元，增長了12.1％，而截至2023年9月30日的三個月中爲1.089億美元。這一增長主要是由電力終端市場在排放管理方面的預訂量推動的，但部分被聲學技術預訂量的減少所抵消。在截至2024年9月30日的三個月中預訂的1.221億美元訂單中，400萬美元歸因於前十二個月期間的收購。

在截至2024年9月30日的九個月中，我們的工程系統部門預訂的訂單爲32280万美元，而截至2023年9月30日的九個月中爲30940万美元。這一增幅主要歸因於水和廢水處理技術的增長。在截至2024年9月30日的九個月中，32280萬美元的訂單中，有2200万美元來自於前十二個月內的收購。

我們的工程系統部門在截至2024年9月30日的三個月內，淨銷售額減少了1420万美元，降至9130万美元，而截至2023年9月30日的三個月內爲10550万美元。這一下降完全歸因於大型訂單預定時間的變化。在過去的十二個月內，工程系統的營業收入增加了4980万美元，或

14.6%。截至2024年9月30日的三個月內，約94%或8580万的淨銷售額可歸因於營業收入。

我們的工程系統部門在截至2024年9月30日的九個月內淨銷售額增加了1050万美元，達到了27800万美元，較截至2023年9月30日的26750万美元有所增加。這一增長主要得益於我們在分離、過濾和工業水技術方面的增長，部分被電力終端市場的營業收入抵消。截至2024年9月30日的九個月內，大約93%的淨銷售額，即25790万美元， attributable to organic revenue.

工程系統部門的營業收入在截至2024年9月30日的三個月內與截至2023年9月30日的三個月相比保持平穩，均爲1580万。增加主要歸因於淨銷售額的增加，部分被直接成本的上升抵消。

截至2024年9月30日的九個月內，工程系統部門的運營收入增加了1180万美元，達到5140万美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲3960万美元。增加主要歸因於淨銷售額的增加，部分被直接成本的增加所抵消。

工業過程解決方案部門

我們的工業過程解決方案部門已登記訂單在截至2024年9月30日的三個月中，增長了360萬美元，至4,010萬美元，增長了9.8％，而截至2023年9月30日的三個月爲3650萬美元。這一增長完全是由我們的工業管道業務的增長推動的。在截至2024年9月30日的三個月中預訂的4,010萬美元訂單中，有60萬美元歸因於前十二個月期間發生的收購。

我們的工業流程解決方案部門在截至2024年9月30日的九個月內預訂的訂單減少了1940万美元，或13.4%，降至12560万美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月內爲14500万美元。減少主要與2023年上半年兩個獨特的工業空氣訂單有關，這些訂單沒有預計會重複。在截至2024年9月30日的九個月內預訂的12560萬美元訂單中，有60萬美元歸因於前十二個月內發生的一次收購。

我們的工業流程解決方案部門在截至2024年9月30日的三個月內淨銷售額爲4420万美元，而截至2023年9月30日的三個月內淨銷售額爲4390万美元。截止2024年9月30日的三個月中，約95%或4180万美元的淨銷售額歸因於有機營業收入。

截至2024年9月30日的九個月中，我們的工業過程解決方案部門淨銷售額爲12130万美元，而截至2023年9月30日的九個月淨銷售額爲12360万美元。2024年截至9月30日的九個月中，約98%的淨銷售額，即11890万美元，來自於有機營業收入。

工業流程解決方案部門的營業收入在截至2024年9月30日的三個月中增加了250万美元，達到810万美元，而截至2023年9月30日的三個月爲560万美元。這一增長主要歸因於直接成本的減少，部分被淨銷售額的下降抵消。

工業過程解決方案部門的營業收入在截至2024年9月30日的九個月內增加了500万美元，達到2080万美元，相比之下截至2023年9月30日的九個月收入爲1580万美元。這一增長主要歸因於銷售增加，部分被直接成本的上升所抵消。

企業及其他部門

截至2024年9月30日的三個月，企業與其他部門的運營費用增加了320万，達到了1670万，而截至2023年9月30日的三個月爲1350万。這一增長主要歸因於爲支持增長所做的投資，包括收購與整合費用，以及因通貨膨脹導致的工資和服務費用的增加。

截至2024年9月30日的九個月內，企業及其他部門的運營費用增加了1460万，達到了4810万，而截至2023年9月30日的九個月內，該費用爲3350万。這一增長主要歸因於爲支持增長而進行的投資，包括收購和整合費用，以及工資和服務的通貨膨脹增加。

積壓

積壓訂單（即，未履行或剩餘的履約義務）代表我們預計將在客戶尚未獲取控制權的情況下確認的產品和服務銷售。截止到2024年9月30日，積壓訂單從2023年12月31日的37090万增加到43750万。我們的客戶可能有權取消特定訂單。歷史上，取消訂單並不常見。積壓訂單會根據外匯匯率的調整進行季度調整。幾乎所有的積壓訂單預計將在12到18個月內交付。積壓訂單未被GAAP定義，我們的積壓計算方法可能與其他公司採用的方法不一致。

新的會計公告

有關最近會計公告的信息，請參見本季度報告第10-Q表格第1項的未經審計的簡明合併基本報表的附註2。

流動性和資本資源

在我們承接大型項目時，我們的營運資金目標是使這些項目能夠自給自足。我們通過獲得客戶預付款、進度賬單合同，儘可能利用材料供應商的延長付款期限，以及在收到客戶付款後再支付分包商的方式來實現這一目標，這是一種行業慣例。我們在淨營運資本上的投資由運營現金流和我們的信貸設施下的循環信貸額度提供資金。

截至2024年9月30日，公司流動資金爲6310万美元，而2023年12月31日爲7830万美元。2024年9月30日流動資產與流動負債的比率爲1.30比1.00，而2023年12月31日的比率爲1.39比1.00。比率的下降是由於現金收款和供應商付款的時間安排所驅動的。

At September 30, 2024 and December 31, 2023, cash and cash equivalents totaled $38.7 million and $54.8 million, respectively. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, $25.3 million and $38.5 million, respectively, of our cash and cash equivalents were held by certain non-United States subsidiaries, as well as being denominated in foreign currencies.

Debt consisted of the following:


(in thousands)	September 30, 2024			December 31, 2023
Outstanding borrowings under Credit Facility (defined below) Term loan payable in quarterly principal installments of $550 through September 2023, $2,232 through September 2025 and $2,977 thereafter with balance due upon maturity in December 2026
Term loan	$	105,727		$	112,424
Revolving credit facility		20,900			17,300
Total outstanding borrowings under the Credit Facility		126,627			129,724
Outstanding borrowings under the joint venture term debt		7,710			8,855
Unamortized debt discount		(939	)		(1,296	)
Total outstanding borrowings		133,398			137,283
Less: current portion		(10,580	)		(10,488	)
Total debt, less current portion	$	122,818		$	126,795

Credit Facility

公司在美國的未償還借款包括一筆高級擔保定期貸款和一筆高級擔保循環貸款，並附有信用證、隨借隨還貸款和多幣種貸款的子設施（統稱「信貸設施」）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已遵守信貸設施下所有相關的財務和其他限制性契約。

請參見本季度10-Q報告第1項中的註釋8，以獲取關於公司債務融資的進一步信息，該信息來自未經審計的簡明合併基本報表。

我們現有信貸額度下的總未使用信用可用額度如下：


（以百萬計）	2024年9月30日			2023年12月31日
信用融資，循環貸款	$	140.0		$	140.0
提款		(20.9	)		(17.3	)
開立信用證		(13.8	)		(13.3	)
總未使用的信用額度	$	105.3		$	109.4
根據借款限制可用的金額	$	82.7		$	99.8

現金流和流動性的概述


	截至9月30日的九個月
(以千爲單位)	2024			2023
經營活動提供的淨現金	$	23,000		$	29,491
投資活動使用的淨現金		(26,191	)		(53,613	)
融資活動的淨現金（使用）提供		(14,518	)		25,170
匯率變動對現金及現金等價物的影響		1,187			703
現金的淨（減少）增加	$	(16,522	)	$	1,751

經營活動

截至2024年9月30日的九個月內，經營活動提供了2300万美元的現金，而比去年同期的經營活動提供的2950万美元現金減少了650万美元。2024年前九個月的經營活動現金流同比下降，主要是由於未完成合同的成本和計費時間以及預付費用的支付，同時應收賬款的減少部分抵消了這一影響。

投資活動

截至2024年9月30日的九個月，投資活動中使用的淨現金爲2620万美元，而去年同期投資活動中使用的現金爲5360万美元。至2024年9月30日的九個月中，投資活動中使用的2620萬美元主要來自於1500万美元用於收購（詳見附註15）和1120万美元用於購買物業和設備。在去年同期，投資活動中使用的5360萬美元來自於4810万美元用於收購（詳見附註15）和550万美元用於購買物業和設備。

融資活動

截至2024年9月30日的九個月內，融資活動耗用了1450万美元，而上一年同期的融資活動提供了2520万美元，減少了1070万美元。截止2024年9月30日的九個月內，融資活動的主要現金使用爲：780万美元用於償還長期債務，500万美元用於回購普通股，210万美元用於收購的遞延對價，170万美元用於業績付款，以及170萬美元用於向非控股權益的分配，部分被公司循環信貸額度的淨借款360万美元所抵消。在上一年期間，公司用於公司循環信貸額度的淨借款3100万美元，主要用於融資收購，償還長期債務250万美元，收購的遞延付款120万美元，以及向非控股權益的分配140万美元。公司還通過股票期權和員工股票購買計劃獲得了140萬美元的收益。

重要會計政策和估計

管理層對公司的財務狀況和經營結果的討論與分析基於公司的合併財務報表。編制這些財務報表需要管理層對未來事件做出估計和假設。這些估計和基礎假設會影響報告的資產和負債的金額、關於或有資產和負債的披露以及報告的營業收入和費用的金額。這些估計包括營業收入確認、對貿易應收款、存貨、商譽、無形資產、其他長期資產、法律或有事項、擔保義務以及用於計算所得稅的假設、業務合併會計及相關餘額、以及養老金和退役後的福利等的估計。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層不斷評估其估計和假設，依據歷史經驗和其他因素。管理層監測經濟狀況和其他因素，並會在事實和情況要求時調整這些估計和假設。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計有顯著差異。

管理層認爲截至2024年9月30日的九個月內，公司披露的關鍵會計政策和估計在公司2023年12月31日結束的年度報告的管理層討論與財務狀況及經營成果分析中沒有發生變化。

前瞻性聲明

本季度報告（表格10-Q）包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的定義的前瞻性陳述，均經過修訂，旨在受到1995年私人證券訴訟改革法案提供的「前瞻性陳述」的安全港保護。本季度報告（表格10-Q）中包含的任何陳述，除了歷史事實聲明外，包括關於管理層的信念和預期的陳述，均爲前瞻性陳述，應該作爲前瞻性陳述進行評估。這些陳述是基於管理層對未來事件和業務表現的觀點和假設作出的。我們使用「相信」、「期待」、「預期」、「打算」、「估計」、「預測」、「計劃」、「將」和「應該」等類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這可能導致實際結果與上述陳述所表達或隱含的任何未來結果、表現或成就有重大不同。可能導致實際結果顯著不同的潛在風險和不確定性等因素已在本季度報告（表格10-Q）的「項目1A。風險因素」和公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（表格10-K）中討論，包括但不限於：

•

我們業務對經濟和金融市場條件的敏感性，以及對CECO服務區域的經濟條件的敏感性；

•

對固定價格合同的依賴及其相關風險，包括實際成本超過估算的風險和營業收入的會計方法；

•

增長對CECO的製造行業、資源和現有銷售的影響;

•

在新市場和現有市場擴展業務的能力；

•

因持續或加劇的供應鏈挑戰而導致合同延遲或取消的潛力；

•

因故障服務或產品產生的負債可能導致重大專業責任、產品責任、保修或其他索賠；

•

與任何訴訟或調查相關的變化或進展；

•

未能按時完成或履行標準，這可能導致成本增加、利潤減少，或者在某些情況下，項目出現虧損；

•

製造元件和原材料價格波動的潛力，包括由於關稅和附加費以及不斷上漲的能源成本;

•

與原材料成本上升和勞動力成本相關的通貨膨脹壓力；

•

與我們的戰略交易相關的大量債務以及我們償還或再融資這些債務或未來再借入額外債務的能力；

•

聯邦、州或地方政府法規的影響；

•

我們回購普通股票的能力以及回購的金額和時間；

•

我們成功實現重組計劃預期收益的能力；

•

經濟和政治條件的一般情況；

•

我們通過識別併購目標、執行任何戰略性收購或剝離、整合收購的業務以及實現戰略交易的協同效應來優化我們的業務組合的能力；

•

不可預測性和災難事件的嚴重性，包括網絡安全威脅、恐怖主義行爲或戰爭及敵對行動的爆發或公共衛生危機，以及管理層對上述任何因素的應對；

•

關於各方在預期時間內或根本無法完成對Profire提議收購的能力的風險，可能導致各方之間合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，提議交易的公告或待決狀態對業務關係、運營結果及業務整體的影響，當前計劃和運營的干擾以及因提議交易導致的員工保留潛在困難，管理層對持續業務運營的注意力轉移，可能與提議交易相關的任何法律程序的結果，以及費用、費用的數量，

與提議交易相關的費用和其他費用，競爭報價或收購提案可能出現的風險，以及預期收購帶來的好處能否實現。

這些風險中有許多超出了管理層的控制或預測能力。如果其中一個或多個風險或不確定性顯現，或者任何相關假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重要方面與當前預期有所不同。投資者被警告不要過分依賴這些前瞻性聲明，因爲它們僅反映了我們在聲明發布時的觀點。此外，前瞻性聲明僅在發佈時有效。除非根據聯邦證券法律或證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規的要求，我們不承擔更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 3。定量和定性關於市場風險的披露

我們面臨一定的市場風險，主要是利率的變化。市場風險是由於市場匯率和價格的不利變化而導致的潛在損失，例如外匯和利率。對於公司來說，這些風險主要與利率的變化有關。目前我們沒有持有任何僅爲交易或投機目的而設計的衍生品或其他金融工具。

截至2024年9月30日，公司總的長期債務及當前到期的長期債務的賬面價值爲13430万。市場風險被估計爲由於假設性地增加（減少）10%，而導致未來收益和現金流潛在的下降（上升）。截至2024年9月30日，公司大部分債務的利息與SOFR市場利率掛鉤。假設性地在估計的加權平均借款利率上變化10%所產生的年估計影響爲100万。

公司在多個國家擁有全資子公司，包括荷蘭、加拿大、中國、墨西哥、英國、新加坡、印度、阿聯酋和韓國。過去，我們沒有對外幣風險進行對沖，匯率波動對我們的經營業績沒有實質性影響。未來的匯率變化可能會對我們的收入、營業費用和收益產生積極或消極的影響。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月中，合併損益表中的「其他費用淨額」項目包含的交易收益（損失）分別爲30万和（0.6）百萬美元，而截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中則分別爲190万和20万。

項目 4. 控制和程序

披露控制及程序的評估

公司維持披露控制和程序（根據1934年證券交易法第13a-15(e)條款的定義（「交易法」）），旨在確保公司在其根據交易法提交或備案的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且該信息被收集並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和信安金融官，以便在需要披露時做出及時決策。

公司的管理層在公司的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告（10-Q表格）所涵蓋期末的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層認爲本報告中包含的簡明合併基本報表在所有重大方面公正地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

在截至2024年9月30日的季度內，公司的財務報告內部控制（根據《交易所法》第13a-15(f)條款的定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制沒有實質性影響，也不大可能會產生實質性影響。

控制有效性的侷限性

控制系統，無論設計得多麼周全和運行得多麼順利，旨在提供合理但非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出存在的事實，

資源限制以及控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制的評估都無法提供絕對的保證，確保公司內所有控制問題和欺詐實例（如果有）都被發現。由於成本效益控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述可能會發生且未被發現。公司定期評估其內部控制，以在必要時增強其程序和控制。

第二部分 – 其他信息

項目 1. 法律訴訟

請參閱本季度報告第10-Q表格第一部分第1項中的未經審計的《基本報表》第14條，了解公司涉及的法律程序的信息。

項目 1A. R風險因素

截至2023年12月31日，該公司在《2023年度10-K表格年度報告》第I部分—第1A項《風險因素》中披露的風險因素沒有發生重大變化。

項目 2. 未註冊證券的銷售和收益的使用

發行人及其關聯購買者對股票證券的購買

下表提供了截至2024年9月30日的三個月內我們購買公司股權證券的信息：


	發行人的股票購買
(以千爲單位，除每股數據外) 期間	總購買股份數 1		每股平均購入價格		作爲公開宣佈計劃或方案的一部分購買的總股份數		尚可根據計劃或項目購買的股票的近似美元價值
2024年7月1日 - 2024年7月31日	—		$	—	—		$	8,000
2024年8月1日 - 2024年8月31日		—		—		—		8,000
2024年9月1日 - 2024年9月30日		—		—		—		8,000
總計		—	$	—		—

(1) 在2022年5月10日，董事會授予了一項金額爲2000万的回購計劃，如未經審計的簡明合併基本報表第9附註所述。該計劃將於2025年4月30日到期。

項目 3. 默認設置關於高級證券

無。

項目4。礦山安全環境披露

不適用。

項目 5. 其他信息

(c)

規則10b5-1交易計劃

截至2024年9月30日的三個月期間公司沒有董事或第16條款的高級官員採用了或終止一個「規則10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排」，每個術語在S-k規章第408(a)項中都有定義。

項目 6. E展品


3.1		CECO環保母基公司的公司章程修正證書（該文件通過引用納入公司於2024年5月22日向證券交易委員會提交的8-k表格的第3.1號附錄）

10.1		第三修正和重述信貸協議（該文件通過引用納入公司於2024年10月11日向證券交易委員會提交的8-k表格的第10.1號附錄）

31.1		首席執行官的第13(a)/15d-14(a)認證

31.2		首席財務官的第13(a)/15d-14(a)認證

32.1		首席執行官認證（美國法典第18節第1350條）

32.2		首席財務官認證（美國法典第18節第1350條）

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類法擴展模式文檔及嵌入的鏈接庫文檔

104		封面頁交互式數據文件（格式爲Inline XBRL，幷包含在附件101中）

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。


CECO 環保母基

作者：	/s/ 基里爾·科瓦切夫
	基里爾·科瓦切夫
	首席會計官 (首席會計官及完全授權的官員)

日期：2024年10月29日