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EX-10.1 3 exhibit103-jetbluercfxseco.htm EX-10.1 Document

付属書10.3

この文書に含まれる機密情報は、[***] によってマークされているため、省略されました。これは、(I) 重要ではない情報であり、(II) 登録者が私的または機密情報として扱うタイプの情報です。

第二修正条項第二次修正および再訂正信用および保証契約

2番目に修正され改訂された信用保証契約の修正第2条（これ」憲法修正第2条」）、デラウェア州の企業であるジェットブルー航空株式会社の2024年7月29日付けです（」借り手」）、N.A. シティバンク、N.A. は、以下に言及するクレジット契約の貸し手当事者の管理代理人として、（そのような立場で、後継者および許可された譲受人と一緒に、管理エージェント」）と同意する貸し手（以下に定義）。特に明記されていない限り、本書で使用され、他に定義されていないすべての大文字の用語は、以下に述べるクレジット契約（この修正第2条により修正された）で当該用語に規定されているそれぞれの意味を持つものとします。

前文に基づき、以下のとおり改正する。:

債務者とその一部子会社は時折保証人として、貸し手および代理機関は、2022年10月21日付けの改定第2回目の与信契約および保証契約（2023年10月17日付けの第1改正によるもので修正および補完され日時に有効なものとして、"与信契約”);

借入人は、（i）回転ファシリティの満期日を延長し、および（ii）ここで説明されているその他の変更を行うことを提案しており、それぞれこの契約書に定められた条件の下で行うこととします。

ここに記載された各変更に同意することを望む毎に、この第二修正案の有効化直前にある回転貸出者（それぞれ、「同意する貸出者」とする）同意する貸出者各回転貸出者

したがって、前述の点を考慮し、その他の充分な対価を受領し、その受領および十分性をここに確認したものとし、当事者はここに次の通り合意する：

セクション1- クレジット契約の改正.

(a)本件セクション２に規定された条件が満たされた場合、与信契約は修正され、削除されたテキスト（同じ文書でテキストで示される）

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次の例のように方法削除されたテキスト（次の例のようにテキスト上で示されます。）および取り消されたテキストを追加することが示されたテキスト（以下の例と同じ方法で文字的に示される二重下線付きのテキストを追加すること: ダブルアンダーラインのテキスト契約書のページに記載されている通り同意書；および

(b)「与信契約」の付録Aは、ここに添付されたスケジュール1の形式で全文が修正および置き換えられます。

セクション2 - 有効化の条件この第二修正条項は、以下に指定された条件のそれぞれが満たされた日（「第二修正の締め切り日”):

(a)修正された契約書を執行しました。行政代理人は、借り手、シティバンクNA（行政代理人）、同意した貸し手からこの第2口書の署名入り署名ページを受領している必要があります。

(b)支援書類・主務代理人は、主務代理人が合理的に満足する形式および実体において受領していなければならない：

(i)デラウェア州の事務局長の証明書、最近の日付付きで、その実体の善意およびその事務局長の事務所にファイルされている憲章文書についての内容

(ii)借入人から、そのエンティティの法人秘書または助理法人秘書（または同様の役員）による書面であり、第二の修正閉鎖日付で日付を記載したものであって、（A）その証書と細則の真正かつ完全なコピーがその認定日の有効な状態で添付されていることを証明し、（B）そのエンティティの取締役会がこの第二の修正書に関するその実施、交付、および履行を承認した決議の真正かつ完全なコピーが添付されていることを証明し、（C）そのエンティティの証書が条件（i）に従い威力が認められた州務長官の証書に記載された最終の修正日から変更されていないことを証明し、および（D）この第二の修正またはこれと連動して提供された他の書類の実施について認定証明し、そのエンティティがその書類の当事者である場合、この第二の修正書を実施するそのエンティティの各役員の在任および実物サインについて（この場合、この項目（ii）で言及された書式に署名する役員の在任およびサインについて別の役員による認証を含むその証書）を含む証書が必要です。

(iii)債務者から、この第二修正案の説明書の第3部に示された表明および保証が、第二修正案の締結日においてそのままの内容であり、そのような表明または保証が特定の日付に関連している場合には、その日付に基づいて、（実質性、重大な不利変化、または重大な不利な影響によって修飾される表明または保証である場合には、該当する日付において、この第二修正案による影響を考慮した前後を含め、その内容がすべて正確であること）および（発生および継続中のイベントの欠如を証明する役員証明書）として

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本契約に基づく取引によって生じる、第二修正日付に発生するデフォルトまたはデフォルト事由である。

(c)弁護士の意見・管理エージェントは次のものを受領していること。

(i)借り手の法的代理人であるブランドン・ネルソン総顧問による日付が第2の修正終了日と記載された書面であり、内容が管理代理人にとって合理的に満足できる形式および内容であること；および

(ii)借款人の特別ニューヨーク法律顧問であるDebevoise & Plimpton LLPの意見書、第二の修正結案日付に日付を付した形式および実質が管理代理人に合理的に満足するものである。

(d)支払費用借り手は、第2の修正締結日の前の少なくとも1営業日までに請求書が提示された、管理エージェントの合理的かつ文書化された実費（Milbank LLPの合理的な弁護士費用を含む）をすべて支払っている必要があります。

(e)表明と保証第2改正のこのセクション3で定められた借入者のすべての表明と保証は、第2改正の締結日において、明示的におよび黙示的にすべての本質的な点において真実で正確でなければならず、第2改正の締結日に予定されている取引の影響を受ける前および後、その日に行われる本契約に基づくすべての取引を考慮するときに行われるとされるかどうかは、そのような日に行われたと考えることができる（ただし、そのような表明または保証がその条項により異なる日になされたとしても、そのような指定された日に基づいて）; 提供する重要性、重大な不利変動、または重大な不利な影響によって限定されたあらゆる表明または保証が、適用可能な日において、明示的におよび黙示的にすべての点で真実かつ正確でなければならず、第2改正の締結日に予定される取引の影響を受ける前および後、その日に行われる本契約に基づくすべての取引を考慮するときに行われたとされるかどうか。

(f)No Default or Event of Default. Before and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur on the Second Amendment Closing Date, no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing on the Second Amendment Closing Date.

The Administrative Agent shall promptly notify the parties hereto of the occurrence of the Second Amendment Closing Date.

Section 3 - Representations and Warranties. In order to induce the other parties hereto to enter into this Second Amendment, the Borrower represents and warrants to each of such other parties that on and as of the date hereof after giving effect to this Second Amendment:

(a)no Event of Default has occurred and is continuing or would result from giving effect to the Second Amendment; and

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(b)the representations and warranties contained in the Credit Agreement and the other Loan Documents (other than the representations and warranties set forth in Sections 3.05(b), 3.06 and 3.09(a) of the Credit Agreement), are true and correct in all material respects on and as of the date hereof with the same effect as if made on and as of the date hereof except to the extent that such representations and warranties expressly relate to an earlier date and in such case as of such date; provided that any representation or warranty that is qualified by materiality, “Material Adverse Change” or “Material Adverse Effect” shall be true and correct in all respects, as though made on and as of the applicable date, before and after giving effect to the Second Amendment.

Section 4 - Reference to and Effect on the Credit Agreement; Ratification. At and after the effectiveness of this Second Amendment, each reference in the Credit Agreement to “this Agreement,” “hereunder,” “hereof’ or words of like import referring to the Credit Agreement, shall mean and be a reference to the Credit Agreement, as amended by this Second Amendment. The Credit Agreement and each of the other Loan Documents, as specifically amended by this Second Amendment, and the obligations of the Borrower hereunder and thereunder, are and shall continue to be in full force and effect and are hereby in all respects ratified and confirmed. The parties hereto confirm and agree that the term “Obligations” as used in the Credit Agreement shall include all obligations of the Borrower under the Credit Agreement, as amended by this Second Amendment. This Second Amendment shall be deemed to be a “Loan Document” for all purposes of the Credit Agreement and the other Loan Documents. The execution, delivery and effectiveness of this Second Amendment shall not, except as expressly provided herein, operate as an amendment or waiver of any right, power or remedy of any Lender or the Administrative Agent under any of the Loan Documents, nor constitute an amendment or waiver of any provision of any of the Loan Documents.

Section 5 - Execution in Counterparts. This Second Amendment may be executed in counterparts (and by different parties hereto on different counterparts), each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single contract. This Second Amendment shall become effective as set forth in Section 2, and from and after the Second Amendment Closing Date shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors, permitted transferees and permitted assigns. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Second Amendment by facsimile or electronic .pdf copy shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Second Amendment.

Section 6 - Governing Law. THIS SECOND AMENDMENT AND THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES UNDER THIS SECOND AMENDMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED AND INTERPRETED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK. The provisions of Sections 10.05(b)-(d) and 10.15 of the Credit Agreement are incorporated herein by reference mutatis mutandis.

Section 7 - Waiver of Notice. The Administrative Agent and each Consenting Lender waives the requirement for it to receive the notice specified in Section 2.28(d) of the Credit Agreement with respect to the transactions contemplated by this Second Amendment.

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[REMAINDER OF THIS PAGE IS LEFT BLANK INTENTIONALLY]

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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Second Amendment to be duly executed and delivered as of the day and year above written.

JETBLUE AIRWAYS CORPORATION,
as Borrower

By: /s/ Melinda Maher

Name: Melinda Maher
Title: Treasurer