美国 

证券交易委员会 

华盛顿，DC 20549

表格 8-K

目前报告 

根据第13条或15(d)条 

1934年证券交易所法案

报告日期（报告的最早事件日期）： 2024年10月28日

GlycoMimetics, Inc. 

（根据其章程所规定的准确名称）

9708医疗中心大道

洛克维尔, MD 20850

（总部地址）

(240) 243-1201 

(注册人的电话号码，包括区号)

无可奉告 

(前名称或前地址，如有更改自上一次报告以来)

如果表格8-k提交是为了同时满足登记人根据以下任何规定的提交义务，请在下方选择适当的方框。

根据法案第12(b)条登记的证券：

请勾选表示，登记申报人是否符合1933年证券法规则405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易所法规则120亿2条（本章节第2401.2亿2条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴的成长型企业，在符合任何新的或修订的财务会计标准的遵循方面，未选择使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的延长过渡期的话，请用标记表示。 ¨

项目1.01 订立实质明确协议。

合并协议

在2024年10月28日，Delaware州公司glycomimetics Inc.（以下简称：“glycomimetics）合并子公司Gemini Merger Sub corp. （以下简称“第一合并公司”），Gemini Merger Sub II, LLC，Delaware州有限责任公司，为glycomimetics的全资子公司（以下简称“Second Merger Sub” 和与第一个合并子公司一起的“合并子公司），以及康宁生物制药公司，一家特拉华州的公司 （康宁），订立了一项合并和重组协议（该“合并协议）， 根据其中，除其他事项外，并且在符合或豁免并购协议中所载条件的满足或放弃的情况下， (i) 第一个合并子公司将与康宁合并，使康宁继续为glycomimetics的全资子公司并且 合并后生存的公司（“一次合并”）以及（ii）在第一次合并后立即并作为 与第一次合并同一整体交易的一部分，康宁将与第二个合并子公司合并（该“第二次合并” 与首次合并一起，该“合并”). 该合并旨在符合1986年修订版《内部税收法》第368(a)条规定，作为一项免税重组。

根据合并协议的条款和条件，在合并结束时，（a）每个当时尚未发行的Crescent普通股将转换为按照合并协议计算的GlycoMimetics普通股股份（即“交易所比率”），（b）每个当时尚未发行的Crescent优先股将转换为按照合并协议计算的GlycoMimetics A类优先股（如下所定义）股份，并且（c）每个当时尚未发行的购买Crescent普通股的选择权将由GlycoMimetics承担，受合并协议中规定的调整。 根据合并协议的条款，在交易结束前，GlycoMimetics董事会（即“董事会”）将加速所有未来有效但尚未授予或行使的GlycoMimetics权益奖励的授予。每个购买GlycoMimetics普通股的选择权的每股行使价大于纳斯达克股票市场LLC（即“纳斯达克”）上GlycoMimetics普通股的每股成交量加权平均收盘价，上市五（5）个连续交易日的交易日结束前三（3）天，终止日的“Parent Closing Price根据并购协议的条款，所有行使价格低于或等于家长收盘价的GlycoMimetics普通股期权在并购完成时将被取消，并转换为同等数量的GlycoMimetics普通股权利，以代替该期权的基礕GlycoMimetics普通股。在并购完成时，每个GlycoMimetics受限制股票单位将被取消并转换为同等数量的GlycoMimetics普通股权利，以代替该GlycoMimetics受限制股票单位的未结算GlycoMimetics普通股。

根据并购协议中的交换比例公式，在并购交易结束后（且在下文所述融资结束之前），根据预期在并购中发行的GlycoMimetics普通股数量，预并购Crescent股东将拥有合并公司约86.21%，预并购GlycoMimetics的股东将拥有合并公司约13.79%。为计算交换比例工，（i）并购交易结束前立即有效的GlycoMimetics普通股基础认股权和其他收购股份的权利（除并购交易结束前按照并购协议取消的GlycoMimetics普通股购买期权之外）将被视为有效（根据库藏股法的方法），并且（ii）Crescent普通股基础的所有Crescent股票期权和认购权将被视为有效（根据库藏股法的方法），但对于授予给Crescent的董事、员工、顾问及其他服务提供者的某些股票期权和其他权益奖励除外。如果GlycoMimetics在交易结束时的净现金少于1.0百万美元，则交换比例将进行调整，并将基于GlycoMimetics在下文所述的融资交易中实际收到的款项进行调整，该融资交易将在并购协议中进一步说明。

关于合并，GlycoMimetics将寻求批准 除其他外，其股东将（a）发行与合并相关的GlycoMimetics普通股（包括 根据A系列优先股发行的GlycoMimetics普通股（根据以下规则进行融资）和融资 纳斯达克，以及（b）修改其修订和重述的公司注册证书，以（i）对GlycoMimetics进行反向股票分割 普通股，（ii）增加GlycoMimetics获准发行的GlycoMimetics普通股的数量，（iii）变动 将 GlycoMimetics 的名称改为 Crescent Biopharma, Inc.，(iv) 将 GlycoMimetics 从特拉华州迁至可能确定的司法管辖区 Crescent（即开曼群岛或百慕大），以及（v）GlycoMimetics和Crescent双方同意的其他变更 （”GlycoMimetics 投票提案”）。关于这些问题，GlycoMimetics打算向证券公司提交文件 和交易委员会（”秒”) 委托书和其他相关材料。

甘露类似物和Crescent各自同意在并购协议中约定的习惯性陈述、担保和契约，其中包括但不限于与(1)致力于获得股东必要批准的商业合理努力、(2)不征求其他并购提议、(3)在签署并购协议之日和并购结束之间的期间内经营各自业务的行为、(4)甘露类似物为保持甘露类似物普通股在纳斯达克上的现有上市地位并使与并购有关的股份在并购结束前得到纳斯达克上市批准尽商业合理努力，以及(5)甘露类似物向SEC申报并就这些事项提出代理声明。BLAC股东会议”).

合并的完成取决于一些封闭条件，包括但不限于：（1）glycomimetics股东对glycomimetics投票提案的批准，（2）必要的月亮股东对合并协议及其中约定的交易的采纳和批准的批准，（3）纳斯达克对将提交的与合并有关的上市申请的批准，（4）SEC完成对代理说明的审核并已将代理说明邮寄给glycomimetics股东，（5）根据1976年修正的哈特斯科特罗德诺反垄断改进法案及任何适用的等待期（或其延期）的到期，以及（6）证券购买协议（下文描述）的完全生效，提供不少于1亿美元的收入（在融资交易中作为对价提供的任何票据在内）。各方完成合并的义务也取决于其他指定的习惯条件，包括关于对方陈述和担保的准确性，受适用重要性标准约束，以及对方在合并协议规定的在合并封闭日或之前履行的其责任方面的所有实质性履行。

并购协议中包含GlycoMimetics和Crescent各自的某些终止权利。在特定情况下终止并购协议后，GlycoMimetics可能需要支付Crescent终止费32万美元，而Crescent可能需要支付GlycoMimetics终止费200万美元。此外，如果Crescent在特定情况下终止并购协议，则可能需要向GlycoMimetics支付一项可调整的费用，该费用不得超过200万美元。

根据glycomimetics向特拉华州州务卿提交的有关系列A非表决可转换优先股的优先股特许权、权利和 限制的指定证书（“权利指定书。”），涉及合并协议和其下交易，glycomimetics将设立glycomimetics的新一系列优先股的条款，称为系列A非表决可转换 优先股，每股面值为$0.001（“A类优先股”）。系列A优先股的持有人将有权根据glycomimetics普通 股折算的基础，以及以glycomimetics普通股实际支付的分红形式获得相等于系列A优先股的股份的分红。除非根据指定证书或法律另有规定， 系列A优先股将不具有表决权。但是，只要仍然有任何系列A优先股处于未偿还状态，glycomimetics将不得不经系列A优先股当时 流通股份的持有人通过股东表决的肯定意见，（a) 改变或不利地改变授予系列A优先股的权力、优先权或权利，(b) 修改或修改指定证书，(c) 修改其公司章程、公司章程或其他章程 文件（1) 以不利的方式影响系列A优先股持有人的任何权利，或(2) 增加构成董事会的董事的授权数量或更改应参与投票的董事或多数 董事在任何事项上的投票数量，(d) 提交任何修订章程、指定、优先、限制及相对权利的任何优先股系列（如指定证书中定义的），如果 此类行动会不利地改变授予系列A优先股的偏好、权利、特权或权力，(e) 发行进一步的系列A优先股或增加或减少 （除非通过转换）系列A优先股的授权股份数，(f) 在起码还剩下最初发行的系列A优先股的30%的情况下的任何时候，完 成任何(A) 基础交易（如指定证书中定义的）或(B) glycomimetics的任何合并或合并交易或其他 企业组合，在这种交易中，glycomimetics的股东在此类交易之前立即持有glycomimetics至少占有 多数股份，或(g) 就前述事项与任何协议进入协议。指定证书规定只要至少还剩下30%的系列A优先股已 发行并仍未偿还，（i) 记录持有人，独立且一起投票作为转换为普通股基础的单独类别，有权选举glycomimetics的两（2）名董事（“首选股董事）和（iii）普通股和任何其他类别或系列的表决权股（包括A系列优先股）的记录持有人，共同按换算为普通股的基础投票，有权选举GlycoMimetics董事总人数中剩余的董事。全体董事）；但是，为了行政方便，初选优先董事也可以在董事会在与首次发行A系列优先股的批准相关的情况下任命，而无需股东单独行动。A系列优先股在GlycoMimetics清算、解散或清算时没有优先权。

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将在2025年第二季度完成，须满足一定的封闭条件，包括各公司股东的批准以及符合惯例的封闭条件。

在合并结束后，每股A系列优先股均可在A系列优先股持有人选择的任何时间和任何时段内转换为1000股glycomimetics普通股，但受制于某些限制，包括A系列优先股持有人在将A系列优先股转换为glycomimetics普通股时，本身及其关联公司将不得拥有超过特定百分比（最初设定为9.99%）的glycomimetics普通股在转换后即时发行及流通的总股份数量。

在合并生效之时，董事会预计将由五（5）名成员组成，所有成员均由Crescent指定。交易完成后，合并后的公司将由Crescent的首席执行官领导。

Financing Transaction

与合并协议的签署和交付同时，某些机构投资者和认可投资者已经签署了证券购买协议（“定向增发证券”）购买协议与GlycoMimetics公司签署，根据该协议，他们同意在完成合并后立即购买GlycoMimetics普通股和预先融资的认股权证（合称“定向增发证券”），总购买价约为200.0百万美元PIPE证券定向增发定向增发该私募定向增发的结束取决于满足或免除合并协议中规定的条件（除了其他惯例的结束条件），预计将在合并结束后立即进行。

购买协议包括公司一方和买家另一方的惯常陈述和保证，以及惯常的赔偿条款。定向增发也需股东批准，预计将与并购批准同时获得。

公司将在交割时与认购人签订一份登记权协议（“注册权利协议”），该协议规定公司将注册普通股的再次出售以及在行使预先融资认股权证时可发行的普通股。公司将被要求在定向增发结束后的第30个日历日内准备并提交一份向证券交易委员会注册的申请，并且尽商业上的合理努力使该注册申请在之后的60天内生效，但受到某些例外情况的限制。

压力位协议和锁定协议

与并购协议的执行同时，Crescent的某些股东（仅以Crescent股东的身份）持有Crescent股本大约98%的流通股份已与GlycoMimetics和Crescent签订了支持协议，同意投票支持其持有的Crescent股本的全部股份赞同并批准并购协议及其中规定的交易，并反对任何其他收购提议（“Crescent支持协议”和（ii）GlycoMimetics的董事和高管持有GlycoMimetics普通股的约9%的流通股份已与GlycoMimetics和Crescent签订了支持协议，同意投票支持其持有的GlycoMimetics普通股的全部股份赞同GlycoMimetics的投票提议，并反对任何其他收购提议（“GlycoMimetics支持协议，与Crescent支持协议一起为“支持协议”).

与合并协议的执行同时，Crescent的某些高管、董事和股东已签署了限售协议（"锁定协议），根据协议规定，在合并结束后的180天内，他们同意不转让其GlycoMimetics普通股。

并购协议、指定证书、支持协议、购买协议、注册权协议和锁定协议的前述摘要并非完整，完整内容请参阅并购协议、指定证书、新月支持协议表单、glycomimetics支持协议表单、购买协议表单、注册权协议表单和锁定协议表单，分别作为附件2.1，3.1，10.1，10.2，10.3，10.4和10.5提交至本次8-K表格的现行报告，并通过引用并入本文。 并购协议已作为本次8-K表格的附件提供给投资者和证券持有人，以提供有关其条款的信息。其目的不在于提供关于新月或glycomimetics的任何其他事实信息，也不改变或补充glycomimetics在其提交给证监会的公开报告中披露的任何事实信息。并购协议包括新月、glycomimetics和并购子公司作出的陈述、担保和契约，仅在并购协议目的下，且仅为涉及并购协议的当事方利益而作。投资者不应将并购协议中的陈述、担保和契约或任何描述视为新月、glycomimetics或任何其各自关联公司的实际情况的表征。此外，其中某些陈述和担保可能不准确或不完整，可能受到与通常适用于SEC备案不同的合同标准重要性的约束，或可能已用于分配风险的目的，而不是用于确定事实。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

根据本款所需，本次年度报告Form 8-K的项目1.01中包含的信息已被参考。PIPE证券是在豁免证券法注册的交易中提供和将会出售，依赖于该法第4(a)(2)节的规定。每位投资者均声明自己是“合格投资者”，即Regulation D中定义的，且仅出于投资目的而获取证券，而非出于公开出售或分发的目的进行购买。本次年度报告Form 8-K及其附属的任何陈述均不构成对出售PIPE证券或Crescent或glycomimetics的任何其他证券的要约或要求购买。

项目5.01 注册人控制权的变更.

根据本项目的要求，在本次8-K现行报告的项目1.01中包含的信息通过参考并入本报告。

项目5.02 董事离职或换届；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

根据本项目的要求，在本次8-K现行报告的项目1.01中包含的信息通过参考并入本报告。

项目7.01法规FD披露.

2024年10月29日，glycomimetics发布新闻稿，宣布国家癌症研究所对uproleselan的2/3期研究未达到主要终点。该新闻稿作为第8-K表格的附件99.1附于本报告中，并通过参考并入；但新闻稿中提到的网站信息不被参考并入。

2024年10月29日，glycomimetics和Crescent共同发布了一份联合新闻稿，宣布签署了并购协议。该新闻稿作为本《第8-K条款》的附件99.2附上，并通过引用并入本文，除了新闻稿中引用的网站内容不被并入本文。

作为附件99.3附上并参考的是投资者介绍，将由glycomimetics和Crescent在合并中使用，包括下文描述的网络直播。glycomimetics计划举办现场网络直播介绍，讨论合并以及Crescent的平台和资产，时间为2024年10月29日上午8:00（美国东部时间）。您可以通过glycomimetics投资者网站的演示页面或使用与会者网络直播链接（https://registrations.events/direct/NTM2740531）来访问现场网络直播介绍。演示和相关幻灯片的网络直播将在glycomimetics网站的演示部分（https://ir.glycomimetics.com/）提供，并在演示后存档的30天内提供回放。作为附件99.4附上并参考的是将由glycomimetics和Crescent在网络直播中使用的文字版。

本项目7.01中的信息，包括附在此处的附件99.1、99.2、99.3和99.4，不应被视为《证券交易法》第18条修订条例的申报内容，也不应受到该条款责任的约束。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容。 证券法也不应被视为在证券法1933年修订版（“ 证券法 ”）或证券交易法下的任何申报文件中的参考内容，除非在该等申报文件明确援引了此类参考内容。

项目8.01 其他事项.

国家癌症研究所（“NCI”）告知公司，NCI和联盟在联合开展的第2/3期适应性研究中，研究上普罗勒塞兰的结果，并未显示出，对于60岁及以上，适合接受强化化疗的新诊断急性髓系白血病（AML）患者，在接受普罗勒塞兰与7+3化疗联合治疗与单独化疗的患者中，事件无进展生存期（EFS）方面有显著统计学改善。根据修订的统计分析计划对全体267名患者进行了最终预先计划的总生存率分析，结果同样未显示出接受普罗勒塞兰联合化疗与单独化疗有显著差异。预计NCI/联盟试验A041701的头条结果将由NCI在未来的医疗会议上进行发布。公司正在与联盟合作，以转移完整的试验数据进行额外分析，包括亚组分析，以评估是否存在任何患者人群的疗效信号，值得在将来的临床试验中进一步研究。

一个主管发起的第2阶段研究的最终结果 对使用Uproleselan联合Cladribine和低剂量Cytarabine治疗继发性急性髓样白血病（ts-AML）的患者， 将在未来的医疗会议上展示。

前瞻性声明

本当前的Form 8-K报告及随附提交或附有的陈述中包含了前瞻性声明（包括在Exchange Act第21E条和Securities Act第27A条中的含义范围内）涉及GlycoMimetics、Crescent、拟议的交易以及其他事宜。这些前瞻性声明包括关于拟议合并的结构、时间安排和完成；在拟议合并结束后综合公司在纳斯达克上市的期望；关于综合公司的所有权结构预期；综合公司预期的高管和董事；各公司和综合公司在拟议合并结束时的现金状况（包括GlycoMimetics的定向增发的完成）和综合公司的现金运营期；预期参与和支付与合并相关的分红，包括其时间安排；综合公司的未来运营；综合公司的性质、策略和重点；综合公司任何产品候选品的发展和商业潜力以及潜在好处；预期的临床前和临床药物开发活动和相关时间安排，包括数据和其他临床结果预期的时间；综合公司有足够资源推动其产品管线候选品发展的及其他不是历史事实的声明。“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”，“也许”，“计划”，“可能”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“将会”，“会”和类似表达（包括这些术语的否定形式或变体）可能确定前瞻性声明，但这些单词的缺失并不意味着一则声明不是前瞻性。这些前瞻性声明基于对未来发展及其潜在影响的当前期望和信念。不能确保未来影响GlycoMimetics、Crescent或拟议交易的发展符合先前的预期。

本通信中包含的前瞻性声明基于对未来发展及其潜在影响的当前期望和信念，因此受到其他风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：与可能未能满足收购合并的条件相关的风险，包括GlycoMimetics未能获得关于收购合并的股东批准的风险；与未能及时或根本完成融资交易相关的风险；与未能确定收购合并的时间以及GlycoMimetics和Crescent各自完成收购合并所涉交易的能力相关的风险；与GlycoMimetics在Merger完成之前继续在纳斯达克上市的风险；从任何政府或准政府实体获得完成Merger所必须的批准的失败或延迟的风险；可能导致Merger在完成之前终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生的风险；未能实现Merger的某些预期收益的可能失败相关的风险，包括未来财务和运营结果；Merger完成对合并公司的业务关系、运营结果和业务普遍情况的影响的风险；合并公司管理费用和意外支出及可能降低合并公司现金资源的成本的风险；与合并公司正确估计其营业费用和其他事件、变化的风险；资本资源要求的变化风险；由于合并公司无法获得足够额外资本以继续推进其产品候选药物或其临床前计划的风险；可能针对合并公司或其董事或高管提起的与Merger协议或其中所涉交易相关的任何法律诉讼的结果；合并公司获得、保持和保护其知识产权权益的能力，特别是与其产品候选药物相关的能力；合并公司按照计划和未来临床试验预期的时间表推进其产品候选药物或临床前活动的能力；合并公司能否在后续临床试验中复制在临床前研究和早期临床试验中发现的积极结果的能力；合并公司实现研究和开发计划、战略合作、许可计划或其他合作中预期收益的能力的风险；监管要求或发展以及合并公司获得美国食品药品监督管理局或其他监管机构必要批准的能力的风险；临床试验设计和监管途径的变化；对Merger的竞争应对和预期或现有竞争的变化；由于Merger完成而产生的潜在负面反应或业务关系的变化；立法、监管、政治和经济发展；以及这些风险、不确定性和其他更全面描述在美国证券交易委员会的备案文件中更全面描述的其他因素，包括Form 10-K、10-Q和8-K提交的报告以及GlycoMimetics不时在SEC提交并在www.sec.gov上提供的其他提交。这些前瞻性声明基于当前期望，对于拟议的交易，基于GlycoMimetics的当前期望、估计和关于拟议交易的预期关闭日期以及潜在收益、其业务和行业、管理层的信念和GlycoMimetics所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。这类前瞻性声明截至本发布日期，除非依法、证券和其他适用法律另有要求，否则各方不承担更新此类声明以反映随后事件或情况的义务。

不作出售或邀请

本当前的8-K表格及随附的陈述文件并非旨在构成或构成以下内容：(i) 就任何证券或有关拟议交易的代理、同意或批准的征求意见；(ii) 出售或要约订购或购买的要约或购买或要约购买的邀请根据拟议交易或其他情况购买或要约购买任何证券，也不得在任何违反适用法律的司法管辖区进行证券的出售、发行或转让。未经获得相关监管机构批准的某些特定例外或确认的某些事实，公开要约将不得以直接或间接形式在任何可能构成违反该司法管辖区法律的司法管辖区，或通过使用邮件或任何其他涉及州际或国际贸易的手段或工具（包括但不限于，传真传输、电话和互联网），或任何该司法管辖区任何国家证券交易所的设施而进行。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定当前8-K表格上的报告和随附提交或提供的陈述是否真实或完整。

关于拟议交易的重要额外信息将提交给美国证券交易委员会(SEC)

本Form 8-K的当前报告和随附的陈述并非替代Proxy Statement或glycomimetics可能向证监会提交的任何其他文件。在glycomimetics与Crescent之间拟议的交易中，glycomimetics打算向证监会提交相关材料，包括glycomimetics的代理声明。 glycomimetics敦促投资者和股东仔细阅读代理声明以及与证监会可能提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充材料，因为它们将包含重要信息 关于glycomimetics、Crescent、拟议交易及相关事宜投资者和股东将能够通过证监会维护的网站免费获取glycomimetics向证监会提交的代理声明和其他文件（一旦可用）www.sec.gov此外，投资者和股东应注意，glycomimetics会通过其网站（www.glycomimetics.com）与投资者和公众进行沟通） 投资者关系网站（www.glycomimetics.com/investor-relations）任何人都可以免费获取代理声明及GlycoMimetics向SEC提交的其他文件副本，我们敦促股东在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前，阅读代理声明和其他相关材料。

招标者

glycomimetics根据拟议交易，可能将视砂月及其各自的董事和高管为股东委托代理人，并进行代理人征集。关于glycomimetics的董事和高管的信息，包括他们在glycomimetics中的利益描述，已包含在于2024年4月1日向SEC提交的glycomimetics最新的确定性代理声明中。有关这些个人及其对拟议交易的利益的其他信息，将在提交给SEC时包含有关拟议交易的委任状的文件中。这些文件可免费从上述来源获取。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。