美国 

证券交易委员会 

华盛顿，DC 20549

8-K表单

目前报告 

根据第13条或15(d)条 

1934年证券交易所法案

报告日期（最早报告的事件日期）： 2024年10月28日

GlycoMimetics, Inc. 

（根据其章程所规定的准确名称）

9708 医疗中心大道

Rockville, MD 20850

（总部地址）

(240) 243-1201 

(注册人的电话号码，包括区号)

无可奉告 

(前名称或前地址，如有更改自上一次报告以来)

如果表格8-k提交是为了同时满足登记人根据以下任何规定的提交义务，请在下方选择适当的方框。

根据第 12 (b) 条注册的证券 法案：

请勾选表示，登记申报人是否符合1933年证券法规则405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易所法规则120亿2条（本章节第2401.2亿2条）中对新兴成长型企业的定义。

新兴成长型公司 ¨

如果是新兴的成长型企业，在符合任何新的或修订的财务会计标准的遵循方面，未选择使用根据《交易法》第13(a)条规定提供的延长过渡期的话，请用标记表示。 ¨

项目1.01 订立实质明确协议。

合并协议

在2024年10月28日，glycomimetics公司，一家特拉华州公司（"glycomimetics） Gemini Merger Sub corp，一家特拉华州公司，也是glycomimetics的全资附属公司（"第一合并公司） Gemini Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是glycomimetics的全资附属公司（"Second Merger Sub”和第一次合并子公s司一起，"合并子公司），及德拉华州公司 Crescent Biopharma，inc. ，（“Crescent），订立并购和重组协议书（“合并协议”，根据该等协议书，除其他事项外，须符合并购协议书所载条件的满足或豁免， （i）首次并购子公司将与 Crescent 进行合并，使 Crescent 继续作为 glycomimetics 的全资子公司并成为该并购之存续公司（“一次合并”）和（ii）首次并购后立即，作为首次并购的同一整体交易的一部分，Crescent 将与第二次并购子公司进行合并（“第二次合并与第一次合并一起进行，该合并旨在符合1986年内部税收法第368(a)条修正案的规定，作为一项免税重组。合并此合并旨在符合1986年修改版美国税法内第368(a)条的规定，以符合联邦所得税目的进行一项免税重组。

根据并购协议的条款与条件，在并购结束时，(a) 每一股Crescent普通股的持股将根据并购协议换算为一定数量的GlycoMimetics普通股的权利（“交易所比率”），(b) 每一股Crescent优先股的持股将根据并购协议换算为一定数量的GlycoMimetics的A系列优先股的权利（如下所定义）（“董事会”），并且(c) 每一份购买Crescent普通股的期权将由GlycoMimetics承担，条件是根据并购协议所述进行调整。根据并购协议的条款，交易结束前，GlycoMimetics的董事会（“纳斯达克”）将加快执行所有尚未到期或可行使的GlycoMimetics股权奖励。每一份购买GlycoMimetics普通股的期权，其每股行使价高于纳斯达克股份市场（“”）五（5）个连续交易日的成交量加权平均收盘交易价格以及并购结束日前三（3）天的结束价格（“根据并购协议的条款，”) 将根据并购协议的条款取消。在并购结束时，每一个行使价格低于或等于母公司收购价格的GlycoMimetics普通股购买选择权将被取消，并转换为有权获得GlycoMimetics普通股股份数的选项数量，等于该选项下的GlycoMimetics普通股份数。在并购结束时，每一个GlycoMimetics受限制股票单位将被取消，并转换为有权收到GlycoMimetics普通股股份数的权利，数量等于未结算GlycoMimetics普通股股份数的数量。

根据并购协议中的交换比例公式，在并购交易结束后（且在下文所述融资结束之前），根据预期在并购中发行的GlycoMimetics普通股数量，预并购Crescent股东将拥有合并公司约86.21%，预并购GlycoMimetics的股东将拥有合并公司约13.79%。为计算交换比例工，（i）并购交易结束前立即有效的GlycoMimetics普通股基础认股权和其他收购股份的权利（除并购交易结束前按照并购协议取消的GlycoMimetics普通股购买期权之外）将被视为有效（根据库藏股法的方法），并且（ii）Crescent普通股基础的所有Crescent股票期权和认购权将被视为有效（根据库藏股法的方法），但对于授予给Crescent的董事、员工、顾问及其他服务提供者的某些股票期权和其他权益奖励除外。如果GlycoMimetics在交易结束时的净现金少于1.0百万美元，则交换比例将进行调整，并将基于GlycoMimetics在下文所述的融资交易中实际收到的款项进行调整，该融资交易将在并购协议中进一步说明。

关于合并，GlycoMimetics将寻求批准 除其他外，其股东将（a）发行与合并相关的GlycoMimetics普通股（包括 根据A系列优先股发行的GlycoMimetics普通股（根据以下规则进行融资）和融资 纳斯达克，以及（b）修改其修订和重述的公司注册证书，以（i）对GlycoMimetics进行反向股票分割 普通股，（ii）增加GlycoMimetics获准发行的GlycoMimetics普通股的数量，（iii）变动 将 GlycoMimetics 的名称改为 Crescent Biopharma, Inc.，(iv) 将 GlycoMimetics 从特拉华州迁至可能确定的司法管辖区 Crescent（即开曼群岛或百慕大），以及（v）GlycoMimetics和Crescent双方同意的其他变更 （”GlycoMimetics 投票提案”）。关于这些问题，GlycoMimetics打算向证券公司提交文件 和交易委员会（”秒”) 委托书和其他相关材料。

甘露类似物和Crescent各自同意在并购协议中约定的习惯性陈述、担保和契约，其中包括但不限于与(1)致力于获得股东必要批准的商业合理努力、(2)不征求其他并购提议、(3)在签署并购协议之日和并购结束之间的期间内经营各自业务的行为、(4)甘露类似物为保持甘露类似物普通股在纳斯达克上的现有上市地位并使与并购有关的股份在并购结束前得到纳斯达克上市批准尽商业合理努力，以及(5)甘露类似物向SEC申报并就这些事项提出代理声明。BLAC股东会议”).

合并的完成取决于一些封闭条件，包括但不限于：（1）glycomimetics股东对glycomimetics投票提案的批准，（2）必要的月亮股东对合并协议及其中约定的交易的采纳和批准的批准，（3）纳斯达克对将提交的与合并有关的上市申请的批准，（4）SEC完成对代理说明的审核并已将代理说明邮寄给glycomimetics股东，（5）根据1976年修正的哈特斯科特罗德诺反垄断改进法案及任何适用的等待期（或其延期）的到期，以及（6）证券购买协议（下文描述）的完全生效，提供不少于1亿美元的收入（在融资交易中作为对价提供的任何票据在内）。各方完成合并的义务也取决于其他指定的习惯条件，包括关于对方陈述和担保的准确性，受适用重要性标准约束，以及对方在合并协议规定的在合并封闭日或之前履行的其责任方面的所有实质性履行。

并购协议书包含GlycoMimetics和Crescent各自的某些终止权利。在特定情况下终止并购协议书后，GlycoMimetics可能需要支付Crescent 32万美元的终止费用，Crescent可能需要支付GlycoMimetics 200万美元的终止费用。此外，如果Crescent在特定情况下终止并购协议，可能需要支付GlycoMimetics一笔可调整的费用，但不超过200万美元。

根据glycomimetics将向特拉华州州书记提交的Series A非表决可转换优先股权利和限制之指定首选股证书，在并购协议及相关交易中，glycomimetics将订立一个新的glycomimetics优先股系列条款，定名为Series A非表决可转换优先股，每股面值$0.001。指定证书持有Series A首选股股票的持有人将有资格按glycomimetics普通股换算基础，并以glycomimetics普通股上实际支付的股息形式获得Series A首选股股息。A系列优先股除非指定首选股证书或法律另有要求，Series A首选股股票将不具有表决权。然而，只要仍有任何一股Series A首选股股票尚未兑现，glycomimetics将不会在未得到过半数现有Series A首选股股票持有人的肯定表决下，(a) 偏离或负面地改变授予Series A首选股股票的权力、特权或权利、(b) 偏离或修正指定首选股证书、(c) 修正其公司章程、组织章程或其他凭证文件，(1) 以任何负面影响任何 Series A 首选股持有人权益的方式，或(2) 增加董事会组构成员或改变董事在任何事项上可投票表决的票数、(d) 提交任何修订通知书、指定、偏好、限制和相对权利的任何首选股系列（如在指定首选股证书中定义的那样），如果此类行动会偏离或更改有益于Series A首选股股票的偏好、权利、特权或权力的权益、(e) 发行更多Series A首选股股票或增加或减少(非通过换股) Series A首选股股票的授权股数、(f) 只要至少为发行并流通的原始Series A首选股的30%，完成任何(A)基础交易(如在指定首选股证书中定义的)或(B)glycomimetics的并购或其他企业合并，其中在此类交易之前glycomimetics的股东在此类交易之后不持有至少glycomimetics资本股的大多数股份，或(g) 就前述任何事项签署任何协议。优先董事）; 以及（iii）普通股股票和任何其他投票股票类别或系列（包括A系优先股）的记录持有人，以合并的方式投票并按换算为普通股的基准，将有权选举glycomimetics的总董事会成员。大选董事）; 但为行政方便起见，初步优先董事也可以在董事会批准首次发行A系优先股时由董事会任命，而不需要持有人另行采取行动。A系优先股在glycomimetics清算、解散或清算时并无优先权。

该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将在2025年第二季度完成，须满足一定的封闭条件，包括各公司股东的批准以及符合惯例的封闭条件。

在合并结束后，每股A系列优先股均可在A系列优先股持有人选择的任何时间和任何时段内转换为1000股glycomimetics普通股，但受制于某些限制，包括A系列优先股持有人在将A系列优先股转换为glycomimetics普通股时，本身及其关联公司将不得拥有超过特定百分比（最初设定为9.99%）的glycomimetics普通股在转换后即时发行及流通的总股份数量。

在合并生效之时，董事会预计将由五（5）名成员组成，所有成员均由Crescent指定。交易完成后，合并后的公司将由Crescent的首席执行官领导。

Financing Transaction

与合并协议的签署和交付同时，某些机构投资者和认可投资者已经签署了证券购买协议（“定向增发证券”）购买协议与GlycoMimetics公司签署，根据该协议，他们同意在完成合并后立即购买GlycoMimetics普通股和预先融资的认股权证（合称“定向增发证券”），总购买价约为200.0百万美元PIPE证券定向增发定向增发该私募定向增发的结束取决于满足或免除合并协议中规定的条件（除了其他惯例的结束条件），预计将在合并结束后立即进行。

购买协议包括公司一方和买家另一方的惯常陈述和保证，以及惯常的赔偿条款。定向增发也需股东批准，预计将与并购批准同时获得。

公司将在交割时与认购人签订一份登记权协议（“注册权利协议”），该协议规定公司将注册普通股的再次出售以及在行使预先融资认股权证时可发行的普通股。公司将被要求在定向增发结束后的第30个日历日内准备并提交一份向证券交易委员会注册的申请，并且尽商业上的合理努力使该注册申请在之后的60天内生效，但受到某些例外情况的限制。

压力位协议和锁定协议

与并购协议的执行同时，Crescent的某些股东（仅以Crescent股东的身份）持有Crescent股本大约98%的流通股份已与GlycoMimetics和Crescent签订了支持协议，同意投票支持其持有的Crescent股本的全部股份赞同并批准并购协议及其中规定的交易，并反对任何其他收购提议（“Crescent支持协议”和（ii）GlycoMimetics的董事和高管持有GlycoMimetics普通股的约9%的流通股份已与GlycoMimetics和Crescent签订了支持协议，同意投票支持其持有的GlycoMimetics普通股的全部股份赞同GlycoMimetics的投票提议，并反对任何其他收购提议（“GlycoMimetics支持协议，与Crescent支持协议一起为“支持协议”).

与合并协议的执行同时，Crescent的某些高管、董事和股东已签署了限售协议（"锁定协议），根据协议规定，在合并结束后的180天内，他们同意不转让其GlycoMimetics普通股。

并购协议、指定证书、支持协议、购买协议、注册权协议和锁定协议的前述摘要并非完整，完整内容请参阅并购协议、指定证书、新月支持协议表单、glycomimetics支持协议表单、购买协议表单、注册权协议表单和锁定协议表单，分别作为附件2.1，3.1，10.1，10.2，10.3，10.4和10.5提交至本次8-K表格的现行报告，并通过引用并入本文。 并购协议已作为本次8-K表格的附件提供给投资者和证券持有人，以提供有关其条款的信息。其目的不在于提供关于新月或glycomimetics的任何其他事实信息，也不改变或补充glycomimetics在其提交给证监会的公开报告中披露的任何事实信息。并购协议包括新月、glycomimetics和并购子公司作出的陈述、担保和契约，仅在并购协议目的下，且仅为涉及并购协议的当事方利益而作。投资者不应将并购协议中的陈述、担保和契约或任何描述视为新月、glycomimetics或任何其各自关联公司的实际情况的表征。此外，其中某些陈述和担保可能不准确或不完整，可能受到与通常适用于SEC备案不同的合同标准重要性的约束，或可能已用于分配风险的目的，而不是用于确定事实。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

根据本款所需，本次年度报告Form 8-K的项目1.01中包含的信息已被参考。PIPE证券是在豁免证券法注册的交易中提供和将会出售，依赖于该法第4(a)(2)节的规定。每位投资者均声明自己是“合格投资者”，即Regulation D中定义的，且仅出于投资目的而获取证券，而非出于公开出售或分发的目的进行购买。本次年度报告Form 8-K及其附属的任何陈述均不构成对出售PIPE证券或Crescent或glycomimetics的任何其他证券的要约或要求购买。

项目5.01 注册人控制权的变更.

根据本项目的要求，在本次8-K现行报告的项目1.01中包含的信息通过参考并入本报告。

项目5.02 董事离职或换届；董事任命；某些高管任命；某些高管薪酬安排。

根据本项目的要求，在本次8-K现行报告的项目1.01中包含的信息通过参考并入本报告。

项目7.01法规FD披露.

2024年10月29日，glycomimetics发布新闻稿，宣布国家癌症研究所对uproleselan的2/3期研究未达到主要终点。该新闻稿作为第8-K表格的附件99.1附于本报告中，并通过参考并入；但新闻稿中提到的网站信息不被参考并入。

2024年10月29日，glycomimetics和Crescent共同发布了一份联合新闻稿，宣布签署了并购协议。该新闻稿作为本《第8-K条款》的附件99.2附上，并通过引用并入本文，除了新闻稿中引用的网站内容不被并入本文。

作为附件99.3附上并参考的是投资者介绍，将由glycomimetics和Crescent在合并中使用，包括下文描述的网络直播。glycomimetics计划举办现场网络直播介绍，讨论合并以及Crescent的平台和资产，时间为2024年10月29日上午8:00（美国东部时间）。您可以通过glycomimetics投资者网站的演示页面或使用与会者网络直播链接（https://registrations.events/direct/NTM2740531）来访问现场网络直播介绍。演示和相关幻灯片的网络直播将在glycomimetics网站的演示部分（https://ir.glycomimetics.com/）提供，并在演示后存档的30天内提供回放。作为附件99.4附上并参考的是将由glycomimetics和Crescent在网络直播中使用的文字版。

本项目7.01中的信息，包括附在此处的附件99.1、99.2、99.3和99.4，不应被视为《证券交易法》第18条修订条例的申报内容，也不应受到该条款责任的约束。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容，也不应被视为在《证券法》第18条修订条例下的申报内容。 证券法也不应被视为在证券法1933年修订版（“ 证券法 ”）或证券交易法下的任何申报文件中的参考内容，除非在该等申报文件明确援引了此类参考内容。

项目 8.01 其他活动.

国家癌症研究所（“NCI”）告知公司，NCI和联盟在联合开展的第2/3期适应性研究中，研究上普罗勒塞兰的结果，并未显示出，对于60岁及以上，适合接受强化化疗的新诊断急性髓系白血病（AML）患者，在接受普罗勒塞兰与7+3化疗联合治疗与单独化疗的患者中，事件无进展生存期（EFS）方面有显著统计学改善。根据修订的统计分析计划对全体267名患者进行了最终预先计划的总生存率分析，结果同样未显示出接受普罗勒塞兰联合化疗与单独化疗有显著差异。预计NCI/联盟试验A041701的头条结果将由NCI在未来的医疗会议上进行发布。公司正在与联盟合作，以转移完整的试验数据进行额外分析，包括亚组分析，以评估是否存在任何患者人群的疗效信号，值得在将来的临床试验中进一步研究。

一个主管发起的第2阶段研究的最终结果 对使用Uproleselan联合Cladribine和低剂量Cytarabine治疗继发性急性髓样白血病（ts-AML）的患者， 将在未来的医疗会议上展示。

前瞻性声明

本当前的Form 8-K报告及随附提交或附有的陈述中包含了前瞻性声明（包括在Exchange Act第21E条和Securities Act第27A条中的含义范围内）涉及GlycoMimetics、Crescent、拟议的交易以及其他事宜。这些前瞻性声明包括关于拟议合并的结构、时间安排和完成；在拟议合并结束后综合公司在纳斯达克上市的期望；关于综合公司的所有权结构预期；综合公司预期的高管和董事；各公司和综合公司在拟议合并结束时的现金状况（包括GlycoMimetics的定向增发的完成）和综合公司的现金运营期；预期参与和支付与合并相关的分红，包括其时间安排；综合公司的未来运营；综合公司的性质、策略和重点；综合公司任何产品候选品的发展和商业潜力以及潜在好处；预期的临床前和临床药物开发活动和相关时间安排，包括数据和其他临床结果预期的时间；综合公司有足够资源推动其产品管线候选品发展的及其他不是历史事实的声明。“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”，“也许”，“计划”，“可能”，“潜力”，“预测”，“项目”，“应该”，“将会”，“会”和类似表达（包括这些术语的否定形式或变体）可能确定前瞻性声明，但这些单词的缺失并不意味着一则声明不是前瞻性。这些前瞻性声明基于对未来发展及其潜在影响的当前期望和信念。不能确保未来影响GlycoMimetics、Crescent或拟议交易的发展符合先前的预期。

本通信中包含的前瞻性声明基于对未来发展及其潜在影响的当前期望和信念，因此受到其他风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：与可能未能满足收购合并的条件相关的风险，包括GlycoMimetics未能获得关于收购合并的股东批准的风险；与未能及时或根本完成融资交易相关的风险；与未能确定收购合并的时间以及GlycoMimetics和Crescent各自完成收购合并所涉交易的能力相关的风险；与GlycoMimetics在Merger完成之前继续在纳斯达克上市的风险；从任何政府或准政府实体获得完成Merger所必须的批准的失败或延迟的风险；可能导致Merger在完成之前终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生的风险；未能实现Merger的某些预期收益的可能失败相关的风险，包括未来财务和运营结果；Merger完成对合并公司的业务关系、运营结果和业务普遍情况的影响的风险；合并公司管理费用和意外支出及可能降低合并公司现金资源的成本的风险；与合并公司正确估计其营业费用和其他事件、变化的风险；资本资源要求的变化风险；由于合并公司无法获得足够额外资本以继续推进其产品候选药物或其临床前计划的风险；可能针对合并公司或其董事或高管提起的与Merger协议或其中所涉交易相关的任何法律诉讼的结果；合并公司获得、保持和保护其知识产权权益的能力，特别是与其产品候选药物相关的能力；合并公司按照计划和未来临床试验预期的时间表推进其产品候选药物或临床前活动的能力；合并公司能否在后续临床试验中复制在临床前研究和早期临床试验中发现的积极结果的能力；合并公司实现研究和开发计划、战略合作、许可计划或其他合作中预期收益的能力的风险；监管要求或发展以及合并公司获得美国食品药品监督管理局或其他监管机构必要批准的能力的风险；临床试验设计和监管途径的变化；对Merger的竞争应对和预期或现有竞争的变化；由于Merger完成而产生的潜在负面反应或业务关系的变化；立法、监管、政治和经济发展；以及这些风险、不确定性和其他更全面描述在美国证券交易委员会的备案文件中更全面描述的其他因素，包括Form 10-K、10-Q和8-K提交的报告以及GlycoMimetics不时在SEC提交并在www.sec.gov上提供的其他提交。这些前瞻性声明基于当前期望，对于拟议的交易，基于GlycoMimetics的当前期望、估计和关于拟议交易的预期关闭日期以及潜在收益、其业务和行业、管理层的信念和GlycoMimetics所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。这类前瞻性声明截至本发布日期，除非依法、证券和其他适用法律另有要求，否则各方不承担更新此类声明以反映随后事件或情况的义务。

不作出售或邀请

本当前的8-K表格及随附的陈述文件并非旨在构成或构成以下内容：(i) 就任何证券或有关拟议交易的代理、同意或批准的征求意见；(ii) 出售或要约订购或购买的要约或购买或要约购买的邀请根据拟议交易或其他情况购买或要约购买任何证券，也不得在任何违反适用法律的司法管辖区进行证券的出售、发行或转让。未经获得相关监管机构批准的某些特定例外或确认的某些事实，公开要约将不得以直接或间接形式在任何可能构成违反该司法管辖区法律的司法管辖区，或通过使用邮件或任何其他涉及州际或国际贸易的手段或工具（包括但不限于，传真传输、电话和互联网），或任何该司法管辖区任何国家证券交易所的设施而进行。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定当前8-K表格上的报告和随附提交或提供的陈述是否真实或完整。

关于拟议交易的重要额外信息将提交给美国证券交易委员会(SEC)

本Form 8-K的当前报告和随附的陈述并非替代Proxy Statement或glycomimetics可能向证监会提交的任何其他文件。在glycomimetics与Crescent之间拟议的交易中，glycomimetics打算向证监会提交相关材料，包括glycomimetics的代理声明。 glycomimetics敦促投资者和股东仔细阅读代理声明以及与证监会可能提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充材料，因为它们将包含重要信息 关于glycomimetics、Crescent、拟议交易及相关事宜投资者和股东将能够通过证监会维护的网站免费获取glycomimetics向证监会提交的代理声明和其他文件（一旦可用）www.sec.gov此外，投资者和股东应注意，glycomimetics会通过其网站（www.glycomimetics.com）与投资者和公众进行沟通） 投资者关系网站（www.glycomimetics.com/investor-relations）任何人都可以免费获取代理声明及GlycoMimetics向SEC提交的其他文件副本，我们敦促股东在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前，阅读代理声明和其他相关材料。

招标者

glycomimetics根据拟议交易，可能将视砂月及其各自的董事和高管为股东委托代理人，并进行代理人征集。关于glycomimetics的董事和高管的信息，包括他们在glycomimetics中的利益描述，已包含在于2024年4月1日向SEC提交的glycomimetics最新的确定性代理声明中。有关这些个人及其对拟议交易的利益的其他信息，将在提交给SEC时包含有关拟议交易的委任状的文件中。这些文件可免费从上述来源获取。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。