EX-10.5 8 tm2427013d1_ex10-5.htm EXHIBIT 10.5

展览10.5

封锁协议

十月 [·], 2024

GlycoMimetics, Inc.，9708医疗中心大道

马里兰州洛克维尔市20850

注意：Christian Dinneen-Long

电子邮件：cdinneen-long@glycomimetics.com

女士们，先生们：

以下签署了本封锁协议的人（此」锁定协议」) 明白甘美学股份有限公司，特拉华州公司（」家长」)，已进入日期为 2024 年 10 月 [•] 的合并和重组协议和计划（相同可能会不时修改，」合并协议」) 与双子合并子公司.，一家特拉华州公司以及母公司的全资附属公司，双子星合并子二级有限责任公司，特拉华州有限公司责任公司和母公司和特拉华州公司 Crescent 生物制药公司的全资附属公司（」公司」)。本文所使用的但未另有定义的大写术语，应具有合并协议中该等术语所归属的各自含义。

作为每一方进入并完成合并协议及其中规定交易的条件和诱因，以及为其他良好和有价值的对价，特此承认已收到且足额，签署者在此不可撤销地同意，除非在此载明的例外情况之外，在结案后开始并结束至结案日后180天的期间内，未经亲母事先书面同意，签署者将不会进行限制期间”); 只要如果亲母在这180天期限结束之前未使SEC宣布生效旨在亲母融资中发出并出售的亲母普通股和预先资助授权之股份的申报文件生效，则此限制期将在该申报文件首次被宣布生效的后续日期上结束：

要约、质押、出售、签订卖出合约、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何购买或以其他方式直接或间接转让或处置任何母公司普通股的期权、权利或认股权证或任何可转换为母公司普通股、可行使或可交换为母公司普通股的证券（包括但不限于股份）母公司普通股或根据以下签署人可能被视为实益拥有的其他证券美国证券交易委员会的规章制度和母公司证券，在行使购买母公司股份的期权时可以发行下列签署人目前或以后拥有的普通股或购买母公司普通股的认股权证（除外）如下所述（统称为”下列签名的股份”);

参与任何掉期、沽空交易、对冲或其他协议，将被签署人股份的所有或部分经济后果转移，而不论(a)款描述的任何此类交易或本款(b)是否将由上市母公司股票或其他证券、现金或其他方式结算。

就父公司普通股或任何其他可转换成或行使或交换成父公司普通股的安防股份（除了《合并协议》中规定的那些权利）的注册提出任何要求或行使任何权利；或

公开披露有意进行上述任何行为。

本锁定协议所涉及的限制和义务不适用于：

本人股份转让：

(A) 与下签名人（或与下签名的最终实益拥有人）以血液或收养有关的任何人士，是以下签署人的直接家庭成员，或是结婚或家庭伙伴关系（每一个，a」家庭成员」)，或向以下签署人或下签名的任何家庭成员受益而成立的信托，(B) 向下签署人遗产，以下签名人去世后，根据遗嘱、遗嘱或法律的其他行为，(C) 作为真诚的礼物或慈善事业供款、(D) 根据法律根据合格的国内命令或与离婚解决有关的供款，或 (E) 任何由下签署人控制或共同控制的合伙公司、公司或有限责任公司任何此类家庭成员；

ii.

如果签署者是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，(A) 传给另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体是签署者的直接或间接联属公司（根据《交易所法》第120亿2条的定义），包括投资基金或其他由签署者控制或管理、受共同控制或管理或由签署者控制或管理的实体，(B) 作为分发或股利分派给签署者的权益持有人、现任或前任普通合伙人、有限合伙人、成员或经理（或以上述任何人的遗产），适用于签署者的股权持有人（包括根据经签署者的股权持有人批准的清算计划对签署者进行清算和解散时），(C) 作为真正的礼物或慈善捐款或以其他方式传给信托或其他实体，以直接或间接惠及签署者的股份的有利拥有人的直系家庭成员（根据《交易所法》第13d-3条的定义），或 (D) 不涉及有益所有权的变更的转让或处置；或

iii.

如果签署者是一个信托，则该信托的任何创设人或受益人；

提供在根据本条款（a）进行的任何转让或分配中，该转让不是为了价值（除依照1(A)、1(E)或2(A)进行的转让外），每位受赠人、继承人、受益人或其他受让人或受让方都应该签署并交付给母公司一份关于母公司普通股或其他证券的封锁协议，该股份或其他证券已被转让或分配。

行使购买母公司普通股期权（包括行使购买母公司普通股期权的净额或免现金行使），以及将母公司普通股转让给母公司以支付此类期权的行使价格或用于支付由于行使此类期权而产生的税款（包括预估税款）或用于支付由于行使此类期权而产生的税款（包括预估税款）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；为避免疑义，母公司普通股的基础股份将继续受制于本限售协议规定的转让限制;

在与任何其他权益奖励的净结算相关而转移给母公司的情况下，表示将来有权收取母公司普通股的任何其他权益奖励，以母公司普通股的方式结算，以支付任何税款扣缴义务；提供进一步说明，母公司普通股的基础股份仍将继续受限于本锁定协议中规定的转让限制；

根据《交易所法》第10b5-1条规定制定交易计划，用于转让母公司普通股; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；该计划不得在限制期内转让任何母公司普通股。

本人将按照有效时间后或后在开放市场上购买或在父公司公开或私人发行的股票的转让（包括明确表示的避免父公司融资情况）。

根据真实的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，向Parent所有股本持有人发出，涉及Parent控制权的变更，在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果此类要约收购、合并、合并或其他类似交易未能完成，则签署者的股份应仍受限于本锁定协议中包含的限制；或

根据法院或监管机构的命令。

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；进一步指出，关于上述(b)、(c)和(d)每项规定，任何一方（包括任何捐赠方、受赠方、转让方、受让方、分销商或被分销者）根据《证券交易法》第16条或其他公开声明，不得自愿披露在限制期内有关Parent Common Stock股份或任何转换为Parent Common Stock或行使或兑换为Parent Common Stock的任何证券的受益所有权减少的任何申报(除了任何退出申报)，如果在限制期内要求进行《证券交易法》第16(a)条或其他公开申报、报告或公告中，要报告有关在该转让或分销中Parent Common Stock股份受益所有权减少的文件，报告或公告的法律责任是否合法所必需的，该申报、报告或公告应在脚注中清楚说明，详细描述转让的情况，并指出股份仍受限售协议约束。

就本限制协议而言，“控制权转让”应指（不论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）在一项交易或一系列相关交易中，向一个人或一组关联的人转让公司的表决权证券，如果在此类转让之后，公司的股东不再持有公司（或存续实体）的绝大部分表决权证券。

任何未经授权转让将违反本限制协议，不论转让受让方是否实际或间接知晓本限制协议中的转让限制，均无效且无效，也不会记录在母公司的股份登记簿上。为进一步落实上述内容，签署本协议的一方同意，母公司及任何已委任的证券注册或转让的转移代理有权拒绝进行任何违反本限制协议的证券转让。母公司可导致下述规定的标签或类似标签被放置在任何证书或其他文件、分类帐或文件中，以证明签署人对母公司普通股的所有权：

本证书所代表的股份受限于并且只能在遵守锁定协议的情况下转让，公司的主要办公室档案中有一份副本。

签署人特此声明并保证，签署人有充分的权力和权威进入本限制协议。此处授予的所有权力或约定授予的任何义务，以及签署人的任何后继方、受让人、继承人或个人代表均应约束。

签署人理解，如果因任何原因终止《合并协议》，则签署人应被免除在本限制协议下的所有义务。签署人理解，作为《合并协议》所规定的交易的一部分，母公司正在依赖于本限制协议。

除非在本协议另有规定，本协议明确授予任何一方的所有补救措施应被视为与其他任何其他在此处被授予的补救措施（无论是通过本协议、法律或公平）累积，而非独有，并且一方行使任何一项补救措施并不妨碍行使任何其他补救措施。各方一致同意，如果未按照具体条款履行本限制协议的任何条款（包括未采取其在此项下要求以完成本协议的行动）或违反任何条款，即使具备货币赔偿也属不足为惧，此类违反将导致不可弥补损害。因此，一致同意各方有权在美国任何具有管辖权的法院得到禁令或禁令，以防止违反本限制协议并强制执行此处的条款和规定，这是除了根据法律或公平享有的任何其他补救措施外的另一项补救措施，各方均放弃可能要求其他当事方提供担保或其他担保的任何债务、担保或其他担保的权利。各方进一步同意，他们将不反对根据任何其他方在法律上享有充分补救措施或根据法律或在公平上任何原因认为具体履行奖是不适当的任何事由而授予禁令、具体履行或其他公平救济的基础。

如果任何控股公司证券的持有人，这些证券受到类似协议限制的持有人，而非本签署人，被控股公司允许以与本协议或类似协议不同的方式除其他方式转让或处置控股公司普通股的股份，包括但不限于在一个或多个发布或放弃时，本签署人持有的控股公司普通股的同一比例即可立即完全获得与该类持有人持有的在该发布或放弃日期的所有控股公司普通股约束的控股公司普通股的数量占控股公司普通股总数的相同比例的约束的释放（以下简称“部分”按比例释放”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，除非控股公司已经同意股东出售或以其他方式转让或处置超过1%受类似协议约束的控股公司普通股数量的所有或部分股份。在进行任何比例释放时，控股公司应及时（并在该释放之后的两个（2）个营业日内）通知每位相关的控股公司普通股或认股证的持有人关于该比例释放的条款。

根据此锁定协议解除任何签署人的股票后，母公司将合理配合签署人，以便及时准备和交付代表签署人股票的证书，而不带有上述限制性标签，也不因此锁定协议而撤回任何停止转让指示。

10.

本限售协议应受特拉华州法律管辖，并按照其解释，不考虑在适用法律冲突原则下可能适用的法律。在因本限售协议引起的任何当事人之间的诉讼或程序中，各当事人：（i）不可撤销地并无条件地同意和提交到特拉华州法庭的专属管辖和地点，或者如此法庭无主题管辖权，特拉华州高级法院或特拉华州联邦地区法院，（ii）同意，所有有关该诉讼或程序的索赔将只按照本段的前述条款（i）中规定进行审理和裁决，（iii）放弃对在这些法院中的任何此类诉讼或程序的提起地点的异议，（iv）放弃对这些法院作为不便的论坛或对任何当事方没有管辖权的异议，（v）不可撤销地并无条件地放弃通过陪审团审判的权利。本限售协议构成本限售协议各方之间的整体协议，并取代有关本协议主题的所有其他先前协议、安排和谅解，无论是书面的还是口头的。本限售协议可以由各方在多份副本上执行，每份被视为原件，所有副本构成同一文件。通过所有各方使用传真或电子传输以PDF格式完整签署的限售协议（无论是多份副本或其他形式），将足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

[签名页如下]

	非常真诚地你的,

股东姓名打印：



	签名（个人）：



	签名（机构）：

	通过：
		姓名：
		标题：

[锁定协议的签署页面]

已接受并同意
由GlycoMimetics, Inc.提供。

通过：
姓名：
职称：彩色星球科技有限公司及其附属公司

[Signature Page to Lock-Up Agreement]