EX-10.5 8 tm2427013d1_ex10-5.htm EXHIBIT 10.5

展覽10.5

鎖定協議

十月 [·], 2024

GlycoMimetics公司，9708醫療中心大道

馬里蘭州洛克維爾市20850

注意：基督教丹尼恩-開多

電子郵件：cdinneen-開多@glycomimetics.com

女士們，先生們：

以下簽署了本封鎖協議的人（此」鎖定協議」) 明白甘美學股份有限公司，特拉華州公司（」家長」)，已進入日期為 2024 年 10 月 [•] 的合併和重組協議和計劃（相同可能會不時修改，」合併協議」) 與雙子合併子公司.，一家特拉華州公司以及母公司的全資附屬公司，雙子星合併子二級有限責任公司，特拉華州有限公司責任公司和母公司和特拉華州公司 Crescent 生物製藥公司的全資附屬公司（」公司」)。本文所使用的但未另有定義的大寫術語，應具有合併協議中該等術語所歸屬的各自含義。

作为每一方进入并完成合并协议及其中规定交易的条件和诱因，以及为其他良好和有价值的对价，特此承认已收到且足额，签署者在此不可撤销地同意，除非在此载明的例外情况之外，在結案後開始並結束至結案日後180天的期間內，未經親母事先書面同意，簽署者將不會進行限制期間”); 只要如果親母在這180天期限結束之前未使SEC宣布生效旨在親母融資中發出並出售的親母普通股和預先資助授權之股份的申報文件生效，則此限制期將在該申報文件首次被宣布生效的後續日期上結束：

要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何母公司普通股的期權、權利或認股權證或任何可轉換爲母公司普通股、可行使或可交換爲母公司普通股的證券（包括但不限於股份）母公司普通股或根據以下籤署人可能被視爲實益擁有的其他證券美國證券交易委員會的規章制度和母公司證券，在行使購買母公司股份的期權時可以發行下列簽署人目前或以後擁有的普通股或購買母公司普通股的認股權證（除外）如下所述（統稱爲”下列簽名的股份”);

參與任何掉期、沽空交易、對沖或其他協議，將被簽署人股份的所有或部分經濟後果轉移，而不論(a)款描述的任何此類交易或本款(b)是否將由上市母公司股票或其他證券、現金或其他方式結算。

要求註冊母公司普通股或任何可轉換爲母公司普通股或行使或交換爲母公司普通股的證券的任何股票權利（除了《併購協議》中規定的權利）；或

公開披露有意進行上述任何行為。

本限制協議擬議的限制和義務不適用於：

本人股份的轉讓:

(A) 與下簽名人（或與下簽名的最終實益擁有人）以血液或收養有關的任何人士，是以下簽署人的直接家庭成員，或是結婚或家庭夥伴關係（每一個，a」家庭成員」)，或向以下簽署人或下簽名的任何家庭成員受益而成立的信託，(B) 向下簽署人遺產，以下簽名人去世後，根據遺囑、遺囑或法律的其他行為，(C) 作為真誠的禮物或慈善事業供款、(D) 根據法律根據合格的國內命令或與離婚解決有關的供款，或 (E) 任何由下簽署人控制或共同控制的合夥公司、公司或有限責任公司任何此類家庭成員；

ii.

如果簽署者是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，(A) 傳給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體是簽署者的直接或間接聯屬公司（根據《交易所法》第120億2條的定義），包括投資基金或其他由簽署者控制或管理、受共同控制或管理或由簽署者控制或管理的實體，(B) 作為分發或股利分派給簽署者的權益持有人、現任或前任普通合夥人、有限合夥人、成員或經理（或以上述任何人的遺產），適用於簽署者的股權持有人（包括根據經簽署者的股權持有人批准的清算計劃對簽署者進行清算和解散時），(C) 作為真正的禮物或慈善捐款或以其他方式傳給信託或其他實體，以直接或間接惠及簽署者的股份的有利擁有人的直系家庭成員（根據《交易所法》第13d-3條的定義），或 (D) 不涉及有益所有權的變更的轉讓或處置；或

iii.

如果簽署人是一名信託，向信託的任何授予者或受益人；

提供在根據本條款（a）進行的任何轉讓或分配中，該轉讓不是為了價值（除依照1(A)、1(E)或2(A)進行的轉讓外），每位受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或受讓方都應該簽署並交付給母公司一份關於母公司普通股或其他證券的封鎖協議，該股份或其他證券已被轉讓或分配。

行使購買母公司普通股期權（包括行使購買母公司普通股期權的淨額或免現金行使），以及將母公司普通股轉讓給母公司以支付此類期權的行使價格或用於支付由於行使此類期權而產生的稅款（包括預估稅款）或用於支付由於行使此類期權而產生的稅款（包括預估稅款）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲避免疑義，母公司普通股的基礎股份將繼續受制於本限售協議規定的轉讓限制;

在與任何其他權益獎勵的淨結算相關而轉移給母公司的情況下，表示將來有權收取母公司普通股的任何其他權益獎勵，以母公司普通股的方式結算，以支付任何稅款扣繳義務；提供進一步說明，母公司普通股的基礎股份仍將繼續受限於本鎖定協議中規定的轉讓限制；

根據《交易所法》第10b5-1條規定製定交易計劃，用於轉讓母公司普通股; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該計劃不得在限制期內轉讓任何母公司普通股。

本人將按照有效時間後或後在開放市場上購買或在父公司公開或私人發行的股票的轉讓（包括明確表示的避免父公司融資情況）。

根據真實的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，向Parent所有股本持有人發出，涉及Parent控制權的變更，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果此類要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則簽署者的股份應仍受限於本鎖定協議中包含的限制；或

根據法院或監管機構的命令。

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；進一步指出，關於上述(b)、(c)和(d)每項規定，任何一方（包括任何捐贈方、受贈方、轉讓方、受讓方、分銷商或被分銷者）根據《證券交易法》第16條或其他公開聲明，不得自願披露在限制期內有關Parent Common Stock股份或任何轉換爲Parent Common Stock或行使或兌換爲Parent Common Stock的任何證券的受益所有權減少的任何申報(除了任何退出申報)，如果在限制期內要求進行《證券交易法》第16(a)條或其他公開申報、報告或公告中，要報告有關在該轉讓或分銷中Parent Common Stock股份受益所有權減少的文件，報告或公告的法律責任是否合法所必需的，該申報、報告或公告應在腳註中清楚說明，詳細描述轉讓的情況，並指出股份仍受限售協議約束。

就本限制協議而言，「控制權轉讓」應指（不論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易）在一項交易或一系列相關交易中，向一個人或一組關聯的人轉讓公司的表決權證券，如果在此類轉讓之後，公司的股東不再持有公司（或存續實體）的絕大部分表決權證券。

任何未經授權轉讓將違反本限制協議，不論轉讓受讓方是否實際或間接知曉本限制協議中的轉讓限制，均無效且無效，也不會記錄在母公司的股份登記簿上。爲進一步落實上述內容，簽署本協議的一方同意，母公司及任何已委任的證券註冊或轉讓的轉移代理有權拒絕進行任何違反本限制協議的證券轉讓。母公司可導致下述規定的標籤或類似標籤被放置在任何證書或其他文件、分類帳或文件中，以證明簽署人對母公司普通股的所有權：

本證書所代表的股份受限於並且只能在遵守鎖定協議的情況下轉讓，公司的主要辦公室檔案中有一份副本。

簽署人特此聲明並保證，簽署人有充分的權力和權威進入本限制協議。此處授予的所有權力或約定授予的任何義務，以及簽署人的任何後繼方、受讓人、繼承人或個人代表均應約束。

簽署人理解，如果因任何原因終止《合併協議》，則簽署人應被免除在本限制協議下的所有義務。簽署人理解，作爲《合併協議》所規定的交易的一部分，母公司正在依賴於本限制協議。

除非在本協議另有規定，本協議明確授予任何一方的所有補救措施應被視爲與其他任何其他在此處被授予的補救措施（無論是通過本協議、法律或公平）累積，而非獨有，並且一方行使任何一項補救措施並不妨礙行使任何其他補救措施。各方一致同意，如果未按照具體條款履行本限制協議的任何條款（包括未採取其在此項下要求以完成本協議的行動）或違反任何條款，即使具備貨幣賠償也屬不足爲懼，此類違反將導致不可彌補損害。因此，一致同意各方有權在美國任何具有管轄權的法院得到禁令或禁令，以防止違反本限制協議並強制執行此處的條款和規定，這是除了根據法律或公平享有的任何其他補救措施外的另一項補救措施，各方均放棄可能要求其他當事方提供擔保或其他擔保的任何債務、擔保或其他擔保的權利。各方進一步同意，他們將不反對根據任何其他方在法律上享有充分補救措施或根據法律或在公平上任何原因認爲具體履行獎是不適當的任何事由而授予禁令、具體履行或其他公平救濟的基礎。

如果任何控股公司證券的持有人，這些證券受到類似協議限制的持有人，而非本簽署人，被控股公司允許以與本協議或類似協議不同的方式除其他方式轉讓或處置控股公司普通股的股份，包括但不限於在一個或多個發佈或放棄時，本簽署人持有的控股公司普通股的同一比例即可立即完全獲得與該類持有人持有的在該發佈或放棄日期的所有控股公司普通股約束的控股公司普通股的數量佔控股公司普通股總數的相同比例的約束的釋放（以下簡稱「部分」按比例釋放”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，除非控股公司已經同意股東出售或以其他方式轉讓或處置超過1%受類似協議約束的控股公司普通股數量的所有或部分股份。在進行任何比例釋放時，控股公司應及時（並在該釋放之後的兩個（2）個營業日內）通知每位相關的控股公司普通股或認股證的持有人關於該比例釋放的條款。

根據此鎖定協議解除任何簽署人的股票後，母公司將合理配合簽署人，以便及時準備和交付代表簽署人股票的證書，而不帶有上述限制性標籤，也不因此鎖定協議而撤回任何停止轉讓指示。

10.

本限售協議應受特拉華州法律管轄，並按照其解釋，不考慮在適用法律衝突原則下可能適用的法律。在因本限售協議引起的任何當事人之間的訴訟或程序中，各當事人：（i）不可撤銷地並無條件地同意和提交到特拉華州法庭的專屬管轄和地點，或者如此法庭無主題管轄權，特拉華州高級法院或特拉華州聯邦地區法院，（ii）同意，所有有關該訴訟或程序的索賠將只按照本段的前述條款（i）中規定進行審理和裁決，（iii）放棄對在這些法院中的任何此類訴訟或程序的提起地點的異議，（iv）放棄對這些法院作爲不便的論壇或對任何當事方沒有管轄權的異議，（v）不可撤銷地並無條件地放棄通過陪審團審判的權利。本限售協議構成本限售協議各方之間的整體協議，並取代有關本協議主題的所有其他先前協議、安排和諒解，無論是書面的還是口頭的。本限售協議可以由各方在多份副本上執行，每份被視爲原件，所有副本構成同一文件。通過所有各方使用傳真或電子傳輸以PDF格式完整簽署的限售協議（無論是多份副本或其他形式），將足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

[簽名頁如下]

	非常真誠地你的,

股東姓名打印：



	簽名（個人）：



	簽名（機構）：

	通過：
		姓名：
		標題：

[鎖定協議的簽署頁面]

已接受並同意
由GlycoMimetics, Inc.提供。

通過：
姓名：
職稱：彩色星球科技有限公司及其附屬公司

[Signature Page to Lock-Up Agreement]