美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐  根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒ 年度 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

截至本财政年度止6月30日, 2024

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的报告

或

☐ 壳 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条提交的公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从 到                        

委托文件编号：001-41933

浩熙健康科技有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

103号楼C座8层801室,

朝阳区惠中里

北京, 中国

（主要行政办公室地址）

范振，首席执行官

电话：+86-10-13311587976

电子邮件：fanzhen@haoximedia.com

103号楼C座8层801室,

朝阳区惠中里

北京, 中国

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）

已登记或将登记的证券 该法案第12（b）条。

已登记或将登记的证券 该法案第12（g）条。

没有一

(班级名称)

有报告义务的证券 根据该法案第15（d）条。

没有一

(班级名称)

指定每股已发行股份的数量 截至年度报告涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别。

总计32，240，000股普通股（包括 14,970,000 A类普通股及 17,270,000 b类普通股）截至2024年6月30日已发行。

用复选标记表示注册人是否为 著名的经验丰富的发行人，如证券法第405条所定义。

是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 如注册人无须根据证券交易所第(13)或15(D)条提交报告，则以勾号表示 1934年法案。

是☐ 不是 ☒

注意-勾选上面的复选框不会缓解 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条被要求提交报告的任何注册人免除其义务 在那些部分下面。

用复选标记表示注册人是否 (1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有报告 在12个月之前(或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2) 在过去的90天里符合这样的备案要求。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否 已经以电子方式提交了根据S-t规则第405条(§232.405)要求提交的每个交互数据文件 在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期限内)。

是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。见“大型”的定义 交易所规则第120亿.2条中的加速申报者、加速申报者和新兴成长型公司 行动起来。

如果一家新兴成长型公司准备好 根据美国GAAP的财务报表，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长过渡 遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限 法 ☐

通过检查注册人是否 已根据第404（b）条提交了管理层对其ICFR有效性的评估报告并证明 萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据第条登记的 该法案第12（b）条，通过勾选标记表明文件中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

检查是否有任何这些错误 更正是重述，需要对任何登记人收到的基于激励的补偿进行回收分析 根据§240.10D-1（b），在相关恢复期内的执行官员。 ☐

用复选标记表示哪种会计基础 注册人曾用于编制本申请文件中包含的财务报表：

如果这是年度报告，请勾选注明 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 不是☒

（仅适用于卷入银行破产的发行人 过去五年的进展）

通过检查注册人是否 已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 根据法院确认的计划分配证券。是的 ☐*不是。☐

目录 

引言

在20-F表格的本年度报告中，除非 上下文另有要求，引用：

好喜开曼是开曼群岛的一家控股公司。 我们的业务是由我们在中国的子公司北京豪喜使用人民币进行的。我们的综合财务报表列于 美元。在本年度报告中，我们指的是合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。 以美元表示。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，自特定日期或为 一个特定的时期。汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值。 美元，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值增加或减少， 包括应收账款(以美元表示)。

我们的A类普通股于 2024年1月26日，纳斯达克资本市场(简称“纳斯达克”)，股票代码为“HAO”。2024年1月30日，公司 完成了2,400,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，每股价格为4.00美元。在三月 2024年8月，IPO承销商全面行使超额配售选择权，以低价购买36万股A类普通股 四块钱。包括行使超额配售选择权所得款项在内，是次首次公开招股的总收益为11,040,000元。

2024年9月20日(《续集闭幕》 日期“)，我们完成了与此次发行相关的承销后续发行(”后续发行“)，并 销售4,000,000个单位(每个单位为一个“单位”，统称为“单位”)，每个单位由(1)一个单位组成 A类普通股，每股票面价值$0.0001(“A类普通股”)(或一份预筹资金认购权证 一股A类普通股(“预融资权证”)，(Ii)一股A系列认股权证，用于初步购买一股A类普通股 (“A系列认股权证”)，但五股A类普通股在下一次发行后的第十六(16)个日历日及之后 截止日期(“B系列行权日”)，及(Iii)一份B系列认股权证，以购买四股A类普通股( “B系列认股权证”，以及预先出资的认股权证和A系列认股权证(“认股权证”)，在 公开发行价为每单位3.00美元。认股权证相关的A类普通股统称为“认股权证 股票。“每个单位的定价为3美元，在扣除发售费用之前，该公司产生了12,000,000美元的毛收入。

这份20-F表格的年度报告包括我们经审计的 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的合并财务报表。

除非另有说明，否则所有来自 本年度报告中将某些外币兑换成美元，以及从美元兑换成某些外币 详情如下：

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 没有我们自己的物质业务的岛屿，也不是中国的运营公司。我们的行动是通过在中国进行的 我们全资拥有的间接中国子公司北京豪喜或经营实体。运营实体是一个在线营销解决方案 供应商中国，其广告客户群主要在医疗保健行业。经营实体近几年的增长 受益于其主要的植入广告形式美国存托股份在中国在线营销行业的快速增长。 此外，由于人均收入的增长和人口老龄化，中国的医疗保健产业发展迅速， 为经营主体的业务发展提供有利的环境。经营实体有一个管理层 拥有数年医疗保健公司市场营销经验的团队。它自己的数据分析软件“竞价指南针”， 帮助它获得了广告投放数据。此外，它还在年与主流在线广告平台发展了稳定的植入 中国，自2018年成立以来一直与他们密切合作。

我们通过运营来创造收入 实体通过向广告商提供一站式在线营销解决方案，特别是在线短视频营销解决方案 运营实体的媒体合作伙伴。经营实体通过策划、生产、布局、 优化网络美国存托股份，特别是网络短视频美国存托股份，帮助广告商获取、转化和留住最终消费者 在各种网络媒体平台上。自2018年成立以来，该运营实体已经为大约2000个广告商提供了服务 其中大部分是医疗保健公司。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，它为543、393和243个广告客户提供了服务 客户中分别有471家、341家和128家是医疗保健公司。经营实体主要将其 美国存托股份通过中国的主流网络短视频平台和社交媒体平台，如头条(今日头条), 抖音(抖音)、微信(微信), 和新浪微博(新浪微博)。经营实体 致力于为其广告商降低成本和提高效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案。

我们受到某些法律和运营方面的约束 与北京好喜在中国和中国监管机构的业务运营相关的风险可能不允许我们的公司 结构，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-在以下方面存在重大不确定性 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施及其对可行性的影响 我们目前的公司结构、公司治理和业务运作的情况；“”项目3.关键信息--D.风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对以下方式施加重大影响 我们进行我们的商业活动。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营，这可能导致 在我们的业务和我们的A类普通股发生重大变化时，可能会贬值或变得一文不值； 3、重点信息-D.风险因素--中国经商相关风险--中国证监会 (《中国证监会》)已于2023年2月17日公布境外上市试行办法。我们随后的供货，如果有的话，可能会确定 为间接海外发行，因此可能需要遵守中国证监会的备案程序，这可能会大大限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力，并可能导致 我们的A类普通股将大幅下跌或变得一文不值；“和”项目3.关键信息-D.风险因素-风险 与在中国做生意有关-根据并购规则和/或任何其他规定，任何需要事先获得批准的要求 由中国相关监管机构在未来颁布，可能会限制或推迟我们的发行，以及无法获得任何此类批准， 如果需要，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及交易价格产生实质性的不利影响 我们的A类普通股，也可能给我们的发售带来不确定性，并影响我们发售或继续发售的能力 证券卖给中国以外的投资者。适用于此类当前业务运营的中国法律法规有时 模糊和不确定，因此，这些风险可能会导致好喜北京的运营发生实质性变化，大幅贬值 或我们A类普通股的价值完全损失，或我们要约或继续要约的能力完全受阻， 把我们的证券卖给投资者。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会 美国国会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行的三部法律 外商投资中国，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业 《企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附则。在……上面 2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自1月1日起施行 1、2020年。由于《中华人民共和国外商投资法》是一部较新的法律，其解释和解释存在很大的不确定性。 实施。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指直接或间接的投资活动。 外国个人、企业或其他单位在中国间接实施的。《中华人民共和国外商投资法》规定了 建立外商投资监管框架，并建议实行准入前国民待遇管理制度 外商投资“负面清单”，依据该清单：(1)根据中国法律，外商投资企业或外商投资企业 不得投资于外商投资准入负面清单禁止的任何部门；(二)受负面清单限制的任何部门 清单，外商投资企业应符合负面清单中规定的投资条件，以及(Iii)未列入负面清单的部门 清单按照内外资一视同仁的原则进行管理。中国的外商投资 法律还规定了便利、保护和管理外国投资的必要机制，并提议建立外国投资机构。 外商投资企业通过企业向商务主管部门报送投资信息的信息报送制度 登记制度和企业信用信息公示制度。北京浩熙是一家在线营销解决方案提供商 中国的广告客户群主要在医疗保健行业，这不是一个被禁止或限制的行业的负面影响 截至本年度报告日期的当前有效列表。目前还不确定在线营销行业是否会 浩西北京运营，将受到任何负面清单中列出的外商投资限制或禁令的约束 将在未来发行。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施还存在不确定性。 我们不能向您保证，有关政府部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施 未来不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。见“项目3.关键信息--D。 风险因素-与在中国做生意有关的风险-关于解释和 《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的实施及其对我国现行公司生存能力的影响 结构、公司治理和业务运营。

最近，中国政府通过了一系列 在几乎没有事先通知的情况下，监管行动和发布声明规范中国的业务经营，包括打击 针对证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大审查范围 在反垄断执法方面的努力。2021年12月28日，包括网信办在内的13个中华人民共和国政府部门 中国部长发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。截至日期 在本年报中，我们和我们的子公司都没有参与任何由任何 中国监管机构，也没有收到任何与网络安全审查有关的询问、通知或制裁 审查措施。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案(草案)》。 评论)(《安全管理草案》)，其中规定从事数据处理的数据处理操作员 影响或可能影响国家安全的活动，必须接受相关网络空间管理局的网络数据安全审查 中华人民共和国的。根据安全管理草案，拥有个人数据至少100万的数据处理操作员 用户或收集影响或可能影响国家安全的数据必须接受相关网络空间的网络数据安全审查 中华人民共和国的行政管理。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。安全管理部门 截至本年度报告之日，草案尚未完全实施。正如我们的中国律师事务所所确认的，我们是 不受CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，也不受网络数据安全审查 如果安全管理草案按建议制定，由于浩熙北京的业务不涉及处理用户的 个人信息，它不被视为关键信息基础设施运营商(CIIO)，也不是在线 拥有超过百万用户个人信息的平台运营商。见“项目3.关键信息--风险因素--风险 与在中国做生意有关-根据并购规则和/或任何其他规定，任何需要事先获得批准的要求 由中国相关监管机构在未来颁布，可能会限制或推迟我们的发行，以及无法获得任何此类批准， 如果需要，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们的交易价格产生实质性的不利影响 A类普通股，也可能给我们的发售带来不确定性，并影响我们发售或继续发售证券的能力 卖给中国以外的投资者。

2023年2月17日，中国证监会发布了该试行 《境内公司境外证券发行上市管理办法》及五个附属解释指引， 或者统称为2023年3月31日起施行的《境外上市试行办法》。根据海外上市试验 措施，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司，无论是直接还是间接方式， 须向中国证监会履行备案手续，并报告有关情况。当天，证监会还召开了新闻发布会。 发布境外上市试行办法会议并发布《关于境外上市备案管理的通知》 境内公司发行上市，明确境外上市试行办法生效之日及之前， 已提交有效境外上市申请但尚未获得政府批准的境内公司 境外监管机构或证券交易所可以合理安排向证监会提交备案申请的时间 中国证监会，并必须在其海外发行和上市完成之前完成备案。中国证监会发布关于我们的通知 于2023年9月14日完成首次公开募股所需的备案程序。所需的备案范围不是 仅限于本公司于2024年1月30日完成的首次公开招股(“首次公开招股”)，但亦包括任何其后的海外证券 寻求境外直接或间接上市的发行、单一或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式 以及已在境外上市的发行人的第二上市或双重主要上市。2024年9月25日，我们向中国证监会提交了关于 后续产品。在我们进行任何其他后续产品的情况下，我们将遵守向 中国证监会。在这种情况下，如果我们的备案程序没有按照管理办法完成，或者如果我们的备案材料包含 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令改正，警告， 并处100元以上1000元以下万罚款。这些风险可能会完全阻碍我们提供 或继续向投资者提供证券，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，2023年2月24日，中国证监会 和其他有关政府部门颁布了《加强保密和档案管理规定》 2009年境内企业境外证券发行上市情况或保密规定。这个 保密规定于2023年3月31日生效。根据保密规定，凡国内企业 向有关证券提供或者公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料 公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人，或提供或公开 通过境外上市主体披露的，应当报请主管部门审核并 批准权限依法批准，并报同级保密行政主管部门备案 归档。境内企业向证券等有关单位和个人提供会计档案或其复印件 公司、证券服务机构和境外监管机构应当按照下列规定办理相应手续 国家有关规定。我们相信，我们的首次公开募股不涉及泄露任何国家机密或政府工作秘密 机构，或损害国家安全和公共利益。但是，我们可能需要执行与以下相关的附加程序 提供会计档案。

由于这些声明和监管行动 由中华人民共和国政府新发布，其要求和执行存在不确定性，它是高度 不确定这些修改或新的法律法规将对我们或好喜北京的日常业务产生什么潜在的影响 运营，接受外国投资并在美国交易所上市的能力。我们不能向您保证，我们将能够充分 遵守这些规则，以维持我们证券的上市地位，或在未来进行任何海外证券发行。 有关相关风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与中国做生意有关的风险- 中国证监会已于2023年2月17日公布境外上市试行办法。我们随后提供的产品，如果有的话，可能会被确定为间接的 海外上市，因此可能会受到中国证监会的备案程序的限制，这可能会显著限制或完全阻碍 我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值 显著下降或变得一文不值。

除向中国证监会备案的手续外 并根据境外上市试行办法申报相关信息，截至本年报之日，我们并未 向外国投资者提供证券需要获得任何其他中国政府当局的任何其他许可。截至 年报日期，本公司或本公司的子公司均未收到有关本公司海外业务的任何查询、通知、警告或制裁。 在中国证监会或任何其他中国政府机构上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的， 官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前还不确定这样的修改会带来什么潜在的影响 或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营，我们接受外国投资的能力， 以及我们未来在美国交易所的上市。我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会 对我们或经营实体提出任何额外要求，或以其他方式收紧中国境内公司在海外上市的规定 公司。如果确定我们的任何后续产品受任何其他政府授权或要求的约束， 我们不能向您保证，我们或经营实体能够及时或完全获得此类批准或满足此类要求。是这样的 违约可能会使我们或经营实体受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的 业务和财务状况以及我们完成相关发售的能力。尽管我们努力遵守所有 适用的法律和法规，如果(I)经营实体没有获得或维持对我们的 操作，并向投资者提供正在注册的证券，或者(Ii)我们无意中得出这样的许可或批准的结论 不是必需的，或者适用的法律、法规或解释发生变化，经营实体需要获得许可 或今后审批时，经营主体的业务经营可能会受到实质性影响。不能保证 我们或经营实体可以获得所有必要的批准，而不会对经营实体的业务造成实质性影响。因此， 任何未能获得所有必要批准的情况都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售证券的能力。 对投资者来说，这可能会导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“项目3.关键信息--风险 因素-在中国经营相关风险-证监会2月17日公布境外上市试行办法， 2023年。我们的后续发行，如果有的话，可能被确定为间接海外发行，因此可能受到中国证监会的约束。 备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力 股票给投资者，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值 3.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何需要事先获得批准的要求 并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规可能会限制或推迟我们的 如果需要，提供或未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩产生实质性的不利影响 和声誉，以及我们A类普通股的交易价格，也可能给我们的发行和 影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，我们的A类普通股可能 根据《要求外国公司负责任法案》或《HFCA法案》禁止在国家交易所进行交易，该法案经 《加速追究外国公司责任法案》，如果上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”) 连续两年不能检查我们的审计师。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其确定的报告 它无法彻底检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，这是因为中国当局在该等司法管辖区所采取的立场。我们的审计师， 魏伟律师事务所总部不设在内地中国或香港，在本报告中未被列为公司主题。 对于PCAOB的决心。我们的审计师魏伟律师事务所是一家独立注册会计师事务所，负责发行 审计报告包括在本年度报告的其他地方，作为在美国上市的公司和一家公司的审计师 在PCAOB注册，受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其合规性 具有适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前 接受PCAOB检查，最后一次检查于2022年12月31日完成。PCAOB目前有权检查 我们审计师的工作底稿。如果我们的A类普通股在未来根据HFCA法案被禁止交易，因为 PCAOB确定在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股票退市 我们A类普通股的股票和交易可能被禁止。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(以下简称财政部)、 PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，管理对会计师事务所的检查和调查 常驻内地和香港的中国，迈出了开放准入的第一步，让PCAOB检查和调查注册 会计师事务所总部设在大陆、中国和香港。根据关于所披露的议定书的情况说明书 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，PCAOB拥有选择任何发行人的独立裁量权 对检查或调查进行审计，并具有向美国证券交易委员会传递信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB决定 PCAOB能够确保对总部设在内地的注册会计师事务所进行全面检查和调查 中国和香港，并投票撤销了之前的裁决，与之相反。然而，中国当局是否应该阻挠或以其他方式 如果今后不能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。在12月 2022年2月29日，总裁·拜登将《加快追究外国公司责任法案》签署为法律，作为立法的一部分，题为 《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)，修订《HFCA法案》并要求 美国证券交易委员会将禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师不接受PCAOB检查 连续两年而不是连续三年。PCAOB继续要求完全进入大陆中国和洪磊 香港正在向前推进，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行 进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动考虑 如果需要，需要根据HFCA法案发布新的决定。

见“项目3.关键信息--风险 因素-在中国做生意的相关风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克的规则变化， 和HFCA法案都呼吁在评估资格时对新兴市场公司应用更多和更严格的标准 他们的审计师，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加不确定性 我们继续在美国上市或未来发行我们的证券。

现金转移和股利分配

截至本年度报告日期，没有 我们的子公司向我公司支付了任何股息或分配，而我公司没有向 我们的股东。我们打算保留未来的任何收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计不会有任何 现金股利将在可预见的未来支付。如果我们决定支付任何我们的A类普通股的股息 未来，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司北京浩熙获得资金。有关更详细的讨论 关于现金和其他资产在我们公司和我们子公司之间的转移情况，请参阅我们经审计的合并财务报表 (“CFS”)截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度。

在一定程度上，企业的现金是 中国，此类资金可能无法用于资助中国境外的业务或其他用途，原因是干预或强制 根据中国政府对本公司和北京豪喜转移现金能力的限制和限制。请参阅“项目 3.关键信息--D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在一定程度上是现金或资产 如果我们的业务或北京浩熙的业务在中国境内，则该等现金或资产可能不能用于运营资金或其他境外用途 由于中华人民共和国政府干预或对现金转移施加限制和限制， 也不是资产。中国目前的法规允许浩熙北京只能从其确定的累积利润中支付股息 根据中国会计准则和法规。此外，如果浩熙北京将其税后利润分配给 在本财政年度，最少须预留净收益的10%作为法定盈余公积金。 在累计准备金达到注册资本的50%之前，不得作为现金股利分配。 中国法律法规允许我们只能通过贷款或出资的方式向北京豪喜提供资金，但须经备案 或政府当局的批准和贷款额度的限制。因此，如果北京浩西发生债务事件 就其自身而言，管理债务的工具可能会限制任何此类实体支付股息或进行其他分配的能力 敬我们。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--相关风险 《在中国中国开展业务-境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体的规定》，以及 政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用离岸发行所得发放贷款或额外资金的能力 向北京浩喜出资，这可能会对我们的流动资金以及我们的融资和扩张能力产生重大不利影响 这是我们的生意。

我们的财务部门负责监督现金管理， 听从我们管理层的指示。我们的财务部门负责制定我们的现金运作计划，并协调 现金管理在我们的子公司和部门中很重要。各子公司和部门通过提出现金申请 现金需求计划，它解释了申请现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。金融 部门审核现金需求计划，并为公司管理层准备一份总结。管理部门审查和批准 根据现金来源和需求的优先顺序分配现金。除上述外，我们目前没有其他 规定资金如何转移的现金管理政策或程序。他说：

截至本年度报告之日，现金 本公司与其子公司之间的转移如下：2024年4月，本公司向浩熙香港转移了130万美元，当时 浩熙香港向WFOE转账30万美元。2024年5月，本公司向浩熙香港转移了950,000美元。

A. [保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及到重大的 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。以下是摘要 我们面临的主要风险。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。

与在中国做生意有关的风险 (更详细的讨论见《关键信息-D.风险因素-中国经商相关风险》)

与做生意有关的风险和不确定性 中国包括但不限于以下内容：

与经营实体有关的风险 工商业(更详细的讨论见“项目3.关键信息--D.风险因素--与以下方面有关的风险 经营实体的商业和工业“)

与运营相关的风险和不确定性 实体的业务包括但不限于以下：

与我们A类普通股相关的风险 和交易市场(更详细的讨论见“项目3.关键信息--D.风险因素--相关风险”。 向我们的A类普通股交易市场“)

除了上述风险外，我们还 受制于与A类普通股及交易市场有关的一般风险及不明朗因素，包括但不限于 致以下内容：

在中国做生意的相关风险

政治和经济的变化 中国政府的政策或中国与美国或其他政府的关系可能会对 经营实体的业务、财务状况和经营结果，并可能导致其无法持续增长 和扩张战略。

基本上所有的运营实体 业务位于中国北京，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的财务状况 及经营业绩在很大程度上受中国的经济、政治及法律发展或 中国与美国或其他国家政府的政府关系。未来的关系存在很大的不确定性 美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的合作。

中国经济不同于中国经济。 大多数发达国家在许多方面，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、控制 外汇储备和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场 推动经济改革，减少国有生产性资产所有权，建立完善的公司治理 在商业企业中，中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中华人民共和国政府还行使 通过配置资源，控制外币债务支付，显著控制中国的经济增长， 制定货币政策，规范金融服务和金融机构，给予特定行业优惠待遇 或者是公司。

虽然中国经济经历了显着的 过去四十年的增长，无论是地理上还是经济各个部门之间的增长都有所不同。中国政府 实施各种措施鼓励经济增长、引导资源配置。其中一些措施可能会受益 整体中国经济，但也可能对经营实体或我们产生负面影响。我们的财务状况和运营业绩 政府对资本投资的控制或适用税收法规的变化可能会对政府造成重大不利影响 此外，中国政府还实施了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度 增长这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府提供了 关于总部位于中国的公司在中国以外筹集资金的新指导意见，包括通过可变利益实体(VIE)安排。 鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求 有了美国证券交易委员会。由于运营实体的所有业务都设在中国，未来任何中国、美国或其他规则以及 限制中国公司融资或其他活动的法规可能会对其业务产生不利影响 以及手术的结果。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化， 或者，如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会介入 实体的运营以及我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

解释存在不确定性 以及中华人民共和国法律、法规和法规的执行。

运营实体的所有运营 在中国进行，并受中国法律、法规和法规管辖。经营实体受法律、规则和 适用于外国在华投资的规定。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的大陆法律体系。不像 在普通法体系中，先前的法院判决可以引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布 全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。立法的总体效果超过 在过去的40年里，对中国的各种形式的外国投资得到了显著的保护。不过，中国 没有建立一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能不足以涵盖所有 中国或中国监管机构可能在很大程度上对其经济活动的某些方面作出解释。特别是， 因为这些法律、规则和条例相对较新，而且公布的决定数量有限，而且不具约束力 此类决定的性质，而且因为法律、规则和条例通常在以下方面给予相关监管机构重大自由裁量权 如何执行，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致的 而且不可预测。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些并不是 及时公布或根本不公布，并可能具有追溯力。因此，我们可能不知道运营实体的 违反这些政策和规则的行为一直持续到违规之后。

中国的任何行政和法院诉讼 可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。自中华人民共和国行政和法院 当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，但可能更难 评估行政和法院诉讼的结果以及经营实体享有的法律保护水平 发达的法律体系。这些不确定性可能会阻碍经营实体执行其所签订合同的能力 并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近日，中央办公厅， 中国共产党部长、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击违法行为的意见》 依法开展证券活动(《证券违法意见书》)，已提供给 2021年7月6日公开。《证券违法意见书》强调要加强对违法证券的管理 活动，以及需要加强对中国公司海外上市的监管。有效措施，如促进 相关监管制度建设，将采取应对中国海外上市风险和事件的措施 公司，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。非法证券意见仍不明朗 中国政府有关部门将如何解释、修改和实施该法，但非法证券意见 而即将颁布的任何相关实施细则可能会在未来对经营实体提出合规要求。

2021年7月10日，CAC发布修订后的 《网络安全审查办法》草案征求公众意见，其中要求除CIIO外，“任何 “数据处理者”控制着不少于一百万寻求在外国股票上市的用户的个人信息 交流还应接受网络安全审查，并进一步阐述评估国家时需要考虑的因素 相关活动的安全风险。

2021年11月14日，CAC发布了 《网络数据安全条例(征求意见稿)》并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。《草案》 《网络数据安全条例》规定，数据处理者是指自主确定 数据处理的目的和方式。如果处理100多万用户的个人数据的数据处理器打算 在境外挂牌的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在海外上市的数据处理商 应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，数据安全 上一年度评估报告应于1月31日前报送当地网络空间事务管理部门 每一年。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，2月15日起施行， 2022年，该法案迭代表示，任何控制超过100万用户个人信息的“在线平台运营商” 寻求在外国证券交易所上市的公司也应接受网络安全审查。由我们的中国法律顾问SING Pro建议 律师事务所，运营实体不处理用户的个人信息，它不被视为CIIO，也不是在线 拥有超过百万用户个人信息的平台运营商。

经营实体为在线营销服务 提供商，且本公司及其子公司均不从事个人信息保护中定义的数据活动 中华人民共和国个人信息保护法(《个人信息保护法》)，包括但不限于收集、存储、使用、 数据的处理、传输、提供、发布和删除。此外，本公司或其附属公司均非营运商 《中华人民共和国网络安全法》和《安全保护措施》所界定的任何关键信息基础设施 关于关键信息基础设施。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》，网络 互联网数据保护条例草案(征求意见稿)正在制定中，非法证券意见 目前尚不清楚中国有关政府当局将如何解释、修订和实施这些措施。

关于决赛何时举行仍不确定 措施将会发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们或我们的 子公司。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们或我们的子公司， 或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定网络安全审查办法 (2021年版)适用于我们和我们的附属公司，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，以及 在满足其要求和对我们的内部政策和做法作出必要的改变方面可能面临挑战。我们可能会招致大量的 遵守《网络安全审查办法》(2021年版)的成本，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化 运营和财务状况。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法(2021年版)》，我们的能力 向投资者提供或继续提供证券可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会显著 价值下降或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布境外 挂牌试行办法，于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内 寻求在海外市场发行和上市证券的公司，无论是直接还是间接方式，都必须满足 向中国证监会备案并报告有关情况，备案应当在三个业务内报送中国证监会 境外上市申请提交之日后。任何不遵守此类灌装程序的行为都可能导致 在责令改正、警告、罚款等行政处罚中。所要求的备案范围并不限于IPO，而是 还包括任何后续的海外证券发行、单一或多次收购(S)、换股、股份转让或其他 指寻求境外直接或间接上市，以及已在境外上市的发行人进行二次上市或双重主要上市。 发行人在此前发行上市证券的同一境外市场进行后续证券发行的， 在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。2023年2月24日，中国证监会修订了关于 2009年发布的保密协议。修订后的保密条款于2023年3月31日生效，其中规定 境内公司、境内公司以及证券公司、证券服务机构的境外上市活动 提供相关证券服务的，应当建立健全保密和备案工作制度，不得披露 国家机密，或者损害国家和社会公共利益的。我们相信，我们的首次公开募股不涉及泄露任何国家机密或 政府机构工作秘密，或者损害国家安全和公共利益的。然而，我们可能被要求履行 与提供会计档案有关的其他程序。请参阅“项目 3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国证监会已在海外颁布 于2023年2月17日列出试行办法。我们的后续发行，如果有的话，可能被确定为间接的海外发行，并且 因此，是否需要遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们的要约能力 或继续向投资者提供我们的A类普通股，并可能导致我们A类普通股的价值大幅上升 拒绝或变得一文不值。

如果中国证监会或其他监管机构后来 发布新的规则或解释，要求我们的任何后续产品都必须获得他们的批准，我们可能无法获得 此类额外批准，可能会显著限制或完全阻碍我们以后提供或继续提供证券的能力 给我们的投资者。

此外，中国政府当局可以 加强对海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能会随时干预或影响我们的运营，而这超出了我们的控制范围。 因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们提供或继续提供的能力 向您提供证券并减少此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性 事实上，中国的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，而且中国人也有可能 政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外和/或外国进行的发行施加更多控制 对中国发行人的投资可能会导致我们的运营、财务表现和/或我们类别的价值发生重大变化 A普通股或损害我们筹集资金的能力。

尊重方面存在很大的不确定性 《中华人民共和国外国投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响可行性 我们当前的公司结构、公司治理和业务运营。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会 国会批准了《中华人民共和国外国投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了现有的三部外资法 在中国投资，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业 法律、《外资企业法》及其实施规则和配套法规。12月26日 2019年，中华人民共和国国务院批准《外国投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。以来 《中华人民共和国外国投资法》相对较新，其解释和实施存在很大的不确定性。

根据《中华人民共和国外国投资法》，“外国 投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接进行的投资活动 在中国《中华人民共和国外国投资法》规定了外国投资的基本监管框架，并提出实施管理 建立前国民待遇制度，对外国投资制定“负面清单”，根据该制度，（i）外国投资企业 根据中国法律，不得投资于外国投资负面清单禁止的任何行业，（ii）任何限制行业 负面清单规定，外资企业应符合负面清单规定的投资条件，（三）未包括的行业 负面清单中的内容按照国内投资和外资同等对待的原则进行管理。

目前生效的负面清单是特别清单 外商投资准入管理办法(负面清单)(2021年版)，或2021年负面清单，已公布 12月27日，商务部、国家发展和改革委员会， 2021年，并于2022年1月1日生效。此外，2022年10月，商务部和国家发改委还联合发布了《鼓励 外商投资行业目录(2022年)，于2023年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业 清单是允许外国投资的领域，通常对外国投资开放，除非受到其他方面的特别限制 中华人民共和国条例。一些受限制的行业仅限于股权或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴 被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限类别的项目可能会受到更高级别的限制 政府批准的要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。

好喜北京是一款在线营销解决方案 中国的供应商，其广告客户群主要在医疗保健行业，这在中国并不是一个禁止或限制的行业 截至本年度报告之日起生效的2021年负面清单。然而，目前还不确定在线营销是否会 北京浩熙所在的行业，将受到任何“负面”中规定的外商投资限制或禁令 名单“将在未来发布。《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释存在不确定性 并付诸实施。我们不能向您保证，有关部门对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施 未来政府当局不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生实质性影响。

中国政府发挥着重大影响 对我们开展业务活动的方式感到不满。中国政府也可以在任何时候干预或影响我们的运营 这可能会导致我们的业务和我们的A类普通股价值下降或变得一文不值。

根据我们的中国律师，中诚律师事务所的建议， 除按《境外上市试行办法》向中国证监会备案、申报相关信息外， 截至当日，我们目前不需要获得任何其他中国当局的批准才能在美国交易所上市 这份年度报告。然而，如果我们的公司或我们的任何中国子公司在未来需要获得任何其他批准， 并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市， 或继续向投资者提供证券，可能会对投资者的利益造成重大影响，并导致重大贬值 我们A类普通股的价格。

中国政府已经并将继续 通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们的能力 在中国经营可能会受到法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、 土地使用权、财产等事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定 或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力来确保我们遵守 有这样的规定或解释。因此，政府今后的行动，包括任何不继续支持的决定 最近的经济改革，并回归到更多的中央计划经济或区域或地方差异执行经济 政策，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离 我们在中国的行动中所持有的任何利益。

例如，中国网络安全监管机构 2021年7月2日宣布开始对滴滴全球公司进行调查(NYSE：DIDI）并于两天后下令 该公司的应用程序将从智能手机应用程序商店中删除。同样，经营实体的业务部门可能会受到 对其运营地区的各种政府和监管干预。它可能会受到各种政治监管 和监管实体，包括各个地方和市政机构以及政府部门。经营实体可能会增加 遵守现有和新通过的法律和法规的费用或不遵守的处罚。

此外，还不确定何时以及是否 我们将被要求获得中国政府的任何其他许可才能在美国交易所上市，即使此类许可是 获得，无论它稍后是否会被拒绝或撤销。截至本年度报告日期，除向 中国证监会根据《境外上市试行办法》报送相关信息，我们认为目前不需要 获得任何中华人民共和国国家或地方政府监管实体在美国交易所上市的任何其他许可，并具有 没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息。然而，运营实体的运营可能会受到直接不利影响 或间接地通过与其业务或行业有关的现有或未来法律法规。中国政府最近发表的声明 表明意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制 和/或外国对中国发行人的投资，如果实施，可能会显著限制或完全阻碍我们的发售能力 或者继续向投资者提供证券，导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国证监会发布境外上市公告 试行办法，2023年2月17日。我们的后续发行，如果有的话，可能被确定为间接海外发行， 因此，必须遵守中国证监会的备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们的要约或继续 向投资者提供我们的A类普通股，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下跌或 变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布 境外上市试行办法，于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国 寻求在海外市场发行和上市证券的国内公司，无论是直接还是间接方式，都必须履行 向中国证监会申报备案手续，并报告相关信息。境内公司未完成备案手续或 在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重要内容的，该境内公司可能受到行政处罚 责令改正、警告、罚款等处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员 其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。如果发行人遇到 有下列情形之一的，应当确定境外发行上市为间接境外发行上市 境内公司：(一)发行人境内经营实体的任何总资产、净资产、收入或利润 在最近一个会计年度，占发行人经审计的CFS中相应数字的50%以上 期间；(二)主要经营活动在中国或者主要营业地在中国或高级职员 负责发行人经营管理的管理人员多为中国公民或以中国为户籍。哪里是国内的 公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营机构 负责向中国证监会办理所有备案手续的单位。规定的备案范围不仅限于IPO，还包括任何 后续境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式寻求融资 境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双重主要上市。后继证券 发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场发行股票，应当向中国证监会备案 在发售完成后3个工作日内。

中国证监会发布了我们的结业通知 我们于2023年9月14日完成了IPO所需的备案程序，并于2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我们向中国证监会提交了关于增发的文件。如果我们进行任何后续发行，我们可能会受到 向中国证监会提出备案要求。在这种情况下，如果我们的备案程序没有按照管理办法完成 或者备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令改正 不遵守规定的，发出警告，并处以100元万(140,000美元)以上1000元万(140美元万)以下的罚款。 这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券显著 价值下降或变得一文不值。

此外，海外发行和上市 有下列情形之一的：(一)明令禁止拟发行上市的 国家法律、法规和有关规定；(二)拟发行上市的证券是否构成威胁 国务院主管部门依法审查认定的危害国家安全的； (三)境内企业或其控股股东、实际控制人近三年有腐败行为的， 受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为； (四)境内公司涉嫌犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌犯罪正在接受调查 涉嫌重大违法行为，目前尚未得出结论；(五)是否存在重大权属纠纷 境内公司控股股东或控股股东控制的其他股东持有的股权 和/或实际控制器。由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，存在不确定性 关于它们的要求和执行，极不确定这种修改或新的法律和 对我国或中国境内经营主体的日常经营活动、接受外商投资的能力等作出规定 并在美国交易所上市。我们不能向您保证，我们将能够完全遵守这些规则，以维持上市地位 或在未来进行任何海外证券发行。

境外上市试行办法，将以 尽管我们收到了备案程序完成的确认，但我们同意将来提出更多的合规要求 对于我们的IPO，我们不能向您保证，我们将能够获得海外上市试验的备案程序的批准。 在未来的任何发行中及时衡量，或者根本不衡量。如果我们未能完全遵守新的法规要求 可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，导致重大 中断我们的业务运作，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务造成重大和不利的影响 经营状况和结果，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

您可能会遇到困难，以实现 送达法律程序，执行外国判决，或在中国对年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼 基于外国法律。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们是一家获豁免的公司，注册成立于 根据开曼群岛的法律，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于 在中国。此外，我们所有的高级管理人员都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，这可能是困难的 中国以外的股东，包括美国股东，向我们或中国内部的人送达程序文件。 此外，中国与开曼群岛没有订立相互承认和执行法院判决的条约。 岛屿、美国和其他许多国家和地区。因此，中国案中对某法院判决的承认和执行 这些非中华人民共和国司法管辖区中的任何一个，涉及不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项，都可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，从法律或实际情况来看通常都很难追查 在中国。例如，在中国案中，获取股东调查所需信息存在重大法律和其他障碍 中国以外的诉讼或者其他涉及外国实体的诉讼。虽然中国的地方当局可能会建立一个监管机构 与其他国家或地区的证券监管机构建立合作机制，实施跨境监管和 行政部门，与美国证券监管机构的这种监管合作在#年并不有效 缺乏相互务实的合作机制。根据已生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定 2020年3月，境外证券监管机构不得在境内直接进行调查或取证活动 中华人民共和国的领土。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织 或者个人可以向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件、资料。虽然既不详细 已经颁布了对第一百七十七条的解释，也没有根据第一百七十七条实施规则，海外证券监管机构无法 在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护 你的兴趣所在。

任何获得事先批准的要求 根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规，可能会限制或 如果需要，推迟我们的报价并未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、运营产生实质性的不利影响 业绩和声誉，以及我们A类普通股的交易价格，也可能给我们的发行带来不确定性 并影响我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力。

2006年8月8日，六个中华人民共和国监管机构， 包括商务部、国资委(以下简称国资委)、国资局(简称国资委)、 国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇局(外汇局)联合 通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则将包括， 除其他事项外，声称要求离岸特殊目的载体为海外目的成立的条款 在中国境内公司上市，须经中国证监会批准，才能在该特殊目的载体上市交易 海外证券交易所的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了关于 批准特殊目的机构在海外上市。然而，关于范围和适用性仍然存在很大的不确定性。 并购规则的一部分适用于离岸特殊目的载体。

虽然并购规则的适用仍在继续 不清楚，我们认为，根据我们中国律师事务所的建议，中国证监会不需要批准为 并购背景下我国A类普通股在纳斯达克资本市场的上市交易 规则，因为(I)中国证监会目前还没有发布关于发行是否 像我们一样受到并购规则的约束；以及(Ii)我们是通过直接投资而不是合并的方式建立北京浩西 或征用并购规则中所界定的“中国境内公司”的股权或资产。然而， 并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见是 受制于与并购规则相关的任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。 如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们未来的任何发行需要获得中国证监会的批准 或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，这将要求我们 为了获得中国证监会或其他政府对相关发行的批准，我们可能面临中国证监会或其他机构的不利行动或制裁。 中华人民共和国监管机构。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制 我们在中国的经营权、推迟或限制将此类发行所得资金汇回中国或采取其他行动 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性的不利影响 就像我们有能力完成任何这样的奉献一样。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或做出 对于我们来说，在A类普通股结算和交付之前停止发行是明智的。因此，如果你参与 在预期结算和交割之前的市场交易或其他活动中，您这样做的风险是此类结算 而且可能不会发生交付。见“项目4.公司信息-b.业务概述-法规-并购规则” 以及海外上市。

此外，还发布了安全审查规则 2011年9月起施行的商务部规定，外商并购募集的 国防和安全“担忧和并购，外国投资者可能通过这些交易获得对国内市场的实际控制权 对提出国家安全顾虑的企业，商务部要进行严格审查，《规定》禁止 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制构建交易结构 安排好了。此外，根据安全审查，将导致获得资产实际控制权的外国投资 在某些关键部门，如关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、运输、 文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门， 必须事先获得指定政府部门的批准。

我们不是在一个禁止 或者限制外国投资。因此，正如我们的中国律师所建议的那样，中诚律师事务所，除了国内律师所必需的 中国公司从事与我们类似的业务，我们不需要获得中国当局的任何许可，包括 中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们的经营的政府机构。但是，如果我们没有收到或维护 批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化 这样，我们将来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查，罚款或处罚， 责令暂停相关业务，改正违规行为，禁止从事相关业务或从事相关活动 任何产品，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们的 有能力向投资者提供或继续提供证券，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本年度报告日期，除业务外 所有在中国注册的公司都必须获得的许可证，我们不需要任何其他的许可证、许可或批准来从事 目前在中国开展的业务。WFOE和北京好喜都获得了SAMR颁发的营业执照 成立公司所在城市的当地对应机构。根据我们的中国律师，中国律师事务所的建议，我们受 向中国证监会备案手续的境外上市试行办法。请参阅“项目3.关键信息--D.风险 因素-在中国经营相关风险-证监会2月17日公布境外上市试行办法， 2023年。我们的后续发行，如果有的话，可能被确定为间接海外发行，因此可能受到中国证监会的约束。 备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力 并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。这个 中国政府可能采取行动，对在海外和/或境外进行的中国发行人的发行施加更多监督和控制 对这类公司的投资，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力 对中国以外的投资者，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

将来，我们可能会通过收购来扩大我们的业务 做生意。符合上述规定和其他相关规则的要求，完成此类交易， 如果需要，可能需要管理人员的时间，以及任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准 或者它的当地同行可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被视为 身处一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而， 商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在行业受 安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们的扩展能力 我们的业务或通过未来收购维持或扩大我们的市场份额将因此受到重大和不利的影响。此外， 根据并购规则，如果中国实体或个人计划通过海外公司合并或收购其相关中国实体 由该实体或个人合法注册或控制的，此类合并和收购将受到审查和 经商务部批准。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们 已完成或正在进行的并购须经商务部或其他中华人民共和国政府部门批准。的确有 不能保证，如果我们计划进行收购，我们可以获得商务部或任何其他有关中国政府的批准 如果我们未能获得这些批准，我们可能被要求暂停我们的收购 并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营业绩和公司结构。

此外，2021年7月6日，相关 中国政府有关部门公布了违规证券意见。这些意见强调要加强行政管理。 对中国公司的非法证券活动和境外上市监管提出了有效措施， 如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件 公司。根据《证券违法意见》，中国监管机构被要求加快海外相关规则的制定 证券发行和上市，并更新与数据安全、跨境数据流动和 机密信息的管理。预计将在保护伞下通过许多法规、指导方针和其他措施 属于或补充《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》。截至本年度报告日期，没有官方指导或相关 实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读尚不清楚。

2021年7月10日，廉政公署发布《办法》 网络安全审查（修订征求意见稿）征求公众意见，其中建议授权相关政府部门 对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括在国外上市 由拥有超过一百万用户个人数据的公司提供。

2021年11月14日，CAC发布 《网络数据安全条例》（征求意见稿），对网络数据安全合规要求做出了更大的规定 详细

2021年12月28日，《网络安全办法》 《审查意见(2021年版)》于2022年2月15日颁布施行，其中迭代指出，任何一家网络平台经营者 控制100多万寻求在外国证券交易所上市的用户的个人信息也应受到约束 网络安全审查。根据我们的中国律师--中诚律师事务所的建议，我们不在CIIO或“在线平台运营商”之列 如上所述。经营实体为网络营销和网络营销服务提供商，不从事数据活动 根据《个人信息保护法》的定义，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、 提供、公布和删除数据。运营实体不是任何“关键信息基础设施”的运营商 按照《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》的规定。然而，这些措施 最近通过了网络安全审查，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》在 证券意见的制定过程和非法证券意见将如何解释、修改和实施仍不清楚 由中国政府有关部门负责。

关于决赛何时举行仍不确定 措施将会发布和生效，它们将如何制定、解释或实施，以及它们是否会影响我们和我们的 子公司。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查措施》不适用于我们或我们的子公司，或适用 法律、法规或解释发生变化，未来确定《网络安全审查办法》适用 对于我们或我们的子公司，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在解决 它的要求，并对我们的内部政策和做法作出必要的改变。我们可能会因遵守 网络安全审查措施，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果 我们不能完全遵守网络安全审查办法，我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会发布境外 挂牌试行办法，于2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中国证监会修订了《保密规定》 发布于2009年。修订后的保密规定于2023年3月31日起施行。中国证监会发布了我们的结业通知 我们于2023年9月14日完成了IPO所需的备案程序，并于2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我们向中国证监会提交了关于增发的文件。如果我们进行任何后续发行，我们可能会受到 向中国证监会提出备案要求。在这种情况下，如果未按管理办法完成备案程序 或者备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令改正 不遵守规定的，发出警告，并处以100元万(140,000美元)以上1000元万(140美元万)以下的罚款。 这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券显著 价值下降或变得一文不值。

我们一直密切关注监管方面的发展。 关于境外上市所需的任何必要的中国证监会或任何其他中国政府部门的批准，请咨询中国。AS 截至本年度报告之日，我们尚未收到任何对我们的海外公司的查询、通知、警告、制裁或监管反对 中国证监会或其他中国政府机关的上市。然而，在颁布、解释方面仍然存在很大的不确定性。 和执行与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求，包括， 但不限于境外上市试行办法。尽管我们努力遵守所有适用的法律和法规，但如果 (I)经营实体未获得或维持对我们的经营和发售证券的适用许可或批准 注册给投资者，或(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用法律， 法规或解释发生变化，并且经营实体需要在未来获得许可或批准，经营主体 实体的业务经营可能受到重大影响。不能保证我们或经营实体能够获得所有 在不对经营实体的业务造成实质性中断的情况下获得必要的批准。因此，任何未能获得所有必需的 批准可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致 此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“项目3.关键信息--D.风险 因素-在中国经营相关风险-证监会2月17日公布境外上市试行办法， 2023年。我们的后续发行，如果有的话，可能被确定为间接海外发行，因此可能受到中国证监会的约束。 备案程序，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力 并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

根据我们的中国律师，中诚律师事务所的建议， 除按《境外上市试行办法》向中国证监会备案、申报相关信息外， 我们不需要从任何其他中国政府机构获得向外国投资者提供证券的任何其他许可， 截至本年度报告日期。我们一直在关注中国关于任何必要的批准的监管事态发展 中国证监会或其他中国政府机构要求境外上市，包括向外国投资者提供证券。AS 截至本年度报告之日，我们尚未收到任何对我们的海外公司的查询、通知、警告、制裁或监管反对 中国证监会或其他中国政府机关的上市。然而，法律的颁布、解释和修订仍然存在不确定性。 执行与境外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求。如果确定了 未来，如果我们的海外上市需要得到CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临制裁 由中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制 我们在中国境外分红的能力，限制我们在中国的业务，推迟或者限制从 我们的海外股份进入中国或采取其他可能对我们的业务，财务状况， 经营业绩和前景，以及我们证券的交易价格。中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构 也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的班级之前停止我们的报价 A类普通股。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构 后来颁布了新的规则，要求我们在海外上市或未来的任何发行都必须获得他们的批准，我们可能会 如果建立了获得此类豁免的程序，则无法获得此类批准要求的豁免。任何不确定因素 和/或有关此类审批要求的负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规规定 严格的监管批准和审查要求，这可能会使我们更难通过收购寻求增长。

根据《中华人民共和国反垄断法》，公司承担 与中国的业务有关的收购必须在任何交易之前通知SAMR，如果交易双方的收入在 中国市场超过了一定的门槛，买方将获得对目标的控制权，或对目标产生决定性影响，而在 根据并购规则，境外公司设立或控制的情形，须经商务部批准 中国企业或者居民收购中国企业或者居民所属的境内公司。适用的中国法律、规则和 法规还要求某些并购交易必须接受安全审查。因此，这些交易， 如果有的话，我们可能会承诺可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关规定的要求完成 此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括来自SAMR的审批，都可能会延迟或阻碍 我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果 SAMR和商务部的做法不变，我们实施收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响 受影响，我们是否能够在未来及时完成大型收购可能存在重大不确定性 举止，或者根本不是。

未遵守中国有关规定 中国居民对离岸公司的投资可能会使我们的中国居民受益所有人或昊禧北京承担责任，或 处罚、限制我们向昊禧北京注资的能力或限制昊禧北京增加注册人数的能力 资本或分配利润。

外汇局发布《关于开展有关工作的通知》 境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题 2014年7月4日，特殊用途车辆，或称国家安全局第37号通告，取代了以前通常被称为“安全通函”的通告 2005年10月21日国家外汇局发布的《第75号通知》。外管局第37号通告要求中国居民向当地居民登记 外汇局分支机构为境外目的直接设立或间接控制境外实体 以中国居民在境内企业或境外合法拥有的资产或股权进行的投资和融资 资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求 特殊目的车辆发生重大变更时的登记修改，如增加或 中国个人出资的减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。在该事件中 持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，中国子公司 可禁止该特殊目的载体向离岸母公司进行利润分配，也不得进行随后的 跨境外汇活动，特别目的载体在其贡献额外资本的能力方面可能受到限制 并入其中国子公司。此外，未能遵守上述外汇局的各种登记要求可能会导致 中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

我们通知了主要的实益所有者 A类普通股，我们所知道的是中国居民的备案义务，以及所有主要实益拥有人已经完成 按照《国家外汇局第37号通知》的要求，在当地外汇局分支机构或符合条件的银行进行必要的登记。然而，我们可能不会在 任何时候都要了解我们所有实益所有者的身份，他们都是中国居民。我们无法控制我们的收益 并不能向您保证我们所有居住在中国的实益所有人将遵守外管局第37号通告及其后续实施 规矩。我们的实益所有人是中国居民，没有及时登记或修改他们的安全登记 外管局第37号通函及随后的实施细则，或本公司未来的中华人民共和国实益拥有人倒闭 居民须遵守外管局第37号通告及随后的实施规则所载的登记程序，可 这样的实益所有人或好事者将被处以罚款和法律制裁。此外，由于尚不清楚外管局第37号通函如何 未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将由有关部门负责解释、修订和实施 对于中国政府当局，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。失败 注册或遵守相关要求也可能限制我们向北京浩喜额外出资的能力，并限制 北京浩西有能力给我们公司分配股息。这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。

任何不遵守中华人民共和国法规的行为 有关员工股份激励计划的注册要求，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他 法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局颁布了《 关于境内个人参加境外股票激励计划外汇管理有关问题的通知 2007年3月颁布的上市公司取代了以前的规定。根据本规则，中国公民和非中国公民 在中国境内连续居住满一年的公民参加境外机构股权激励计划 上市公司，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人向外汇局登记。 可以是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，一名海外受托 必须保留机构，以处理与行使或出售认股权及买卖股份有关的事宜 和利益。在我们采用股权激励计划的情况下，我们的高管和其他中国公民或 在中国连续居住不少于一年，并根据股权获授购股权或其他奖励 奖励计划将受本规定的约束。未能完成外管局登记可能会受到罚款和法律制裁 也可能会限制我们向浩西北京注入额外资本的能力，并限制浩西北京的分销能力 分红给我们。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们为董事采取额外激励计划的能力。 中国法律规定的高级管理人员和雇员。

中华人民共和国对贷款和直接贷款的规定 境外控股公司对中国实体的投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们使用 向北京浩熙提供贷款或额外出资的境外发行所得款项，这可能会造成重大和不利的影响 影响我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

我们是一家离岸控股公司， 我们通过昊禧北京在中国的业务。我们可能会向昊禧北京提供贷款，但须经政府部门批准 以及借款金额的限制，或者我们可能会向昊禧北京额外出资。

向外商独资企业提供的任何贷款 在中国，根据中国法律被视为外商投资企业，必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。例如, 我们向我们在中国的外商独资企业提供的贷款为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须向当地同行登记 在保险箱里。此外，外商投资企业应当按照真实、自用的原则使用资本。 其经营范围。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或者间接 用于超出企业经营范围或有关法律法规禁止支付的款项；(二)直接支付 或者间接用于银行本金担保产品以外的证券投资，另有规定的除外 根据有关法律法规；(三)向非关联企业发放贷款，但明确允许的除外 (四)支付与购买非自用房地产有关的费用(除 外商投资房地产企业)。

外汇局于当日发布了关于外汇局的通知。 改革外商投资企业资本金结汇管理，或外汇局第19号通知生效 2015年6月，代替《关于改进行政管理有关操作问题的通知》 外商投资企业外币资本支付结算，外汇局关于有关问题的通知 加强外汇业务管理和进一步明确规范有关问题的通知 关于某些资本项目外汇业务的管理。尽管外管局第19号通知允许人民币资本 将外商投资企业外币注册资本转换为中国内部股权投资，并重申 外商投资企业外币资本人民币折算原则不得直接或间接 用于超出其业务范围的目的。因此，目前还不清楚外管局是否会允许这些资本用于股权投资。 在中国的实际实践中。外汇局发布《外汇局关于改革和规范外汇结算工作的通知》 2016年6月9日起施行的资本项目管理政策，或称外管局第16号通知，重申了已制定的部分规则 在外管局第19号通知中排名第四，但改变了禁止使用外币登记人民币资本的禁令 禁止外商投资公司发放人民币委托贷款的资本金 非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。这个 外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们转移所持任何外币的能力，包括 离岸发行的净收益流入我们的WFOE，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 在中国。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布 《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即外管局第28号文，当天生效。 外管局第28号文在一定条件下允许业务范围不包括投资或非投资性外资企业 企业使用资本金在中国进行股权投资。由于外管局第28号文最近才发布，其 实践中的解释和实施仍然存在很大的不确定性。

根据以下各项要求， 中国关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及中国政府 可能在未来限制使用外币进行经常账户交易，但我们不能向您保证 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果 关于未来向北京浩熙提供的贷款或我们未来向中国的外商独资企业的出资，我们将不承担任何责任。因此，不确定因素 我们是否有能力在需要时为北京浩熙提供及时的财务支持。如果我们未能完成此类注册或 获得此类批准，我们有能力使用我们预期从离岸发行中获得的收益，并将其资本化或以其他方式提供资金 我们在中国的业务可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们的融资和扩张能力产生重大不利影响。 我们的生意。

我们可能需要股息和其他分配 昊禧北京支付的股权以满足我们的流动性要求以及对昊禧北京转移现金能力的任何限制 离开中国和/或汇款向我们支付股息可能会限制我们获取昊禧业务产生的现金的能力 北京

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司 群岛我们可能需要昊禧北京支付的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，包括 向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还任何债务所需的资金 在中国境外发生并支付我们的费用。适用于昊禧北京的法律、规则和法规允许支付股息 仅从根据适用会计准则和法规确定的保留收益（如果有）中提取。

受限制的金额包括实收资本和 北京浩喜之法定储备乃根据中国公认会计原则厘定。根据中国的法律、规则和 规定，我们在中国注册的每个子公司每年至少要留出其税后利润的10%， 在弥补前几年的累计亏损(如有的话)后，为某些法定准备金提供资金，直至 该基金达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和法规，我们的子公司成立了 在中国，他们将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力受到限制。自.起 2024年6月30日、2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，由于实缴资本，这些受限资产总额分别为97,935美元、27,778美元和27,778美元 北京浩西的。然而，不能保证中国政府不会干预或对我们的能力施加限制 在我们组织内部或向外国投资者转移或分配现金，这可能导致无法或禁止 转移或分配到中国境外，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

昊禧北京的能力限制 向我们支付股息可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息或以其他方式提供资金， 开展我们的业务。

我们可能会被视为常驻企业 根据《中国企业所得税法》，用于中国税收目的，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施细则于2008年1月1日起施行，最后一次修改是在2018年12月29日，企业 根据中国以外的司法管辖区的法律设立，“事实上的管理机构”设在中国可被考虑。 就税务而言，居于中国的企业须缴税，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。 “事实上的管理机构”是指对企业实施实质性、全局性管理和控制的管理机构 企业的生产经营、人员、会计账簿和资产。Sat发布了关于该决定的通知。 以实际管理机构为基础的中国控股离岸公司企业为中国税务居民企业的情况；或 Sat第82号通告，2009年4月22日。SAT第82号通告提供了某些具体的标准，用于确定 一家中资控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”设在中国。虽然只有Sat通告82号 适用于由中国企业控制的离岸企业，而不是由个人或外国企业控制的离岸企业。 SAT第82号通告中提出的标准可能反映出SAT对“事实上的管理机构”如何测试的一般立场 应适用于确定离岸企业的纳税居民地位，无论这些企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球企业所得税的25%缴纳中国企业所得税。 收入，以及我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入在中国企业项下征税而大幅减少 所得税法。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而， 企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而有关 “事实上的管理机构”一词的解释。

应付给外国投资者的股息 我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 按照国务院实施条例的规定，支付给投资者的股利，适用10%的预提税金 非居民企业，在中国境内没有设立机构或者经营场所，或者在中国境内设立机构或者经营场所 但股息并不与该等业务的设立或地点有效地联系在一起，在该范围内 源自中国境内的来源。这类投资者转让A类普通股所获得的任何收益也受 应按10%的现行税率向中国征税，如果股息收益被视为所得，则将在来源处扣缴 来自中国境内的来源。如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股支付的股息和实现的任何收益 转让我们的A类普通股，可被视为源自中国境内的收入，因此可能是 须缴纳中国税项。见“项目4.公司信息-b.业务概述-规章-相关规章” 向税务部门致敬。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国个人投资者的股息 居民和投资者转让A类普通股所获得的任何收益，可按现行税率缴纳中华人民共和国税 20%。根据适用的税务条约，任何中国税务责任均可减少。然而，目前尚不清楚我们A类持有者是否为普通 股票将能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处 如果我们被认为是一家中国居民企业。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或从我们类别的转让中获得的收益 A类普通股由这类投资者缴纳中国税，您在我们A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

根据中华人民共和国与中国之间的安排 香港特别行政区避免对所得双重征税和偷税，或税务安排， 如果香港居民企业作为实益所有人，拥有不少于25%的 中华人民共和国实体。在现行的做法中，香港实体必须取得香港税务机关的税务居民证明书才可申请。 适用于较低5%的中华人民共和国预扣税税率。根据审裁处关于股息运用有关问题的通知 根据税收协定条款(“第81号通知”)，这种税收安排的对手方的居民企业应满足 以下所有条件及其他条件，以享受减收的预扣税：(I)必须 采取公司形式；(2)必须直接拥有该中国居民所需的股权和投票权 (三)在连续十二年中的任何时候，应当直接持有该中国居民企业的资本金 在收到股息前几个月。此外，非居民企业享受下列待遇的管理办法 2015年11月生效的税收条约或管理办法要求非居民纳税人确定 是否可以享受相关税收条约的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，但须进一步 税务机关的监督和监督。因此，好喜香港可能可以享受5%的股息预扣税。 如果满足第81号通知和其他相关税收规则和条例规定的条件，则从WFOE获得。然而，根据 至第81号通知，如果有关税务机关认为相关交易或安排是以享受为主要目的的 税收优惠的，有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。见“项目10.附加 信息-E.税收-中国企业税-中国所得税。

我们和我们的股东面临不确定性 关于非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权。

2015年2月3日，国家气象局发布公告 关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税的几个问题 7.Sat通告7将其税务管辖权扩大到涉及通过离岸转移转移应税资产的交易 一家外国中间控股公司。此外，Sat通函7为集团内部重组引入了安全港 以及通过公开证券市场买卖股权。Sat 7号通函也给这两个外国出让方带来了挑战 和应税资产的受让人(或其他有义务支付转移费用的人)。2017年10月17日，国家气象局发布了 关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告，或国家税务总局第37号通知，其中 自2017年12月1日起施行。SAT第37号通告进一步澄清了扣留非居民的做法和程序 企业所得税。

非居民企业转让应税项目的 通过处置境外控股公司的股权间接转移资产，被视为“间接转移” 根据国家税务总局第7号通函和第37号通函，作为转让方或受让方的非居民企业或 直接拥有应税资产的，可以向有关税务机关报告这种间接转移。使用“实质重于形式” 原则上，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，中国税务机关可以不考虑其存在。 并为减免、避税或递延中国税项而设立。因此，从这种间接转移中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务 预扣转让中国居民企业股权的适用税费，目前税率为10%。这两个 如果受让人和受让人没有代扣代缴税款，转让人和受让人可能受到中国税法的处罚。 未缴纳税款的。

我们面临着关于报告和 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响，如离岸重组、出售 我们离岸子公司和投资的股份。我们的公司可能受到申报义务的约束，如果我们的公司是 转让人，如果本公司在此类交易中是受让人，则可能受到扣缴义务的约束 Sat通告7和/或Sat通告37。转让本公司不具备上市资格的股份 作为非中国居民企业投资者的避风港，北京浩熙可能会被要求协助根据SAT通函提交申请 7和/或Sat通函37。因此，我们可能被要求遵守Sat通告7和/或Sat通告37，或要求 我们向其购买应税资产的相关转让人，以遵守这些通知，或确定我公司应 不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

货币兑换限制可能会限制 我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 目前人民币在“经常项目”下是可兑换的，“经常项目”包括股息、贸易和与服务有关的外汇。 外汇交易，但不属于“资本项目”，包括外国直接投资和贷款，包括 我们可以从我们的在岸子公司获得贷款。目前，北京豪喜可购入外币进行结算 账户交易，“包括未经外汇局批准而按照某些程序向我们支付股息。 要求。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们购买外币的能力。 经常账户交易的未来。由于我们预计未来收入的很大一部分将以人民币计价， 目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们的业务提供资金的能力。 在中国境外从事业务和/或将现金转出中国，以外币支付股息给我们的股东。外汇 资本项目下的交易仍然受到限制，需要得到外管局和其他机构的批准或登记。 中国政府有关部门。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的 子公司。此外，不能保证中国政府不会干预或对我们的能力施加限制 在我们组织内部或向外国投资者转移或分配现金，这可能导致无法或禁止 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

可能导致汇率波动 给我们带来外币兑换损失，并可能会减少我们股票的价值和应付股息的美元金额 以外币计价。

人民币对美元的价值 其他货币会波动，并受政治和经济状况的变化以及外国货币的影响。 中国政府采取的外汇政策。2015年8月，人民银行中国银行改变了计算方式 人民币兑美元中间价，要求提交参考汇率的做市商考虑之前的 当日收盘即期汇率、外汇供求情况以及主要货币汇率变动情况。2017年，人民币升值 人民币兑美元贬值6.3%，2018年人民币兑美元贬值5.7%。从2018年年底到 截至2020年12月底，人民币兑美元升值约5.10%。2021年，人民币大致贬值 美元兑美元汇率为2.6%。2021年至2022年，人民币兑美元汇率上涨4.26%，2022年至2023年，人民币兑美元汇率上涨4.77%， 从2023年到2024年下降了1.03%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括任何 美联储加息，可能会影响未来人民币对美元的汇率。那里 中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。 这威胁要把中国列为“货币操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。 美元。然而，中国政府仍可酌情限制经常账户交易使用外币。 在未来。因此，很难预测市场力量或政府政策可能如何影响两国之间的汇率。 未来人民币和美元或其他货币。此外，中国人民银行还定期干预外汇公司 限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币对美元的汇率出现波动 以意想不到的方式，我们的经营结果和财务状况，以及我们股票的价值和应付股息 外币条款可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。欣赏 人民币对美元的贬值会导致汇兑损失，而人民币对美元的贬值会导致汇兑收益。

未能做出足够的贡献 各种员工福利计划和按中国法规要求预扣税员工工资的个人所得税可能受到影响 经营实体受到处罚。

在中国运营的公司必须参与 在各种政府强制的员工福利缴费计划中，包括某些社会保险、住房养老金缴费 和其他以福利为导向的付款义务，并以相当于工资一定百分比的金额向计划缴款，包括 我们员工的奖金和津贴最高可达当地政府不时指定的地点 我们经营我们的业务。中国各地方政府制定的员工福利缴费计划要求各不相同， 鉴于不同地区的经济发展水平不同。在中国运营的公司也被要求扣留 员工工资个人所得税，根据每个员工支付时的实际工资征收。

根据我们的中国法律顾问的说法，运营 实体与所有员工签订了劳动合同。但经营单位未缴纳社会保险缴费， 截至2024年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日的财政年度，全体职工全额缴纳住房公积金。根据 根据《中华人民共和国社会保险法》，可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险欠费 逾期付款，每延迟一天需缴纳相当于未清偿金额0.05%的滞纳金。此外，它可能会承担 罚款一至三倍的欠缴款项，但仍不能支付的社会欠款 在规定的期限内缴纳保险费。根据《住房公积金缴存管理规定》， 未缴纳住房公积金的企业，可以责令改正，按规定缴纳。 逾期不整改的，可以依法处罚 至1万元人民币(1400美元)或5万元人民币(7000美元)不等的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本年度报告日期，没有行政管理部门 中国政府有关部门已就此类不遵守行为采取行动、罚款或处罚，也没有 经营单位收到清缴社会保险缴费和住房公积金欠缴款项的命令 基金捐款。如果征收此类费用和罚款，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国证券交易委员会和 PCAOb、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都呼吁对新兴市场公司适用额外且更严格的标准 在评估其审计师的资格后，特别是未经PCAOb检查的非美国审计师。这些发展 可能会给我们在美国继续上市或未来发行证券增加不确定性

2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿和 PCAOb主席William D. Duhnke III与SEC其他高级工作人员发表了一份联合声明，强调了相关风险 投资位于中国等新兴市场或在其拥有大量业务的公司。联合声明强调 与PCAOb无法检查中国的审计师和审计工作试卷相关的风险以及欺诈风险较高 新兴市场

2020年5月18日，纳斯达克提交了三份提案 与美国证券交易委员会（i）对主要在“限制性市场”中运营的公司适用最低发行规模要求， (ii)采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及 (iii)根据申请人或上市公司的资格，对申请人或上市公司适用额外且更严格的标准 核数师2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克修改后的规则变更提案。

2020年5月20日，美国参议院通过HFCA 如果PCAOb无法进行指定审计，要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制的法案 报告是因为公司使用不受PCAOb检查的外国审计师。如果PCAOb无法检查公司的 连续三年审计师，发行人的证券被禁止在全国性交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了《HFCA法案》。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过 临时最终修正案，以实施《HFCA法案》的提交和披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清 在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，SEC必须实施识别所涵盖的流程 发行人。公告还指出，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施HFCA的其他要求 法案，包括识别流程和交易禁令要求。

2021年9月22日，PCAOb通过了决赛 实施《HFCA法案》的规则，该规则为PCAOb在根据《HFCA法案》的设想确定时提供了一个框架， 公司董事会是否无法检查或调查位于 由于该司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而在外国司法管辖区。

2021年12月2日，SEC通过了修正案 最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。 这些规则适用于SEC认定已提交年度报告以及注册公众发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOb无法进行彻底检查或调查的会计师事务所 外国司法管辖区当局采取的立场。例如，2021年12月16日，PCAOb发布了其决定报告 无法彻底检查或调查总部位于中国大陆和 香港，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。

2021年12月16日，PCAOb发布报告 董事会确定无法彻底检查或调查PCAob注册的会计师事务所 在中国大陆和香港，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。董事会做出了这些决定 根据PCAOb规则6100，该规则为PCAOb如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了框架。

无法参加PCAOb检查 中国阻止PCAOb全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能会被剥夺此类PCAOb检查的好处。PCAOb无法对中国的审计师进行检查， 相比之下，评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难 中国境外接受PCAOb检查的审计师，这可能会导致我们类别的现有和潜在投资者 A普通股对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，魏伟律师事务所，独立的 出具本年报其他部分所列审计报告的注册会计师事务所，作为以下公司的审计师 在美国公开交易，在PCAOB注册的公司受到美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行操作 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册 2006年3月生效，目前正在接受PCAOB检查，最后一次检查于12月31日完成， 2022年PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而，最近的事态发展将增加不确定性。 我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会采用更严格的标准 在考虑了我们审核员的审核程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性之后 与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充分性。在……上面 2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对总部设在 在内地和香港，中国迈出了开放PCAOB准入的第一步，对注册公众进行检查和调查 会计师事务所总部设在内地、中国和香港。根据《议定书》情况说明书， 在美国证券交易委员会，PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人进行审计检查或调查，并拥有不受约束的 能够向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保完全访问 检查调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国并投票腾出其前 相反的决定。然而，如果中国当局阻挠或未能便利PCAOB进入 未来，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。2022年12月29日，总裁·拜登签署成为法律 作为综合拨款法案的一部分，加快追究外国公司的责任，修改HFCA法案，并要求 美国证券交易委员会将禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师不接受PCAOB检查 连续两年而不是连续三年。PCAOB继续要求完全进入大陆中国和 香港正向前迈进，并正计划在2023年年初及以后恢复定期检查，并继续进行 目前正在进行调查，并在需要时启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动考虑 如有必要，需要通过《HFCA法案》发布新的决定。

就我们业务的现金或资产而言， 或昊禧北京位于中国，则该等现金或资产可能无法用于资助中国境外的运营或其他用途，由于 中华人民共和国政府对案件或资产转移的干预或施加限制和限制。

中国相关法律法规允许该公司 在中国，只能从其按照中国会计准则确定的留存收益(如有)中支付股息 规章制度。此外，要求每家在中国的公司每年至少预留其税后利润的10%， 如有，为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。在中国的公司也被要求 进一步预留一部分税后利润为员工福利基金提供资金，尽管如有预留金额， 由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们决定支付股息 对于未来我们的任何A类普通股，作为控股公司，我们将依赖于从好喜北京获得资金。 因此，如果北京浩熙未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制 任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将在美国支付。 美元。如果出于税务目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“项目 3.关键信息--D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-支付给外国公司的股息 我们的外国投资者出售我们的A类普通股的投资者和收益可能要缴纳中国税。“

中国政府还对 人民币兑换成外币，在某些情况下，将货币汇出中国。我们的大多数人和 浩熙北京的收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他的能力 支付或以其他方式履行我们的外币计价债务(如果有的话)。根据现行的中华人民共和国外汇管理条例， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易的支出， 只要满足一定的程序要求，就可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币进行交易。来自适当机构的批准 如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，则需要政府主管部门 作为支付以外币计价的贷款。中华人民共和国政府可酌情限制进入 外币用于经常账户交易，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东。

与我们相关的中国法律法规 当前的业务运营有时模糊、不确定，此类法律法规的任何变化都可能很快，而且收效甚微 提前通知，及其解释可能会损害我们盈利运营的能力。

虽然我们拥有北京浩西，目前 没有或打算与中国境内的任何实体建立VIE结构的任何合同安排，我们仍受 承担与北京豪喜相关的某些法律和经营风险。关于这一解释有很大的不确定性 适用中国法律法规，包括但不限于与我们的业务和执法有关的法律法规 并在某些情况下履行好喜北京与客户的安排。法律法规有时是 这些条款含糊不清，未来可能会有变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。这个 新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律和法规的修订，可以是 如果我们和北京浩熙依赖法律法规，而这些法规随后被采纳或解释，我们的业务可能会受到影响 以一种与我们对这些法律法规的理解不同的方式。影响现有和拟议的新法律法规 未来的业务也可能具有追溯性。我们无法预测对现有或新的中国法律或 可能会对我们的业务产生影响。

执行的不确定性 法律以及中国大陆的规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化的事实，以及 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外进行的发行施加更多控制 和/或外国投资可能会导致我们的运营、财务业绩和/或A类价值发生重大变化 普通股或损害我们筹集资金的能力。

与经营实体相关的风险 工商界

如果广告商 停止从运营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动上花费的金额 和促销活动，或者如果运营实体无法与广告商建立和维持新的关系，其业务， 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

压倒性多数 我们收入的一半来自通过运营实体向医疗行业广告商提供在线营销服务。它的 在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。 因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其提供优质营销服务的能力 以诱人的数量和价格。如果广告商对运营商提供的营销活动的有效性感到不满 实体，他们可能会停止购买其在线营销服务或减少他们愿意在营销活动上花费的金额 和促销活动。运营实体与广告商的协议大多是短期协议，广告商 可随时停止购买其在线营销服务，恕不另行通知。

除了质量 运营实体的在线营销服务，广告商将在线营销预算用于 它对其业务和创收能力至关重要，可能受到多种因素的影响，包括：

鉴于上述情况， 我们无法确保您运营实体的广告商将继续购买其服务或能够替换， 以及时有效的方式，用潜在的新的优质广告商离开广告商。我们也无法保证金额 运营实体的广告商将向其购买或能够吸引新广告商的在线营销服务 或者随着时间的推移增加从广告商那里赚取的收入。如果经营实体无法维持现有关系 随着其广告商或继续扩大其广告商基础，对其营销服务的需求不会增长，甚至可能减少， 这可能会对其收入和盈利能力产生重大不利影响。

如果操作 实体未能维持与其媒体合作伙伴、业务、运营结果、财务状况和业务的关系 前景可能会受到重大不利影响。

运营主体 已与广泛的媒体建立并保持关系。其未来的增长将取决于其保持其能力 与现有媒体合作伙伴的关系以及与新媒体建立合作伙伴关系。

特别是，设立的经营实体 通过其授权代理直接或间接与一些流行的在线媒体，特别是媒体平台建立合作关系 由头条、抖音、西瓜视频等字节跳动运营，通过直接与其或其授权机构执行协议， 帮助他们促使广告商购买他们的广告库存，并促进在他们的广告渠道上的广告部署。字节跳动是一种 一家中国科技企业，提供一系列教育和娱乐内容平台，包括视频分享社交网络。 运营实体实质上依赖字节跳动运营的媒体平台来获取用户流量并为其广告商投放美国存托股份 顾客。目前，运营实体已与河南海洋发动机信息技术公司建立了直接合同关系 字节跳动的子公司，作为移动营销平台帮助客户做广告 通过一项商业合作协议，他们的产品在字节跳动的应用程序上，如头条、抖音和西瓜视频。运营 Entity自2022年6月16日起与Ocean Engine建立了既定的合同关系。关于代理的商务合作协议 目前与Ocean Engine一起生效的数据促进期限为2024年1月1日至2024年12月31日。根据这项协议，运营 实体被授权为广告代理商，在海洋引擎和/或其附属公司运营的媒体平台上投放美国存托股份，但 在海洋发动机本身是广告代理商的某些地区的行业，以及在汽车制造行业， 汽车经销，房地产开发。经营实体与海洋发动机之间协议的英文翻译 现作为附件4.3存档。经营实体与远洋发动机的交易采购额占99.66% 分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年总购买量的96%。

运营实体也保持密切联系 与其他主流平台的第三方代理商，运营实体与哪些平台没有直接联系。有关详细的信息 关于经营实体与其媒体伙伴的关系的讨论，见“项目4.关于公司的信息--b.业务 概述-竞争优势-媒体资源-运营实体与媒体合作伙伴的关系。这个 运营实体与其媒体合作伙伴的关系主要由协议管理，这些协议除其他外， 信用期限和提供给我们的回扣政策。这些协议的期限通常为一年或更短，并受 到期续期。协议下的商业条款在续签时需要重新谈判。此外，媒体合作伙伴 通常保留根据业务需要自行终止合作关系的权利。

因此，无法保证运营 实体可以与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，其与媒体合作伙伴的关系可能 如果无法达到相关协议规定的最低广告支出目标，将受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止合作关系 与运营实体或强加对其不利的商业条款，或运营实体未能获得合作 与新媒体合作伙伴的关系，它可能会失去相关广告渠道的访问权限，失去其广告客户，并失去 潜在收入。因此，经营实体的业务、经营业绩、财务状况和前景可能 受到重大不利影响。

此外，经营实体的业务取决于 其媒体合作伙伴在其平台上提供广告服务，而平台又依赖于性能、可靠性和 互联网基础设施和电信系统的稳定性。因此，他们的信息的任何中断或故障 技术和通信系统可能会破坏运营实体广告服务的交付，并导致其 失去广告商，其业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响。

此外，经营实体取决于 媒体合作伙伴在评估有效性时提供的广告表现数据和其他数据的准确性和真实性 其广告商的广告活动，并计算其有权从媒体获得的回扣或激励金额。 如果媒体提供的广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会损害运营实体的 优化努力，为其广告商的广告实现更好的性能。这也可能导致与广告商的纠纷 和媒体，损害其声誉并损失其广告商和媒体，并对其业务、运营业绩和 财务状况。

随着运营实体不断努力 为了业务增长，我们可能会继续经历经营活动的净现金流出，我们无法向您保证我们能够维持 经营活动产生充足的净现金流入。

我们报告了经营活动中使用的现金净额 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，分别为75美元万、87美元万和67美元万。在本财年 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度，运营实体为其广告商采购的某些媒体要求预付款或报价 它的信用期限相对较短。当经营实体已作出合理努力，使其获得的信贷条件与 在涉及交叉销售的情况下，向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，与特定媒体合作伙伴 将不同媒体的广告目录或服务提供给其现有广告商，它通常会将其提供给这些广告商的信用条款统一起来 在所使用的媒体中提供给它的最优惠的条款。此外，经营实体可以向选定的企业提供更具竞争力的条件 与其建立业务关系或具有重大市场影响或战略价值的重大规模的广告商，而 他们对媒体的选择可能不会向运营实体提供类似的信用条款，或者根本不会。此外，在结束的财政年度内 2024年6月30日、2023年6月30日、2022年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，某些媒体合作伙伴(或其授权机构)要求运营实体支付押金 作为性能保障，它可以选择为选定的广告商支付与承诺的广告支出相关的保证金 根据某些媒体合作伙伴的要求，在开展其广告活动之前。经营实体将上述做法视为 总体上符合行业惯例和竞争格局，并预计在可预见的时间内这些做法将继续下去 未来。

所有这些都导致了时间不匹配 在我们的运营现金流中，由于这种影响通常与我们的业务量呈正相关。作为运营实体，还 随着业务的扩大，我们对营运资金和其他必要付款(如资本支出)的要求将会增加。 该公司于2024年1月26日在纳斯达克资本市场完成首次公开募股，发行240万股A类普通股。2024年3月8日， 此次IPO的主承销商EF Hutton LLC行使了超额配售选择权，额外购买了360,000股本公司 A类普通股，每股4.00美元。从首次公开招股收到的总收益，包括行使 超额配售选择权为11,040,000美元。2024年9月20日，该公司完成了与以下相关的承销后续发行 发行和出售4,000,000个单位，每个单位包括(I)一股A类普通股(或一份预先出资的认股权证) 一股A类普通股)，(Ii)一股A系列认股权证，最初购买一股A类普通股，但五股A类普通股 于B系列行权日及之后，及(Iii)一份B系列认股权证，于公开发售时购买四股A类普通股 价格为每台3美元。每个单位的定价为3美元，在扣除发售之前，公司产生了12,000,000美元的毛收入 费用。我们相信，目前的现金和现金等价物以及股权融资的预期现金流将是足够的 以满足我们预期的营运资金要求以及未来12个月的支出和银行贷款偿还要求。看见 “项目5.业务和财务审查及展望--b.流动资金和资本资源--筹资活动。” 我们不能向您保证，在未来，我们将能够逆转到净运营现金流入状况，或产生足够的 从经营实体的运营中获得现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本不 满足这些要求。如果我们不能成功地管理我们的营运资金需求，或无法获得足够的资金来为我们的扩张提供资金， 我们向媒体合作伙伴和员工支付费用以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害，我们的业务、财务 运营的条件和结果可能会受到实质性的不利影响。

运营的有限运营历史 实体在快速发展的行业中难以准确预测其未来的经营业绩并评估其业务 前景

运营实体推出在线营销 2018年服务业务，此后业务不断增长。我们预计运营实体将继续增长，因为它寻求 扩大其广告商和媒体基础并探索新的市场机会。然而，由于其运营历史有限，其历史 增长率可能并不能表明其未来的表现。由于不断发展，中国的网络营销行业正在迅速发展 数字技术的发展和消费者需求的多样化。运营实体的未来业绩可能更容易受到影响 与运营历史较长或不同行业的公司相比，面临某些风险。下面讨论的许多因素可能 对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对风险 以及上述不确定性等，可能对经营实体的业务、业绩产生重大不利影响 运营、财务状况和未来前景。

某些客户贡献了显著的 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们总收入的百分比，如果失去其中一个或多个，可能会 对我们的财务业绩和业务前景造成了实质性的不利影响。

在截至2024年6月30日的财年中， 到2022年，我们总收入的很大一部分来自少数客户。我们的五个最大的客户占到了 总计，分别占截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年总收入的21.06%、36.81%和55.65%。 上海旭康网络科技有限公司、济南现代皮肤病医院和杭田卡迪分别是， 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，我们的主要客户是上海旭康网络科技有限公司 在截至2024年6月30日的财年中，JMDH占我们财年总收入的6.87%，占财年总收入的10.32% 截至2023年6月30日的财年，杭田卡迪占我们2022财年总收入的25.80%。我们的前十大客户 在截至2024年6月30日、2023年和2022年的财年中，包括医疗保健公司，如整形外科医院和牙科 医院，这些医院通过运营实体来放置美国存托股份。其客户的身份根据收入类型和 商业交易的性质，包括广告商和媒体(或其授权机构)。见“项目4.信息 关于公司-b.业务概述-客户、销售和营销。

运营实体通常签订协议 这些顶级客户的期限为一年或更短，到期后需要续订。未能续签这些协议 或此类协议的任何终止可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

有很多因素，包括运营 实体的绩效，这可能导致客户损失或业务量减少。即使它有一个 凭借良好的业绩记录，我们无法向您保证运营实体将继续与这些公司保持业务合作 同一级别的客户，或者根本。其中一个或多个重要客户的业务损失，或任何向下调整 媒体（或其授权机构）支付的回扣和激励率可能会对运营产生重大不利影响 实体的收入和利润。此外，如果任何重要广告商或媒体终止与其的关系，我们不能 向您保证运营实体能够及时与类似的广告商或媒体达成替代安排 方式，或者根本。

我们的运营严重不稳定 收入，预计未来运营费用会增加，并且可能无法持续实现或维持盈利能力。 如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有不稳定和不稳定的收入-具体地说， 在截至2024年6月30日的财年，我们的总收入增加了2029美元万，即72%，从2823美元万增至4852万 截至2023年6月30日的财年，主要是由于我们的医疗保健行业客户的广告支出增加。我们的 在截至2023年6月30日的财年中，总收入增加了1207万，即75%，从万的1616美元增至2823万 截至2022年6月30日的财年，主要是由于向更多客户提供数字广告服务。在本财年 截至2023年6月30日的年度，该运营实体服务的广告客户数量为393家，比本财年多150家 公元2022年。此外，我们报告截至2024年6月30日的财年净收入为1,292,054美元，比净收入增加321,915美元 截至2023年6月30日的财年收入为969,752美元。我们报告的财年净收入为969,752美元， 在截至2022年6月30日的财年净收入为245,587美元的基础上增加了725,165美元。见“项目5.业务和财务 回顾和展望--A.运营结果。“我们不能向您保证我们将实现或保持持续的盈利能力 基础。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对运营实体的需求减少 在线营销服务，竞争加剧，或者我们未能抓住增长机会。同时，我们预计我们的整体 销售、一般和行政费用，包括营销费用、工资以及专业和商业咨询费用， 在可预见的将来继续增加，因为我们计划雇用更多的人员并产生与以下相关的额外费用 随着我们业务的扩大。此外，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和 作为新上市公司的其他费用。这些努力和额外的费用可能比我们目前预期的更昂贵，而且还有 不能保证我们将能够保持足够的运营收入来抵消我们的运营支出。任何未能增加的 收入或管理我们的成本，因为我们继续增长和投资于我们的业务将阻止我们实现或保持盈利 或完全保持正的运营现金流，或在一致的基础上，这将导致我们的业务、财务状况和 手术的结果会受到影响。

运营实体竞争激烈 在线广告服务行业可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会减少 其市场份额并对其竞争地位和财务表现产生不利影响。

有许多公司专门从事 在中国提供在线广告服务。运营实体主要与其竞争对手和潜在竞争对手竞争 获取优质广告库存、与流行媒体的代理关系以及广告商基础。中国的网络广告行业 正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来还会显着加剧。竞争加剧 可能导致广告服务价格下降、媒体向其授权提供的回扣和激励措施降低 代理、利润率下降和市场份额损失。该运营实体与中国其他竞争对手主要在 以下基础：

运营实体的现有竞争对手 未来可能会随着越来越多的受欢迎企业获得更大的市场接受度和认可度，获得授权代理机构地位 媒体，并获得更大的市场份额。潜在的竞争对手也有可能出现并获得重要的市场份额。 如果现有或潜在竞争对手开发或提供可提供显着性能、价格、创意、优化或 与经营实体、其业务、经营业绩和财务状况相比的其他优势将是负面的 受影响。

经营实体的现有和潜力 竞争对手可能会享有竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的广告商 基础、更大的广告库存获取机会以及显着更多的财务、技术和营销资源。

运营实体还与传统竞争 为广告商和广告收入提供媒体形式，例如报纸、杂志、广播和电视广播。

如果运营实体未能成功竞争， 它可能会在采购广告商、确保与潜在媒体合作伙伴的代理关系以及获取广告库存的访问权限方面失去机会， 这可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。我们也无法向您保证 实体的战略将保持竞争力或在未来继续取得成功。竞争加剧可能 导致定价压力和市场份额损失，这两种情况都可能对我们的财务状况产生重大不利影响 和运营结果。

如果经营实体未能改善 其服务跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术， 其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为在线营销行业是 动态的，因为运营实体面临着（i）受众的兴趣、偏好和接受度的不断变化对不同 广告格式，（ii）广告商需求的演变以应对其业务需求和营销策略的转变， 以及（iii）数字广告手段的创新。因此，运营实体的成功不仅仅取决于其能力 提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务、提供创意广告创意，但也取决于其能力 适应快速变化的在线趋势和技术，以提高现有服务的质量并开发和引入新的 满足广告商不断变化的需求的服务。

运营实体可能会遇到困难 这可能会推迟或阻止我们新服务的成功开发、引入或营销。任何新服务或增强 需要满足现有和潜在广告商的要求，并且可能无法获得明显的市场接受度。如果 运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供有效的优化服务和创意 令广告商满意的广告创意，或为其现有和潜力推出成功且广受欢迎的服务 广告商，运营实体可能会失去其广告商，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

数据可用性的限制 运营实体分析此类数据的能力可能会严重限制其优化能力，并导致其 失去广告商，这可能会损害其业务和运营业绩。

运营实体制定计划的能力 并且优化广告活动在一定程度上依赖于媒体基于广告交互生成的数据的可用性 这类媒体与其最终用户之间的行为。它从媒体获取此类数据受到相关媒体数据政策的限制。 通常，运营实体只能访问媒体向其或其授权机构提供的数据。此外, 不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和 使用此类数据，或第三方不会对媒体或运营实体提起与互联网隐私有关的诉讼 和数据收集。截至本年度报告日期，经我们的中国律师、中诚律师事务所确认，经营实体 业务运营符合数据保护和隐私方面的相关法律法规，包括网络安全 《中华人民共和国网络安全法》由全国人大常委会于2016年11月7日制定，2017年6月1日起施行，《网络安全管理办法》 回顾，以及CAC于2021年7月10日和2021年11月14日发布修订的《网络数据安全条例》。请参阅“项目 3.关键信息--D.风险因素-在中国做生意的相关风险-存在以下不确定性 中华人民共和国法律、法规和规章的解释和执行。由于最近法律法规的发展， 数据保护和隐私以及主管当局、媒体和在线广告服务提供商不断变化的解释将 在与第三方共享数据方面受到更严格的要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此， 我们不能向您保证运营实体将完全遵守所有适用的数据保护法律和法规 以及未来的隐私。

如果未来出现任何不遵守 关于数据保护和隐私的法律法规，运营实体可能无法提供有效的服务并可能失去 广告商以及我们的业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响。诉讼或行政调查 与互联网隐私和数据收集相关的成本也可能很高，并且会转移管理资源以及此类诉讼的结果 或者询问可能不确定并可能损害我们的业务。

在线监管环境 广告行业正在迅速发展。如果经营实体未能获得和维护必要的许可证和适用的批准 其业务、财务状况和经营业绩可能对其在中国的业务造成重大不利影响 受影响。

由我们的中国法律顾问China Pro Law确认 公司，除营业执照外，经营实体不需要任何其他许可证、许可和批准来从事 目前在中国开展的业务。外商独资企业和北京好喜都必须有营业执照，而且都已经获得了营业执照， 凡在中国注册成立的公司，凡由国资委或地方对口部门发行的，都必须持有。然而，许可 中国在线广告行业内部的要求正在不断演变，并受制于主管人员的解释 当局和经营实体可能因政治或经济政策的变化而受到新的监管要求 在相关司法管辖区或互联网文化经营范围的解释上发生变化。我们不能向您保证 运营实体将能够满足此类监管要求，并且运营实体可能无法保留、获取或续订 未来相关的许可证、许可或批准，因此，经营实体的业务运营可能会 并受到不利影响。

不遵守法律法规 与经营实体开展业务的任何第三方可能会承担法律费用、赔偿 第三方、处罚和业务中断，这可能会对其运营业绩和财务业绩产生不利影响。

经营实体与第三方 与之开展业务可能因监管合规性失败而受到监管处罚或处罚，或者可能 侵犯其他方的合法权利，可能直接或间接对其业务造成不利影响。我们 无法确定该第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的权利 合法权利，这可能会让我们承担法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除这种可能性 因第三方不合规而承担责任或遭受损失。无法保证我们能够 识别与经营实体开展业务的第三方的商业实践中的违规行为或不合规行为，或 此类违规行为或不合规行为将得到迅速、妥善的纠正。任何影响的法律责任和监管行动 参与经营实体业务的第三方可能会影响其业务活动和声誉，并可能反过来影响 我们的业务、运营业绩和财务业绩。

而且，监管处罚或处罚 针对运营实体的业务利益相关者（即，广告商和媒体），即使不会导致任何法律或监管 对其产生影响，但仍可能导致业务中断，甚至暂停这些业务利益相关者的运营 实体的，并可能导致其业务重点的突然变化，例如广告和/或广告库存提供的变化 策略，其中任何策略都可能扰乱我们与他们的正常业务流程，并对我们的业务运营造成重大负面影响， 经营结果和财务状况。

经营实体须遵守，且 可能花费大量资源来辩护与虚假、欺诈、误导性有关的政府行为和民事索赔 或我们提供代理服务的其他非法营销内容。

根据《中华人民共和国广告法》(“中华人民共和国广告法”) (《广告法》)，广告经营者在以下方面提供广告设计、制作或代理服务 当它知道或应该知道某广告是虚假、欺诈、误导性或在其他方面是非法的， 中华人民共和国主管部门可以没收广告经营者从此类服务中获得的广告收入，处以处罚，责令 停止传播该等虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告，或更正该等广告，或暂停 情节严重的，吊销营业执照。

根据广告法，“广告 经营者”包括提供广告设计、制作或代理的任何自然人、法人或其他组织 为广告商的广告活动提供服务。由于经营实体的服务涉及提供代理服务 向广告商提供帮助，包括帮助他们识别、吸引和转化受众，并创建迎合潜在受众的内容 根据《中华人民共和国广告法》，其在不同媒体上被视为“广告经营者”。因此，运营 实体必须检查其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管 广告内容可能之前已发布，并且广告商也对该内容承担责任 在他们的广告中。

此外，对于相关广告内容 对于某些类型的产品和服务，例如药品和医疗程序，运营实体预计将确认 广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、质量检验证明 广告产品、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

尽管运营实体建立了 在分发广告内容之前对其进行审查以确保符合适用法律的内部政策，我们无法确保 经营单位为其提供广告服务的每一则广告均符合中华人民共和国有关法律法规 对于广告活动，其广告主提供的证明文件是真实或完整的，或者它能够识别 并及时整改所有不符合规定的事项。

此外，还可以针对 运营实体因其提供代理信息的性质和内容而存在欺诈、疏忽或其他违规行为 服务例如，运营实体通常在其与媒体的合同中陈述并保证内容的真实性 其在这些媒体上投放的广告内容，并同意赔偿媒体因虚假、欺诈、 在这些媒体上放置的误导性或其他非法广告内容。如果经营实体受政府管辖 与其提供的虚假、欺诈、误导性或其他非法营销内容有关的诉讼或民事索赔 代理服务、我们的声誉、业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体持续 网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，可能会增加成本、责任， 声誉损害或其他负面后果。

经营实体的媒体信息 技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客、网络钓鱼、员工错误的攻击 或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼日益老练，操作规模大、复杂 自动黑客攻击。有经验的计算机程序员和黑客可能能够穿透运营实体的媒体安全 控制和挪用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。 他们还可以开发和部署攻击操作实体的媒体系统的恶意软件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统以及存储在这些系统上的数据 也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的有组织攻击、 错误放置或丢失数据、人为错误或其他可能对系统和存储或传输的数据产生负面影响的类似事件 通过这些系统，包括我们广告商或我们媒体的数据。如果运营实体的任何媒体遭遇网络攻击 因未发布广告而超出经营单位控制范围的，经营单位可能承担责任 对其广告商，其运营可能中断，或可能因挪用而招致财务、法律或声誉损失， 误用、泄露、篡改或故意或意外发布或丢失信息。这些威胁的数量和复杂性 随着时间的推移继续增加。

任何有关运营的负面宣传 实体、其服务和管理可能会对其声誉和业务产生重大不利影响。

运营实体可以不时地接收 对它、它的管理或它的业务的负面宣传。某些负面宣传可能是恶意骚扰的结果 或者第三方的不正当竞争行为。经营实体甚至可能受到政府或监管机构的调查(包括 与被指控为非法的广告材料有关的广告材料)作为此类第三方行为的结果，并可能被要求 花费大量时间和大量费用为自己辩护，以对抗这种第三方行为，它可能无法最终确定 在一段合理的时间内反驳每一项指控，或者根本不驳斥。损害经营主体的声誉和信心 广告商和媒体的不当行为也可能由于其他原因而出现，包括其员工或任何第三方业务伙伴的不当行为 与之做生意的人。经营实体的声誉可能会因任何负面影响而受到实质性和不利的影响 宣传，这反过来可能会导致它失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他商业伙伴。

如果运营实体未能管理 其增长或有效执行其战略和未来计划，可能无法利用市场机会或满足 其广告商的要求。

运营实体的业务已经增长 自成立以来，我们预计它将在规模和业务多样性方面增长。经营实体扩大了员工人数， 办公设施，我们预计其广告客户基础和媒体关系方面将进一步扩大。这种扩展增加了 这增加了经营实体业务的复杂性，并可能对其管理、业务和财政资源造成压力。 它必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果它的新员工表现不佳，或者招聘不成功， 培训、管理和整合新员工，可能会对其业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。 它的扩张还将要求它保持其服务提供的一致性，以确保其市场声誉不会 由于其服务质量上的任何偏差，无论是实际的还是感知的，都会受到影响。

经营实体的未来业绩 也取决于它成功执行我们未来计划的能力。特别是，经营实体的持续增长可能 使其面临以下其他挑战和限制：

所有这些努力都包含风险和意愿。 需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证运营实体将有效地管理其 或成功地实施其战略。此外，不能保证经营实体将进行的投资 正如其未来计划所设想的那样，这些计划将取得成功并产生预期的回报。如果经营实体不能 有效地管理其增长或执行其战略，或者根本上，我们的业务、运营结果和前景可能是实质性的 并受到不利影响。

流行病、流行病和其他爆发， 自然灾害、恐怖活动和政治动荡可能会扰乱中国运营实体的交付和运营， 这可能会对他们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球大流行，中国或其他地方的流行病 在世界上，或者害怕传染病的传播，如埃博拉病毒病(Evd)、冠状病毒病2019年(新冠肺炎)、中 中东呼吸综合征(MERS)，严重急性呼吸综合征(SARS)，H1N1流感，H7N9流感，禽流感，以及飓风， 地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱经营实体的业务运营，减少或限制其 产品供应，为保护其员工和设施而产生的巨大成本，或导致地区或全球经济困境， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。实际的或威胁的战争、恐怖分子 活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、金融和金融产生类似的不利影响 条件和操作结果。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍并不利地影响运营实体的运营， 无论是短期的还是长期的，这可能会对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

自2019年12月下旬，一部小说的爆发 一种冠状病毒株，后来命名为新冠肺炎，已经在全球传播。2020年1月30日，《国际卫生条例》紧急情况 世界卫生组织委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”， 然后在2020年3月11日，一场全球性的“大流行”。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府强制实施 旨在遏制其蔓延的一系列措施，包括关闭边境、旅行禁令、隔离措施、社会距离、 以及对商业运营和大型集会的限制。从2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接种计划 在全球大力推广；然而，几种类型的新冠肺炎变体在世界不同地区出现，并导致暂时的 封锁。为抗击新冠肺炎在中国的零星爆发，某些城市已不时重新实施限制措施。 2020年初至2022年12月。例如，2022年初，在中国身上发现了新冠肺炎的奥密克戎变体，尤其是 在深圳和上海，吉林省和北京，那里实施了严格的封锁。此外，在2022年下半年， 包括广州、深圳和北京在内的一些城市，由于采取了遏制措施，在不同的时间内仍处于封锁状态 奥密克戎的传播和地方政府采取的零冠状措施。

此外，从2022年年中到12月 2022年，当新冠肺炎大规模回流中国多个大都市区时，中国经济放缓并受到限制 措施得到了广泛的采取。自2022年12月以来，中国政府此前在不同领域采取的许多限制性政策 控制新冠肺炎传播的级别已被取消或取而代之的是更灵活的措施。因此，互联网用户拥有更多 观看我们的广告商的在线广告后，有机会亲自购买他们感兴趣的医疗服务 顾客。我们相信，这激励了我们的广告客户将更多的预算投入到在线广告上。 截至2023年6月30日的财年，我们的总收入总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响。每个客户的平均收入 从截至2022年6月30日的财年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财年的71,830美元。此外，这一数字 运营实体服务的广告客户的比例从截至2022年6月30日的财年的243个客户增加到393个 在截至2023年6月30日的财年中，客户数量增长了61.7%。因此，我们的收入来自在线营销 从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年，数字广告服务增加了12,072,284美元。 在截至2024年6月30日的财年中，每个客户的平均收入增加到89,355美元，即 服务的运营实体增加到543个，来自在线营销和数字广告服务的收入增加 至48,519,836美元。见“项目5.业务和财务审查及展望--A.业务成果”。

对结果的潜在进一步影响 行动将取决于未来的事态发展以及可能出现的有关COVID-19持续时间和严重程度的信息以及 政府当局和其他实体为遏制COVID-19或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了 了我们的控制范围鉴于全球经济状况普遍放缓和资本市场波动，我们无法向您保证 我们将能够保持我们经历或预测的增长率。我们将继续密切关注事态发展 2023年及以后。

经营实体也容易受到自然因素的影响 灾难和其他灾难。经营实体不能向您保证其受到足够的保护，不受火灾、洪水、 台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件。不可抗力：事件。 上述事件中的任何一种都可能导致经营实体财产的中断或损坏，延迟提供其 服务、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致 运营实体设施的数据或故障，这反过来可能对我们的业务、财务状况、 以及手术的结果。

经营实体的业务是 地理位置集中，使其面临当地或区域条件变化的更大风险。

几乎所有运营实体的 目前业务位于中国。由于地理集中，其财务状况和经营业绩受到影响 与地域更加多元化的经营相比，中国总体经济和其他条件变化带来的风险更大 竞争对手这些风险包括：

由于地理集中 运营实体的业务，我们面临着对我们的业务、财务状况、运营业绩、 以及与其他国家相比，中国受到任何此类不利条件更严重的影响的前景。

经营实体面临集中风险 由于其依赖其主要供应商Ocean Engine，因此存在风险。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化， 或者无法以基本相似的条款、我们的财务业绩、运营结果与Ocean Engine续签协议 持续的增长可能会受到不利影响。

运营实体的采购量很高 集中精力。在截至2024年6月30日的财年中，Ocean Engine占总购买量的99.66%。本财政年度的 截至2023年6月30日，海洋引擎占总购买量的96%。海洋引擎，作为媒体平台本身和子公司 字节跳动，当运营实体为其提供美国存托股份时，为运营实体提供更优惠的定价和回扣政策 与这些应用的第三方代理相比，ByteDance的应用程序(如头条、抖音和西瓜视频)上的广告客户 媒体平台。然而，运营实体的供应商基础缺乏多样化，增加了其易受波动的影响 流量获取成本下降，这可能对其毛利率产生负面影响。关于代理数据的业务合作协议 目前在运营实体和Ocean Engine之间生效的促销期限为2024年1月1日至2024年12月31日，不包括 一项自动续期条款。如果经营实体与海洋发动机的关系恶化，或者无法续签其 与Ocean Engine以基本相似的条款达成协议，无论是由于不可预见的情况、Ocean Engine 商业策略或任何其他原因，运营实体将在用户流量和广告库存的采购中遭受中断， 以及美国存托股份在广告客户中的位置。这可能导致寻找媒体平台的替代第三方代理。 因此，我们的毛利率、财务业绩、运营结果和持续增长也可能受到不利影响。

未经授权使用经营实体的 第三方的知识产权以及保护其知识产权所产生的费用可能会对其业务产生不利影响， 声誉和竞争优势。

我们认为运营实体的领域 名称和其他知识产权对其成功至关重要，并且依赖于知识产权法的结合 和合同安排，包括与员工和其他人签订的保密和非竞争协议，以保护其专有权 权利详情请参阅“商业-知识产权”。

作为运营实体智力的一部分 根据财产保护政策，它已在中国提交了各种申请，要求保护其知识产权的某些方面， 包括多个商标和软件版权申请。然而，我们不能保证运营实体 将能够注册所有应用程序。如果运营实体未能注册，可能无法使用知识产权 没有侵权风险的财产，即使可以使用它们，也可能难以执行此类知识产权 防止第三方侵权，这可能会对其业务、财务状况和运营产生重大不利影响 结果

尽管采取了这些措施，任何经营实体的 知识产权可能会受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不会 足以为我们提供竞争优势。在中国维护和执行知识产权可能很困难。 法定法律法规须接受司法解释和执行，不得一致适用。保密， 发明转让和非竞争协议可能会被交易对手违反，并且可能没有足够的补救措施 任何此类违规行为的运营实体。因此，运营实体可能无法有效保护其知识产权 权利或在所有司法管辖区执行其合同权利。

防止任何未经授权的使用操作 实体的知识产权既困难又昂贵，而且它采取的措施可能不足以防止挪用 其知识产权。如果它诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼 可能导致巨额成本并转移其管理和财政资源。我们无法保证运营 实体将在此类诉讼中获胜。

此外，经营实体的贸易 秘密可能会被泄露或以其他方式提供给其竞争对手，或被其竞争对手独立发现。任何保护失败 或执行其知识产权可能会对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能声称运营 实体侵犯其专有知识产权，这可能导致其产生巨额法律费用并防止 它是为了推广其服务。

我们不能确定经营实体的 运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、专有技术 或由第三方持有的其他知识产权。经营实体在未来可能会不时地受到法律的约束 与他人知识产权有关的诉讼和索赔。此外，还可能存在第三方商标、专利、 被经营实体的产品、服务或其他方面侵犯的著作权、专有技术或其他知识产权 在其不知情的情况下，其业务的方方面面。此类知识产权的持有者可寻求强制执行此类知识产权 在不同的司法管辖区针对它的权利。

如果提出任何第三方侵权索赔 针对运营实体，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移 对这些主张进行辩护，无论其优点如何。此外，知识产权的应用和解释 版权法以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准 正在不断发展并且可能不确定，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

如果发现经营实体违反 他人的知识产权，可能对其侵权活动承担责任或可能被禁止使用 此类知识产权，它可能会产生许可费或被迫开发自己的替代方案。因此，我们的业务 财务表现可能会受到重大不利影响。

如果经营实体未能吸引， 招募或保留其关键人员，包括其执行官、高级管理人员和关键员工、其持续运营和 增长可能会受到影响。

经营实体的成功取决于 在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其高管、高级管理人员和其他关键员工 在网络广告行业有宝贵的经验、知识和人脉。不能保证这些关键人员会 而不是自愿终止与它的雇佣关系。它的任何关键人员的损失都可能对其正在进行的业务造成损害。 运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员的能力，以便管理其 现有业务以及未来的增长。它可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，而这 可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依赖其销售和营销团队为其 业务增长。截至本年度报告之日，经营实体共有三名销售和营销人员，他们是 负责向我们的媒体推销和引诱广告商投放美国存托股份。如果经营实体无法吸引，则保留 并激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响。

未来的收购可能会产生不利影响 对我们管理业务的能力产生影响。

我们可能会收购业务、技术、服务， 或与其数字广告业务相辅相成的产品。未来的收购可能会让我们面临潜在风险，包括 与新运营、服务和人员整合相关的风险、不可预见或隐性责任、资源转移 从我们现有的业务和技术来看，我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本、 收购，或者由于我们整合新产品而可能导致与员工和客户关系的损失或损害 商家

上述任何潜在风险都可能 对我们管理业务、收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资 或出售额外的股权证券以进行此类收购。如果需要的话，我们将筹集额外的债务资金 债务偿还义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的保留权， 会限制我们的行动。出售额外股权证券可能会导致我们股东的进一步稀释。

法律主张、政府调查 或其他监管执法行动可能会使经营实体受到民事和刑事处罚。

运营实体在网络广告中运营 行业内的中国拥有不断演变的法律和监管框架。它的运作受到各种法律法规的制约， 包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房公积金)、税收、 以及属性的使用。因此，它面临法律索赔、政府调查或其他监管执法的风险。 行为。尽管它实施了旨在确保遵守现有法律和法规的政策和程序，但可以 不能保证其员工或代理人不会违反其政策和程序。此外，未能保持有效的控制 这一过程可能会导致违反法律和法规，无论是无意的还是非故意的。法律索赔、政府调查或监管 因经营实体未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而采取的执法行动 可能使其受到民事和刑事处罚，这可能会对其产品销售、声誉和我们的财务产生实质性的不利影响 情况和运营结果。此外，为潜在和未决的诉讼和行政管理辩护的成本和其他影响 对经营实体采取的行动可能很难确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

经营实体可能是主体 第三方的指控、骚扰或其他有害行为，这可能损害其声誉并导致其失去市场 分享和客户。

经营实体可能会受到指控 第三方或据称的前员工发布的负面互联网帖子，以及其他对我们的业务、运营 和员工薪酬。它也可能成为第三方或心怀不满的人骚扰或其他有害行为的目标 或者现在的员工。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出匿名或其他形式的投诉。 由于这种第三方行为，经营实体可能受到政府或监管机构的调查或其他程序 并可能需要花费大量时间和产生大量费用来解决此类第三方行为，并且不能保证 它将能够在一段合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后的驳斥。另外，指控， 任何人都可以直接或间接地在包括社交媒体平台在内的互联网上发布对经营实体的指控，并可能 以匿名的方式。任何关于经营实体或其管理的负面宣传都可以迅速和广泛地传播。社交 媒体平台和设备立即发布用户帖子的内容，通常不需要过滤或检查准确性 发布的内容。张贴的信息可能不准确，对经营单位不利，可能损害其声誉、业务 或潜在客户。损害可能是直接的，而没有给它提供补救或纠正的机会。它的名声可能是负面的 由于公开传播关于其业务和业务的负面和可能虚假的信息而受到影响， 反过来，可能会导致它失去市场份额和客户。

经营实体可能没有足够的资金 保险范围涵盖其潜在责任或损失，以及因此而涵盖我们的业务、财务状况、运营业绩 如果出现任何此类责任或损失，前景可能会受到重大不利影响。

经营实体面临各种相关风险 其业务可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，提供的保险产品 中国保险公司可能不足以覆盖在线广告服务提供商的全部运营范围。的 运营实体目前没有任何业务责任或中断保险来为其运营提供保障。运营主体 已确定以商业上合理的条款为这些风险提供保险的成本很高。然而，任何未保险的业务 中断可能会导致其产生额外费用，这可能会影响我们的业务和运营业绩。

我们可能无法获得额外的 我们及时或以可接受的条款或根本需要的资本。

尽管我们相信我们预期的现金流 来自经营活动的收入，加上手头的现金和短期或长期借款，将足以满足其预期 营运资金要求和未来12个月在正常业务过程中的资本支出，不能保证 这样，我们将不再需要额外的资本和现金资源来实现我们的增长和扩张计划。我们可能还需要 如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出的机会，未来将有更多的现金资源 或类似的行动。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的数量 届时，我们可能会寻求发行股权或债务证券，或获得信贷安排。发行和出售额外股本将 导致对我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能 导致了限制我们行动的运营契约。我们不能向您保证#年将提供额外的资金。 金额或我们可以接受的条款，如果有的话。另见“项目5.业务和财务审查及展望--b.流动性 和资本资源公司。

任何未能保持满意的 运营实体软件Biding Compass的性能以及由此导致的可用性中断可能会产生不利影响 影响我们的业务、经营业绩和前景。

令人满意的性能、可靠性和 运营实体软件的可用性对我们的成功非常重要。运营实体已经开发了它自己的软件， “竞价指南针”基于自身的营销经验。竞价指南针是一个收集印象历史数据的数据库， 点击率，以及运营实体所服务的广告客户的投资回报(ROI)。竞价 Compass处于研发的早期阶段，是运营实体提高投标准确性的辅助工具 在媒体平台上向目标受众进行广告的定价和投放，提高广告投放效率，从而降低成本 对于运营实体及其广告商客户都是如此。经营实体在广告方面依赖竞价指南针 竞价活动。然而，竞价指南针可能并不总是正常运行。运营实体可能无法监控和 确保招标指南针的高质量维护和升级。任何对竞价指南针造成中断的中断或 运营实体的服务可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果竞价指南针遇到重大 升级或更换软件过程中发生的系统故障、计算机病毒攻击或其他恶意或不可抗力事件， 数据库或组件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害竞价指南针系统的尝试 竞价指南针或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中出现延迟或错误、数据丢失、无法 竞标广告投放，可能会导致商品交易总额减少。此外，黑客单独或协同行动 还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他可能导致服务中断或其他中断的协同攻击 在经营实体的业务中。任何此类事件都可能对运营实体的日常工作造成严重干扰 行动。如果运营主体不能成功地执行系统维护和维修，其运行效率和我们的结果 可能会对业务活动产生不利影响。

该公司计划投资于 竞价指南针的研发(“R&D”)，可能无法产生令人满意的回报，或任何回报。

竞价指南针的能力很重要 为了我们的成功，我们一直在不断地投入巨资进行研发工作。我们的研发费用为79,985美元，58,161美元，以及 截至2024年、2023年和2022年6月30日的财政年度分别为102,524美元。我们所在的行业通过 经营实体受到快速技术变化的影响，并在技术创新方面快速演变。我们需要投资 在研发方面投入大量资源，包括财政和人力资源，以引领技术进步，使其上线 营销解决方案创新，在市场上具有竞争力。我们计划投资200万美元万用于招投标指南针和招聘的研发 20名新的研发工程师，以提高招投标指南针的数据分析能力，使其更加高效。具体来说，我们计划 投资200亿美元万用于以下能力：(A)加强与媒体平台的连接 应用编程接口，支持基于以下内容的广告竞价和投放过程的自动和定制设置 运营实体的不同广告客户及其首选的目标受众画像；(B)自动指导和 根据先前项目和案例的数据，对内容创作过程提出建议，并建立广告资源 库，以提高内容创建的效率；以及(C)效果分析和基于过去和实时的自动参数设置 印象、点击率、转换率和投资回报率 数据。不能保证或保证在上述能力增加方面的投资将产生令人满意的结果 结果或产生令人满意的回报。如果投资不能产生令人满意的回报，任何预期的功能添加 而效率的提高可能无法实现。因此，我们的重大投资可能不会产生相应的好处 运营实体的运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响。截至本年度的日期 在Form 20-F报告中，我们没有将IPO所得资金投入竞价指南针的研发。

如果软件与， 或具有比市场上开发和可用的投标指南针或运营实体的竞争对手更好的能力 开发与竞标指南针相当或具有更好功能的软件，运营实体可能会失去当前的竞争力 优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们相信，维持和加强 投标指南针的能力对于我们业务的增长和扩张是必不可少的。对于竞价指南针的功能和能力， 请参考《商业-竞争优势-信息流-自主开发的广告数据采集软件》 这份年度报告。如果开发的软件可与Bricing Compass相媲美或更先进，并可在 市场或运营实体的竞争对手开发的软件可与竞价指南针相媲美或更先进 实体可能会失去目前的竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

A类普通股的相关风险 和交易市场

最近的某些公司的IPO 与我们预期的公开上市相当的公开上市经历了极端的波动，似乎与 各自公司的基本业绩。我们可能会经历类似的波动，这可能会给潜在投资者带来困难 评估我们A类普通股的价值。

我们的A类普通股可能会受到 极端的波动性似乎与我们业务的基本表现无关。最近，具有可比性的公司 公开上市和IPO规模都经历过股价暴涨、随后迅速下跌的例子，而这样的股票 价格波动似乎与各自公司的基本表现无关。尽管造成这种情况的具体原因 波动性尚不清楚，我们预期的公开上市可能会放大少数股东采取的行动对价格的影响 A类普通股，这可能会导致我们的股价偏离更好地反映 我们业务的基本表现。我们的A类普通股是否应该经历看似 与我们实际或预期的经营业绩及财务状况或前景无关，潜在投资者可能会遇到困难。 评估我们A类普通股的快速变化价值。此外，我们A类普通股的投资者可能会经历 如果我们A类普通股的价格下跌，或者如果这些投资者购买我们的A类普通股，损失可能是实质性的 股价下跌前的股价。

我国A类普通股的发行 在未来的公开市场发行中，如果有的话，很可能会导致我们A类股的市场价格下跌。

大量出售我们的A类普通品 公开市场上的股票，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们这一类别的市场价格产生不利影响 A类普通股。发行新的A类普通股可能会导致我们目前的A类普通股转售 股东担心他们所持股份的潜在所有权稀释。任何此类发行都可能导致大量 对我们现有股东的稀释，可能会导致我们的股票价格下跌。

A类普通股的交易价格 股价可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

最近，出现了一些极端的例子 股价上涨之后是快速下跌和强烈的股价波动，有一些IPO，特别是 尊重上市规模相对较小的公司。作为一家资本相对较小的上市公司，上市规模相对较小 与大盘股相比，我们可能会经历更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。 特别是，我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、低交易量和大 由于我们无法控制的因素，买卖价差。这种波动，包括任何股市上涨，可能都是无关的 对我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景，使潜在投资者难以 评估我们A类普通股的快速变化价值。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括 其他主要以中国为经营主体的上市公司的股价表现和波动情况 他们在美国的证券。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能是 我们自身运营特有的因素具有极大的波动性，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致大规模和突然的 A类普通股交易量和价格的变化。此外，股市的一般经验 价格和成交量波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛 市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

另外，如果我们班的交易量 A类普通股价格较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格 股份。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，波动幅度很大 在任何一个交易日内发生的价格变动。我们A类普通股的持有者也可能无法随时 清算他们的投资，或者可能因为交易量低而被迫以低价出售。如果出价和报价之间的高价差 问我们A类普通股的价格在购买时是否存在，股票将不得不大幅升值 投资者收回投资的百分比基数。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况可能 也对我们A类普通股的市场价格造成不利影响。由于这种波动，投资者可能会遭受损失 关于他们对我们A类普通股的投资。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对 影响我们发行额外的A类普通股或其他证券的能力以及我们获得额外融资的能力 在未来。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果活动的 如果市场不发展，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者可能无法 出售他们的股份。

过去，上市公司股东 在证券市场价格出现不稳定时期后，他们经常对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源 我们的业务和运营，并要求我们承担巨额费用来辩护诉讼，这可能会损害我们的运营业绩。 任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会造成重大不利影响 对我们的财务状况和运营业绩的影响。

如果我们不能实施和保持 一个有效的内部控制系统，或者不能纠正我们的ICFR中已被发现的重大弱点，我们可能会失败 履行报告义务或无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈，以及投资者的信心 而我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在准备我们的 CFS截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们和我们的独立注册会计师事务所 根据PCAOB制定的标准确定我们的ICFR(“ICFR”)和其他控制中的重大缺陷 不足之处。

根据PCAOB的说法， “实质性缺陷”是指ICFR的缺陷或缺陷的组合，从而存在合理的可能性。 不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。材料 国际会计准则委员会发现的弱点包括：(一)缺乏对公认会计原则有足够经验的工作人员 在美国(《美国公认会计原则》)和美国证券交易委员会会计部门的报告经验提供了准确的信息 及时；(2)缺乏关键的监测机制，如内部审计部门进行监督和监测 公司的风险管理、业务战略和财务报告程序；以及(Iii)缺乏适当的设计 和文件化的管理审查控制，以适当地检测和防止某些会计错误和遗漏的披露 CFS的脚注。

在对材料进行鉴定之后 针对存在的弱点和控制缺陷，我们已采取补救措施，包括：(A)聘用一名经验丰富的首席财务官， 在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求方面有足够的经验；(B)在美国提供持续培训课程。 向现有人员提供公认会计准则，包括我们的首席财务官；(C)设立内部审计部门，以提高有效性 内部控制制度；以及(D)在相关级别实施必要的审查和控制，以便所有重要文件和 合同(包括我们所有子公司的合同)将提交给我们的首席行政官办公室保留。 我们预计，在执行这些措施时，我们将招致巨大的费用。然而，这些措施的实施 可能不能完全解决我们ICFR中的实质性弱点。我们没有纠正实质性的弱点或我们没有发现 并解决任何其他重大弱点或控制缺陷可能导致财务报表不准确的问题，并可能 也削弱了我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。 因此，我们的业务，财务状况，经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格， 可能会受到实质性和不利的影响。此外，无效的ICFR严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们受报告要求的约束 经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及规则和条例 纳斯达克证券交易所的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在 我们的年度报告Form 20-F从我们截至2024年6月30日的财政年度报告开始。此外，一旦我们停止 成为一家“新兴成长型公司”，正如我们的独立注册公共会计《就业法案》中所定义的那样 公司必须证明并报告我们的ICFR的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们的ICFR是无效的。此外， 即使我们的管理层认为我们的ICFR是有效的，我们的独立注册会计师事务所，在进行其 如果对我们的内部控制或控制水平不满意，可以出具合格的报告 我们的控制被记录、设计、操作或审查，或者如果它对相关要求的解释与我们不同。此外, 由于我们已经成为一家上市公司，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营和 在可预见的未来的财政资源和系统。我们可能无法完成评估测试和任何所需的补救 及时采取行动。

我们普通人的二元阶级结构 股份具有将投票控制权集中在我们的首席执行官手中的效果，他的利益可能与 我们其他股东的利益。

我们有一个双层投票结构，包括 A类普通股和B类普通股。在这种结构下，A类普通股的持有者有权 每一股A类普通股有权投票，而B类普通股的持有者有权每一股B类普通股有10票， 这可能会导致B类普通股的持有者拥有不平衡的、更高的投票权集中度。自年月日起 本年度报告，本公司行政总裁(“行政总裁”)甄凡先生实益持有17,270,000股B类普通股， 或我们公司90.10%的投票权。因此，在甄凡的投票权低于50%之前，陈德铭一直在投票。 作为控股股东的甄凡对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并的决定 出售我们所有或几乎所有的资产，选举董事，以及其他重大的公司行动。范先生会 有能力控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修改备忘录和 根据《开曼公司法》组织章程和批准某些重大的公司交易。他可能会带着 不符合我们或我们其他股东的最佳利益的行为。即使遭到反对，这些企业也可能采取行动 被我们的其他股东。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟变革的完成。 股东可能认为有利的控制权交易，包括股东否则可能获得的交易 他们股票的溢价。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。 因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通的双重阶级结构 股份可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司宣布 他们反对使用多重阶级结构。因此，我国普通股的双层股权结构可能会导致股东 咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论或以其他方式试图导致我们改变资本 结构。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物 也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是一家“受控公司” 根据纳斯达克上市规则的含义，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能 对我们的公众股东产生不利影响。

我们最大的股东拥有超过多数的股份 我们已发行普通股的投票权。根据纳斯达克上市规则，持有超过50%投票权的公司 权力由个人、集团或另一家公司持有，是一家“受控公司”，并被允许分阶段遵守 符合独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖“受控制公司”豁免。 根据纳斯达克的上市规则，即使我们被认为是一家“受控公司”，我们未来也可以选择依赖这些豁免。 如果我们选择依赖于“受控公司”的豁免，我们董事会的大多数成员可能 不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成 董事们。因此，如果我们依赖豁免，在此期间和任何过渡期内，我们仍然是一家受控公司。 当我们不再是一家受控制的公司时，你将不会得到给予公司股东的同样保护 这些公司必须遵守纳斯达克的所有公司治理要求。

上市公司的要求 可能会紧张我们的资源并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守 经修订的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案的报告要求 《华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的 证券规则和法规。尽管最近《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和法规将 尽管如此，我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本增加了一些 活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再 一家“新兴成长型公司”。《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告等 有关我们的业务和经营业绩以及委托书。

由于在本文件中披露信息 在年度报告和上市公司要求的文件中，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信 可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这样的索赔成功，我们的业务 和经营结果可能受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决对我们有利的，这些索赔， 以及解决这些问题所需的时间和资源，可能会转移我们管理的资源，并对我们的业务产生不利影响， 品牌、声誉和经营成果。

我们还预计，作为一家上市公司， 这些新的规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会 需要接受减少的覆盖范围或招致更高的成本才能获得覆盖范围。这些因素也可能使其 我们很难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的 审计委员会和薪酬委员会，以及合格的高管。截至本年度报告发布之日，我们仍在 在为我们的董事和高级管理人员购买责任保险的过程中。

我们的A级汽车未来的大量销售 普通股或对未来在公开市场上销售我们A类普通股的预期可能会导致我们类别的价格 A普通股下跌。

大量出售我们的A类普通品 公开市场上的股票，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格 拒绝。截至本年度报告日期，已发行的A类普通股共计32,958,964股。出售这些股份 入市可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们无意为 可预见的未来。

我们目前打算保留任何未来的收益 为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 因此，您对我们A类普通股的投资只有在我们A类普通股的市场价格低于A类普通股的市场价格时才能获得回报 股价上涨。

如果证券或行业分析师不这么认为 发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告， 我们的A类普通股和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场 可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们没有任何 控制这些分析师。如果报道我们的一名或多名分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格将下调 可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报道我们公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失败 金融市场的知名度，这可能导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

我们的管理层有广泛的自由裁量权来决定 如何使用在我们的产品中筹集的资金，并可能以不会提高我们的运营结果或我们的价格的方式使用它们 A类普通股。

我们预计我们将使用净收益 从首次公开募股和后续提供营运资金和一般企业用途，收购或投资技术， 解决方案或业务，以补充我们的业务，并聘请有经验的员工来改善我们的内部控制和 遵守美国公认会计原则和2002年的萨班斯-奥克斯利法案。我们的管理层对净收益的使用有很大的自由裁量权 来自我们的产品，并可能将收益花在不改善我们的运营结果或提高市场价格的方式上 我们的A类普通股。

如果我们不再有资格成为外国私人 发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易法的报告要求， 此外，我们还将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们是不会招致这些费用的。

我们有资格成为一家外国私人发行人。AS 作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束， 我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告和短期周转利润回收条款的约束。 在《交易法》第16条中。此外，根据《交易法》，我们不需要提交定期报告和财务报表 与美国国内发行人一样频繁或迅速地发行美国证券交易委员会，我们没有被要求在我们的定期报告中披露所有 美国国内发行人被要求披露的信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们可能 在未来不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将招致大量额外费用，这可能 对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

因为我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将比您少 如果我们是国内发行人，就有了。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除了其他事项外，它的大多数董事会成员都是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许， 并且我们可以遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们也可以选择在 上市一年。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践不需要我们董事会的多数成员 由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但可能更少的 董事会成员将行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会降低 结果。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立补偿委员会、提名和 完全由独立董事组成的公司治理委员会，以及至少有三名成员的审计委员会。我们, 作为一家外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则第5635条一般规定股东批准 要求在纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)证券之前：(I)收购 另一公司的股票或资产；(二)高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；(三)变更 控制权；以及(Iv)公开发行股票以外的交易。尽管有此一般要求，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条 允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛 海岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们不需要获得 如上所述，在进行有可能发行证券的交易之前获得股东的批准。具体来说， 我们的BOD已选择遵循我们本国的规则，不受以下要求的限制：(I)收购需获得股东批准 另一公司的股票或资产；(Ii)高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬； 控制权变更；(四)公开发行股票以外的交易。

如果我们不能继续满足 上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对价格产生负面影响 我们的证券以及您出售它们的能力。

我们的A类普通股于 纳斯达克资本市场。

为了维持我们在纳斯达克的上市地位 资本市场，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东人数的规则 股权、最低股价、公开持有股份的最低市值以及各种额外要求。我们可能无法 继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持的标准 我们上市后，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场随后退市 我们的证券交易可能会面临重大后果，包括：

我们修订后的反收购条款 并重述的公司章程可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的条款的一些条款 关联可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更， 其中包括以下内容：

我们的董事会可能会拒绝注册 在某些情况下转让A类普通股。

我们的BOD可能会自行决定是否会下降 登记任何未缴足股款或我们有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事们也可能 拒绝登记任何普通股的任何转让，除非(I)转让文书已连同证书递交本公司 对于它所涉及的股份以及我们的BOD可能合理地要求的其他证据，以表明转让人有权作出 转让；(Ii)转让文书只涉及一个类别的股份；(Iii)转让文书是恰当的 如有需要，须加盖印花；。(Iv)如股份转让予联名持有人，股份将获转让的联名持有人的数目。 不超过4股；(V)转让的股份没有任何以我们为受益人的留置权；或(Vi)纳斯达克的最高费用 资本市场可能决定支付给我们，或我们的董事会可能不时要求的较少的金额支付给我们 关于这一点。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让人和 转让人的拒绝通知。转让登记可提前14天通过广告发出通知，或 更多报纸或通过电子方式被暂停并关闭登记册，时间和期限为我们的董事会 可随时决定，但不得暂停转让登记，也不得关闭登记册 任何一年超过30天。

但这不太可能影响市场交易 投资者在公开发行中购买的A类普通股的数量。A类普通股上市后，法律 该等A类普通股的所有权以及该等A类普通股在公司登记册中的登记详情 成员将留在存托信托公司。随后，有关该等A类普通股的所有市场交易将 无需董事进行任何形式的登记即可进行，因为市场交易均将通过 存托信托公司系统。

我们是一家“新兴成长型公司” 在《证券法》的含义内，并且如果我们利用新兴市场可获得的披露要求的某些豁免， 成长型公司，这将使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是一家“新兴成长型公司” 在《证券法》的含义内，经《就业法案》修改。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 从被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有 证券法注册声明已宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别) 必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出 延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选举 选择退出是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布一项标准时 或修订，而上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为一家新兴的成长型公司，可以采用新的 私人公司采用新的或修订后的标准时的标准或修订后的标准。这将对我们的财务报表进行比较 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司合作，该公司选择不使用 延长过渡期是困难或不可能的，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

因为我们是一个“新兴增长者” 我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者的信心。 我们和我们的A类普通股。

只要我们仍是“新兴增长型” 根据《就业法案》的定义，我们将选择利用不同报告要求的某些豁免 适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司，包括不被要求遵守 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了对高管的披露义务 薪酬在我们的定期报告和委托书中，并免除股东批准的任何黄金要求 降落伞付款之前未获批准。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将失去 较成熟公司的股东可获得的信息或权利。如果一些投资者发现我们的A类普通股吸引力下降 因此，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

开曼群岛的法律可能不会 为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相当的福利。

我们是一家获豁免的公司，注册成立于 开曼群岛的法律。我们的公司事务由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则管理。 协会法、《开曼公司法》和开曼群岛习惯法。股东对其提起诉讼的权利 根据开曼群岛法律，董事、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任是很大的 受开曼群岛普通法管辖的范围。开曼群岛的习惯法部分源于相对有限的 开曼群岛的司法先例，以及英格兰普通法的判例，其法院的裁决具有说服力 在开曼群岛的一家法院，这是一种权威，但不具有约束力。我们股东的权利和我们的受托责任 根据开曼群岛法律，董事并不像一些司法管辖区的成文法或司法先例那样得到明确的确立 在美国。您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯。即使你成功了 在提起此类诉讼时，开曼群岛和中华人民共和国的法律可能会使你无法执行针对你的判决 我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产。特别是，开曼群岛的证券法体系与 美国。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释 岛屿。此外，开曼群岛公司可能没有资格发起股东派生诉讼或在联邦法院提起诉讼。 美国最高法院。我们开曼群岛的法律顾问奥吉尔告诉我们，法院是否会 开曼群岛将(I)承认或执行美国法院根据民事责任条款作出的判决 美国或任何州的联邦证券法；以及(Ii)受理在每个司法管辖区提起的原创诉讼 根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。没有法定的 在开曼群岛执行在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下 承认和执行这种外国资金判决，而不对所裁决的事项进行复审或重新诉讼，条件是 (1)作出判决的美国法院具有管辖权；(2)美国的判决是终局判决，并且是一笔违约金；(3) 美国法院作出的判决不涉及公司的税收或罚款或罚款或类似的财政或收入义务； (四)在取得判决时，判决胜诉的人或者法院没有欺诈行为； (5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；及(6)诉讼程序 根据这些判决获得的判决并不违反自然正义。开曼群岛法院可搁置执行程序 如果在其他地方同时提起诉讼。

开曼群岛获豁免公司的股东 根据开曼群岛法律，像我们这样没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利 企业根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定是否 在什么情况下，我们的股东可能会检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或 就代理权竞争向其他股东征求代理权。

的某些企业管治常规 开曼群岛是我们的祖国，它与在其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同 作为美国。纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在香港上市的美国国内公司必须获得股东批准 纳斯达克在发行(或潜在发行)证券之前：(一)收购另一公司的股票或资产；(二)以股权为基础 高级职员、董事、雇员或顾问的薪酬；(Iii)控制权的变更；及(Iv)公开招股以外的交易。 尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)允许外国私人发行人跟随其本国 实践，而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在下列任何一项之前不需要股东批准 上述发行类型。因此，我们不需要在进行交易之前获得股东的批准。 具有如上所述发行证券的潜力。具体地说，我们的国防部选择遵循我们本国的规则和 豁免下列要求：(一)收购另一公司的股票或资产须获得股东批准； 高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；(Iii)控制权的变更；及(Iv) 公开募股。因此，与适用的规则和法规相比，我们的股东获得的保护可能会更少。 卖给美国国内的发行人。

由于以上所有原因，我们的公众股东 在面对管理层、BOD成员或控制部门采取的行动时，可能更难保护自己的利益 作为在美国注册成立的公司的公众股东，他们将获得更多的利益。

您可能无法在此之前提交提案 未由股东召开的年度股东大会或临时股东大会。

开曼群岛法律为股东提供 只有有限的权利要求召开股东大会，并不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利 开会。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修改和重述的公司章程 允许我们的股东持有所有已发行和已发行股票的总投票权不低于10%的股份 要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。提前通知 召开任何股东大会均需至少五个历日。开会所需的法定人数 股东由一名或多名亲自出席或委托代表出席的股东组成，持有不少于三分之一的股份 有权在该股东大会上投票的流通股。

通过以下方式获得的某些对我们不利的判决 我们的股东可能无法强制执行。

我们是一家获豁免的股份有限公司 根据开曼群岛的法律注册成立。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都是 位于美国以外。此外，本年度报告中点名的所有董事和高管均居住在美国以外， 而且他们的大部分资产都位于美国以外。因此，您可能很难或不可能提起诉讼 在您认为您的权利在美国联邦证券下受到侵犯的情况下，对我们或他们在美国 不管是不是法律。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律 可能导致您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

如果我们被归类为被动的外国人 投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。 

像我们这样的非美国公司将 在任何应税年度，如果在该年度出现以下情况之一，则被归类为被动外国投资公司（称为PFIC）：

被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务所产生的租金或特许权使用费），以及处置收益 被动资产。

如果我们决心成为任何应税项目的PFIC 包括在持有我们A类普通股的美国纳税人，即美国纳税人的持有期内的年份(或其部分 可能会增加美国联邦所得税的负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

我们不是2024纳税年度的PFIC。然而， 在接下来的任何一年，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们 将被视为PFIC，这可能会对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会 在任何特定的纳税年度结束后，继续做出这种决定。

出于PFIC分析的目的，一般来说， 非美国公司被视为按比例拥有其被视为拥有的任何实体的总收入和资产 至少占股权价值的25%。

有关应用程序的更详细讨论，请参阅 如果我们是或被确定为PFIC，则对我们的PFIC规则以及对美国纳税人的后果，见“第10项。 信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司(PFIC)的后果。

符合未来出售条件的股份可能会产生不利影响 由于未来出售大量已发行A类普通股，影响我们A类普通股的市场价格 在公开市场上可能会降低我们A类普通股的价格。

我们A类普通股的市场价格 可能会因为在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能 发生。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行的A类普通股筹集资金 股份。截至本年度报告日期，已发行的A类普通股为32,958,964股。向市场出售这些股票 可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们的股东可能会承担责任 第三方对我们提出的索赔，其范围为他们在赎回其股份时收到的分配。

如果我们被迫进入破产清算程序， 股东收到的任何分派如果被证明是在紧随日期之后支付的，则可被视为非法支付 在进行分配的情况下，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。结果, 清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为拥有 违反他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而暴露他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前，从信托账户向公众股东支付债权。我们不能向您保证 由于这些原因，不会对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在知情的情况下故意授权或允许 任何分派将从我们的股票溢价账户中支付*违反了开曼公司法，而我们无法支付我们的 在正常业务过程中到期的债务即属犯罪，可处罚款和监禁。 在开曼群岛待了五年。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

我们的企业历史

北京浩熙是一家有限责任公司 于2018年9月26日根据中国的法律注册成立。9月，前身为北京好戏文化传媒有限公司。 2020年4月，北京浩熙更名为北京浩熙数码科技有限公司。

关于IPO，我们进行了重组 我们的公司结构(“重组”)分为以下几个步骤：

我们的A类普通股开始交易 图为2024年1月26日，纳斯达克上，车牌为HAO。2024年1月30日，公司完成2,400,000股首次公开募股 A普通股，每股4.00美元。2024年3月8日，IPO承销商全面行使超额配售选择权购买 360,000股A类普通股，每股4美元。从首次公开招股收到的总收益，包括行使 超额配售选择权为11,040,000美元。

2024年9月20日，我们关闭了后续 与发售和出售4,000,000个单位有关的发售，每个单位由(I)一股A类普通股组成， 每股票面价值0.0001美元(或购买一股A类普通股的一份预融资认股权证)，(Ii)一份A系列认股权证 最初一股A类普通股，但在B系列行使日及之后五股A类普通股，以及(Iii)一个系列 B认股权证购买四股A类普通股，每股3.00美元。每个单位的定价为3美元，该公司产生了毛收入 收益12,000,000美元，扣除发售费用前。

我们的公司结构

下图说明了我们的公司 截至本年度报告日期的结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务具有重要意义的其他实体：

注：

有关我们主要股东的详细资料，请参阅 所有权，请参阅标题为“第6项董事、高级管理人员和雇员--E”部分的受益所有权表。 共享所有权。

目前，我们直接持有100%的股权 在我们的子公司，我们目前没有使用可变权益实体(“VIE”)结构。

企业信息

我们的主要执行办事处位于 中国，北京市朝阳区惠中里103号楼8楼C座801室，我们的电话号码是+86-10-13311587976。 我们在开曼群岛的注册办事处位于Quality Corporation Services Ltd.的办公室，其实际地址为 地址：开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9006邮政信箱712号，北桑德路Cannon Place 102室，以及我们注册的电话号码 办公室电话是+1(345)233-7529。我们在http://www.haoximedia.com.上维护着一个公司网站中包含的或可访问的信息 我们的网站或任何其他网站不构成本年度报告的一部分。我们在美国的传票代理。 IS Cogency Global Inc.，地址：纽约东42街122号18楼，邮编10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上建立了一个网站 包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 它的埃德加系统。

B. 业务概述

概述 

运营实体是一个在线营销解决方案 供应商中国，其广告客户群主要在医疗保健行业。经营实体近几年的增长 受益于其主要的植入广告形式美国存托股份在中国在线营销行业的快速增长。 此外，由于人均收入和老龄化人口的增长，中国的医疗保健产业发展迅速， 为经营实体的业务发展提供有利的环境。经营实体有一个管理层 拥有数年医疗保健公司市场营销经验的团队。自有数据分析软件“招投标指南针” 帮助它获得了大量的广告投放数据。此外，它还与主流网络发展了稳定的投放历史 在中国的广告平台，自2018年成立以来一直与他们密切合作。

经营主体主要产生其收入 特别是，通过提供一站式在线营销解决方案，它通过其 媒体合作伙伴。媒体合作伙伴既包括媒体平台(如头条和抖音)，也包括 媒体平台，当运营实体与美国存托股份平台没有直接联系时，运营实体通过该平台为广告客户投放微博。 美国存托股份运营实体从媒体合作伙伴(它视为自己的供应商)那里采购广告位，以便为其广告商客户投放新浪微博。 运营实体通过规划、生产、投放和优化在线美国存托股份，提供定制的营销解决方案 短视频美国存托股份，以帮助其广告商获取、转化并留住各种在线媒体平台上的最终消费者。运营 Entity自2018年成立以来，已为大约2,000家广告商提供服务，其中大部分是医疗保健公司。在.期间 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财年，它分别为543、393和243个广告客户提供服务，其中471、341和128个 分别是医疗保健公司。经营实体主要通过主流在线短视频平台投放美国存托股份和 中国的社交媒体平台，如头条、抖音、微信和微博。运营实体致力于降低成本和增加 提高其广告商的效率，并为他们提供轻松的在线营销解决方案。

下表列出了一些关键绩效指标 运营实体的在线营销解决方案，如下所示。

截至2024年6月30日的财政年度 和2022年，我们的收入分别为4,852美元万、2,823美元万和1,616万，净收入分别为1,291,667美元、969,752美元和 分别为244,587美元。

竞争优势

我们相信以下竞争优势 对运营实体的成功至关重要，并使其有别于竞争对手：

定制一站式服务

区别于运营的一个重要特征 与竞争对手不同的实体是其通过积极与广告商沟通而定制的一站式服务。运营实体进行合作 与广告主紧密联系在一起，贯穿广告植入的全过程。在首次投放美国存托股份后，广告商将提供 广告投放效果的数据，如有效费率和交易数据，以运营实体优化投放策略。 在投放广告后的早期阶段，运营实体每隔两到三天就会与广告主进行一次跟进。一般来说， 在三次投放后，ROI变得稳定，广告商将为继续投放增加预算。每条广告的持续时间 安置通常从10天到一年不等，具体取决于安置的类型。例如，服务推广活动 通常需要一周到一个月的时间，而根据广告商客户的要求，品牌推广活动需要更长的时间。虽然大多数人 广告代理商只投放美国存托股份并监控获客成本，运营实体积极从事网络营销 其广告客户的终端，跟踪他们的CVR和交易数据，以优化营销策略。运营实体开发 这一战略基于其在医疗行业为广告商投放美国存托股份的经验。提供定制化的一站式服务 由运营实体迎合医疗行业广告商的需求，帮助运营实体保持和扩张 它的客户群。

媒体资源-运营实体的 与媒体合作伙伴的关系

运营实体已建立连接 与中国的主流媒体平台合作，为广告商提供了广泛的选择，以接触到他们的最终消费者。是这样的 通过(1)与媒体平台的直接合同关系和(2)媒体授权的第三方代理建立联系 经营实体与其没有直接联系的平台。例如，经营实体建立了直接的合同 与字节跳动的子公司Ocean Engine的关系，后者作为移动营销平台帮助客户宣传其 通过商业合作协议，ByteDance的应用程序上的产品，如头条、抖音和西瓜视频。字节跳动是一种 一家中国科技企业，提供一系列教育和娱乐内容平台，包括视频分享社交网络。 运营实体还与其他主流平台的第三方代理保持密切联系，与哪些平台运营 实体没有直接联系。通过这些代理商，运营实体可以将美国存托股份投放到这些平台上，为其广告客户服务。 此类第三方代理商与媒体平台的交易额多年来一直居高不下，并享受媒体平台的高额回扣。 运营实体与第三方代理接洽以访问媒体平台。经营主体建立账户并参与 与第三方代理商合作，后者又与媒体平台接洽以进行广告投放。这些代理商一旦收到广告账户，就向他们收费 运营实体的支付，并给予运营实体从媒体平台获得的部分回扣。作为经营实体 随着交易规模和交易量的增加，它更直接地与媒体平台接触，而不是通过第三方间接接触 探员们。与字节跳动子公司Ocean Engine的直接业务合作就说明了这一趋势。

网络营销服务的运营 实体被中国一些有影响力的媒体平台授予和高度认可。例如，2019年，运营实体是 被字节跳动评为海洋发动机年度优秀代理商，2020年获得新浪微博年度最佳贡献奖； 运营实体荣获Ocean Engine颁发的最佳突破奖；2021年运营实体荣获Ocean 引擎评选的《20强频道奖》、《最佳内容营销奖》、《最佳合作伙伴奖》； 2022年，该运营实体被评为Ocean Engine的“最佳生态系统合作伙伴”。

信息流--自主开发 广告数据收集软件

运营实体开发了自己的软件， “竞价指南针”基于自身的营销经验。竞价指南针是一个收集印象历史数据的数据库， 点击率和广告客户的ROI，该运营实体已在34个省级行政区域、333个地级市提供服务 中国的城市。根据收集到的数据，运营实体制定其竞价、广告投放和优化的营销策略 客户获取成本。竞价指南针具有以下功能：

《2021年年度洞察报告》 艾瑞发布的《中国的网络广告》(《艾瑞报告》)，随着网络广告市场的发展， 广告商重视营销的准确性和成本效益，并在数字技术上投入更多资金。¹此外， 电子商务和短视频的趋势使得用户流量和数据管理对于营销至关重要。竞价指南针迎合了 这一趋势在运营实体为其广告商设计在线营销解决方案时起着关键作用。

经验丰富的团队

经营主体的高级管理团队 在推动其业务增长方面一直至关重要。创始人徐雷先生在医疗保健营销方面拥有十多年的经验 公司。徐先生可以接触到医疗行业的多个广告商和媒体资源。他在一家公司担任高级经理 2017年至2018年，在中国医疗保健网站寻尹文药工作，对医疗保健在线营销有了深刻的理解 公司。此外，徐先生从2013年开始创业，在创业和管理企业方面积累了丰富的经验。 创业团队。

总裁，甄凡先生，已经有15年多了 在网络营销方面的经验。他曾在中国的几家大型互联网公司工作过，包括搜狐和峰峰。范先生也是 熟悉美国资本市场，有运营美国上市公司、IPO融资和并购的经验。 他是纳斯达克上市公司美泰科技有限公司(纳斯达克股票代码：MTC)的首席执行官。

除了管理团队，运营实体 拥有专业经验丰富的优化和销售团队。截至本年度报告发布之日，在其全部14个优化器中，有8个 饲料广告营销高级工程师是否通过了字节跳动的子公司Ocean Engine的认证；10名有三到五年的工作经验 有医药营销经验；5人是腾讯控股授予的注册营销顾问。通过这支经验丰富的团队，运营 Entity积累了庞大的客户基础，熟悉医疗行业广告商的营销需求。

增长战略

经营主体有意发展其业务 并通过实施以下战略来增强品牌忠诚度：

加强与媒体平台的协作 和加强医疗行业的广告商基础

运营实体打算保持其不断增长的 通过加强与主流媒体平台的合作，提高其地位。具体地说，运营实体将寻求与他们合作 在风险控制方面，为下游客户提供定制化服务，并宣传其为广告商提供在线营销解决方案的专长 在医疗保健行业。它还计划指派更多的人员来发展与新的在线媒体平台的业务，如 如中国中的社交媒体和电子商务平台红(小红书)。它将首先与那些快速增长的在线媒体平台接触， 申请其相应的在线营销解决方案许可证，并根据需要制定定制的广告活动 广告商和新媒体平台。通过与这些新媒体平台和 作为其广告客户，运营实体正计划进一步将此类业务计划扩展到更多现有和新的广告客户，并与 每年涌现新的在线媒体平台，以满足其广告商日益增长的营销需求。在未来的几年里，它将 并向每个新媒体平台分配额外资源，以开发更具吸引力和更有效的在线营销解决方案。

此外，运营实体计划加强 其广告客户基础，以进一步扩大和增长其业务。它计划继续深化其在医疗保健行业的渗透 通过开发和提供更具行业特色的定制解决方案，例如为化妆品客户量身定做的解决方案。 该运营实体打算增加其在医疗保健广告行业的市场份额，并吸引10%的广告商 到2025年，医疗保健行业的客户将通过每年获得150-200个新广告客户来实现。

继续投资和发展 运营实体拥有的技术

我们认为技术创新是一种 运营实体战略的关键组成部分，使其能够大规模执行并提供数据驱动的洞察 以扩大其广告商的业务。我们将继续投资和开发运营实体的自有软件， “竞价指南针。”我们计划在竞标罗盘的研发上投入200万美元的万，并招聘20名新的研发工程师。我们 还打算提高招投标指南针的数据分析能力，使其更加高效。

商业模式

经营实体将目标锁定在 并在中国的主要网络短视频平台上为他们放置在线短视频美国存托股份。与传统的 营销解决方案的形式，运营实体的在线短视频营销解决方案为目标消费者提供身临其境的 通过传递吸引眼球和易于理解的信息来营造营销环境。这些美国存托股份自然融入了诱人的 叙事形式，如短篇小说、名人推荐和日常生活演示，都是根据终极需求量身定做的 消费者。以下截图为运营实体在各媒体平台制作并投放的网络短视频美国存托股份：

斗阴

腾讯

微博

服务和运营流程

运营实体提供一站式跨媒体 通过其媒体合作伙伴向广告商提供在线营销解决方案。以下是运营实体的服务和 手术。

经营实体提供全方位的服务 短视频广告，包括剧本起草、拍摄、视频制作；在媒体平台上以自己的名义设立账户 用于广告投放和向这些平台付款；优化；以及投放后效果分析。运营实体已经开发出 为广告商提供高效的服务流。整个过程通常需要一到三个月的时间。下图说明了 运营实体的服务广告商流量：

收入和定价模式

我们的收入主要包括广告服务。 经营实体提供一站式网络营销解决方案，特别是网络短视频广告，包括剧本起草， 拍摄和视频制作；在媒体平台上建立自己的账户，用于广告投放和向这些平台付费；优化； 并对其广告投放后的效果进行分析。它主要根据每次点击的成本组合(“CPC”)向广告商收费 和千人成本(“CPT”)。CPC是一种在线广告定价模式，广告商向媒体合作伙伴支付费用(通常 搜索引擎、网站所有者或网站网络)。在这种模式下，运营实体确认收入 当执行指定的操作时，例如点击直达。CPT是一种在线广告定价模式，在这种模式下，广告商为 在一定时间内投放的广告。在这一模式下，经营实体确认以下期间的收入 合同参照在完全履行履行义务方面取得的进展。

媒体合作伙伴也可以授予运营 实体回扣的主要依据是：(1)以预付款的形式向供应商支付的广告支出总额，以备将来获得流量；(2) 对经营主体所欠的应收账款进行净额核销；(三)现金。经营实体对所提供的服务拥有控制权 在交付前向其广告商支付，并在这种商业模式下担任委托人，因此确认所赚取的收入和成本 按毛计与这些交易相关产生的费用。在这种安排下，从媒体合作伙伴那里赚取的回扣被记录下来 作为服务成本的降低。

截至2024年6月30日的财政年度 和2022年，我们的总收入分别为4,852美元万、2,823美元万和1,616万，净收入分别为1,291,667美元和969,752美元 和245,587美元。来自综合广告服务的收入占其总收入的100% 财政年度。

数据隐私和安全

经营主体的业务不 要求从互联网用户那里获取个人数据。它获取的数据主要是其广告商的客户获取成本 和转换率，不涉及个人隐私数据。这些数据是在媒体平台上生成和存储的， 实体为字节跳动和腾讯控股等广告商放置美国存托股份，并受这些平台的政策保护。

供应商

经营实体聘用符合以下条件的供应商 主流媒体平台或其主要代理商，如腾讯控股和头条。与他们的合作是基于他们的报价和服务 运营实体将把美国存托股份放在腾讯控股和头条等媒体平台上。

以下是我们的主要供应商名单 截至2024年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的财年。

经营实体将面临的主要因素 选择供应商时要考虑他们的费用报价、恢复速度、付款期限和行业信息输出。运营 Entity与其供应商保持着长期的合作伙伴关系，很少改变这些伙伴关系。

客户、销售和营销

经营主体重视具有专业性的 在医疗保健行业为其广告商投放美国存托股份的运营能力和保持高ROI。因此，它的大多数广告商 将积极寻求与其合作，而不是被经营实体所恳求。此外，媒体平台是 熟悉这家运营实体在医疗保健行业的专业知识的人经常会让广告商向它推荐。运营实体通常 不向潜在的广告商推销自己。

运营实体通常进入框架 与打算在一段时间内(通常是一年或更短时间)通过它获得广告库存的广告商达成协议。如果是的话 被要求在短期内开展特定的广告活动(通常是社交媒体营销服务)，它可能会进入一次性 与广告商的协议。运营实体与其广告商的合同一般不包括排他性义务 要使用其服务，其广告商通常可以自由地通过其他广告代理投放美国存托股份或与多个 广告公司对特定的广告活动进行宣传。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，运营实体 分别拥有543、393和243个广告客户。

以下是我们的主要广告客户名单 分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内。在截至2024年6月30日的财年中，我们没有任何客户 贡献了我们总收入的10%以上。

竞争

中国的网络营销行业很受欢迎 支离破碎，竞争激烈。拥有多种分销渠道和技术优势的顶级服务商有望占上风 在未来。

在线营销解决方案提供商主要竞争 关于媒体资源的获取、广告客户群的规模、经验丰富的管理和服务专业人员、资金充足、质量 服务、品牌认知度、优化能力和技术能力。此外，作为一家专业的网络营销公司 解决方案提供商专门为医疗保健行业的广告商进行营销，但运营实体仍面临竞争 针对广告客户基础覆盖各个行业的竞争对手。

然而，我们认为运营实体的 专注于医疗保健行业也使其从竞争对手中脱颖而出。经营实体能够有效地与竞争对手竞争 该公司深入了解医疗行业广告商的营销需求，并建立了良好的业务关系 与这个行业的广告商合作。

员工

运营实体有30个、32个和20个全职 截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的员工人数。下表列出了该公司的全职员工人数 过去三个财年分别：

经营实体的专职员工 通常与它签订标准的雇佣合同。按照中国的规定，经营实体参与 在适用的地方、市级和省级政府组织的包括住房在内的各种雇员社会保障计划中， 养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。经营实体没有包工头。

我们相信，运营实体保持着良好的 与员工建立了良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。它的所有员工都没有代表 被工会。

保险

经营主体不维护董事 责任保险、财产保险、业务中断保险或一般第三者责任保险。

属性

截至本年度报告日期，运营 实体不拥有任何属性。经营实体于中国租用两间办公室，总建筑面积为6,821平方米 脚。租赁房舍的面积是根据土地使用证或相应的租赁协议中规定的数字计算的。 下表显示了截至本年度报告日期经营实体租赁的物业的重要信息：

我们相信运营实体的设施 目前的租赁足以满足其可预见未来的需求。

知识产权

软件版权信息

截至本年度报告日期，运营 实体拥有投标指南针的一项注册计算机软件版权如下：

域名

截至本年度报告日期，运营 实体拥有以下三个注册域名：

商标信息

截至本年度报告日期，运营 实体拥有11个注册商标，具体如下：

不是的。		商标		国际 类别		注册 数		注册 日期		有效期至
1				38		66697133		2023年2月7日		2033年2月6日
2				41		66704490		2023年2月7日		2033年2月6日
3				9		66717573		2023年4月7日		2033年4月6日
4				35		66716061		2023年4月7日		2033年4月6日
5				42		66704508		2023年4月7日		2033年4月6日
6				38		66722755		2023年2月7日		2033年2月6日
7				41		66704499		2023年2月7日		2033年2月6日
8				9		66704459		2023年4月7日		2033年4月6日
9				35		66711997		2023年4月7日		2033年4月6日
10				42		66708579		2023年4月7日		2033年4月6日
11				38		66716067		2023年2月7日		2033年2月6日

截至本年度报告日期，运营 该实体拥有由四名成员组成的研发团队，开发竞标指南针。

运营实体实现了一套全面的 除了提出商标和专利注册申请外，还应采取措施保护其知识产权。主要措施包括： (一)及时对其知识产权进行登记、备案和所有权申请，(二)积极跟踪登记情况 和知识产权的授权状态，并在任何潜在的与其知识产权冲突的情况下及时采取行动 确定财产，以及(三)明确说明与知识产权所有权和保护有关的所有权利和义务 它所订立的所有雇佣合同和商业合同中的财产。

截至本年度报告日期，运营 实体未因侵犯第三方的商标、许可证和其他权利而受到任何实质性纠纷或索赔 知识产权在中国。

季节性

经营主体的业务不受 有明显的季节性波动。

条例

本部分阐述了适用的 对经营实体具有重大影响的法律、规则、法规、政府和行业政策和要求 运营和业务。本摘要并不是对适用于运营的所有法律法规的完整描述 实体的业务和运营。投资者应注意，以下摘要是根据年内相关法律法规得出的 自本年度报告之日起生效，本年度报告可能会有所变化。

在截至2024年6月30日的财年中， 和2022年，自2024年7月1日至本年度报告之日，经营实体未有任何重大不遵守 适用的法律法规。在同一时期内，经营实体没有出现任何不遵守规定的情况， 这将对他们的业务、我们的运营结果或运营实体的能力产生实质性的负面影响 以合法合规的方式经营他们的业务。

关于外商投资的规定

外国投资者在中国的投资活动 主要由负面清单和《鼓励外商投资产业目录》(《鼓励外商投资产业目录》)管理 《目录》)，由国家发改委、商务部发布并不时修订。负面清单和鼓舞人心的 《目录》将外商投资行业分为三类：(一)“鼓励”、(二)“限制”、 和(Iii)“禁止”。

目前生效的负面清单是2021年 负面清单于2021年12月27日由商务部和国家发改委公布，并于2022年1月1日起施行。此外，在 2022年10月，商务部和发改委还联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2022年)》，成为 2023年1月生效。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域， 除中国其他法规特别限制外，一般对外国投资开放。一些受限制的行业仅限于 在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。 此外，限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者正在 不得投资禁止类行业。我们不从事任何限制或禁止的行业。

此外，在中国的外商投资企业还必须 遵守有关其成立、经营和变更的其他规定。2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会 通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法》 将给予外商投资企业国民待遇，但在“限制”或“禁止”范围内经营的外商投资企业除外 国务院将发布或批准的2021年负面清单中规定的类别。

2019年12月26日，国务院发布 2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》。实施细则进一步明确 国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资 投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的对外开放。12月30日， 2019年，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，并开始实施 2020年1月1日。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者进行投资 外国投资者或外商投资企业直接或间接在中国境内活动的，应当向主管商务部门报送投资信息。 部门。

广告与网络广告管理条例

依据《广告法》由 中国全国人民代表大会于1994年10月27日生效，1995年2月1日起施行，最后一次修改是在2021年4月29日广告法 适用于产品经营者或者服务提供者通过一定的媒介或者形式， 直接或间接介绍他们在中国营销的产品或服务。

广告主是指自然人， 以营销产品或者服务为目的，设计、制作、发布广告的法人或者其他组织 要么自己，要么委托其他人这样做。广告经营者是指自然人、法人或者其他 以委托方式提供广告设计、制作和代理服务的组织。广告发布者将 为广告主或者广告代理人发布广告的自然人、法人或者其他组织 由广告商提供。

广告不得包含任何信息 属于虚假或者造成误解的，不得欺骗、误导消费者。广告主应当对广告的真实性负责 他们的广告内容。广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动， 活动，遵守法律法规，符合诚实守信、公平竞争的要求。

中国证券市场监管总局 国务院主管全国广告监督管理工作，国务院有关部门负责 国务院负责各自范围内的广告管理工作 职责。县级以上地方市场监督管理机构主管监督管理工作。 本行政区域内和地方人民政府有关部门的广告工作 县级以上地方各级人民政府负责本地区的广告管理工作 职责范围。

广告不得涉及下列任何内容 下列情形：(一)使用或者变相使用国旗、国歌、国徽、军队 国旗、中华人民共和国军歌、军徽；(二)使用或者变相使用国家机关名称、形象或者 (三)使用国家级、最高级、最好等字眼；(四)损害工作人员尊严或者利益的 国家或者泄露国家秘密的；(五)妨碍社会稳定或者损害公共利益的；(六)危害安全的 侵犯人身、财产或者泄露个人隐私的；(七)妨碍公共秩序或者违反良好社会风尚的；(八)有 暗示色情、色情、赌博、迷信、恐怖或暴力的信息；(九)携带民族、种族、宗教信息的 (十)妨碍环境、自然资源、文化遗产保护的；(十一)其他情形的 法律、行政法规禁止的。

根据《广告法》，一则广告 均须易于辨认。法律、法规要求在广告中明示内容的， 应在显眼处清楚地标明。在广告中有关于表演、功能、来源地、 产品的用途、质量、成分、价格、生产商、有效期和承诺，或内容、供应商、形式、质量 价格和服务承诺的表述应当准确、清楚、明确。在任何内容中，都有语句 以促销或者提供服务为目的额外赠送礼品的，种类，规格，数量， 应当明示赠与的有效期和赠送形式。任何数据、统计、研究结果、摘要、引文等 广告中引用的信息应当真实、准确，并注明出处。如果引用的信息受 对适用范围或者有效期，应当注明适用范围或者有效期。凡有任何广告 涉及专利产品或者专利方法的，应当注明专利号和专利类别。专利申请 未被授予的，专利权和被终止、撤销、无效的专利不得宣传。

广告代理商或广告发布者 应当按照国家有关规定，建立健全验收登记、审查和管理制度 广告业务审核、备案管理。广告经营者、广告发布者应当勾选相关 依照法律、行政法规的规定，提供证明文件，核实广告内容。对于一个 广告资料不实或者证明文件不全的，广告代理人不得提供设计、制作 和代理服务，广告发布者不得发布该广告。

通过以下途径进行的广告活动 互联网适用广告法的规定。通过互联网发布或投放广告 不得损害用户对网络的正常使用。在互联网网页上以弹出式形式发布的广告和 其他表格应清楚标明“关闭”标志，并确保一键关闭。

关于发布广告的问题 医疗、药品、医疗器械、农用农药、兽药、保健食品或者其他广告 法律、行政法规规定的审查，有关部门(以下简称 作为“广告审查机关”)应当在发布前对广告内容进行审查； 未经审查的，不得发布该广告。对于违反广告法的人，他们可能会受到处罚 处罚，包括但不限于罚款、没收广告费、暂停广告发布业务、撤销 吊销营业执照或者吊销发布广告登记证书的。

《广告管理条例》 1987年10月26日国务院公布，1987年12月1日起施行。《药品经营管理条例》 广告对广告形式、广告内容、审批程序等作出了规定 经营广告业务的单位要求，需要申请发布/展示/张贴的广告类型， 户外广告的展示/张贴，广告收费标准，广告代理费标准，法律 责任和惩罚。

关于互联网广告的规定

《药品经营管理暂行办法》 互联网广告于2016年7月4日由国家工商行政管理总局发布，自 2016年9月1日。

通过互联网进行的广告活动应当 适用广告法和《互联网广告管理暂行办法》。

互联网广告是指商业广告 以文本、图像、音频、视频或其他形式通过网站、网页、 互联网应用程序或其他互联网媒体。互联网广告包括：(1)在互联网上销售商品或服务的广告 文字、图片、视频和其他含有链接的形式；(2)推销商品或服务的电子邮件广告；(3)付费 搜索推销商品或者服务的广告；(四)商业展示中推销商品或者服务的广告； 经营者应当按照法律、法规和规章的要求，向消费者展示某些信息。 (五)其他利用互联网媒体销售商品或者服务的商业广告。

互联网广告应当是可区分的， 标有“广告”，以使消费者能够识别它是广告。付费搜索广告应明确 区别于自然搜索结果。

广告的发布或投递 不得损害用户对网络的正常使用。在网页上以弹出式形式发布的广告 互联网等形式的，应当明确标明关闭标志，确保一键关闭。任何人不得引诱用户 以欺骗性方式点击广告内容。发送的电子邮件不得附加任何广告或广告链接 被未经许可的用户使用。

互联网广告可通过以下方式发布 有针对性地以方案购买广告的形式提供基于信息整合和数据分析的服务 提供了广告需求方平台、媒体平台和广告信息交流平台。至于互联网广告 以程序化购买广告的形式发布的，广告需求方平台的经营者应当明确标明 广告的来源。

不得在互联网上发生下列行为 广告活动：(1)提供或使用应用程序、硬件等拦截、过滤、掩盖、快进或采取其他限制性措施 对他人正常运行下的广告采取措施；(2)使用网络接入、网络设备和应用程序 破坏正常的广告数据传输，在他人正常运行的情况下篡改或者屏蔽广告，或者加载 未经许可擅自发布广告的；(三)利用虚假的统计数据、传播结果或者网络媒体价值诱导虚假的 提供、谋取不正当利益或者损害他人利益的。

互联网广告发布者和广告 经营者应当按照国家有关规定，建立和完善验收登记、验收 以及互联网广告活动的审核和档案管理制度，审查、审查、核实和登记名称、地址、 有效的广告主联系方式等身份信息，并建立登记档案并核实更新 在定期的基础上也是如此。互联网广告发布者、广告经营者应当核实有关证明文件 审查广告内容，不得设计、制作、代理或者发布广告内容 不匹配或者文件证据不齐全。互联网广告发布者、广告经营者应当 配备熟悉广告法规的广告审查人员，并设立专门机构负责 在符合相关条件的情况下对互联网广告进行审查。经营单位符合本条例的规定 而且，截至本年度报告之日，尚未因违反本条例的行为受到任何行政处罚。

关于电子商务的规定

根据《中华人民共和国电子商务法》颁布 于2018年8月通过，并于2019年1月1日生效，电子商务经营者应(I)登记为市场 (二)依法履行纳税义务，享受税收优惠；(三)披露信息 全面、如实、准确、及时地了解商品或者服务，保障消费者的知情权 和选择权；不得通过虚构交易、捏造用户评论等方式从事虚假或者误导性的宣传活动 或以其他方式欺骗和误导消费者；(4)还为消费者提供不针对其个人特征的选择；以及 在展示商品或服务的搜索结果时，尊重并平等维护消费者的合法权益 根据消费者的兴趣、喜好、消费习惯等个人特征向消费者提供服务；(五)观察和遵循 《中华人民共和国广告法》的有关规定。

根据《监督管理办法》 《网络交易管理办法》于2021年3月15日由商务部发布，自2021年5月1日起施行 经营者应当销售符合保护人身、财产安全和环境要求的商品或者提供服务。 网络交易经营者不得销售法律、行政法规禁止的商品或者提供服务， 损害国家、公共利益或者违反公序良俗的。收集或使用消费者信息的在线交易运营商 个人信息应当明确说明收集或使用信息的目的、方法和范围，并征得同意 消费者的利益。网络交易经营者应当全面、如实、准确地披露商品或者服务信息 及时，以保护消费者的知情权和选择权。网络交易经营者不得 强迫客户，无论是否以变相的方式，同意收集和使用与其 以一次性一般授权、默认授权、捆绑其他授权或暂停等方式开展经营活动 关于安装和使用的问题。收集和使用客户的敏感信息，如个人生物特征， 医疗健康、财务账户和个人去向，应逐项征得此类客户的同意。

根据消费者权益 中国全国人大常委会于1993年10月31日公布了最近一次修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》(简称《消费者保护法》) 自2013年10月25日起，自2014年3月15日起，经营者必须保证其销售的商品和服务 它们提供满足人身或财产安全的要求，为消费者提供关于商品的真实信息 和服务，保证商品和服务的质量、功能、用途和有效期。没有遵守 消费者权益保护法可以对经营者承担退还购进价款、更换商品、 修复、停止损害、赔偿、恢复声誉的，甚至可能对经营者处以刑事处罚。

信息安全和隐私保护条例

根据关于保护的决定 2000年12月28日全国人大常委会公布并于2009年8月27日修订的《互联网安全法》《违法行为》 包括但不限于：(1)不正当进入国家事务、国防或前沿计算机信息系统 科学技术；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)散布虚假商业信息； 或者(五)侵犯知识产权的。

根据关于规范的若干规定 工业和信息化部发布《互联网信息服务市场秩序》 2011年12月29日至2012年3月15日生效，互联网信息服务提供者不得收取任何用户个人 未经用户同意向第三方提供信息或提供任何此类信息，除非法律和 行政法规。互联网信息服务提供者必须明确告知用户使用的方式、内容和目的 收集和处理此类用户个人信息，并且只能收集提供以下信息所需的信息 它的服务。互联网信息服务提供者还被要求妥善维护用户的个人信息，在情况下 对于用户个人信息的泄露或者可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施 情节严重的，立即向电信监管部门报告，并配合有关部门 进行调查并提供解决方案。

根据《关于加强国际合作的决定》 全国人大常委会于2012年12月28日发布并于同日起施行的网络信息保护规定 工信部于2013年7月16日发布并施行的《关于保护电信和互联网用户个人信息的若干规定》 自2013年9月1日起，任何收集和使用用户个人信息必须征得用户的同意，遵守 合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。一条互联网信息 服务提供商还必须对这些信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或破坏 任何此类信息，或将此类信息出售或非法提供给其他方。一种互联网信息服务提供商， 需要采取技术和其他措施，防止收集的个人信息在未经授权的情况下披露、损坏或 损失。

依据《中华人民共和国网络安全法》颁布 2016年11月7日中国全国人大常委会通过，2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，旨在维护网络安全， 维护网络空间主权、国家安全和公共利益，保护公民合法权益、合法权益 个人和其他组织，并要求网络运营商，除其他外，包括互联网信息服务提供商， 根据适用法律、法规的规定，采取技术措施和其他必要措施 国家和行业标准保障网络安全稳定运行的强制性要求。

此外，2019年11月28日，部长 中国网信局、工信部、公安部、国资委联合发布通知 《APP违法违规收集使用个人信息认定办法》 旨在为监管部门提供参考，为移动应用运营商的运营提供指导 网民的自我检查和自我纠正以及社会监督，并进一步阐述了行为构成的形式 通过移动应用程序非法收集和使用个人信息，包括：(I)没有公布关于 收集和使用个人信息；(二)没有明确说明收集的目的、方法和范围 和使用个人信息；(三)未经用户同意收集和使用个人信息；(四)收集 与所提供的服务无关且不必要的个人信息；(五)向他人提供个人信息而没有 未经用户同意；(六)未依法提供删除或更正个人信息的能力 或者没有公布如何投诉或举报等信息。

根据《网络安全审查措施》 CAC于2020年4月13日发布，2021年12月28日修订，自2022年2月15日起施行，如果CIIO购买 影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应由CAC进行网络安全审查。到期 由于缺乏进一步的解释，CIIO的确切范围仍不清楚。此外，《网络安全评论》 办法规定，网络平台经营者持有用户个人信息100万以上的，应当遵守 在境外上市前的网络安全审查。根据我们的中国律师--中诚律师事务所的建议，运营实体不是CIIO或数据 处理器“，如上所述。

全国人大常委会颁布的《中华人民共和国数据安全法》 于2021年9月生效的2021年6月10日，对携带以下信息的实体和个人施加了数据安全和隐私义务 根据数据在经济中的重要性，提出了一种数据分类和分级保护体系 和社会发展，以及对国家安全、公共利益或者合法权益的损害程度 当此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时，对个人或组织的保护。中华人民共和国的数据安全 法律还规定了对可能影响国家安全并实施出口限制的数据活动的国家安全审查程序。 在某些数据和信息上。

根据《安全保护条例》 国务院于2021年7月30日发布，自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施》， 关键信息基础设施，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统 例如公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务 事务和国防科学，损害可能危及国家安全、民生和公共利益的， 功能丢失或数据泄露。此外，各重要行业和领域的主管部门和管理部门 负责制定确定规则，确定各自的关键信息基础设施运营者 重要的行业或领域。关键信息基础设施运营者的确定结果应通知 接线员。

根据《条例》的若干规定 《汽车数据安全条例(试行)》或《汽车数据安全规定》，由CAC会同 交通运输部、国家发改委、工信部、公安部于2021年8月16日发布，10月1日起施行 1、2021年，用于汽车使用、运营或维护过程中处理的重要数据，如个人信息 超过10万人，或重要数据，汽车数据处理商需要提交风险评估 向主管网络空间管理局报告其将开展的重要数据处理活动，并每年 报告并报送重要数据的安全管理情况。汽车数据安全规定还规定，在什么情况下 由于业务需要，需要向海外各方提供重要数据，这是由CAC与CAC协调组织的安全评估 需经国务院有关部门批准，汽车数据处理商不得向境外当事人提供任何 超出风险规定的目的、范围和方法以及数据的类型和规模等任何原因的重要数据 对数据跨境转移的评估。

论个人信息保护 由全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的法律，敏感个人信息一经泄露 或非法使用，可能容易造成对自然人尊严的损害或对包括信息在内的人身或财产安全的严重损害 关于生物特征、金融账户、个人位置跟踪等，以及以下未成年人的个人信息 十四周岁。个人信息从业人员应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要的措施 保护他们处理的个人信息安全的措施。否则，将订购个人信息处理程序 改正、暂停或者终止提供服务、没收违法所得、罚款或者其他处罚。

根据《安全评估办法》 CAC于2021年10月29日下发的《跨境数据传输(征求意见稿)》，任何处理或输出数据的数据处理者 本办法草案规定的超过一定数量门槛的个人信息，应当在发布前向中国民航局申请安全评估 将任何个人信息转移到国外。安全评估要求也适用于将重要数据转移到外部的任何情况 中国的名字。

根据《网络数据安全条例》 CAC于2021年11月14日印发的《管理意见稿》，数据处理者应当按照国家有关规定， 开展下列活动时申请网络安全审查：(一)互联网平台合并、重组或者分离 经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源的， 影响或可能影响国家安全的；(2)处理100多万人个人信息的数据处理器 在外国证券交易所上市；(三)数据处理商拟在香港证券交易所上市 影响或可能影响国家安全的香港；(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。 未按照相关法律法规申请或通过网络安全审查的，将被要求 采取整改措施，同时给予纪律警告，并处数额以上的行政处罚 单次违规事件从5万元(约7000美元)到50万元(约7万美元)不等。此外，如果是这样的话 违规造成实质性影响的，我们可能会受到更严厉的处罚，如吊销相关执业许可证 和许可证。

根据《互联网管理规定》 信息服务算法建议由民航局、工信部、公安部、公安部联合发布 2021年12月31日，自2022年3月1日起施行，算法推荐服务商应当将其规定告知用户 显眼的算法推荐服务，并宣传其基本原则、目的意图和主要操作 以适当方式提供算法推荐服务的机制。算法推荐服务提供商销售商品或 为消费者提供服务，应当保护消费者的公平交易权，禁止违法行为 如根据消费者的偏好、购买习惯等对交易条件进行不合理的差别待遇等 这样的特点。

经营实体是一家在线营销和 在线营销服务提供商，且本公司及其子公司均不从事个人 信息保护法，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布 和删除数据。此外，公司及其子公司都不是任何“关键信息基础设施”的运营商 按照《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》的规定。然而，这些措施 《网络安全审查(2021年版)》近日通过，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》 正在制定中，《证券违法意见书》对该办法将如何解读、修改仍不明确 并由中国有关政府当局执行。

公司设立和外商投资管理条例

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司》 《中华人民共和国法律》于1993年12月29日由全国人大常委会公布，上一次修改是在2023年12月29日，自7月1日起施行， 2024年。根据《公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限公司。 公司是具有独立法人财产的企业法人，享有法人财产权。该公司 应当以其全部资产承担债务。有限责任公司的股东应当对 公司以各自认缴的出资额为限。股份有限公司的股东承担 在各自认购股份的范围内对公司的负债。外商投资适用《公司法》 有限责任公司和股份有限公司。外商投资法另有规定的， 赢定了。

根据《中华人民共和国外商投资法》颁布 经全国人民代表大会于2019年3月15日、2020年1月1日起施行，现有外商投资企业 在《中华人民共和国外商投资法》施行前设立的，其公司形式可以保留五年。实施中的 《中华人民共和国外商投资法》细则由国务院另行规定。根据《中华人民共和国外商投资法》， 投资者是指外国的自然人、企业或其他组织、外商投资企业 指根据中华人民共和国法律设立的外商独资或部分外商投资的企业。 是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资。

根据《实施条例》 《中华人民共和国外商投资法》和商务部、商务部发布的《外商投资信息申报办法》 2019年12月30日SAMR，自2020年1月1日起施行，适用于外商投资 在中国直接或间接从事活动的，外国投资者或者外商投资企业应当报送投资情况 根据本办法向商务主管部门申报。

关于知识产权的规定

版权和软件产品

根据《中华人民共和国著作权法》( 1990年9月7日中国人民代表大会公布的《著作权法》，对《著作权法》进行了最后一次修改，自2020年11月11日起施行 2021年6月1日，国家版权局发布的《中华人民共和国著作权法实施条例》 1991年5月30日，经国务院最后一次修改，于2013年1月30日，2013年3月1日起施行，中国公民， 法人或者不具备法人资格的组织对其作品享有著作权，无论其作品是否出版 《著作权法》。作品(S)是指在文学、艺术、科学等领域具有原创性的智力成果 并且能够以某种形式表现出来。著作权包括人身权和财产权。

根据《计算机软件条例》 国务院于1991年6月4日发布，上一次修改是在2013年1月30日，自3月1日起施行 2013年1月1日，中国公民、法人或者其他组织依照本条例的规定享有所开发的软件的著作权 因此，无论是否出版。受本条例保护的软件必须由开发者独立开发，并且 固定在某个有形的物体上。软件著作权人享有下列权利：发表权、署名权、 变更权、再生权、分发权、出租权、信息网络传播权、 翻译权，软件著作权人应当享有的其他权利。软件版权自下列日期起产生 当软件开发完成时。关于自然人的软件著作权，保护期 为自然人的寿命加其死亡后五十年，至其死亡后第五十年的十二月三十一日止。 共同开发的软件，保护期至死亡后第五十年的12月31日止 最后的自然人。关于法人或其他组织的软件著作权，术语 保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。如果有任何这样的软件 在开发完成后50年内仍未发布的，不再受本条例保护。软件 著作权人可向著作权行政管理部门认可的软件登记机构进行登记。 国务院。软件登记机构出具的登记证书为被注册人的初步证明 物品。

截至本年度报告日期，运营 实体已登记计算机软件著作权，用于竞标大陆指南针中国。目前还没有提出侵犯版权的索赔， 或，据我们所知，在本年度报告的日期，对经营实体构成威胁。

商标

根据《中华人民共和国商标法》颁布 1982年8月23日由中国人民代表大会通过，上一次修改是在2019年4月23日，《中华人民共和国商标法实施条例》 中华人民共和国于2002年8月3日发布，于2014年4月29日修订，自2014年5月1日起施行 经商标局核准注册的商标，包括商品商标、服务商标、 集体商标和证明商标。商标注册人享有注册商标专用权。 这种权利是受法律保护的。任何自然人、法人或其他组织，意在获得专有权 在生产经营中使用商标的商品或者服务，应当申请商标注册 商标局。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。在那里一个商标 注册商标有效期届满后，注册人继续使用的，商标注册人应当通过 期满前12个月内，按照有关规定办理续展手续。如果这样的续期申请 未在前一期限内提交的，可给予6个月的宽限期。每次续展注册有效期为10年 自该商标最后一个有效期届满之日的后一日起计算。如果没有申请 宽限期届满申请续展的，应当撤销注册商标注册。

截至本年度报告日期，运营 实体已在内地获得11项注册商标中国。没有商标侵权索赔，或者，尽我们最大努力 截至本年度报告之日，对经营实体的知情、威胁。

域名

依据《互联网管理办法》 域名于2017年8月24日由工信部公布，自2017年11月1日起施行，实施细则 中国国家代码一级域名注册2019年6月18日中国互联网络信息中心公布 自同日起，工信部对全国范围内的域名服务进行监督管理。中国互联网 网络信息中心是国家顶级域名注册管理机构。域名注册服务应受 以“先申请先登记”为原则。从事互联网信息服务的当事人，应当使用域名 符合法律、法规和电信管理部门有关规定的名称， 不得将域名用于非法活动。

截至本年度报告日期，运营 该实体是三个域名的注册持有人，其在内地中国的备案程序已全部完成。 没有对经营实体的域名提出侵权索赔，据我们所知，也没有受到威胁 这份年度报告的日期。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》 于2008年12月27日由全国人大常委会公布，2020年10月17日修订，其修订本为 自2021年6月1日起施行，自2010年1月9日国务院公布施行 2010年2月1日，国务院专利行政部门主管中华人民共和国专利管理工作。这个 省、自治区、市政府专利行政部门负责专利管理工作 在他们各自的管辖范围内。专利法及其实施细则规定了三种类型的专利，“发明”， “实用新型”和“设计”。发明专利、外观设计专利、实用新型专利分别有效 自申请之日起20年、15年和10年。中国的专利制度采取“先到先备案”的制度 原则，这意味着如果一个以上的人就同一发明提交了专利申请，则将向 最先提交申请的人。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性 和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用 构成对专利权的侵犯。

商业秘密

根据《中华人民共和国反不正当竞争法》 中华人民共和国，1993年9月2日由中国人民代表大会发布，分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订， 商业秘密，是指不为公众所知的技术、商业或者其他商业信息。 权利人，即拥有所有权或使用权的公民、法人或其他组织，具有商业价值 对于商业秘密，已经采取了相应的保密措施。根据中国反不正当竞争法，商人是被禁止的 (一)以盗窃、贿赂、诈骗、胁迫等方式从权利人手中获取商业秘密的， 电子入侵或者其他非法手段；(二)泄露、使用或者允许他人使用取得的商业秘密 以前款规定的任何方式向权利人索要；(三)披露、使用或者允许他人 违反保密义务或者权利人保密要求，使用其掌握的商业秘密的 保守商业秘密；(四)教唆、引诱、协助他人获取、披露、使用、 或者允许他人违反其保密义务或者要求使用权利人的商业秘密的 对商业秘密保密的权利人。商业秘密被盗用的当事人可以请愿 对于行政改正，监管部门可以责令侵权人停止任何违法活动，没收 违法所得并对侵权方处以罚款。

《外汇管理条例》

外币兑换条例

根据中华人民共和国外汇管理局 1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最近一次修订的规则和外汇局发布的各项规定，以及其他 中国政府有关部门，人民币可兑换为其他货币的经常项目，如与贸易有关的收据 以及支付和支付利息和股息。人民币兑换外币及兑换外币汇出 中国以外的货币用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需要 经外汇局或其所在地机构事先批准。

根据《关于进一步完善外汇局有关工作的通知》 并于2012年11月19日公布的调整直接投资外汇管理政策开始生效 2012年12月17日，并于2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日进一步修改，无需外汇局批准 开立外汇账户，将外汇存入与直接投资有关的账户。本通函 还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇相关注册，以及 进一步完善外商投资企业结汇管理。

根据《关于进一步精简机构的通知》 完善对直接投资的外汇管理政策(《外汇局13号通知》)，颁布 2015年2月13日，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订，外汇局第13号通知取消行政管理 批准境内直接投资和境外直接投资的外汇登记，简化 与外汇有关的登记。投资者应向银行登记境内直接投资和海外直接投资。

根据《关于改革管理工作的通知》 2015年3月30日发布的《外商投资企业外资结算办法》施行 2015年6月1日，2016年6月9日和2019年12月30日修改的，外商投资企业可以根据实际业务需要，与 银行资本项目中外汇资金经有关外汇管理部门确认的部分 货币性出资权益(或银行登记注入货币性出资的权益 存入帐户)。根据本通知，暂允许外商投资企业100%结汇 酌情决定；外商投资企业应当在其业务范围内如实将其资本用于自己的经营目的； 普通外商投资企业(以投资为主业的外商投资企业除外)进行境内股权投资，金额为 结汇的，外商投资企业必须先办理境内再投资登记，开立相应的外汇账户 待向外汇管理局或注册地银行支付的结算。

根据《关于进一步改进工作的通知》 1月26日，外汇局发布外汇管理改革，优化真实性和合规性核查， 2017年，于同一天生效，关于利润汇出境外的几项资本管制措施 境内实体对离岸实体的要求包括：(I)银行应检查董事会关于利润分配的决议， 符合真实交易原则的纳税申报记录和经审计的财务报表的原始版本，即， 对交易进行认证；和(2)国内实体在汇款前应对前几年的亏损进行收入核算 利润。此外，根据本通知，境内实体应对资金来源和用途作出详细说明 安排，并在完成以下注册程序时提供董事会决议、合同和其他证明 对外投资。

根据《关于进一步推进 《跨境贸易投资便利化》由外汇局公布并于2019年10月23日起施行，允许所有外商投资企业 用外币资本折算的人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的， 不违反适用法律，符合外商投资负面清单。

根据国家外汇局关于优化的通知 《支持涉外业务发展外汇管理办法》于2020年4月10日公布施行 外汇局，资本项目收入支付便利化改革将在全国推广。在前提条件下， 旨在确保真实和合规地使用资金，并遵守和遵守关于 资本项目收益的使用，符合条件的企业可以使用资本项目下的收入，如 作为资本金、外债、境外上市，用于境内缴费，无需提供真实性证明材料 每笔交易都要提前到银行。

截至本年度报告发布之日，据我们所知， 经营单位没有违反任何规定，也没有收到外汇领域违反规定的通知。

关于股利分配的规定

根据《公司法》，中华人民共和国外商投资公司 法律及其实施细则规定，中国的外商投资企业，如有留存收益，只能从其按照规定确定的留存收益中分红 符合中国会计准则和法规。中国公司必须预留至少10%的税后资金作为法定公积金。 利润，直至此类储备基金的累计金额达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律 另有规定。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不能分配任何利润。

境外投资外汇登记管理规定 由中国居民

根据国家外汇管理局第37号通告，发布 中国国家外汇局于2014年7月4日公布：(一)中国居民或单位以合法身份投资境外特殊目的载体 在岸和离岸资产或股票，必须就其投资向当地外汇局分支机构登记；及 在首次登记时，当离岸特殊用途车辆发生重大事件时，必须更新其安全登记 有关基本信息的任何变化(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变化、增加或 投资额减少、股份转让或交换、合并或分立)。

根据外管局第13号通告，中国居民 或实体可就其设立或控制为以下目的设立的离岸实体向合格银行登记 境外投资或融资的目的。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审查 并进行登记。

与税收有关的规定

企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》， 2007年3月16日全国人民代表大会发布，2018年12月29日全国人大常委会最后一次修订， 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，国务院于2007年12月6日发布施行 2008年1月1日，最近修改于2019年4月23日，并于同日起施行，内外资企业 根据外国法律设立，其“事实上的管理机构”位于中国境内的国家或地区视为 居民企业一般按其全球收入的25%缴纳《中国企业所得税法》。这个 定义的“事实上的管理机构”是“进行实质性和全面管理和控制的机构”。 对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行管理。关于认定有关问题的通知 在境外注册为居民企业的中资控股企业实有管理机构 《星期六》于2009年4月22日生效，于2008年1月1日生效，并于2017年12月29日部分修订，于同日生效， 建立了更具体的“事实上的管理机构”标准。

增值税与营业税

根据《增值税暂行条例》 1993年12月13日国务院公布，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订， 和财政部1993年12月25日公布并于12月1日修订的《增值税暂行条例实施细则》 2008年15日和2011年10月28日(统称为《增值税法》)，凡纳税人销售货物、提供加工、修理 或者在中国境内提供替代服务或者进口货物，应当缴纳增值税。一般增值税纳税人销售或进口 增值税法具体列明的以外的商品或者销售劳务的，增值税税率为17%，调整为 13%根据财政部和国家统计局联合发布的《财政部和国家统计局关于调整增值税税率的通知》 2018年4月4日和财政部联合发布的《关于深化增值税改革政策的公告》 和海关总署，2019年3月20日。对于销售劳务和无形资产的增值税一般纳税人，其增值 税率是6%。此外，小规模纳税人的增值税税率为3%，国家另有规定的除外 委员会。

与股息预扣税有关的规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》 非居民企业未在中国境内设立机构、机构，或者已设立 在中国境内的组织或机构，但所得收入与中国境内的该组织或机构没有实际联系 在中国，其来自中国的收入将被征收10%的预扣税。根据审咨委关于下列问题的通知 税务协议红利条款的适用，如果中国有关税务机关酌情决定 公司受益于这种降低的所得税税率，这是由于主要由税收驱动的结构或安排，如中国税务机关 可以调整税收优惠待遇。国家税务总局发布《国家税务总局关于发布<国家税务总局管理办法>的公告》 2019年10月14日生效的《关于非居民纳税人享受条约福利的办法》(《第35号通知》) 2020年1月1日，并进一步简化了享受条约福利的程序。根据Sat通告35，没有批准 非居民纳税人享受条约利益需要从税务机关获得的，非居民纳税人自行评估的 并认定符合条约利益申领标准的，可以在纳税申报时享受条约利益 或者在扣缴时通过扣缴义务人扣缴，但应当根据需要收集、留存有关材料，以备将来使用 检查，并接受税务机关的后续管理。享受减扣的还有其他条件 税率按其他有关税收规章制度执行。根据《关于推进社会主义市场经济体制改革若干问题的通知》 于2018年2月3日由国家税务总局发布并于2018年4月1日生效的税收条约中的“所有者”，当确定 申请人在与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益者”身份 在税收条约中，几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务缴纳其收入的50%以上 申请人在12个月内对第三国或地区居民经营的业务是否构成实际业务 以及税收条约的对手国或地区是否不对有关活动征税或给予免税 所得税或极低税率的征收，将考虑在内，并将根据实际情况进行分析 具体的案例。

间接转让税

2015年2月3日，Sat发布了Sat通告 7，经SAT于2017年修订。根据Sat通告7，“间接转移”资产，包括股权 在中国居民企业中，非中国居民企业可以被重新定性，并被视为中国应税项目的直接转让 资产，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免向中华人民共和国付款而建立的 企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定时 交易安排中是否有“合理的商业目的”，应考虑的特点 除其他外，包括有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接得出 来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产主要是对中国的直接投资还是间接投资 或者其收入主要来自中国；以及离岸企业及其子公司是否直接或间接持有 中国应纳税资产具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口证明了这一点。根据Sat通告 第七条纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当自行向税务机关申报缴纳 在法定期限内。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。Sat Circle 7做了 不适用于投资者通过公共证券交易所进行的股票交易，而这些股票是在公共股票上获得的 交换。2017年10月17日，Sat发布了Sat第37号通告，Sat于2018年6月15日对该通告进行了修订。Sat通告第37号 进一步阐述了预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则 被非居民企业收购。然而，关于卫星通函的解释和适用仍然存在不确定性。 7.税务机关可决定适用于本公司的离岸交易或出售本公司的股份，或 我们的离岸子公司，其中非居民企业是转让方，涉及。

并购规则与海外上市

根据颁布的《并购规则》 商务部、国资委、国家外汇管理局、国资委、证监会、外汇局于8月 2006年8月生效，并于2006年9月8日生效，随后经修订并于2009年6月22日生效。 外国投资者收购境内企业“是指下列情形之一：(一)购买 任何股东在境内非外商投资企业(“境内公司”)的股权；或(Ii)认购 境内公司增资，将境内公司转为外商投资企业并设立的； (三)设立外商投资企业，协议收购、经营境内企业资产的； (四)外国投资者协议购买境内企业资产，投资设立外商投资企业 企业，并经营此类资产。境内公司与境内公司、企业或者个人的并购， 与目标公司有关联方关系的，以合法成立或控制的境外公司的名义 由境内公司、企业或者个人实施的，应当经商务部审批。并购规则还包括 要求离岸特殊目的载体或为海外上市目的而成立并直接控制的特殊目的载体 或由中国公司或个人间接投资的，应当经中国证监会批准后方可在境外上市交易。 目的载体在海外证券交易所的证券。

虽然并购规则的适用仍在继续 我们认为，根据我们中国律师事务所的建议，不需要中国证监会的批准为 并购背景下我国A类普通股在纳斯达克资本市场的上市交易 规则，因为(I)中国证监会目前还没有发布关于发行是否 像我们一样受到并购规则的约束和(Ii)我们通过直接投资而不是通过 并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产的合并或征用。 然而，对于并购规则将如何解释和实施，以及我们中国法律顾问的意见，仍存在不确定性 受任何与并购相关的新法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的约束 规则(见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何要求 在未来根据并购规则和/或中国相关监管机构颁布的任何其他法规获得事先批准 可能会限制或推迟我们的提供，如果需要，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格，也可能带来不确定因素 并影响我们向中国以外的投资者发售或继续发售证券的能力“)。

2021年7月6日，中央办公厅 中国共产党委员会，国务院办公厅联合发布证券违法意见书， 中国将据此完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等法律法规， 要求加快修订《关于加强涉外保密和档案管理的规定》 证券发行上市，强化境外上市公司信息安全主体责任。在……里面 此外，非法证券意见指进一步深化境外上市公司跨境审计监管合作 呼吁建立和完善资本法的域外适用制度 市场。截至本年度报告之日，尚未出台官方指导意见或相关实施细则，违法行为 中国有关政府部门将如何解释、修改和实施该法，证券意见仍不明确。 但拟制定的《证券违法意见书》及相关实施细则，可能会使经营主体遵守 未来的需求。

2023年2月17日，中国证监会发布 境外上市试行办法，于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采取备案为主的监管方式 境内公司在内地直接和间接境外发行上市制度中国，存管机构 收据、可转换为股权的公司债券和其他股权证券。根据境外上市试行办法， 寻求在海外市场发行和上市证券的中国国内公司，无论是直接还是间接方式，都被要求 向中国证监会办理备案手续并上报有关情况。境内公司未完成备案手续的 或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，中国证监会可以责令改正，给予警告 对该境内公司处以100元至1000元万(约140,000美元至1,400,000美元)以下罚款，并直接 对负有责任的管理人员和其他直接责任人员给予警告，并处以罚款。此外，控股股东(S) 对组织、指挥上述违法行为的境内公司实际控制人给予警告、处罚 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。如果发行人遇到 有下列情形之一的，应当确定境外发行上市为间接境外发行上市 境内公司：(一)发行人境内经营实体的任何总资产、净资产、收入或利润 在最近一个会计年度，占发行人经审计的CFS中相应数字的50%以上 期间；(二)主要经营活动在中国或者主要营业地在中国或高级职员 负责发行人经营管理的管理人员多为中国公民或以中国为户籍。哪里是国内的 公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营机构 负责向证监会办理所有备案手续的单位。要求的备案范围不仅限于IPO，还包括 任何后续境外证券发行、单笔或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式寻求 已在境外上市的发行人的境外直接或间接上市、二次上市或双重主板上市。

与境外上市审判同一天 办法发布后，证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会并发布通知。 《境内公司境外发行上市备案管理办法》明确自生效之日起及之前 境外上市试行办法之日，已提交有效境外上市申请的境内公司 未经境外监管机构或者证券交易所批准上市的，可以合理安排时间。 向中国证监会提交备案申请，并必须在境外发行完成前完成备案 和挂牌。发行人在此前发行和上市证券的同一境外市场进行的后续证券发行 应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。中国证监会发布了我们的结业通知 我们于2023年9月14日完成了IPO所需的备案程序，并于2024年1月30日完成了IPO。2024年9月25日， 我们向中国证监会提交了关于增发的文件。如果我们进行任何其他后续发行，我们可能会受到 向中国证监会提出要求。在这种情况下，如果我们的备案程序没有按照管理办法完成 或者备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以责令改正 不合规的，给予警告，并处以100元以上1000元以下万的罚款。这些风险可能 完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅下跌 价值或变得一文不值。

此外，海外发行和上市 有下列情形之一的：(一)明令禁止拟发行上市的 国家法律、法规和有关规定；(二)拟发行上市的证券是否构成威胁 国务院主管部门依法审查认定的危害国家安全的； (三)境内企业或其控股股东、实际控制人近三年有腐败行为的， 受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为； (四)境内公司涉嫌犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌犯罪正在接受调查 涉嫌重大违法行为，目前尚未得出结论；(五)是否存在重大权属纠纷 境内公司控股股东或控股股东控制的其他股东持有的股权 和/或实际控制器。境内公司境外上市，应当严格遵守有关法律、行政法规。 外商投资、网络安全、数据安全等领域的国家安全规章制度，并及时履行 他们保护国家安全的义务。如果拟在海外上市和上市需要进行国家安全审查， 在提交上市申请前，应当依法办理相关证券审核手续 证券监督管理机构、交易场所等境外当事人。国内公司可能会被要求整顿， 根据主管部门的要求作出一定的承诺、剥离业务或资产或采取任何其他措施 以消除或避免此类海外上市对国家安全造成的任何影响。

2023年2月24日，证监会等相关部门 政府部门于2009年发布了《保密规定》，并于2023年3月31日起施行。根据 关于保密的规定，境内企业提供或者公开披露涉及国家的文件和资料的 国家机关向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构泄露的秘密和工作秘密 主管部门及其他单位和个人，或通过其境外上市主体提供或公开披露此类信息， 应当依法报有审批权限的主管部门批准， 报同级保密行政主管部门备案。提供会计档案或复印件的国内企业 证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关单位和个人 应当按照国家有关规定办理相应手续。我们认为，我们的首次公开募股不涉及 泄露国家秘密、国家机关工作秘密或者损害国家安全、社会公共利益的。然而， 我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。

与员工股票期权相关的法规

根据外管局第37号通函，如果非上市公司 特殊目的载体对其国内企业的董事、监事、高级管理人员直接给予股权激励 或由其间接控制的，以及与公司有雇佣关系或劳动关系的其他员工使用公司的 股权或者期权，有关境内个人居民可以向外汇局报送材料申请境外 在行使其权利之前交换登记。

2012年2月15日，外汇局发布《通知》 国家外汇局关于境内个人参股外汇管理有关问题的意见 境外上市公司激励计划(《外汇局通知7》)，规范境外上市公司外汇管理 参加中国会议的中华人民共和国公民和在中国连续居住一年以上的非中华人民共和国公民 在境外上市公司股权激励计划中。根据外汇局第七号通知等相关规章制度， 参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的人员 通过合格的中国代理机构向外汇局或其当地分支机构注册，该代理机构可以是该海外上市公司的中国子公司 中国子公司选择的公司或其他符合条件的机构，并完成有关股权激励的其他程序 计划。此外，如果有任何与股票激励计划有关的外汇局登记，则要求中国代理人修改 重大变更为股权激励计划、中华人民共和国代理或其他重大变更。中国代理人必须代表这些个人 有权行使职工股票期权的，向外汇局或其所在地分支机构申请年度额度支付 与这些个人行使员工股票期权有关的外币。这些人的外国人 境外上市公司出售股票、分红取得的汇兑收入和其他收入 全额汇入中国境外上市公司中国子公司开立和管理的集体外币账户 在分发给该等个人之前，由该公司或中国代理商提供。

此外，在2021年10月，国家气象局分发了 《关于进一步深化税收领域改革培育激发市场主体活力措施的通知》， 实施股权激励的企业，应当向主管税务机关报送报告表和其他必要资料。 自决定实施股权激励之日起十五日内。股权激励计划是否已经实施 但尚未完成的，应于2021年底前将报告表及相关资料报送主管税务机关。

关于反垄断和反不正当竞争的规定

根据颁布的《反不正当竞争法》 由中国人民代表大会于1993年9月2日作出，上一次修订于2019年4月23日，自即日起生效，经营者在市场上交易时， 应当遵守自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守法律和公认的商业规则 伦理道德。不正当竞争是指经营者违反《反不正当竞争法》，扰乱竞争秩序 侵犯其他经营者或者消费者合法权益的。一个违反反不公平原则的经营者 竞争法可能会受到民事责任和行政处罚。合法权益的经营者 受到任何不正当竞争行为损害的，可以提起诉讼。

《中华人民共和国反垄断法》由 2008年8月1日起施行的全国人大常委会和《经营者集中审查暂行规定》公布 2020年12月1日生效的SAMR要求，被视为集中并涉及以下各方的交易 指定的营业额阈值必须由SAMR清除，然后才能完成。凡参与集中经营的 以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式， 经营者集中依照本法规定进行，并进行国家安全审查 按照国家有关规定执行。2021年10月23日，全国人大常委会公布了《反垄断法》，向社会公开征求意见 法律(修订草案)，其中规定由国务院市场监督管理部门负责 反垄断执法，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台 排除或限制竞争的规则。草案还要求有关政府部门加强集中审查 对金融、媒体科技等领域的企业进行监管，并加大对违反规定的处罚力度 企业集中。

2021年2月7日，反垄断委员会 中国国务院发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，对部分活动进行了规定 互联网平台可能被确定为垄断，涉及可变利益主体的经营者集中 也要接受反垄断审查。

就业法

根据《中华人民共和国劳动合同法》 发布于2007年6月29日，上一次修订于2012年12月28日，于2013年7月1日起生效，每个用人单位应进入 与每一名员工签订书面雇佣合同。用人单位不得强迫职工超期工作， 每个雇主都必须向员工支付加班费。每名雇员的工资不得低于当地最低工资标准。 工资。根据1994年7月5日颁布的《中华人民共和国劳动法》，上一次修订于2018年12月29日，自 当天，每个用人单位必须按照国家规定确保工作场所安全卫生，并提供相关培训 给它的员工。

根据《中华人民共和国社会保险法》 2010年10月28日发布，上一次修改于2018年12月29日，自同日起施行，以及其他相关 规定，职工应当参加养老、医疗、失业、生育等五类社会保险基金 和工伤保险。生育保险和工伤保险的保险费由用人单位缴纳， 养老保险、医疗保险和失业保险的保险费由用人单位和雇员双方支付。如果 用人单位未按时足额缴纳社会保险基金的，社会保险征收机构可以要求用人单位 在规定的期限内付清欠款或补足欠款并收取滞纳金。如果雇主在到期后没有支付工资 相关政府行政机构可以对雇主处以罚款。

根据《行政管理条例》 1999年4月3日公布的《住房公积金条例》，上一次修订是在2019年3月24日，并于同日生效， 用人单位必须向住房公积金主管管理中心登记，并向住房公积金缴存 工资单上的任何员工。用人单位逾期不缴交住房公积金的， 可以处以罚款，并责令在一定期限内付款。

根据我们的中国法律顾问的说法，运营 实体已与所有员工签订了劳动合同。但经营单位未缴纳社会保险缴费 并为全体职工全额缴纳住房公积金。根据相关的就业情况，这可能会对其处以罚款 法律(见“第3项.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能充分 按国家规定缴纳各类职工福利计划并代扣代缴职工工资个人所得税 可使经营实体受到处罚“)。截至本年度报告之日，没有任何行政行为、罚款或处罚 有关中国政府当局已就该等违规行为施加任何命令，亦未收到任何命令 经营单位结清社会保险缴费和住房公积金缴费欠缴金额。这样的费用 而罚款，如果被施加，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

C. 组织结构

见“--A.历史和发展 “公司”。“

D. 财产、厂房和设备

请参阅“-b.业务概述-属性”。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查以及 前景展望

下面是关于我们财务的以下讨论 运营条件和结果基于并应与我们的CFS及其相关说明一起阅读，包括 这份年度报告。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑这些信息 在本年度报告“项目3.主要信息--D.风险因素”下提供。我们告诫你 我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A. 经营业绩

概述

我们是一家控股公司，成立于 开曼群岛。作为一家没有实质性运营的控股公司，我们主要通过运营实体进行运营， 这是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。该运营实体致力于帮助其广告商客户管理 他们的在线营销活动，以实现他们的业务目标。运营实体就在线营销策略向广告商提供建议， 通过短视频美国存托股份的形式，提供广告增值优化服务，助力线上美国存托股份部署。

我们的净收入为1,616美元万，2,823美元万， 截至2022年6月30日、2023年和2024年6月30日的财年分别为4,852美元万。本财年我们的净收入为969,752美元 截至2023年6月30日，比截至2022年6月30日的财年增加了约72美元万。我们的净收入为1,291,667美元 截至2024年6月30日的财年，比截至2023年6月30日的财年增加了约969,752美元。

影响我们经营业绩的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖字节跳动的 媒体平台在历史报告期内为其广告商客户获取用户流量。如果无法维持 其与字节跳动的业务关系或字节跳动失去领先的市场地位或受欢迎程度、我们的业务、财务状况 并且经营业绩可能会受到重大不利影响，特别是如果经营实体无法获得足够的 来自任何替代平台的用户流量。

获客 和保留

经营实体的 增加医疗保健行业广告客户数量的能力在很大程度上取决于其提供一站式全面 在线营销服务，以提高其在线广告的ROI，特别是其提供媒体平台资源和 服务能力可靠。截至2022年6月30日、2023年6月30日和2024年6月30日的财年，该公司分别拥有243、393和543个广告客户。

经营实体的 未来的销售和营销工作将涉及客户获取和保留以及一般营销。它打算继续分配 大量资源来增加广告商的广告支出回报。

监管环境

经营实体的业务是主体 中国复杂且不断发展的法律法规。其中许多法律和法规相对较新，可能会发生变化， 解释不确定，并可能导致索赔、业务实践改变、罚款、运营成本增加， 用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

COVID-19大流行对运营的影响 实体的经营业绩

COVID-19大流行死灰复燃影响了 经营实体的业务运营方式如下。

2022年中期至2022年12月， 中国多个大都市区发生大规模COVID-19疫情并采取限制措施，中国经济放缓 被广泛采用。世界不同地区以及中国出现了几种类型的COVID-19变种。限制和 中国某些城市重新实施临时封锁，以应对COVID-19的爆发。因此，我们的平均收入 截至2022年12月31日止六个月的每位客户数量低于截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年。 然而，由于自COVID-19大流行开始以来，越来越多的人选择使用各种在线服务，因此人数有所增加 截至2022年12月31日止六个月，运营实体的广告客户数量与 截至2021年12月31日的六个月。

自2022年12月以来，许多限制性的 此前中国政府各级采取的控制新冠肺炎传播的政策被撤销或取而代之 采取更灵活的措施。因此，互联网用户有更多机会购买他们感兴趣的医疗服务 在观看了我们广告商客户的在线广告后亲自上门。我们相信这激励了我们的广告客户 将更多的预算投入到在线广告上。虽然我们在截至财年的财年中每个客户的平均收入 2023年6月30日受到新冠肺炎和相关限制性措施的负面影响，我们截至6月30日的财年收入， 2023年总体上没有受到新冠肺炎的实质性影响。每个客户的平均收入从截至财年的66,489美元增加 2022年6月30日至2023年6月30日的财年为71,830美元。此外，运营的广告商客户的数量 所服务的实体从截至2022年6月30日的财年的243个客户增加到截至本财年的393个客户 2023年6月30日，增长61.7%。因此，我们的收入来自在线营销和数字广告服务 从截至2022年6月30日的财年到截至2023年6月30日的财年增加了12,072,284美元。截至6月的财政年度 2024年，每个客户的平均收入增加到89,355美元，即运营实体服务的广告客户数量 增加到543，我们来自在线营销和数字广告服务的收入增加到48,519,836美元。看见 “项目5.业务和财务审查及展望--A.业务成果。”

然而，任何新冠肺炎大流行的死灰复燃 可能会对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。未来任何影响的程度 新冠肺炎疫情对经营实体业务的影响仍不确定，截至本年度报告之日无法预测 报告情况。对其经营业绩的任何潜在影响，在很大程度上将取决于未来的发展和新的信息， 可能会出现关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度以及政府当局采取的遏制行动的信息 新冠肺炎疫情的蔓延，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

行动的结果

截至2024年6月30日的财年， 2023年和2022年 

B. 流动性与资本资源 

现金流

经营活动

年度经营活动中使用的现金净额 截至2024年6月30日的财年为75美元万，而截至6月的财年运营活动中使用的万为87美元 30,2023年。在比较期间增加12美元万的主要原因是客户预付的零钱减少 增加172美元万，部分被应付帐款变化增加182万所抵消。

在业务活动中使用的现金净额 2023年6月30日为87美元万，而截至2022年6月30日的财年运营活动中使用的万为67美元。改进之处 在比较期间内增加20美元万主要是由于净收入增加73美元万，变化增加 客户预付款增加176美元万和应收账款变动增加40美元万，部分被增加所抵消 向媒体平台预付款的变化减少了291美元万。

投资活动

用于投资活动的现金净额 截至2024年6月30日的财年为313美元万，而截至6月的财年用于投资活动的万为46美元 30,2023年。用于投资活动的现金增加，主要是因为向第三方提供的贷款增加了3，07万。

在投资活动中使用的现金净额 2023年6月30日为46万，相比之下，2022年6月30日财年投资活动中使用的美元为8,698美元。现金使用量的增加 在投资活动中，反映了为商业目的购买固定资产。

融资活动

年筹资活动提供的现金净额 截至2024年6月30日的财年为932美元万，而本财年融资活动提供的万为180美元 截至2023年6月30日。这一增长主要归因于我们首次公开募股的收益。

本财政年度筹资活动提供的现金净额 截至2023年6月30日的财年，万为180万美元，而截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的万为93万美元。 这一增长主要归因于一位新股东的注资。

资本支出

我们的资本支出为55,367美元和45,500美元 分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的财年。我们的资本支出主要用于购置固定资产。 出于商业目的。我们预计未来两三年我们的资本支出将适度增长，以支持 我们业务的预期增长。我们预计未来的资本支出主要来自运营的净现金流。 活动和融资活动。

本财年我们的资本支出分别为45,500美元和8,698美元 分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度。我们的资本支出主要用于购买企业固定资产 目的。我们预计未来两三年我们的资本支出将温和增长，以支持预期的 我们业务的增长。我们预计未来的资本支出主要来自经营活动的净现金流。 和融资活动。

合同义务

下表列出了我们的合同 截至2024年6月30日的义务：

表外安排

我们没有作出任何财务担保。 或保证任何第三方的付款义务的其他承诺。此外，我们并未订立任何衍生工具合约。 那些被编入我们自己的股票索引并归类为股权的股票，或者没有反映在我们的CFS中的股票。此外，我们没有任何保留的 或转移到未合并实体的资产中的或有权益，该实体为这些实体提供信贷、流动性或市场风险支持 实体。此外，我们在任何提供融资、流动资金、市场风险或 向我们提供信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务。

C. 研发、专利和 执照等。

见“项目4.关于公司的信息--b. 业务概述--知识产权。

D. 趋势信息

不同于下文披露的以及 本年度报告为Form 20-F，我们不了解以下期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 2023年7月1日至2024年6月30日，这可能会对我们的净收入、收入、盈利能力产生重大不利影响， 流动资金或资本资源，或导致披露的财务信息不一定预示未来经营的情况 结果或财务状况。

E. 关键会计估计

陈述的基础

随附的合并财务报表 (“CF”)是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

合并原则

随附的CFS包括我们的账户， 以及我们的子公司，我们是这些子公司的主要受益人，从它们被收购或注册之日起计算。所有公司间交易 并在合并中消除了余额。

预算的使用

编制符合要求的财务报表 根据美国公认会计原则，管理层需要做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设，以及 截至这些财务报告日期的或有资产和负债的相关披露，以及年内报告的收入和支出金额 报告期。我们不断地根据最新的可用信息、历史信息来评估这些估计和假设 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。反映的重大会计估计数 在我们的财务报告中，包括但不限于用于确定可疑应收账款、减值准备的估计和判断。 长期资产的损失，包括无形资产、递延税项资产的估值准备和公允价值计量 优先股。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能不同。 根据这些估计。

外币兑换和交易

我们的主要经营国家/地区为中华人民共和国。 我们的财务状况和经营结果是以人民币作为功能货币来确定的。我们的财务 报表使用美元(“美元”)进行报告。资产和负债按各自的汇率换算 资产负债表日期。以外币计价的经营报表和合并现金流量表被折算 按报告期内的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。 因为现金流量是根据平均换算率换算的，所以与合并后的资产和负债有关的金额 现金流量表不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。调整 换算所产生的收益作为累计其他全面收益/(亏损)的单独组成部分记录在股东的 公平。

人民币对美元和其他货币的价值 受(其中包括)中国政治和经济状况变化的波动和影响。任何重大的价值重估 在美元报告方面，人民币的贬值可能会对我们的财务状况产生重大影响。下表概述了货币汇率 在本年度报告中创建我们的CFS时使用的：

没有就人民币金额做出任何陈述 可以或可以按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括 现金及现金等价物、应收账款和关联方应收账款。这些金融工具的账面价值 由于其本质上是短期的，所以公允价值大致相同。

公允价值（“GV”）定义为 本金或最有利的资产将收到或转让负债所支付的交换价格（退出价格） 计量日市场参与者之间有序交易中的资产或负债市场。本主题还建立 一个公允价值层次结构，在测量公允价值时需要根据可观察和不可观察输入进行分类。有三个层次 可用于测量GV的输入：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

级别2-级别1以外的可观察到的输入 价格，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他投入 可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的资产或负债的基本完整期限。

级别3-支持的不可观察的输入 很少或根本没有市场活动，且对资产或负债的净资产价值有重大影响。

确定资产或负债的类别 属于等级制度需要重大判断。我们每个季度都会对其层级披露进行评估。

收入确认

我们是一家在线营销解决方案提供商 通过运营实体，基于数据分析技术，提供针对客户量身定制的互联网营销服务。我们的收入 主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新（“ASO”） 2014-09使用修改后的追溯方法来自客户合同的收入（FASb ASC主题606）。申请结果 使用修改后的回顾性方法的主题606微不足道，并且不会对我们的CPS业务流程产生重大影响， 控制或系统。

来自广告服务的收入主要包括 提供在线广告服务的收入。收入是我们有权因转让承诺而获得的对价金额 在我们的日常活动中提供的服务，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。符合标准 在FASB ASC主题606中，当合同中的履行义务通过转移对 对顾客承诺的服务。我们还评估记录已售出的服务总额和相关的 成本，或作为佣金赚取的净额。服务付款一般是在交货后收到的。如果我们收到 客户的预付款，这种预付款被记录为对我们的负债。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A. 董事和高级管理人员

下表列出了有关以下内容的信息 截至本年度报告之日，我们的董事和高级管理人员。

以下是我们每位高管的简介 和董事：

范振先生 已经成为我们的董事 自2022年8月以来，我们的首席执行官自2022年9月以来，我们的董事会主席自2023年10月16日以来。范先生有15多个 在网络运营和市场营销行业有多年经验。2000年3月至2008年5月，范先生在搜狐担任媒体专家 在他任职期间，他负责金融频道的运营管理、内容建设和产品开发。 2009年9月至2012年3月，范先生在凤凰新媒体有限公司担任董事内容主管 负责金融科技房地产渠道的运营和管理，以及渠道建设。从三月份开始 2018年至2021年12月，范先生担任董事上市公司纳斯达克有限公司(纳斯达克代码：MTC)的首席执行官， 在那里，他全面负责公司的业务发展、团队管理和资本运营。范先生曾担任过 自2022年8月起担任北京浩熙的总裁，主要负责公司的资本运营、融资 兼并收购和资源扩张。范先生在扬州获得电子自动化学士学位 扬州大学，中国。

徐雷先生他曾担任我们的首席执行官 自2023年2月起担任运营官，自2024年1月以来一直担任我们的董事。徐先生有10多年的医疗保健经验 营销业。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和电光公司湖北分公司担任销售董事 公司与湖北省电视台在媒体资源方面合作，在那里他成立并领导团队发展医疗行业业务 在湖北省的电视广告中，创造了16000万的年销售额。2013年12月至2016年12月，徐先生担任 上海润宇文化有限公司总经理，与腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)上海地方站合作 在医疗保健行业广告方面，他成立并领导了一个团队，开发上海当地的医疗行业客户， 为腾讯控股上海本地站提供线上营销服务，并为医疗行业客户打造相关产品 喜欢腾讯控股的大神网站。2017年1月至2018年3月，徐先生担任医药商业化总经理 文康集团讯义文耀网站板块，整合平台资源，为客户制定商业产品 在制药行业，并确定了行业政策。在寻一闻药，他在医药行业成立了一个业务开发团队 行业，制定销售策略，发展行业客户，推动市场数量同比增长100% 制药行业的客户和广告收入。徐先生曾担任好喜北京创始人兼销售经理 自2018年4月以来。徐先生毕业于天津工程师范大学，获计算机科学与技术学士学位 在2012年。

Ms.Yu·郭曾担任我们的首席财务官 自2024年9月以来一直担任警官。郭女士于2019年至2022年在舒伦潘会计师事务所工作，从事审计和认证工作 服务。自2022年8月起，她在子公司北京浩熙数字科技有限公司担任财务报表经理 公司的成员。郭女士于2010年在武汉大学获得公共管理硕士学位，并获得学士学位 2007年毕业于暨南大学会计学专业。持有香港注册会计师专业资格证书。 中国。

刘佳女士他一直是我们的独立人士 2024年1月至今的董事。Ms.Liu自2008年6月起担任研控科技有限公司首席财务官，研控科技担任董事首席财务官 LTD自2021年7月以来。Ms.Liu拥有丰富的美国市场融资经验，对美国公认会计准则、萨班斯-奥克斯利和 公共部门法规。Ms.Liu毕业于北京化工大学工学院，获学士学位。 2006年获得经济学和管理学硕士学位，2009年在北京五子大学获得产业经济学硕士学位。Ms.Liu是 注册的美国注册会计师。

苏昌茂先生它一直是我们的 2024年1月独立董事。Mr.Su曾在北京搜狐新媒体信息技术有限公司担任产品经理。 2008年1月至2015年2月，宜思互动(北京)科技有限公司首席执行官，2015年3月至2020年6月。他有 2020年7月至今，任北京新氧科技有限公司总裁副总。他有成功的创业经验， 医疗美容消费领域，在线上线下用户增长方面拥有成熟运营经验，并已设计运营 拥有超过1,000个万日活跃用户的产品。Mr.Su在北京大学获得生命科学与技术学士学位 2005年上大学。

张建兵先生它一直是我们的 2024年1月独立董事。Mr.Zhang曾任中韩盛泰生物科技有限公司总经理 2017年6月。2012年3月至2017年5月任上海奥普生物制药有限公司市场营销董事总经理 2003年3月至2012年2月，北京科力亚生物科技有限公司经理。Mr.Zhang有20多年的从业经验 在医疗器械行业。他对中国的医疗器械行业和医疗保健服务行业有着深刻的理解。 2016年，他在上海交通大学获得工商管理硕士学位。

根据我们修改和重述的条款 除本公司在股东大会上另有决定外，本公司至少须有三名董事 具体的董事人数将由我们的董事会不时决定。

根据我们修订和重述的公司章程， 董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任命董事的条件可能是董事 将于下一届或其后的周年大会上自动退休(除非他较早离任)或 本公司与董事之间的书面协议中的任何指定事件或之后的任何指定期限(如果有)，但没有该条款 将在没有明文规定的情况下默示。预计，无论是通过普通决议还是董事，每个董事 将按照董事任职至董事继任者或董事继任者任命的条款 除非董事已提前离任，否则将在下届股东周年大会上连任。

董事会多样性

下表提供了有关以下内容的某些信息 截至本年度报告之日，我们董事会的多样性。

董事会多样性矩阵

家庭关系

我们的董事或执行官都没有 法规S-k第401项定义的家庭关系。

受控公司

截至本年度报告发布之日，我们的首席执行官， 先生Zhen Fan，实际拥有我们已发行和发行的A类普通股和b类普通股83.97%的投票权 作为一个群体分享。范先生有能力控制需要股东批准的事项，包括董事选举、修改 根据开曼群岛公司的规定，制定组织章程大纲和章程并批准某些重大公司交易 法因此，就纳斯达克上市规则而言，我们被视为“受控公司”。作为一家受控公司， 我们可以选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务， 包括：

虽然我们不打算依赖受控的 纳斯达克上市规则下的公司豁免即使我们被视为受控公司，我们也可以选择依赖这些豁免 将来，如果是这样的话，您将无法获得向受所有条款约束的公司股东提供的相同保护 纳斯达克的公司治理要求。

B. 补偿

在截至2024年6月30日的年度内，我们支付了大约 向我们的高管和董事支付现金人民币445,987元(62,295美元)，在2024财年，我们分别支付了7,500美元和3,500美元的人工费 我们的独立董事刘佳和苏昌茂分别。我们没有预留或积累任何金额来提供养老金、退休 或向我们的董事和高管提供其他类似的福利。

法律要求我们的经营实体 缴费相当于每个雇员医疗保险、生育保险、工作场所工资的一定百分比 工伤保险、失业保险、通过中国政府规定的多雇主固定缴费计划获得的养老金 和其他法定福利。

C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会由五名董事组成。 我们的董事会决定，我们的三位独立董事，刘佳，苏昌茂，张建兵，满足“独立性” 纳斯达克公司治理规则的要求。

董事的职责

根据开曼群岛的法律，我们所有的董事 我们有三种责任：(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法强制要求 董事上的多项法定职责。根据开曼群岛法律，董事负有的信托义务包括：(A)采取行动的义务 本着诚意董事认为最符合公司利益的，(B)有义务在公司的 利益并仅用于被赋予的目的，(C)避免不正当地束缚董事的行使的义务 未来自由裁量权，(D)避免董事的义务与 公司和董事的个人利益或对第三方负有的义务，以及(E)不滥用公司的 财产(包括任何机密信息和商业秘密)。董事所负的普通法责任是指适当地行使 技巧和细心。这种标准的相关门槛衡量标准是合理勤奋的人既具有一般知识， 可以合理地期望执行与董事所执行相同职能的人的技能和经验 与公司有关，以及董事拥有的一般知识、技能和经验。在履行他们对我们的职责时，我们的 董事必须确保遵守我们不时修订和重述的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。 《时代》和我们的股东决议。如果我们的任何董事的某些义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

董事会的职权 除其他外，包括：

董事及行政人员的任期

根据我们修订和重述的公司章程， 董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任命董事的条件可能是董事 将于下一届或其后的周年大会上自动退休(除非他较早离任)或 本公司与董事之间的书面协议中的任何指定事件或之后的任何指定期限(如果有)，但没有该条款 将在没有明文规定的情况下默示。预计，无论是通过普通决议还是董事，每个董事 将按照董事任职至董事继任者或董事继任者任命的条款 除非董事已提前离任，否则将在下届股东周年大会上连任。

我们所有的执行官员都是由我们酌情任命和任职的。 我们的董事会成员。

感兴趣的交易

除另有要求外，董事可以 经修订及重述的组织章程大纲及细则或纳斯达克股票，以供审计委员会根据适用法律批准 上市规则，或有关董事会会议主席取消资格，就任何合约或交易投票 他或她在该合约或交易中有利害关系，但任何董事在该合约或交易中的权益性质须予披露 在审议和就该事项进行任何表决时或之前由他或她提出。

雇佣协议和赔偿协议

我们与每个人都签订了雇佣协议 我们的高级管理人员。根据雇佣协议，其形式作为登记声明的附件4.2存档 本年度报告是其中的一部分，我们将同意在指定的时间段内聘用我们的每一位高管，这段时间可能 在当前雇佣期限结束前30天经双方同意续约。我们可以终止雇佣关系 出于任何原因，在没有通知或报酬的情况下，对执行干事的某些行为，包括任何严重的 或持续违反或不遵守雇用条款和条件，被判刑事犯罪，故意不服从 合法、合理的命令、欺诈或者不诚实、收受贿赂或者严重玩忽职守。一位执行官员 可在提前一个月书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。每位高管同意在两次会议期间举行 在雇佣协议期满后，严格保密，不得使用或向任何人、公司或其他实体披露 未经书面同意，任何机密信息。

我们还签订了赔偿协议。 与我们的每一位董事和高管。根据这些协议，我们同意对我们的董事和高管进行赔偿 针对该等人士因身为董事或因其身分而提出申索而招致的若干法律责任及开支 我们公司的高级职员。