展品11.2

内部人士 交易合规手册

Haoxi Health Technology Limited

2024年10月27日通过

为了积极参与防止董事、高管、员工、顾问、建议者以及其他相关人员的内幕交易违规行为，海天网络董事会制定了本内幕交易合规手册中所述的政策和程序。董事会浩希健康科技有限公司（以下简称“本公司”公司采纳了本内幕交易合规手册中描述的政策和程序。

I. 内幕交易政策采纳.

自上述日期起，本公司已采取内幕交易政策（以下简称“本政策”），禁止根据公司及其附属公司（以下简称“本公司”）的重要、非公开信息进行交易。本政策适用于本公司及其附属公司的所有高管和董事、所有其他员工、所有支持该等高管、董事或员工的秘书和助理以及可能获得或可能获得内部信息的公司或其子公司的顾问或顾问和该等人员的直系家属或同住家人。本政策（和/或本政策摘要）应交付给所有在上述受限人员类别中的新高管、董事、员工、顾问、顾问和相关人员，并应至少每年向所有受限人员分发。政策），禁止根据公司及其附属公司（以下简称“本公司”）的重要、非公开信息进行交易。内部信息本政策适用于本公司及其附属公司的所有高管和董事、所有其他员工、所有支持该等高管、董事或员工的秘书和助理以及可能获得或可能获得内部信息的公司或其子公司的顾问或顾问和该等人员的直系家属或同住家人。该政策（和/或政策摘要）应在与公司建立关系时交付给所有新高管、董事、员工、顾问、顾问和相关人员，并应至少每年向所有受限人员分发。

II. 某些人员的指定.

A. 内部人员 根据1934年修正版的《证券交易法》第16条（以下简称“该法”），所有董事和高管，以及拥有公司任何类型股票10%或以上的直接或间接受益所有人（统称为“有关人士”）所获得的“短线投机”利润都将被禁止。除了任何持有公司任何类型注册证券5%或以上的受益所有人之外，这些内幕人士还受到《交易法》第13(d)条及其以下规则和法规的披露与责任条款的约束。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；《交易法》第13(d)条相关人士（以下简称“第13(d)相关人士”）中的任何一人，如果拥有公司任何一类已注册证券的10%或以上的权益，他们将被视为“有关人士”，并将受到该法的管制。该法的管制包括禁止所有“有关人士”的“短线投机”利润，以及规定这些人士除了遵守申报及责任条款外，还必须遵守《交易法》第16(b)条规定的“短线投机”利润的限制。内部人员《交易法》第13(d)条下所有与公司任何类型注册证券5%或以上权益相关的受益所有人，及其内幕人士一样，受到该法的披露与责任条款的约束。此外，《交易法》第13(d)条下的相关人士还被要求遵守《交易法》第16(a)条规定的申报要求。《交易法》第3a12-3条为外国私人发行人（FPI）所注册的证券豁免了《交易法》第16条的规定。因此，FPI的第13(d)相关人士不受《交易法》第16(b)条规定的“短线投机”利润限制的限制，也不需要遵守《交易法》第16(a)条规定的申报要求。

根据《证券交易法》第13（d）和13（g）条及美国证券交易委员会（海外投资者&贸易网）相关规定，任何在直接或间接获取特定类别股票的利益所有权后，成为该类别超过5% 的受益所有人的人必须向证券发行人及证券所交易的每个交易所提交声明。向每个交易所交付可以通过在EDGAR（下文所定义）上提交申报来满足。此外，第13（d）条个人必须向SEC提交包含某些信息的声明，以及SEC认为对公众利益或保护投资者必要或适当的任何其他信息。附上一份独立的备忘录，其中讨论了第13条的相关条款。SEC根据《证券交易法》第13（d）和13（g）条及美国证券交易委员会（海外投资者&贸易网）相关规定，根据特定豁免条件，任何在直接或间接获取特定类别股票的利益所有权后，成为该类别超过5%的受益所有人的人必须向该证券发行人和每个交易所交付声明。向每个交易所交付可以通过在EDGAR（下文所定义）上提交申报来满足。此外，第13(d)条个人必须向SEC提交包含某些信息的声明，以及SEC认为对公众利益或保护投资者必要或适当的任何其他信息。 展览A 根据《证券交易法》第13（d）和13（g）条及美国证券交易委员会（海外投资者&贸易网）相关规定，任何在直接或间接获取特定类别股票的利益所有权后，成为该类别超过5% 的受益所有人的人必须向证券发行人及证券所交易的每个交易所提交声明。向每个交易所交付可以通过在EDGAR（下文所定义）上提交申报来满足。此外，第13（d）条个人必须向SEC提交包含某些信息的声明，以及SEC认为对公众利益或保护投资者必要或适当的任何其他信息。附上一份独立的备忘录，其中讨论了第13条的相关条款。

B. 其他 适用政策的人员. 此外，公司描述在第一部分中的某些员工、顾问和顾问可能不时访问内部信息，与内部人员一起，受政策的约束。

III. 任命合规总监.

公司已任命许磊为公司的首席合规官（“合规官员”）根据2023年2月10日董事独立书面决议。

IV. 合规官员的职责.

董事会委派合规官负责处理与公司内幕交易合规计划有关的任何问题。某些职责可能会被委托给具有证券问题和相关法律专业知识的外部顾问。合规官的职责包括以下内容：

A. 预先清算 通过内幕人士以及那些经常接触内幕信息的个人进行所有涉及公司证券的交易清算， 在此定义为所有公司及其子公司的高管、董事和雇员以及这些人员的直系亲属或同住家属，以便判断是否符合政策、内幕交易法律、《交易所法》第13和第16条和根据1933年证券法修正案制定的144号规则。此附件在此处附上。 展览 C 是为了协助合规官履行其职责，附上一份预先清结清单。

协助为所有持有所有板块13(d)个人的人员准备和提交13(d)表格报告，尽管提交是他们个人的责任。

C. 作为公司指定的接收方，在证监会提交的第13(d) Individuals根据《交易所法》第13(d)条提交的报告副本。

D. 进行定期审查可用材料，可能包括13D表，13G表，144表，适用的高管和董事问卷，以及从公司股票管理员和过户代理处收到的报告，以判断高管、董事和其他可能接触内幕信息的人员的交易活动。

E. 将该政策（或其摘要）每年发布给所有涉及的员工，包括内部人员，并向新任高管、董事及其他可能接触内幕消息的人员提供该政策和其他相关材料。

协助董事会实施本备忘录的政策和第I、II节。

与公司律师就所有证券合规事项协调。

H. 保留所有适当的证券报告副本，并保留作为合规主管的活动记录。

确认

我特此承认，我已收到一份浩希健康科技有限公司的副本。 内幕交易合规手册 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。内幕交易手册”。此外，我保证已经阅读了内幕交易手册，了解其中的政策和程序，并同意受其约束并遵守这些政策和程序。

浩希健康科技有限公司

内部人士交易政策

关于公司证券某些交易的准则和指引

第一部分

适用性 政策适用性

本政策适用于公司所有证券交易，包括普通股、期权和认购普通股的权证，以及公司不时发行的任何其他证券，例如优先股和可转换债券，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是由公司发行的，例如交易所期权。它适用于公司的所有高管和董事，所有其他员工以及其子公司的所有秘书和协助此类董事、高管和员工的助手，以及公司或其子公司的顾问或顾问，他们具有或可能具有关于公司的重要非公共信息（如下所定义），以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。在本政策中，这群人有时被称为“内部人员”。本政策还适用于任何从任何内部人员处获得重要非公开信息的人。

任何持有公司相关未公开信息的个人，在此类信息未公开前都是内部人士。

部分 II

未公开的信息含义

不可能完全确定所有分类的重要信息,然而, 若对投资者在购买或销售公司证券时做出决策时，该信息会被认为是重要的，那么该信息就应该被视为“重要信息”。重要信息可能为正面或负面。 非公开信息是指未曾向公共披露，并且公众无法获知的信息。

虽然判断某些特定信息是否属于重要信息可能有困难，但有一些特别敏感的信息类别通常应被视为重要。这些信息的例子可能包括：

所有板块信息以及任何类似信息均应被视为本政策下的“重要非公开信息”。如果有关某一信息项目是否为重要非公开信息的疑问，请在采取与该信息有关的任何行动之前，请咨询合规官或公司法律顾问。

第三部分

某些例外情况

根据本政策，公司认为公司股票期权计划下的期权行权（但销售任何这样的股票除外）不受本政策的限制，因为交易的另一方仅为公司本身，价格不随市场变化而是由期权协议或计划的条款固定。 没有 因为交易只涉及公司本身，而且价格不随市场变化而是由期权协议或计划的条款固定，所以公司认为公司股票期权计划下的期权行权（但销售任何这样的股票除外）不受本政策的限制。

章节 IV

政策声明

总体政策。

公司政策禁止在工作场所泄露未公开信息和利用重要未公开信息进行证券交易。

具体政策。

1. 交易 关于内幕信息的交易禁止. 除非有特别例外，公司董事、官员、员工或其子公司的员工、顾问、咨询顾问，以及此类人员的任何直系亲属或家庭成员，在持有内幕非公开信息的情况下，不得进行任何涉及该公司的证券的购买或出售交易，包括任何购买或售出的报价，交易期始于该人员获得涉及公司的内幕非公开信息的日期，截至披露信息之后第二个交易日（如下所定义）结束，或者在该内幕非公开信息不再属于敏感信息时结束。但是，有关依据预设方案或代理进行交易的交易允许期，请参见下文“允许交易期”的完整讨论。

在此使用的术语“交易日”应指全国股票交易所开市交易的日子。

2. 小费.任何内部人士不得泄露（“”）非公开的信息给任何其他人（包括家庭成员），如果该信息可能被这样的人用来通过交易相关的公司的证券来获利，也不得这样的内部人士或相关人士根据此类非公开信息作出建议或表达意见以便交易公司的证券。交易提示任何内部人士不得泄露（“”）非公开的信息给任何其他人（包括家庭成员），如果该信息可能被这样的人用来通过交易相关的公司的证券来获利，也不得这样的内部人士或相关人士根据此类非公开信息作出建议或表达意见以便交易公司的证券。

FD法规（公平披露） （“披露法规”）是美国证券交易委员会实施的一个发行人披露规则，其涵盖选择性披露问题。 披露法规規定，当公司或其代表向某些列明的人（一般為证券交易专业人士和持有公司证券的人，这些持有人可能会基于相关信息进行交易）披露非公开的重要信息时，该公司必须予以公开。所需的公开披露时间取决于选择性披露是故意还是非故意；对于故意选择性披露，公司必须同时进行公开披露。对于非故意披露，公司必须及时进行公开披露。根据披露法规，公司必需通过提交或提供6-k表格，或采取其他方法或组合方法，以合理设计的方式将信息广泛地，非排除性地披露给公众。披露规则苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

公司的政策是所有与媒体的通信必须通过我们的首席执行官（"CEO"）或投资者/公共关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转至公司的CEO，并且未经公司CEO事先授权，请不要回复任何询问。如果公司的CEO不在，公司的首席财务官（"CFO"）将担任这一职责。首席执行官公司的政策是所有与媒体的通信必须通过我们的首席执行官（"CEO"）或投资者/公共关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转至公司的CEO，并且未经公司CEO事先授权，请不要回复任何询问。如果公司的CEO不在，公司的首席财务官（"CFO"）将担任这一职责。首席财务官公司的政策是所有与媒体的通信必须通过我们的首席执行官（"CEO"）或投资者/公共关系公司处理。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转至公司的CEO，并且未经公司CEO事先授权，请不要回复任何询问。如果公司的CEO不在，公司的首席财务官（"CFO"）将担任这一职责。

3. 非公开信息应保密. 公司的非公开信息是公司的财产，未经授权披露此类信息（包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板或博客匿名或非匿名发布）是严格禁止的。

4. 举报不当和不规范行为的责任 所有员工，特别是高管、经理和/或主管，在公司内保持财务诚信和与普遍公认的会计原则以及联邦和州证券法的一致性方面负有责任。任何发现涉及财务或会计操作操纵或违规事件的员工，无论是亲眼目睹还是听说，都必须向他们的直接上级和公司审计委员会主席(如果未设立审计委员会，则向董事长)报告。员工应该查阅员工手册或寻求公司的总法律顾问或外部顾问的建议，以更充分地了解这个问题。我们的证券外部法律顾问是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，联系人：Ying Li，律师，电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。. 所有员工，特别是高管、经理和/或主管，在公司内有维护财务诚信的责任，必须与普遍公认的会计准则以及联邦和州证券法保持一致。任何员工如发现与财务或会计操纵有关的任何事件或违规行为，无论是亲眼目睹还是听说，都必须向其直接主管和公司审计委员会主席（或如果未设立审计委员会，则向董事会主席）报告。为更全面了解此问题，员工应查阅其员工手册，或寻求公司总法律顾问或外部法律顾问的建议。我们的外部证券律师是Hunter Taubman Fischer & Li律师事务所，联系人：李莹律师，电话：(212) 530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

章节 V

可能存在刑事和民事责任

执行纪律行为和 / 或 其他纪律行为

1. 内幕交易责任 内部人士在持有关于本公司的重大非公开信息时，进行公司证券的交易，不论此等交易是否获利，都可能面临高达500万美元罚款或最长二十年监禁的处罚。此外，美国证券交易委员会有权要求违法内幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罚款。所谓“所得盈利”或“避免亏损”通常指本公司股票的买卖价与非公开信息公开后合理期间内其交易价格之差。. 内部人员可能会因在持有公司相关重要非公开信息时进行公司证券交易而面临高达100万美元的罚款和长达十（10）年的监禁，无论这些交易是否盈利。此外，证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易所获利润或避免损失的三倍罚款，通常“获利”或“避免损失”是指公司股票的购买或销售价格与其在非公开信息公开发布后一段合理时期内的交易价格之间的差异。

2. 倾倒责任. 内部人员还可能对任何人（通常被称为“内幕交易者”）的不当交易负责，这些人已经被披露了关于公司的重要非公开信息或者基于这样的信息在公司证券交易中做出了推荐或表达意见。即使披露人并未从交易中获利，美国证券交易委员会也会施加巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局等使用复杂的电子监控技术来监测所有交易并揭露内幕交易。知情人已经向他们披露关于公司的重要非公开信息或基于这样的信息作出过推荐或表达意见，就公司证券交易而言，他们可能也对不当交易者负责。即使披露人并未从交易中获利，美国证券交易委员会也会施加巨额罚款。美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局等使用复杂的电子监控技术来监测所有交易并揭露内幕交易。 所有板块的交易 美国证券交易委员会、证券交易所和金融业监管局等使用复杂的电子监控技术来监测所有交易并揭露内幕交易。

3. 可能的纪律行动. 违反本政策者将受到公司的纪律处分，可能包括停职、剥夺待遇、不能参与公司的股权激励计划或者解雇。

章节 VI

允许交易期

1. 屏蔽期和交易窗口.

为确保遵守本政策和适用的联邦和州证券法，公司要求所有高管、董事、员工以及任何这些人员的直系家庭成员或同一住所内的所有成员，在任何财季中从该财季前一个财季或年度的财务业绩公开披露之日次一交易日之后的营业结束到该财季的第三个月的第25天结束的期间内不得进行购买或出售公司证券的任何交易，其他板块的除外。交易窗口期。尽管前述规定，受本政策约束的人员可向公司提交申请，以购买或在交易窗口之外出售公司证券，前提是他们没有任何重要非公开信息。合规主管应审查所有此类申请，并且在确定请求人在那时没有任何重要非公开信息时，可以按情况逐案决定批准此类申请。

如果在交易日收盘前进行此类公开披露，则应将披露日期视为此类公开披露后的第一交易日。例如，如果此类公开披露在美国东部时间6月10日下午1:00进行，则应将6月10日视为此类披露后的第一个交易日。

请注意 这些准则仅为估算。实际交易窗口可能有所不同，因为公司的季度报告可能会提前或推迟。 季度报告的提交日期可能落在周末，或者公司可能因延期而推迟提交季度报告。请与合规官员确认交易窗口是否开放。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易最安全的时期通常是交易窗口的前十个交易日。公司政策规定，交易窗口处于“关闭”状态的时期是公司证券交易特别敏感的时期，需要遵守适用证券法规。这是因为随着每个季度的进行，高管、董事和某些其他员工更有可能具有关于该季度预期财务结果的重大非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不当交易，甚至是任何此类交易的表象。

请注意，即使在交易窗口期内，任何持有公司非公开重要信息的人士，均不得进行涉及公司证券的交易，直到此信息公开至少两个交易日为止。公司采取了“至少两个交易日”延迟交易的政策，因为证券法要求公众在 Insider 交易公司股份前，已知悉先前未公开的重要信息，公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或通过向美国证券交易委员会提交6-K表格等申报途径实现。此外，为使公众得到有效的信息，公众必须有时间评估公司所披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能因信息复杂程度的不同而有所差异，但通常两个交易日已足够。 有效地 有关公司未披露的重要信息，内部人士交易公司股份前，公开披露必须已经发生，且经过适当地传播，例如通过广泛传播的新闻稿或向美国证券交易委员会提交6-K表格等申报途径。此外，为使公众获得有效的信息，公众必须有时间评估公司所披露的信息。尽管公众评估信息所需的时间可能因信息复杂程度的不同而有所差异，但通常两个交易日已足够。

公司有时还可能要求董事、高管、精选员工和其他人暂停交易，因为公司了解但尚未披露给公众的情况。在这种情况下，这些人在此期间不能进行任何涉及购买或销售公司证券的交易，也不能向他人透露交易暂停的事实。

尽管公司可能需要在交易窗口期间要求董事、高管、选定员工和其他人暂停交易，因为公司已知而未公开披露的发展情况，但每个人在任何时候都应独立负责遵守内幕交易的禁止事项。在交易窗口期间交易公司的证券应被视为“安全港口”，所有董事、高管和其他人员在任何时候都应谨慎行事。 每个人在任何时候都应个别负责遵守内幕交易的禁令。在交易窗口期间交易公司的证券应被视为“安全港口”， 没有 所有董事、高管和其他人员都应在任何时候运用良好的判断力。

尽管有这些通用规则，内部人员可以进行交易，前提是这些交易是根据预先制定的计划或授权进行的。这些替代方案在下一节中讨论。 个性化至关重要，但许多FI未能切入。 虽然有这些通用规则，内部人员可以在交易窗口期外进行交易，前提是这些交易是根据预先制定的计划或授权进行的。这些替代方案将在下一节中讨论。

2. 根据事先制定的计划或代表交易。

非基于未公开实质性信息的交易可能不会导致内幕交易责任。美国证券交易委员会制定了《10b5-1规则》，内幕人士遵循非常具体的程序可以避免内幕交易责任。通常这些程序涉及按照预先建立的指令进行交易。预先设定的交易”).

预设交易必须：

(a) 必须通过合同、书面计划或正式指示记录下来，规定交易将在将来进行。 例如，内部人可以委托投资经理、401（k）计划管理员或类似的第三方，在特定日期出售其股份，或者简单地委托此类决策。这份文件必须交给合规官员；

（b）在文件中包含交易的具体金额、价格和时间，或确定金额、价格和时间的公式。例如，内部人员可以每月以特定数量和特定日期购买或出售股票，或根据已建立的预先确定的百分比（如内部人员的工资）在股价上涨或下跌到预先确定的水平时购买或出售。对于交易决策已被委托的情况，需要提供特定金额、价格和时间。 没有 。

(c) 在内部人员不持有重要非公开信息时实施。 实际操作中，这意味着内部人员可以设置预先设立的交易，或委托交易自由； 只有 在“交易窗口期”（如上文第1节所述）进行。

(d) 实施后超出内幕人士影响范围。留存 通常情况下，内部人员必须按照附带指令执行预先设定的交易，内部人员不能之后执行修改预先设定交易效果的对冲交易。若内部人员希望更改预先设定的交易金额、价格或时间或终止预先设定的交易，可以在“交易窗口期”内进行（见上文第1节）。如果内部人员已将决策权限委托给第三方，则内部人员不能随后以任何方式影响该第三方，且第三方在任何交易时都不得掌握重要的未公开信息。 只有 如果内部人员已将决策权限委托给第三方，则内部人员不能随后以任何方式影响该第三方，且该第三方在任何交易时都不得掌握重要的未公开信息。

在执行事先确定好的交易计划之前，所有高级职员和董事必须从合规主任处获得对该计划的批准。

3. 交易预先审批.

即便在交易阶段，所有高管、董事、员工以及这些人员的直系家属或同住人员，在交易公司证券、实施预设的交易计划或将内幕交易决策权限委托他人之前，都必须遵守公司的“预先审核”流程。为此，每个高管和董事在采取任何这些行动之前，都必须联系合规官员。根据合规官员批准的预设交易计划执行的交易无需经过预先审核。此外，公司有时也可能需要要求除上述人员之外的某些人员遵守预先审核流程。

4. 个人责任.

作为内部人员，每个受本政策约束的人都有遵守禁止内幕交易的责任，无论公司是否为该内部人员或其他公司内部人员建立相应的交易窗口。每个人，而不是公司，都应对自己的行为负责，并将对其行为的后果个人承担责任。因此，在公司证券交易中应适当行使判断、勤勉和谨慎。即使内部人员在得知重要非公开信息之前计划进行交易，并且该内部人员认为等待可能会遭受经济损失或失去预期的利润，内部人员有时也可能不得不放弃拟议中的公司证券交易。

5. 例外情况 转到政策.

本政策的任何例外情况，只能在董事会的：(i) CEO，(ii)合规官员和(iii)审计委员会主席（或者如果审计委员会尚未成立，则为董事会主席）每人事先书面批准的情况下才能进行。任何此类例外情况应立即报告给董事会其他成员。

第七部分

政策适用于内幕信息

涉及其他公司的重大非公开信息；

本政策及其中所述的指引也适用于其他公司的非公开信息，包括公司的客户、供应商或潜在收购目标，在就业或代表公司提供其他服务的过程中获取的信息。未经授权进行公司商业伙伴内幕交易可能导致民事和刑事处罚，以及雇佣终止。所有员工都应该像对待与公司直接相关的信息一样，对待关于公司业务伙伴的非公开信息。业务合作伙伴），当该信息是在从事就业或代表公司提供其他服务的过程中获取时。未经授权进行公司业务合作伙伴的内幕交易可能导致民事和刑事处罚，以及雇佣终止。所有员工应该像对待与公司直接相关的信息一样，对待关于公司业务合作伙伴的非公开信息。

第八节

禁止买卖

公司普通股在六个月内

通常，在实现了盈利的任何六个月期间内进行的公司普通股的购买和销售（或销售和购买）会导致非法的“开空”利润。对短期交易利润的禁止规定可见于《证券交易法》第16条。 第16条是一项相当任意的禁止规定，禁止在任何六个月期间在公司证券中实现盈利的“内幕交易”，而不管是否存在可能会影响这些证券市场价格的非公开信息。公司的每位高管、董事和持股10%或以上的股东均受到《证券交易法》第16条对短期交易利润的禁令的约束。损害赔偿的衡量指标是短期交易（即六个月）期间任何购买和销售或任何销售和购买所计算的利润，不考虑任何减损、任何先进先出原则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低买入价、最高卖出价”规则，即使内部人员在他或她的交易中蒙受了净亏损，也可能在《证券交易法》第16条的目的下实现“利润”。 《证券交易法》第3a12-3条规定，证券交易法注册的FPI的证券豁免了证券交易法第16条的规定。因此，FPI的第13(d)个人不受证券交易法第16(b)条规定的短期交易利润限制的约束，也不需要遵守第16(a)条规定的报告要求。

第九章

询问

请就本政策中讨论的任何事宜，直接向合规主管提出您的问题。

附录 A

第13节备忘录

A. 介绍.

本备忘录提供了《证券交易法》第13条的概述，该法已经于1934年修改，并提出了SEC颁布的相关规则。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；）和SEC颁布的相关规定。

浩希健康科技有限公司（以下简称“公司”）的每位高级行政人员、董事以及持有5%或更多股份的股东（通常被称为“第13(d)条个人”）个人都有责任遵守第13条的规定，如果第13(d)条个人未严格遵守其报告要求，将导致公司有义务公开披露此类失败。此外，美国国会授予证券交易委员会（SEC）寻求对未能及时遵守其报告义务的第13(d)条个人进行法院裁决的金钱罚款的权力。

根据《交易所法》第13节，向证券交易委员会提交的报告需按13D表、13G表、13f表和13H表进行申报。证券公司（在某些情况下还包括其母公司或其他控制人）通常会有第13节的报告义务，如果该公司直接或间接：

B. 根据13（d）和13（g）条款的规定报告要求.

1. 总体来说. 《证券交易法》第13(d)和13(g)条款要求任何个人或个人组织¹ 无论是直接或间接收购或具有受益所有权的人或团体，如果对发行人的某一13(d)证券类别（“5%阈值”）的持有超过5%，则需在13D或13G表中发布其受益所有权情况。² 持有发行人第13(d)类证券超过5%的人或人组 织（“5%阈值”）需在适当时使用表格13D或表格13G报告这种有益所有权。 表格13D和表格13G均要求报告人员和列在 表格上的第13(d)类证券的背景信息，包括每个报告人员的姓名、地址和公民或组织地点、持有的证券数量 及总有益所有权比例，以及投票和投资权力是由报告人 员单独持有还是与他人共享。必须在表格13D上报告的报告人员还必须披露大量 额外信息，包括某些纪律事件，购买 第13(d)类证券所用的资金来源和金额，收购的目的，任何改变或影响发行人控制的计划，以及名 单中的任何在过去60天内完成的证券交易。报告人可以 满足以下描述的特定标准，使用较少负担的表格13G。

一般来说，13G表格适用于符合以下三类人群之一的任何报告人：

2. 提交方法.

(a) A 根据第13(d)条例，个人必须通过委员会的电子数据收集分析和检索系统（"EDGAR系统"）以电子格式提交第13条进度表。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。」，按照《S-t规定》的规定提交。

(b) 申报日期日程表被视为在SEC或适用的交易所上的日期被EDGAR识别。 对于第13部分的目的， 申报书可以在东部时间晚上10点前提交。如果到期日在周末或SEC假期，则如果在周末或假期后的下一个工作日通过EDGAR提交，则申报将被视为及时提交。 第13(d)款个人必须首先从SEC获得若干不同的身份识别代码，然后才能提交申报书。为了获得这些申报代码，第13(d)款个人首先向SEC提交表单ID。 表单ID必须签署、公证，并通过SEC的Filer Management网站以电子方式提交，该网站可通过https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov访问。 第13(d)款个人需要保留所有EDGAR申报（以及相关文件，如委任书）的手动签名纸质副本，以备SEC检查，检查期限为提交日期后五年。

(c) 公司此外，根据第13条的规定，适用申报文件的副本应通过挂号信或认证信的方式发送至证券发行人的主要执行办公室。根据§§ 240.13d-1(a)和240.13d-2(a)提交的计划表副本也应发送至证券交易所。

(d) 应报告的证券受第13条款约束的人只能报告拥有金钱利益的证券。请参见 D 节下面有关“有利所有权”的讨论。

3. 所有权报告 - 计划13D或13G的初始报告. 根据第13条，第13(d)条款的规定，个人需向证券交易委员会提交初始报告，内容包括持有该公司所有权益证券（无论这些权益证券是否在《交易所法》下注册）的13D表格或13G表格。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和次级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的认股权证、购买股票的期权、认沽期权和认购期权。即使13(d)章个人并未受益拥有任何公司的股权证券，也必须提交报告以说明这种情况。

(a) Initial Filing Deadline. A Section 13(d) Individual who is not eligible to use Schedule 13G must file a Schedule 13D within 10 days of such reporting person’s direct or indirect acquisition of beneficial ownership of more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities.

(b) 从13G表格切换到13D表格如果先前提交了13G表格的第13(d)部分个人不再满足成为豁免投资者，合格机构或被动投资者的条件，则必须在超过5%的阈值的前提下，将其对发行者第13(d)证券类的实益所有权报告变更为13D表格。 这可能发生在以下情况下：(1) 第13(d)部分个人从 passives 投资转为以激进意图获取或持有第13(d)证券，(2) 作为合格机构的第13(d)部分个人根据1940年修订的《投资顾问法》或适用的州法规退出注册作为投资顾问，或(3) 作为被动投资者的第13(d)部分个人获得发行者第13(d)证券类20%或更多。 在每种情况下，第13(d)部分个人必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交13D表格（但如果前资格机构有资格作为被动投资者，该人只需在10天内修订其13G表格以更改其身份）。

根据第13(d)部分，被要求从13D表格上报的个人必须在事件发生日期（如改变到积极投资意图或收购发行人第13(d)证券类别的20%）起至13D表格提交后的10个日历日内，处于“冷却”期。 在“冷却”期间，报告人不得投票或直接管理第13(d)证券的投票权，也不能取得这些证券的额外受益所有权。因此，一个人应在被要求从13G表格转换为13D表格后尽快提交13D表格，以减少“冷却”期的持续时间。

13(d)个人接下来将受制于与13(d)证券相关的13D表格报告要求，直至前13G表格报告人再次符合符合资格机构或被动投资者资格，并且其有益所有权利益已降至5%的阈值以下。但是，只有最初有资格提交13G表格并且后来需要提交13D表格的报告人可以转而报告13G表格。⁴

4. 所有权变更-修改13D或13G表格.

时间表修订 13D如果13(d)部分个人先前提交的13D表中的信息发生了任何重大变化。⁵， 该人须立即提交对该13D表的修正。重大变化包括但不限于报告人收购或处置发行人13(d)证券类别1%或更多，包括因发行人回购其证券而产生的情况。根据情况，少于1%的收购或处置可能被视为重大变化。减少报告人持有权益低于5%的处置，但减少未达到1%，不一定会触发13D表的修正。但是，在此情况下建议进行修正，以消除报告人的申报义务，如果报告人在不久的将来不再预期增加持股超过5%，“立即”通常被认为是在发生重大变化后的2至5个日历日内，具体取决于事实和情况。

Amendments to Schedule 13G.

5. Reporting Identifying Information for Large Traders - Form 13H. Rule 13h-1 of the Exchange Act requires a Form 13H to be filed with the SEC by any individual or entity (each, a “Large Trader”) that, directly or indirectly, exercises investment discretion over one or more accounts and effects transactions in NMS Securities (as defined below) for those accounts through one or more registered broker-dealers that, in the aggregate, equal or exceed (a) 2 million shares or $20 million in fair market value during any calendar day, or (b) 20 million shares or $200 million in fair market value during any calendar month (each, an “identifying activity level”). Under Regulation NMS, an “NMS Security” is defined to include any U.S. exchange-listed equity securities and any standardized options, but does not include any exchange-listed debt securities, securities futures, or shares of open-end mutual funds that are not currently reported pursuant to an effective transaction reporting plan under the Exchange Act. A Large Trader must file an initial Form 13H promptly after effecting aggregate transactions equal to or greater than one of the identifying activity levels. The SEC has indicated that filing within 10 days will be deemed a prompt filing. Amendments to Form 13H must be filed within 45 days after the end of each full calendar year and then promptly following the end of a calendar quarter if any of the information on Form 13H becomes inaccurate.

Form 13H requires that a Large Trader, reporting for itself and for any affiliate that exercises investment discretion over NMS securities, list the broker-dealers at which the Large Trader and its affiliates have accounts and designate each broker-dealer as a “prime broker,” an “executing broker,” and/or a “clearing broker.” Form 13H filings with the SEC are confidential and exempt from disclosure under the United States Freedom of Information Act. The information is, however, subject to disclosure to Congress and other federal agencies and when ordered by a court. If a securities firm has multiple affiliates in its organization that qualify as Large Traders, Rule 13h-1 permits the Large Traders to delegate their reporting obligation to a control person that would file a consolidated Form 13H for all of the Large Traders it controls. Otherwise, each Large Trader in the organization will be required to file a separate Form 13H.

6. Reporting Obligations of Control Persons and Clients.

The Firm’s Obligations. As discussed above, a securities firm is deemed to be the beneficial owner of Section 13(d) Securities in all accounts over which it exercises voting and/or investment power. Therefore, a firm will be a reporting person if it directly or indirectly acquires or has beneficial ownership of more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities. Unless a securities firm has an activist intent with respect to the issuer of the Section 13(d) Securities, the firm generally will be able to report on Schedule 13G as either a Qualified Institution or as a Passive Investor.

Obligations of a Firm’s Control Persons. Any control person (as defined below) of a securities firm, by virtue of its ability to direct the voting and/or investment power exercised by the firm, may be considered an indirect beneficial owner of the Section 13(d) Securities. Consequently, the direct or indirect control persons of a securities firm may also be reporting persons with respect to a class of an issuer’s Section 13(d) Securities. The following persons are likely to be considered “control persons” of a firm:

If a securities firm (or parent company) is directly or indirectly owned by two partners, members, trustees, or shareholders, generally each such partner, member, trustee, or shareholder is deemed to be a control person. For example, if a private fund that beneficially owns more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities is managed by a securities firm that is a limited partnership, the general partner of which is a limited liability company that in turn is owned in roughly equal proportions by two managing members, then each of the private fund, the securities firm, the firm’s general partner, and the two managing members of the general partner likely will have an independent Section 13 reporting obligation.

Availability of Filing on Schedule 13G by Control Persons. Any direct and indirect control person of a securities firm may file a Schedule 13G as an Exempt Investor, a Qualified Institution or as a Passive Investor to the same extent as any other reporting person as described above. In order for a control person to file a Schedule 13G as a Qualified Institution, however, no more than 1% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities may be held (i) directly by the control person or (ii) directly or indirectly by any of its subsidiaries or affiliates that are not Qualified Institutions. For example, a direct or indirect control person of a securities firm will not qualify as a Qualified Institution if more than 1% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities is held by a private fund managed by the firm or other affiliate because a private fund is not among the institutions listed as a Qualified Institution under the Exchange Act.

A securities firm that has one of its control persons serving on an issuer’s board of directors may not be eligible to qualify as a Passive Investor with respect to such issuer. Even though the securities firm may not otherwise have an activist intent, the staff of the SEC has stated “the fact that officers and directors have the ability to directly or indirectly influence the management and policies of an issuer will generally render officers and directors unable to certify to the requirements” necessary to file as a Passive Investor.⁶

Obligations of a Firm’s Clients. If a client of a securities firm (including a private or registered fund or a separate account client) by itself beneficially owns more than 5% of a class of an issuer’s Section 13(d) Securities, the client has its own independent Section 13 reporting obligation.

Availability of Joint Filings by Reporting Persons. As discussed above, each reporting person has an independent reporting obligation under Section 13 of the Exchange Act. The direct and indirect beneficial owners of the same Section 13(d) Securities may satisfy their reporting obligations by making a joint Schedule 13D or Schedule 13G filing, provided that:

C. Determining Beneficial Ownership.

In determining whether a securities firm has crossed the 5% threshold with respect to a class of an issuer’s Section 13(d) Securities⁸, it must include the positions held in any proprietary accounts and the positions held in all discretionary client accounts that it manages (including any private or registered funds, accounts managed by or for principals and employees, and accounts managed for no compensation), and positions held in any accounts managed by the firm’s control persons (which may include certain officers and directors) for themselves, their spouses, and dependent children (including IRA and most trust accounts).

1. Determining Who is a Five Percent Holder. Beneficial ownership in the Section 13 context is determined by reference to Rule 13d-3, which provides that a person is the beneficial owner of securities if that person has or shares voting or disposition power with respect to such securities, or can acquire such power within 60 days through the exercise or conversion of derivative securities.

2. Determining Beneficial Ownership for Reporting and Short-Swing Profit Liability. For all Section 13 purposes other than determining who is a five percent holder, beneficial ownership means a direct or indirect pecuniary interest in the subject securities through any contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise. “Pecuniary interest” means the opportunity, directly or indirectly, to profit or share in any profit derived from a transaction in the subject securities. Discussed below are several of the situations that may give rise to an indirect pecuniary interest.

(a) Family Holdings. A Section 13(d) Individual is deemed to have an indirect pecuniary interest in securities held by members of the Section 13(d) Individual’s immediate family sharing the same household. Immediate family includes grandparents, parents (and step-parents), spouses, siblings, children (and step-children) and grandchildren, as well as parents-in-laws, siblings-in-laws, children-in-law and all adoptive relationships. Section 13(d) Individual may disclaim beneficial ownership of shares held by members of his or her immediate family, but the burden of proof will be on the Section 13(d) Individual to uphold the lack of a pecuniary interest.

(b) 合伙企业 持股。合伙企业的证券的受益所有权按照有限合伙企业的普通合伙人持有份额比例进行归属。这种利益是由普通合伙人的利润分配份额或普通合伙人的账户资本份额（包括普通合伙人持有的任何有限合伙利益）中较大的那个来衡量的。

(c) 企业控股.持有的证券的实际所有权不会归属于不控制企业及不控制企业投资组合证券的股东。

(d) 衍生证券 证券所有权（认股权证、股份升值权、可转换证券、期权等）被视为对基础股票的间接所有权。购买衍生证券必须报告。如衍生证券是根据雇员计划获得的，报告的时机取决于授予的规则160亿.3在雇员计划中的地位。衍生证券（权证、股票增值权、可转换证券、期权等）的所有权被视为对基础股权的间接所有权。必须报告衍生证券的收购。如果衍生证券是根据雇员计划获得的，则应报告此类收购的时间取决于授予基础的雇员计划的规则160亿.3的状态。

D. 逾期 申报.

1. 更正 迟交申报书. 针对羊毛13(d) Individual未能及时对其时间表13D或 时间表13G进行必要修订（即任何重大变更）的情况，13(d) Individual必须立即修改其计划以披露 所需信息。SEC工作人员解释称，“[无论采取何种方法，安防持有者必须确保 文件包含其在每次必要修正中应披露的信息，包括导致必要修正的每个事件的日期和详细信息。”然而，SEC工作人员也确认，无论安防 持有者采取何种行动，安全持有者仍可能面临未能及时 提交计划13D或计划13G的必要修正而遭受违反联邦证券法的责任。

2. 潜在 责任. 证券交易委员会可能在提交13D或13G表格的背景下对违反13(d)条、13(g)条和规则10b-5的行为提起执行诉讼。 -只要证券交易委员会明确表明：（1）被告方做了重大的虚假陈述或者遗漏；（2）被告方有心态瑕疵；（3）虚假陈述或者遗漏与购买或者出售证券有关则证券交易委员会就可以提起诉讼。 -索要这些权利。根据证券法案（SEC）可能寻求民事救济措施，例如禁令、停止和放弃命令、罚金以及其他形式的衡平救济（例如利润追溯）。根据《证券交易法》第32条，对故意违反第13(d)条和第13(g)条的行为还可能采取刑事制裁。负责依照证券交易法处理刑事罪行的美国司法部可能对任何违反证券交易法及相关规则的人员寻求多种处罚，包括高达500万美元的罚款、最长达20年的监禁和（或）追溯利润。

附件B

浩希健康科技有限公司

内幕交易合规 计划-预先清算核对表

提出交易要求的个人：_________________________

拟购买股份数量：_________________________

日期：_________________________

________________________________________

合规办主管的签名

交易报告

官员或董事： _________________________________________________________________________________

一. 交易:

A. 公司 除下文提到的期权之外，直接或间接持有的证券:

B. 股票 期权所有权:

Exhibit C

Haoxi Health Technology Limited

Transaction Reminder

TO: [Name of Officer or Director]

FROM:

DATED:

RE: Amendment to Schedule 13D filing

This is to remind you that if there is a change in your beneficial ownership of ordinary shares or other securities of Haoxi Health Technology Limited (the “Company”), you must file an amendment to Schedule 13D with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) within 2-5 business days following the transaction.

Our records indicate that on __________ (specify date) you had the transactions in the Company’s securities indicated on the attached exhibit.

If you have any questions, contact Lei Xu, the Company’s Compliance Officer.

I understand that my amendment to Schedule 13D must be filed as follows: (i) on EDGAR (the SEC Electronic Data-Gathering, Analysis and Retrieval system) and (ii) one copy with the Company’s Compliance Officer.