FALSE000123981900012398192024-10-252024-10-25
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 8-K
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当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条款
证券交易法1934年第
报告日期（最早报告事项日期）：2024年10月25日
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LUNA INNOVATIONS INCORPORATED
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
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| 特拉华州 | | 000-52008 | | 54-1560050 |
(所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号) | | （委员会 文件号） | | （美国国内国税局雇主 唯一识别号码） |
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301 1st Street SW, | | 200号 | | 24011 |
| Roanoke， | | VA | | |
| ，（主要行政办公地址） | | | | (邮政编码) |
公司电话号码，包括区号：（540) 769-8400
无
（如果自上次报告以来发生了更改的先前名称或先前地址。）
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如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:
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| 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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| 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
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| 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 |
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| 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 |
根据法案第12（b）条注册的证券：
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| 每一类的名称 | | 交易 符号: | | 普通股，每股面值$0.001 ANNX |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | LUNA | | 纳斯达克股票交易所 |
请在将以下审核标识复选框上打勾
新兴成长公司
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。
第1.01项进入重要明确协议。
贷款协议的第一修正案
2024年10月25日（“交割日”），luna innovations公司（“公司”）与其作为借款人的公司，luna technologies公司和General Photonics公司作为担保方（与公司一起，称为“贷款方”），与白帽资本合作伙伴LP相关的某些基金（统称为“贷款人”）以及作为代理的白帽闪电机会有限合伙人LP签订了某个名为第一修订（“贷款修订”）的贷款协议（“贷款协议”）。贷款修订提供了多种内容，包括向公司提供总额为1500万美元的某些额外期限贷款（“期限贷款”），将其结果总期限贷款承诺金额增至3000万美元，以提供资金用于贷款方的运营资金和一般公司目的。贷款修订规定，贷款协议将于以下较早时间到期：（i）2025年6月30日，如果公司实现与《贷款协议》中定义的销售交易（“销售交易”）相关的某些里程碑，则可能延期，并且（ii）销售交易关闭的日期。
贷款修订条款规定，贷款协议的利率为按照隔夜担保融资利率加上12%的浮动利率，此类利息每月迟缴现金，自截止日期起生效。
关于贷款修订，于结算日期（i）贷款方和PNC银行，全国协会（“PNC”）签订了特定的第五项修订协议（“PNC修订”），日期为2020年12月1日，允许新增贷款的发生，（ii）贷款方、放款方、代理人和PNC签订了特定的第一项修订协议（“次级协议修正”和贷款修订以及与其一同签订的其他附属交易文件一起，称为“交易文件”）到优先次级协议和相互证权协议，日期为2024年7月19日，其中重新规定了PNC和代理人的相对权利和优先级。
前述PNC修订和借款修订的描述并非完整，完整内容应参阅PNC修订和借款修订的全部文本，其中作为附件10.1和10.2随附提交，并通过参考纳入本文。
b系列可转换优先股定向增发
关于执行交易文件，公司在交割日与持有人签订了某项特定函件协议（“函件协议”），持有人是公司未偿系列b可转换优先股（每股面值$0.001）的持有人，根据该协议，持有人同意（i）根据未偿系列b可转换优先股的条款提供对公司参与交易文件的同意（“优先同意”），和（ii）同意按比例行使其购买权的一部分，公司同意发行并卖出3,000股未偿系列b可转换优先股，以换取优先同意和等同于其面值的现金金额，依据于2023年12月21日签署，经函件协议修改的某些认购协议进行。未偿系列b可转换优先股的发售基于《1933年证券法》第4(a)(2)节的注册豁免。
前述信函协议的描述并不旨在完整，完整内容请参阅随附的展示文件10.3，并通过参考将贷款修正案的全部文本纳入其中。
项目2.03 直接金融义务或注册人的场外融资协议的设立
在上述“贷款协议的第一修正案”标题下所载的信息，现通过引用并入本项目2.03。
项目3.02：未经登记的股票权益出售
上文1.01条项“定向增发b系可转换优先股”中所载信息已经通过引用并入本文3.02项。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展品。
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| 展示文件 | | Description |
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| 10.1 | | |
| 10.2 | | |
| 10.3 | | |
| 104 | | 此8-k形式的当前报告封面页采用内联XBRL格式 |
*根据S-K法规第601(a)(5)项的规定，日程安排和展示内容已被省略。公司同意根据SEC的要求，补充向SEC提供任何省略的日程安排或展示的副本。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
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| Luna Innovations Incorporated |
| 通过： /s/ Ryan Stewart |
| 名称：Ryan Stewart |
| 职称：高级副总裁，总法律顾问和公司秘书 |
日期：2024年10月25日
