the simply good foods 公司
Rule 10D-1 激励酬金追回政策
董事会通过日期：2023年7月13日
1.目的
The purpose of the simply good foods 公司 Rule 10D-11 激励酬金追回政策（本“政策”）是在以下所定义的会计重编事件中提供对某些基于激励的酬金的追回。本政策旨在遵守并且按照解读及实施1934年证券交易法第10D条修正案（“证券交易所法案证券交易所法第10D条修订案10D-1规则”), and Listing Rule 5608 adopted by the Nasdaq Stock Market LLC (“纳斯达克」）上市标准”). Unless otherwise defined in this Policy, capitalized terms shall have the meanings set forth in Section 10 below.
2.补救误发薪酬的政策
在会计重编的情况下，公司将尽快收回执行长在恢复期间收到的任何误发的薪酬金额。
3.管理
3.1 此政策由薪酬委员会管理，但董事会可以决定充当管理者，或指定董事会的另一委员会担任管理者，负责处理本政策第3.3节以外的任何部分（“管理者”）。管理者有权解释和解釈此政策，并作出所有必要、适当或建议管理此政策所需的判断。
3.2 管理者被授权采取适当措施实施此政策，并可通过以下方式进行收回：（i）要求付款给公司，（ii）抵销，（iii）降低报酬，或（iv）由管理者判断为适当的其他方式或方法的组合。
3.3 如果薪酬委员会判定收回误发的薪酬是不切实际的且不受10D-1法则和上市标准要求的影响，公司无需收回误发的薪酬，原因是：（i）支付给协助执行此政策的第三方的直接费用将超过未防范后的恢复金额，（ii）在2022年11月28日之前采纳的本国法律将违反家国法律，经纳斯达克认可的家国法律意见后，或（iii）恢复将可能导致本来符合1986年修订版《美国税收法》第401(a)(13)条或第411(a)条及其下属法规的税务合格的广泛基于退休计划不符合要求。
3.4 管理者在此政策下作出的所有决定对所有受影响的个人具有最终且具约束力的力量，并且对每位受本政策覆盖的个人不需要具有统一性。
4. 其他回收权；公司主张
根据本政策的任何回收权仅为公司根据适用法律或公司不时生效的任何其他补偿回收政策或任何雇佣协议、计划或奖项协议或类似协议根据而可以获得的任何其他救济措施或回收权利之外，而非取代它们。本政策中未包含的内容及在此处回收的任何内容不得限制公司对于个人因该个人的任何行动或不作为而产生的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济的任何权利。
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5. 报告和披露
公司应按照联邦证券法的要求提交有关本政策的所有披露。
6. 赔偿禁止
尽管任何赔偿或保险政策或可能被解释成相反的任何合同安排的条款，公司不得对根据本政策收回的金额或与执行本政策相关的索赔对任何个人提供补偿，包括对该个人购买第三方保险的成本的支付或补偿，以资助根据本政策可能发生的追缴义务。
7. 修订；终止
董事会或薪酬委员会有权酌情修订或终止本政策，并应根据其认为适当的方式修改本政策，并应按照其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何国家证券交易所或协会采纳的规则或标准；但前提是，任何对本政策的修订或终止在不会使公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或任何国家证券交易所或协会的规则或标准的情况下才生效。
8. 后继者
本政策适用于所有曾经或现时为执行干部及其受益人、继承人、执行人、管理人或其他法定代表人。
9. 生效日期
本政策仅适用于执行干部于生效日期之后收取的奖励性报酬。
10. 定义。 根据本政策，以下术语概念如下：
10.1. “会计重编” 表示公司在证券法下对财务报表的必要重编，包括纠正先前发行的财务报表中的错误，该错误对先前发行的财务报表具有实质影响，或者如果在本期间更正错误或在本期间不更正错误可能导致实质错误陈述的任何会计重编。
10.2. “管理员” 具有本文件第3.1节中所述的含义。
10.3. “董事会” 代表公司的董事会。
10.4. “公司” 指的是the simply good foods公司，一家德拉瓦州公司及其联属公司。
10.5. “委员会” 指的是董事会的薪酬委员会。
10.6.「生效日期」 指2023年10月2日。
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10.7. 「误颁奖酬」 指由管理者判断的超过被误报金额的执行长获得的基于激励奖酬，若根据重申金额进行判断，执行长将获得的基于激励奖酬的金额将超过此金额。对于基于股价或总股东回报的激励奖酬（「TSR」），管理者将基于会计重申对当时激励奖酬接收的股价或TSR的合理估计来确定金额，并且公司将保存关于此合理估计的确定的文件并将文件提供给纳斯达克。在所有情况下，将被追回的金额将计算而不考虑执行长就误颁奖酬支付的税款。
10.8.「执行长」 指根据Rule 10D-1和上市标准，由管理者确定的公司现任和前任执行长。一般而言，执行长包括任何由董事会指定为「根据交易所法案第16(a)-1(f)条下的「高层人员」的高层主管。
10.9. “财务报告措施” 指（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定并呈现的措施以及完全或部分源自该措施的任何措施，以及（ii）完全或部分基于公司股价或总股东回报的任何措施。财务报告措施无需在公司的财务报表中呈现，也无需包含在向证券交易委员会提交的申报中。
10.10. “奖励性报酬” 表示基于公司实现财务报告措施而授予、获得或完全或部分取得的任何报酬，该报酬由个人于（i）生效日期后以及在该个人开始担任执行干部后获得，（ii）在执行干部的任何时间内提供奖励性报酬的绩效期间，以及（iii）当公司在全国证券交易所或协会上市时。
10.11. 奖励性报酬视为公司会计期间内的“接收到”，即使该奖励性报酬的支付或授予发生在该期间结束后。
10.12. “回收期” 指公司需要编制适用的会计重编和根据规则10D-1和上市标准所述的任何“过渡期”之前的三个完整财政年度的日期。对于本政策，公司被要求准备相关会计重编的“日期，”为(一)董事会、董事会委员会或公司授权采取该等行动的董事或董事会决定，或合理应当作出该等判断，公司需要准备会计重编；或(二)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重编的日期。公司需要准备适用的会计重编的日期是早于(一)董事会、董事会委员会或公司授权采取该等行动，如果不需要董事会行动，则作出结论，或理应作出结论，公司需要准备会计重编；或(二)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重编的日期。是指董事会要求编制适用的会计重编的前三个完整财政年度的日期及任何根据规则10D-1和上市标准所述的“过渡期”。“适用的会计重编”是指(一)董事会、董事会委员会或经授权的公司主管决定需要对公司进行会计重编，如果不需要经董事会行动，则该等董事或经授权的公司主管或应合理作出该决定；或(二)法院、监管机构或其他合法授权组织指示公司进行会计重编的日期。
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