THE SIMPLY GOOD FOODS 公司
內部交易政策
自2023年2月27日起生效
目的
本內部交易政策（以下簡稱“本政策”）旨在指定有關THE SIMPLY GOOD FOODS 公司及其進行業務的公司的證券交易及處理關於其及其交易對象所持有的機密信息的準則。我們的董事會已為THE SIMPLY GOOD FOODS 公司及其在美國和其他地區的所有子公司制定了本政策，以促進遵守禁止具有關於公司的重要非公開信息的某些人進行：（i）對該公司的證券進行交易（除非根據未包含有關該公司的重要非公開信息的授權的Rule 10b5-1 Plan進行交易）；或（ii）向其他可能根據該信息進行交易的人提供重要非公開信息的美國聯邦和州證券法的政策。
在本政策中，我們使用“我們”，“我們”，“我們的”和“公司”來指代THE SIMPLY GOOD FOODS 公司及其子公司。
本政策的責任和要求
如果您知悉與公司有關的重要非公開資訊，則不得直接或間接通過家庭成員、其他人或實體（或本政策指定的任何其他人或合規主任指定為本政策適用對象）進行交易。
•參與公司證券（如下文所定義）的交易，除非本政策在“本政策如何適用於包括我們2017年全權激勵計劃在內的薪酬計劃下”、“本政策是否適用於持有公司證券的共同基金”和“什麼是10b5-1規則計劃？”標題下另有規定；
•建議購買或出售任何公司證券；
•向公司內不需要獲取該等資訊的任何人或向公司外的其他人，包括但不限於家庭、朋友、商業夥伴、投資者和專業諮詢公司透露重要非公開資訊，除非任何該等披露均按照我們關於保護或授權外部披露關於公司資訊的政策進行；或
•協助任何參與上述活動的人。
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此外，我們的政策是，任何（包括任何被指定為本政策適用對象的人）在為公司工作期間得知我們與之業務往來的公司的重要非公開資訊，包括客戶或供應商，皆不得在該公司的證券上進行交易，直至該等資訊公開或不再具重要性。
本政策沒有任何例外，除非本政策明文規定。對於可能因獨立原因必要或合理（如因應緊急支出需要籌集資金）或小規模交易等情況，本政策亦無例外。證券法不承認任何減輕情況，無論如何，甚至不當交易的外觀都必須避免，以保持我們堅持遵守最高標準的聲譽和遵守適用法律法規的信譽。
問答目錄
| 誰受到本政策要求？ 誰是內部人士？....................................................................3 | ||
| 哪些交易受到本政策的約束？.................................................................................................................3 | ||
| 您根據本政策擁有哪些個人責任？............................................................................................3 | ||
| 誰負責執行本政策？...............................................................................................................3 | ||
| 什麼是“重大非公開信息”以及其定義是什麼？..........................................................................3 | ||
| 何時信息被視為公開？......................................................................................................................5 | ||
| 本政策是否也適用於家庭成員和與我有關的某些其他人的交易？..........5 | ||
| Does this Policy also apply to transactions by entities I influence or control?........................................................6 | ||
| How does this Policy apply to transactions under our compensation plans including our 2017 Omnibus Incentive Plan?..................................................................................................................................................6 | ||
| Does this Policy apply to gifts?........................................................................................................................................6 | ||
| Does this Policy apply to transactions in mutual funds that own Company Securities?........................................6 | ||
| Are there any transactions that are prohibited by this Policy?....................................................................................6 | ||
| What are the requirements to be followed if an Insider wants to buy or sell Company Securities or exercise stock options? What is the Trading Window?...........................................................................................8 | ||
| 什麼是規則10b5-1計劃？.............................................................................................................................................9 | ||
| 在離職後，此政策是否仍適用？................................................................9 | ||
| 如果違反此政策，會發生什麼情況？.....................................................................................................9 | ||
| 我可以在哪裡找到額外資訊？....................................................................................................................10 | ||
| 提供了哪些額外的公司協助？.....................................................................................................10 | ||
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誰受到該政策要求？誰是內部人員？
本政策適用於The Simply Good Foods公司董事會成員以及所有公司的董事和員工。這包括公司任何子公司的所有董事和員工。我們可能會不時判斷其他人應受本政策約束，例如可以獲取重要未公開信息的承包商或顧問（我們將在下文詳細討論）。本政策還適用於（1）家庭成員，（2）個人家庭其他成員，以及（3）由本政策覆蓋的人所控制的實體，所有詳情如下所述。我們稱每位受本政策約束的人或實體為“內部人員”。
哪些交易受此政策約束？
本政策適用於我們證券的交易（在本政策中統稱為“公司證券”），包括我們的普通股、期權購買普通股或任何可能發行的其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、可換股票和認股權證，以及我們未發行的衍生證券，例如交易所發行的看跌期權或看漲期權或與公司證券有關的掉期。
根據本政策，您有哪些個人責任？
內部人士有保持有關公司信息的機密性和不在掌握重大未公開信息的情況下進行公司證券交易的道德和法律義務。內部人士不得從事非法交易，並應避免進行不當交易的外觀。
您有責任確保您遵守本政策，以及任何家庭成員、與您同住的人或其交易受到本政策約束的實體，如下所述，也遵守本政策。在所有情況下，判定個人是否擁有重大未公開信息的責任均由該個人承擔，我方、合規官員或依據本政策（或其他方式）由任何其他員工或董事所採取的任何行動均不以任何方式構成法律建議或使個人免受適用證券法律下的責任。對於違反本政策或適用證券法律的行為，您可能會受到公司的嚴厲法律制裁，包括最終停止您的雇佣，更詳細內容請參閱下文“如果違反本政策會發生什麼？”標題。
誰有責任管理本政策？
合規官員或其指定人員的一切決定和解釋均為最終擁有權，不受進一步審查。請查閱公司通訊錄以獲得當前合規官員的姓名和聯繫信息。
“未公開具重要性的資訊”是什麼，並如何定義？
未公開具重要性資訊的定義可能很複雜。聯邦法律中沒有具體的書面定義。相反，它是根據不同法院判決的發展、演變和變化而來。
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如果合理投資者認為某資訊在決定購買、持有或賣出證券時很重要，則該資訊被視為“重要”。任何可能影響公司股價的資訊，無論是正面還是負面，都應被視為具重要性。無法確定特定資訊是否重要的明確標準；相反，重要性是基於所有事實和情況的評估，通常是在事後具有追溯性地由執法機構評估。雖然無法定義所有類別的重要資訊，我們認為分享一些通常被視為具重要性的資訊範例可能是有幫助的。這些範例包括：
•未來收益或損失預測，或其他收益指引；
•更改先前公布的盈利指引，或者决定暂停盈利指引；
•即將進行或拟議的合併、收購或要約收購；
•一項待定或已提議的重要資產收購或出售;
•一個擱置或提議中的合資企業；
•一家公司正在進行重組；
•重大相關交易;
•銀行借款或其他融資交易超出正常範疇；
•設立公司證券的回購計劃；
•公司價格或成本結構的變動；
•市場營銷的重大變化；
•高級管理層或董事會成員的變動；
•會計師變更或通知不能再依賴會計師報告；
•開發一個重要的新產品類別；
•有待解決或已威脅的重大訴訟，或該類訴訟的解決；
•失去或獲得一個重要客戶或供應商；
•即將破產或存在嚴重的流動性問題；
•重大的網絡安全事件，如數據泄露，或公司業務的任何其他重大中斷或損失，潛在損失，違反或未經授權存取其財產或資產，無論是在其設施內還是通過其信息技術基礎設施；
•股息政策的變更，宣布股票分拆，或提供額外公司證券；或
•在公司證券交易中施加禁令或特定事件限制，或延續或終止該限制，如下文所述更詳細說明；
如果您不確定信息是否重要，應諮詢合規主任。
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何時的資訊被視為公開資訊？
一般情況下，尚未對公眾公開的資訊通常被視為非公開資訊。要證明資訊已對公眾公開，可能需要展示該資訊已被廣泛傳播。如果通過新聞服務發佈、在廣泛可用的廣播電臺或電視節目中播報、刊登在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上，或在證券交易委員會（“SEC”）註冊的公開披露文件可在SEC網站上查閱，則該資訊一般被視為已被廣泛傳播。
相反，如果資訊僅對我們的員工可得，或者僅對某些分析師、經紀人和機構投資者的特定群體可得，則該資訊可能不被視為已被廣泛傳播。
一旦資訊被廣泛傳播，仍需為投資大眾提供足夠時間吸收該資訊。一般原則是，直到資訊發布後已過了兩個完整工作日為止，市場才應該被視為充分吸收了該資訊。例如，如果公司在周一股市開盤前宣布消息，則您應該在周三之前不要交易該公司的證券。如果公告是在周一交易日期間或之後發布的，您應該等到周四才進行交易。根據具體情況，公司可能確定釋出特定重要非公開資訊的時間應該更長或更短。
此政策是否也適用於家庭成員和與我有某種關係的特定其他人進行的交易？
是的。此政策適用於您和您的家庭成員。在本政策中，我們將“家庭成員”定義為：您與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）；
•您與您同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）；
•您家庭中居住的其他人；以及
•任何不住在您家庭的家庭成員，但其在公司證券交易中是由您發起或指導的，或受您影響或控制，例如在父母、岳父母或子女在交易公司證券前會諮詢您。
您對您家庭成員的交易負責，因此應讓他們意識到在他們交易公司證券之前需要與您商討，並且您應將所有這類交易視為本政策和適用證券法規定的目的，就像這些交易是屬於您自己的賬戶一樣。
然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其購買或出售決定由與您或您家庭成員無關、不受您或您家庭成員影響的第三方做出。
這項政策是否也適用於我所影響或控制的實體的交易？
是的。此政策適用於您所影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱為"受控實體"），這些受控實體的交易應當就本政策和適用證券法而言，視為您自己的交易。
本政策如何應用於包括我們2017年總部獎勵計劃在內的薪酬計劃下的交易？
除非另有明文規定，本政策不適用於以下交易情況：
股票期權行使本政策不適用於根據公司計劃獲得的員工股票期權行使，或根據您選擇讓公司扣留股份以滿足期權稅款扣繳要求的權利行使。
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在選擇將公司股票代為執行期權的現金不足運作的情況下出售股票，或為了產生支付期權行使價所需資金的任何其他市場出售，本政策均適用。
限制性股票單位獎。 本政策不適用於受限股股份的授予，或者根據您選擇讓公司扣留股份以滿足授予任何受限股股份後的稅款扣繳要求的權利行使。但是，一旦受限股股份已經授予，本政策則適用於您出售您獲得的股份。
其他類似交易。 公司從公司購買證券的任何其他交易，或向公司賣出公司證券，均不適用於本政策。
本政策對禮物適用嗎？
是的， 真正的 禮品受本政策條款限制。根據本政策， 真正的 禮品被視為必須在開放交易窗口期間完成的交易。即使 真正的 禮品在技術上不算是購買或出售交易，
本政策適用於持有公司證券的共同基金中的交易嗎？
投資於公司證券的共同基金交易不適用於本政策。
本政策禁止哪些交易？
是的。我們已經判斷如果內幕人士從事某些類型的交易存在升高的法律風險和／或不當或不適當行為的樣貌。我們的政策是，內幕人員不得從事以下任何交易，或者應當考慮下述所述的公司偏好：
对冲交易。 通過多種可能的機制，包括通過使用諸如預付變量遠期、權益掉期、護套和交換基金等金融工具，可以實現對沖或貨幣化交易。這些交易可能使某人繼續擁有通過員工福利計劃或其他途徑獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當發生這種情況時，該人可能已不再擁有與公司其他股東相同的目標。因此，內幕人員被禁止參與任何此類交易。
保證金賬戶和抵押證券。 作為擔保品而持有的證券可以因客戶未能滿足保證金要求而被經紀人在未經客戶同意的情況下出售。同樣，作為貸款擔保品（或質押）的證券可能在借款人違約時被作為抵押品出售。由於保證金出售或抵押品出售可能發生在擔保人知悉重大非公開信息或未經允許交易公司證券的情況下，內幕人員被禁止將公司證券持有於保證金賬戶或以其他方式將公司證券作為貸款擔保品。
短期交易。 短期內交易公司證券可能會讓您分心，並過度關注我們的短期股票表現，而不是我們的長期業務目標。基於這些原因，公司不鼓勵在公開市場買入公司證券的內部人士在購買後的六個月內賣出相同類別的任何公司證券（反之亦然）。對於我們的高級管理人員和董事會成員，還有額外的短期交易規則。請參見“如何獲取更多信息？”部分。
賣空榜。 公司證券的賣空（即賣出賣方未持有的證券）可能表明賣方對證券會下跌的預期，因此可能向市場傳達賣方對公司前景缺乏信心的訊號。此外，賣空會降低賣方改善公司表現的動機。基於這些原因，禁止公司證券的賣空。此外，美國聯邦證券法禁止高級主管和董事參與賣空。
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賣空榜。
公開交易期權。 由於公開交易期權的相對短期性，進行期權交易可能會創造一種印象，即受本政策約束的人或機構正在基於重大非公開信息進行交易，同時將該人或機構的注意力集中在短期表現上，而非公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他組織化市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。
盤中和限價單。 盤中和限價單（除了經核准的Rule 10b5-1計劃下的盤中和限價單，如下所討論）增加了內部交易違規的風險，類似於使用保證金帳戶。對經紀商發出盤中指令或限價指令的時間控制不在掌握之中，結果經紀商可能會在受本政策約束的人或機構持有重大非公開信息時執行交易。因此，我們不鼓勵在公司證券上設置盤中單或限價單。如果內部人士決定必須使用盤中指令或限價指令，訂單應限制在短暫時間內，並且應與下面“預先批準程式”的限制和程序相符。
內幕人士想買入或賣出公司證券或行使股票期權時，應遵循哪些要求？交易窗口是什麼？
我們訂立了額外的程序，以協助我們管理本政策，促進遵守禁止持有重要非公開信息時內部交易的法律，並避免任何不當行為的出現。這些程序包括使用交易窗口，即公司證券交易被允許的時期（受事件特定限制的約束），以及預先核准流程。
交易窗口是什麼？ 內幕人士可以進行任何交易，包括對公司證券進行真正的贈與，但只能在“交易窗口”期間進行（除本政策規定外）。交易窗口在公司每季度盈餘公開發布後的兩個完整交易日開始，並於交易窩開啟前的第十個（第十）交易日結束當天交易收盤。
例如，如果我們在星期一交易日開始前發布盈餘公告，則交易窗口將於該日交易開始時（星期三）開啟。如果盈餘公告在星期一交易日結束時發布，則交易窗口將在當天開始交易時（星期四）開啟。在這兩種情況下，交易窗口都會在交易窩開啓前的第十個（第十）個交易日結束。
是否還有其他時間點可以使交易窗口不開啟或提前關閉？ 偶爾會發生對公司具有重大意義且僅幾位內幕人士知曉的事件。只要事件持續重大且是未公開的，合規主管指定的人員可能不得交易公司證券，即使交易窗口已經開啟。此外，在某個特定財季，公司的財務結果可能足夠重要，以至於在合規主管判斷下，指定人員應該在傳統交易窗口上述開始之前避免交易公司證券。特定事件交易限制期間的存在不會向整個公司宣布，也不應與任何其他人員溝通。即使合規主管未將您指定為受特定事件限制禁止交易的人員，當您知悉重要非公開信息時，應禁止進行交易。
交易窗口要求是否有例外情况？ 季度交易限制和特定事件交易限制不適用於本政策不涉及的交易，如上文“本政策如何適用於我們的薪酬計劃，包括我們2017年全權獎勵計劃？”和“本政策是否適用於不涉及購買或
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出售交易？”另外，如下更詳細描述，符合已批准的10b5-1規則計劃進行的交易不受事先批准、季度交易限制和特定事件交易限制的要求。
事前批准程序是什麼？ 對於本政策適用的交易，內部人員在未從合規官員那裡事先獲得交易的事前批准之前，不得參與公司證券的任何交易。事前批准的請求應至少提前兩（2）個工作日提交給合規官員。合規官員無義務批准提交的交易，並有權決定不允許該交易進行。如果一個人尋求事先批准並且被拒絕參與交易的許可，那麼他們應避免在公司證券方面開始進行任何交易，並且不應通知其他任何人有關限制。
如果獲得事前批准，該批准將在接下來的兩（2）個交易日內生效。如果交易未在該時間內完成，則需要將新的事前批准請求提交給合規官員。
當您尋求交易事前批准時，需要完成的事前批准表已張貼在公司的內部網站上。
當提出事前批准請求時，您應仔細考慮自己是否可能掌握公司的任何重要非公開信息，並應充分披露這些情況。
什麼是Rule 10b5-1 Plan？
美國《1934年證券交易法》規定的第10b5-1條例為避免在證券交易委員會的第100億5條下負有內幕交易責任提供防禦。為了有資格依賴此防禦，受此政策約束的人員必須為公司證券交易訂立符合該條例規定條件的第10b5-1條例計劃（“第10b5-1計劃”）。如果計劃符合第10b5-1條例的要求，可以在不考慮特定內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。為遵守該政策，第10b5-1條例計劃必須獲合規主管批准，並符合第10b5-1條例和公司的“第10b5-1計劃指南”的要求，該指南可從合規主管處獲取。第10b5-1計劃必須在進入計劃的人員尚不知道重要非公開信息的時間進入。一旦採納計劃，人員不得對要交易的證券數量、交易價格或交易日期行使任何影響。該計劃必須提前指定交易的金額、定價和時間，或將這些事項的裁量權委託給獨立第三方。
任何第10b5-1計劃必須在進入第10b5-1計劃前的五（5）個工作日提交審批，除非第10b5-1計劃將通過公司股票計劃管理員E*Trade實施，這種情況下，必須在進入計劃前的兩（2）個工作日提交審批。不需要進一步的事前批准來執行根據第10b5-1計劃進行的交易。
即使與公司的雇傭關係結束，這項政策也適用嗎？
如果您的雇傭已經結束，如果您掌握了重要非公開信息，則仍禁止您交易公司證券，直到該信息公開或不再具有重要性。本政策和交易窗的預先批准程序將不適用。
如果違反此政策，將會發生什麼情況？
在掌握重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或將重大非公開信息透露給他人後再交易該公司的證券，根據美國聯邦和州法律是被禁止的。內部交易違規行為會受到SEC、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的嚴格追究。內部交易違規的懲罰嚴厲，可能包括巨額罰款和監禁。監管機構雖然努力專注於從事交易的個人，或向其他人透露內幕信息的人，但聯邦證券法還對公司和其他「控制人」施加潛在責任，如果他們未能採取合理措施防止公司人員從事內部交易。
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此外，個人未遵守此政策可能導致該個人受到紀律行動，包括因拒絕遵守而導致違法的雇員被解僱。毋庸置疑的是，違法行為，甚至是未導致起訴的SEC調查，都可能損害您的聲譽並對事業造成無法挽回的損害。
違反此政策，還是對將來進行控制的人機密交易会帶來提醒。未來的制裁可能包括罰款和潛在的刑事處分。
我可以在哪裡找到額外的資訊？
額外的政策適用於（1）我們部分高層管理人員被指定為SEC法規規定的「執行幹部」和（2）the simply good foods公司董事會成員有義務向SEC報告公司證券的交易。合規官將與這些個人分享這些政策，並負責遵守其要求。如果您需要關於此政策、公司預先清算程序或交易窗口細節的任何額外信息，請聯繫合規官。
提供了哪些額外的公司協助？
任何對此政策或其適用於任何拟議交易的疑問的人都可以向合規官獲得額外指導。合規官的電子郵件帳號為：ComplianceOfficer@simplygoodfoodsco.com。請參考公司目錄，查詢公司當前合規官的姓名和聯繫信息。
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Rule 10b5-1計劃準則
合規主管制定了根據公司內線交易政策（“政策”）制定10b5-1條款的指引。這些指引可能不時加以修訂，以確保符合適用法律和SEC就制定、實施和終止10b5-1條款作出的任何規定。未在這些指引中定義的大寫詞彙擁有政策中賦予這些詞彙的定義。
根據1934年修訂的證券交易法第10b5-1條款，可為不違反SEC第100億5條罪責辯護。為符合資格依賴該辯護，內部人必須訂立一份公司證券（如政策所定義）交易的10b5-1條款，滿足條款中指明的某些條件（“10b5-1計劃”）。如果計劃符合10b5-1條款的要求，公司證券可以在不受政策的某些限制和限制影響下買入或賣出。10b5-1計劃只能在設立該計劃的人在善意行事且不知悉有關公司的重要非公開信息時訂立。一旦採納了該計劃，該人就不得對將要交易的證券數量、交易價格或交易日期行使任何影響力。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的裁量權委派給獨立的第三方。
根據公司政策的規定，10b5-1計劃必須獲合規主管批准並符合10b5-1條款和這些指引的要求。在有限情況下，合規主管可以擁有自行酌情豁免這些指引之一或多個的權利。任何10b5-1計劃必須於進入10b5-1計劃之前的五（5）個工作日提交批准，除非10b5-1計劃將通過公司的股票計劃管理員E*Trade實施，此時必須在該計劃進入之前的兩（2）個工作日提交批准。不需要進一步對依照10b5-1計劃進行的交易進行預先批准。
您有責任確保自己遵守所有與制定第10b5-1條例計劃相關的SEC規則和法規。 公司對任何第10b5-1條例計劃文件的批准絕不會對公司構成任何責任，即使您的第10b5-1計劃不符合這些規則和法規，因此，第10b5-1計劃考慮的抗辯並不適用於您。
以下指引適用於所有第10b5-1計劃：
•您只能在交易窗口期間並且在其他情況下未擁有重要非公開信息時才能進入、修改或終止第10b5-1計劃。
•您只能在善意下進入、修改或終止第10b5-1計劃，並且您必須根據第10b5-1計劃善意行事。
•所有第10b5-1計劃的持續時間必須至少為6個月，最多不超過2年。
•如果您是董事會成員或採納或修改第10b5-1計劃的第16條內幕人士，則您將被要求在第10b5-1計劃中包含一個陳述，證明在採納新的或修改的第10b5-1計劃的時候您是：
▪不了解關於公司或其證券的重要非公開信息。
▪善意採用10b5-1計劃，並非作為規避100亿5條禁止事項的計劃或方案。
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•如果您是董事會成員或採納或修改10b5-1計劃的16條中情人，除非10b5-1計劃規定計劃下的交易至少在以下時間之後才開始，否則您將無法依靠10b5-1積極防守：
▪採納10b5-1計劃後90天，以及
▪在公司披露財務結果的10-Q表或10-K表所述的財政季度後兩個工作日（但無論如何，所需的冷卻期在採用10b5-1計劃後不得超過1所120天）
•如果您既不是董事會成員也不是16條中情人，您可能不得在制定計劃的日期之後至少30天才能開始根據10b5-1計劃進行賣出。計劃的任何修改至少要從修改日期起30天後才能生效。
•如果Rule 10b5-1計劃被終止，您必須在離開Rule 10b5-1計劃外進行交易之前等待至少30天。
•如果Rule 10b5-1計劃被終止，您必須等到下一個交易窗口開始前才能採納新的Rule 10b5-1計劃，而在新計劃下進行任何交易之前應遵守適用的時間期限。
每位董事會成員和其他16條內部人士都明白，在批准或採納Rule 10b5-1計劃絕不會減輕或消除該人根據1934年修訂版證券交易法第16條或1933年修訂版證券法第144條，包括該人在該計劃下披露和短期交易義務。如果出現任何問題，該人應諮詢自己的律師以實施Rule 10b5-1計劃。
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