the simply good foods 公司
Rule 10D-1 激勵酬金追回政策
董事會通過日期：2023年7月13日
1.目的
The purpose of the simply good foods 公司 Rule 10D-11 激勵酬金追回政策（本“政策”）是在以下所定義的會計重編事件中提供對某些基於激勵的酬金的追回。本政策旨在遵守並且按照解讀及實施1934年證券交易法第10D條修正案（“證券交易所法案證券交易所法第10D條修訂案10D-1規則”), and Listing Rule 5608 adopted by the Nasdaq Stock Market LLC (“納斯達克」）上市標準”). Unless otherwise defined in this Policy, capitalized terms shall have the meanings set forth in Section 10 below.
2.補救誤發薪酬的政策
在會計重編的情況下，公司將盡快收回執行長在恢復期間收到的任何誤發的薪酬金額。
3.管理
3.1 此政策由薪酬委員會管理，但董事會可以決定充當管理者，或指定董事會的另一委員會擔任管理者，負責處理本政策第3.3節以外的任何部分（“管理者”）。管理者有權解釋和解釈此政策，並作出所有必要、適當或建議管理此政策所需的判斷。
3.2 管理者被授權採取適當措施實施此政策，並可通過以下方式進行收回：（i）要求付款給公司，（ii）抵銷，（iii）降低報酬，或（iv）由管理者判斷為適當的其他方式或方法的組合。
3.3 如果薪酬委員會判定收回誤發的薪酬是不切實際的且不受10D-1法則和上市標準要求的影響，公司無需收回誤發的薪酬，原因是：（i）支付給協助執行此政策的第三方的直接費用將超過未防範後的恢復金額，（ii）在2022年11月28日之前採納的本國法律將違反家國法律，經納斯達克認可的家國法律意見後，或（iii）恢復將可能導致本來符合1986年修訂版《美國稅收法》第401(a)(13)條或第411(a)條及其下屬法規的稅務合格的廣泛基於退休計劃不符合要求。
3.4 管理者在此政策下作出的所有決定對所有受影響的個人具有最終且具約束力的力量，並且對每位受本政策覆蓋的個人不需要具有統一性。
4. 其他回收權；公司主張
根據本政策的任何回收權僅為公司根據適用法律或公司不時生效的任何其他補償回收政策或任何僱傭協議、計劃或獎項協議或類似協議根據而可以獲得的任何其他救濟措施或回收權利之外，而非取代它們。本政策中未包含的內容及在此處回收的任何內容不得限制公司對於個人因該個人的任何行動或不作為而產生的任何索賠、損害賠償或其他法律救濟的任何權利。
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5. 報告和披露
公司應按照聯邦證券法的要求提交有關本政策的所有披露。
6. 賠償禁止
儘管任何賠償或保險政策或可能被解釋成相反的任何合同安排的條款，公司不得對根據本政策收回的金額或與執行本政策相關的索賠對任何個人提供補償，包括對該個人購買第三方保險的成本的支付或補償，以資助根據本政策可能發生的追繳義務。
7. 修訂；終止
董事會或薪酬委員會有權酌情修訂或終止本政策，並應根據其認為適當的方式修改本政策，並應按照其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何國家證券交易所或協會採納的規則或標準；但前提是，任何對本政策的修訂或終止在不會使公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會規則或任何國家證券交易所或協會的規則或標準的情況下才生效。
8. 後繼者
本政策適用於所有曾經或現時為執行幹部及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人。
9. 生效日期
本政策僅適用於執行幹部於生效日期之後收取的獎勵性報酬。
10. 定義。 根據本政策，以下術語概念如下：
10.1. “會計重編” 表示公司在證券法下對財務報表的必要重編，包括糾正先前發行的財務報表中的錯誤，該錯誤對先前發行的財務報表具有實質影響，或者如果在本期間更正錯誤或在本期間不更正錯誤可能導致實質錯誤陳述的任何會計重編。
10.2. “管理員” 具有本文件第3.1節中所述的含義。
10.3. “董事會” 代表公司的董事會。
10.4. “公司” 指的是the simply good foods公司，一家德拉瓦州公司及其聯屬公司。
10.5. “委員會” 指的是董事會的薪酬委員會。
10.6.「生效日期」 指2023年10月2日。
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10.7. 「誤頒獎酬」 指由管理者判斷的超過被誤報金額的執行長獲得的基於激勵獎酬，若根據重申金額進行判斷，執行長將獲得的基於激勵獎酬的金額將超過此金額。對於基於股價或總股東回報的激勵獎酬（「TSR」），管理者將基於會計重申對當時激勵獎酬接收的股價或TSR的合理估計來確定金額，並且公司將保存關於此合理估計的確定的文件並將文件提供給納斯達克。在所有情況下，將被追回的金額將計算而不考慮執行長就誤頒獎酬支付的稅款。
10.8.「執行長」 指根據Rule 10D-1和上市標準，由管理者確定的公司現任和前任執行長。一般而言，執行長包括任何由董事會指定為「根據交易所法案第16(a)-1(f)條下的「高層人員」的高層主管。
10.9. “財務報告措施” 指（i）根據編製公司財務報表所使用的會計原則確定並呈現的措施以及完全或部分源自該措施的任何措施，以及（ii）完全或部分基於公司股價或總股東回報的任何措施。財務報告措施無需在公司的財務報表中呈現，也無需包含在向證券交易委員會提交的申報中。
10.10. “獎勵性報酬” 表示基於公司實現財務報告措施而授予、獲得或完全或部分取得的任何報酬，該報酬由個人於（i）生效日期後以及在該個人開始擔任執行幹部後獲得，（ii）在執行幹部的任何時間內提供獎勵性報酬的績效期間，以及（iii）當公司在全國證券交易所或協會上市時。
10.11. 獎勵性報酬視為公司會計期間內的“接收到”，即使該獎勵性報酬的支付或授予發生在該期間結束後。
10.12. “回收期” 指公司需要編製適用的會計重編和根據規則10D-1和上市標準所述的任何“過渡期”之前的三個完整財政年度的日期。對於本政策，公司被要求準備相關會計重編的“日期，”為(一)董事會、董事會委員會或公司授權採取該等行動的董事或董事會決定，或合理應當作出該等判斷，公司需要準備會計重編；或(二)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重編的日期。公司需要準備適用的會計重編的日期是早於(一)董事會、董事會委員會或公司授權採取該等行動，如果不需要董事會行動，則作出結論，或理應作出結論，公司需要準備會計重編；或(二)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備會計重編的日期。是指董事會要求編製適用的會計重編的前三個完整財政年度的日期及任何根據規則10D-1和上市標準所述的“過渡期”。“適用的會計重編”是指(一)董事會、董事會委員會或經授權的公司主管決定需要對公司進行會計重編，如果不需要經董事會行動，則該等董事或經授權的公司主管或應合理作出該決定；或(二)法院、監管機構或其他合法授權組織指示公司進行會計重編的日期。
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