联合 国
证券 交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
(标记一)
或
财政
止年度
或
或
需要的活动日期 该空壳公司报告_
的过渡期 至
委托文件编号：
（注册人的确切名称 宪章）
不适用
（注册人的姓名翻译成 英语）
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
联席首席执行官兼首席财务官 官
电话：+
电邮：
中华人民共和国
(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）
已登记或将登记的证券 根据该法案第12（b）条：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| * | 不是为了交易，而只是为了连接 美国存托股票在纽约证券交易所美国有限责任公司上市。 |
已登记或将登记的证券 根据该法案第12（g）条：
无
(班级名称)
有报告义务的证券 根据该法案第15（d）条：
无
(班级名称)
确认各发行人的已发行股份数量 截至年度报告涵盖期间结束时的资本或普通股类别。
截至2024年3月31日，已发行普通股160，729，482股，
是
如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请勾选标记， 如《证券法》第405条所定义。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请勾选注明 如果注册人不需要根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告，请标记。
是☐
注意-勾选上面的方框 不会免除任何根据1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交报告的注册人的责任 这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否已提交所有报告 须根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条在过去12个月内(或更短时间内)提交 登记人被要求提交这种报告的期限)，以及(2)在过去90天里一直遵守这种提交要求。
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交 根据规则S-t(本章232.405节)第405条规定在 在12个月之前(或注册人被要求提交此类档案的较短期限)。
通过勾选注册人是否是大型加速器 文件夹、加速文件夹、非加速文件夹或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件”的定义， 《交易法》第120亿.2条中的“加速备案人”和“新兴成长公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
| 新兴成长型公司 |
如果一家编制财务报表的新兴成长型公司
根据美国GAAP，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守，请勾选标记
符合根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
| † | 术语“新的或修订的 财务会计准则”是指财务会计准则委员会对其会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后编纂。 |
用复选标记表示注册人是否已于
并证明其管理层根据第#条对其财务报告的内部控制的有效性进行评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，
用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以下错误的更正
以前发布的财务报表。
通过勾选这些错误更正是否是重述来检查 这需要对登记人的任何行政人员在此期间收到的激励性补偿进行回收分析 根据§240.10D-1（b）的相关恢复期。 ☐
用复选标记表示注册人的会计基础是什么 用于编制本文件所包括的财务报表：
| ☒ |
| ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
| ☐ | 其他 |
如果已勾选“其他”以回应之前 问题，通过勾选标记表明登记人选择遵循的财务报表项目。
☐ 项目17 ☐ 项目18
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否 是空壳公司(定义见《交易法》第120亿.2条)。
是☐
没有
（仅适用于参与破产程序的发行人 苍白的五年）
通过检查注册人是否已提交所有文件来检查 以及1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求在分发后提交的报告 经法院确认的计划下的证券。
是☐ 没有 ☐
目录
| 引言 | ii | |
| 前瞻性信息 | iv | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
| 项目2.报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
| 项目3.密钥信息 | 1 | |
| 项目4.关于公司的信息 | 59 | |
| 项目4A.未解决的工作人员评论 | 87 | |
| 项目5.运营和财务审查及前景 | 87 | |
| 项目6.董事、高级管理人员和员工 | 99 | |
| 项目7.大股东和关联方交易 | 106 | |
| 项目8.财务资料 | 107 | |
| 项目9.报价和列表 | 107 | |
| 项目10.附加信息 | 108 | |
| 项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 114 | |
| 第12项.股权证券以外的证券的说明 | 115 | |
| 第二部分 | 117 | |
| 项目13.项目失败、拖欠股息和清算 | 117 | |
| 项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 117 | |
| 项目15.控制和程序 | 117 | |
| 项目16 [保留] | 118 | |
| 项目16.A.审计委员会财务专家 | 118 | |
| 项目16.B.道德守则 | 118 | |
| 项目16.C.首席会计师费用和服务 | 119 | |
| ITEm 16.D.审计委员会上市标准的豁免 | 119 | |
| ITEm 16.E.发行人和关联买家购买股票证券 | 119 | |
| ITEm 16.F.注册人认证会计师的变更 | 119 | |
| 项目16.G.公司治理 | 119 | |
| 项目16.H.煤矿安全信息披露 | 121 | |
| 项目16.I.关于防止检查的外国司法管辖区的披露 | 122 | |
| 项目16. J.内部贸易政策 | 122 | |
| 项目16.K.网络安全 | 122 | |
| 第三部分 | 124 | |
| 项目17.财务报表 | 124 | |
| 项目18.财务报表 | 124 | |
| 项目19.展品 | 125 | |
i
引言
除非上下文中的 另有说明，仅为本年度报告的目的：
| ● | 在一定时期内的“活跃买家”是指已登记的 在我们的在线销售平台上接受一个或多个发货订单的帐户；为免生疑问，活跃的买家包括 个人客户和中小型宠物企业。活跃买家是使用公司内部数据计算出来的， 作为单独的活跃买家的帐户，即使某些买家可能通过不同的帐户购买并且多个买家可能通过相同的帐户购买 账号； |
| ● | “美国存托凭证”指 美国存托股份，每股相当于15股A类普通股(定义如下)； |
| ● | “波奇宠物”指的是开曼群岛的波奇宠物。 获豁免的公司； |
| ● | “我们”，“我们”，“我们的公司”， 本公司、“本集团”及“本公司”系指波奇宠物及其附属公司，在描述本公司 业务和综合财务信息，包括VIE(定义见下文)及其各自子公司； |
| ● | “品牌所有者”指的是 经营品牌宠物用品生产、销售的公司； |
| ● | “品牌合作伙伴” 指通过我们的线上销售平台和线下网络销售产品的特定品牌所有者； |
| ● | “复合年增长率”是指 复合年增长率; |
| ● | “A类普通股” 指我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元； |
| ● | “B类普通股” 指我们的B类普通股，每股票面价值0.001美元； |
| ● | “中国”或 “中华人民共和国”是指人民Republic of China，包括香港和澳门，仅就本年度 报道，不包括台湾；唯一“中国”或“中华人民共和国”不包括香港或澳门的情况 用于人民Republic of China通过的法律、法规，其中包括税务事项； 与在中国经营有关的法律和操作风险也适用于我们在香港的业务； |
| ● | “GMV”是指 商品交易总额，即向我们下达确认订单并通过分销模式或直运销售的总价值。 我们在交易中充当委托人的模型，无论产品是交付还是退回，计算依据是 不考虑任何折扣的订购产品的标价。关于南京兴木销售的产品 生物技术有限公司，这种GMV是根据订购产品的建议零售价计算的，而不考虑 任何折扣，无论产品是送货还是退货。为免生疑问，已披露的GMV总金额 本年度报告(一)包括南京星牧生物科技有限公司销售的产品的GMV，(二)不包括通过 寄售模式和(Iii)不包括我们提供的服务的价值； |
ii
| ● | “KOL”是指 关键意见领袖，或有权参与并影响特定社区或领域内的人的个人； |
| ● | “网络平台” 指的是我们的网络销售平台和我们的内容平台； |
| ● | 网上销售平台指的是我们的旗舰产品波奇宠物商城 第三方电子商务平台上的商店和我们专有的SaaS系统； |
| ● | “MAA”系指第十三份经修订和重述的备忘录 和现行有效的《波奇宠物》章程； |
| ● | “美亦知WFOE” 指上海美一智供应链有限公司； |
| ● | “人民币”或“人民币” 是指中华人民共和国的法定货币; |
| ● | “上海广城” 指光诚(上海)信息技术有限公司； |
| ● | 《上海新城》 指新城(上海)信息技术有限公司； |
| ● | “股份”或“普通股” 股份“是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.001美元； |
| ● | “苏州太城” 指苏州泰诚供应链有限公司； |
| ● | 《苏州星云》 指苏州星云月明供应链有限公司； |
| ● | “美元”，“美元” 或“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | 可变利益实体， 或“VIE”，指的是我们有权控制其管理、财务和经营政策的中国实体 并有权承认并获得基本上所有的经济利益，在这些经济利益中，我们有权购买 在中国法律允许的范围内以可能的最低价格获得全部或部分股权； |
| ● | “杏木”或“南京” “星牧”是指南京星牧生物科技有限公司； |
| ● | “杏木WFOE”是指 致南京鑫牧信息技术有限公司；以及 |
| ● | “Yoken WFOE”是指 致成都崇爱达信息技术有限公司。 |
除非另有说明，否则所有 本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算价格为7.2203元人民币兑1.00元人民币。 2024年3月31日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不做任何陈述， 任何人民币或美元金额都可能已经或可能被兑换成美元或人民币，视情况而定 特定利率，以下所述的利率，或根本不包括在内。
除非另有说明，否则 本年度报告、所有美国存托凭证数量及相关数据均已更新，以反映我们的美国存托凭证与A类普通股比率的变化 股份，其中一(1)股美国存托股份代表十五(15)股A类普通股，于2023年8月21日生效。
iii
前瞻性信息
本年度报告包含的报表构成 前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是在《外管局》下作出的 《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的“港口”条款。许多前瞻性陈述包含 在这份年度报告中，可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”等前瞻性词汇来识别。 “预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在的” 还有其他的。
前瞻性陈述中出现了许多 包括但不限于关于我们的意图、信念或当前期望的陈述。 前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 此类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与 由于各种因素而产生的前瞻性陈述，包括但不限于在题为“项目 3.关键信息--3.D.风险因素在这份年度报告中。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：
| ● | 我们的使命和战略; |
| ● | 我们未来的业务发展， 财务状况和经营成果； |
| ● | 中国经济的预期增长 中国的网络零售和宠物行业； |
| ● | 我们对以下方面的期望 对我们的产品和服务的需求和市场接受度； |
| ● | 我们对以下方面的期望 保持并加强我们与客户、用户、KOL、品牌合作伙伴、制造商、战略合作伙伴、线下宠物的关系 商店和宠物医院以及其他利益相关者； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 一般经济和商业 中国的情况；以及 |
| ● | 相关政府政策 以及与我们行业相关的法规。 |
本年度报告包含某些数据和信息 这是我们从各种政府和私人出版物上获得的。这些出版物中的统计数据还包括基于 基于一些假设。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这个市场未能发展壮大 预计的汇率可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，快速增长的 宠物行业性质的变化导致与增长前景相关的任何预测或估计都存在重大不确定性 或者我们市场的未来状况。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是 不正确的实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性的观点 发言。
前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况， 除适用法律和法规要求的范围外，我们不承担任何义务根据新的 或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件 完整地报告和展示本年度报告，并理解我们未来的实际结果可能与本年度报告大相径庭 出乎我们的意料。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
iv
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
控股公司结构和与 VIES
波奇宠物是开曼群岛的一家控股公司， 没有商业运作。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益于中国进行业务 实体，或VIE，以及VIE的子公司。本公司、其非中国居民股东及其附属公司 由于中国现行法律和法规限制外国投资，在VIE中不拥有任何股权，法律上也不允许 从事增值电信服务和某些与我公司业务有关的其他限制服务的公司。AS 因此，本公司通过WFOE、VIE和VIE之间的某些合同安排在中国经营相关业务 以及VIE各自的股东。这种结构允许WFOEs被认为是VIE的主要受益者 并能将VIE的经营业绩综合于本公司的财务报表中 美国公认会计原则这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。截至本年度报告之日， 据我们所知，VIE协议还没有在中国的法院进行过测试。我们的公司结构涉及独特的风险 给美国存托凭证的投资者。公司美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权证券，而不是 本公司的附属公司及VIE发行的股本证券。非中国居民的投资者不得直接持有 根据中国现行法律和法规在VIE中的股权。
截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度， VIE产生的收入分别约占我们总净收入的78.7%、79.9%和71.2%。 截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日，VIE的总资产(不包括本公司其他公司的应付金额)约为 分别占截至同一日期我们合并总资产的34.2%、44.3%和44.8%。如果中国政府认为我们的合同 与VIE的安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些 法规或现有法规的解释在未来发生变化时，我们可能会受到实质性的惩罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着重大的 中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响合同的合法性和可执行性 与VIE之间的安排，并因此对我们公司整体的财务表现产生重大影响。我们的美国存托凭证可能会下降 价值或变得一文不值，如果我们不能要求我们对VIE资产的合同控制权，这些VIE进行了大量的 我们所有的业务都在中国。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的 公司结构和合同安排.”
1
下图说明了我们的公司 结构，包括我们的主要子公司和VIE，截至本年度报告日期。
备注：
 |
股权 | |
 |
合同安排，包括独家技术咨询 和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家认购期权协议、股东协议 投票权代理协议和贷款协议。请参阅“项目3.关键信息-与职业安全工程师的合约安排 和他们各自的股东.” | |
2
与VIE及其各自股东的合同安排
现行的中国法律法规规定了某些 限制或禁止外资控股从事增值电信服务的公司。波奇宠物是一种免税产品 在开曼群岛注册成立的有限责任公司和我们的全资中国子公司目前被视为外商投资 进取号。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药 毒品。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE、苏州太城、 上海广城、南京星牧、苏州星云。我们的全资子公司上海新城、兴木WFOE和美一智WFOE 在中国，我们与VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排，使我们能够(I) 指导投资实体的活动；(2)获得投资实体的几乎所有经济利益；(3)拥有专属选择权 在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排 包括独家咨询和技术服务协议、贷款协议、股权质押协议、独家购买选择权 协议、股东投票权信托协议和配偶同意，视情况而定。
由于这些合同安排， 在会计方面，我们被认为是VIE的主要受益者，并能够将它们的经营成果整合到我们的 美国公认会计准则下的财务报表。
以下是主要术语的摘要 关于上海新城、上海广成和上海广成股东之间的合同安排。契约性 兴目外商投资公司、南京兴目和南京兴目股东之间的合同安排 上海新城、苏州太城和苏州太城股东，以及美一智WFOE之间的合同安排， 苏州星云与苏州星云股东实质上与所讨论的相应合同安排相似 以下，除非另有说明。
独家技术咨询和服务协议
根据独家技术咨询 和服务协议于2020年8月4日由上海新城和上海广城之间签订，上海广城同意 指定上海新城为其独家提供与电子商务平台相关的咨询和服务 设计和维护、商业咨询、内部培训、劳动力支持、市场研究和开发、战略规划和 客户支持和开发。作为交换，上海广成同意向上海新城支付每年的服务费，金额为 这是双方都同意的。除非上海新城和上海广城终止本协议，否则本协议将继续有效 以书面形式。
知识产权许可协议
根据知识产权许可协议 于2020年8月4日在上海新城和上海广城之间签订，上海新城同意授予上海 广成某些知识产权的不可转授、不可转让和非排他性许可，仅供上海广成 使用。作为交换，上海广成同意支付双方商定的特许权使用费。本协议的期限为 自该协议之日起十年，并将自动延长另一十年期限，除非终止三年 许可方几个月前发出的书面通知。
股东表决权代理协议
根据股东的表决权 于2020年8月4日由上海新城、上海广成以及随后的上海股东签订的委托代理协议 作为补充，上海光诚的此类股东不可撤销地授权了当时指定的人 由上海新城在上海广城行使此类股东权利，包括但不限于参与权 在股东大会和表决中，有权提名和任命董事、高级管理人员、提名权 召开股东会及《上海公司章程》允许的其他股东表决权 广城。
股权质押协议
根据订立的股权质押协议 2019年10月16日，上海新城、上海广城、上海广城股东之间，补充 根据2020年8月4日签订的股权质押协议和2022年9月25日签订的股权质押协议， 上海新城、上海广城和当时的股东上海车林信息技术中心(有限合伙)之间 上海广城的上述股东将其持有的上海广城的全部股权质押给上海 新城，以保证上海光诚的业绩，并在适用的范围内，上海光诚的该等股东， 或根据职业教育机构的合同安排承担的义务。如果上海广成或此类股东未能履行其 根据VIE的合同安排，上海新城将有权出售，其中包括 质押上海光城股权。上海光诚的股东亦承诺，在本公司任期内 股权质押协议，他们不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。 未经上海新城事先书面同意的权益。截至本年度报告日期，股份项下的股权质押 质押协议已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。
截至本年度报告日期，所有股权 南京兴木和兴木外商投资公司股东之间及股东之间的股权质押协议下的质押 苏州星运和美一智WFOE以及苏州太城和上海新城股东之间的注册 根据中国法律和法规，与中国相关法律机构进行协商。
3
独家看涨期权协议
根据独家看涨期权协议 于2020年8月4日由上海新城、上海广成及当时的上海广成股东订立，并经补充 不时地，上海广成的此类股东不可撤销地无条件地授予上海新城独家催缴 购股权，或由其指定人士(S)酌情购买上海广城全部或部分股权。 购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。上海广成的股东 承诺未经上海新城事先书面同意，不得增减注册资本或行为 任何合并、转让或处置其股权期权及其任何其他第三方权利、处置或促成管理层 处置上海广城的实物资产，终止或促使管理层终止任何重大协议或进入 在任何协议中与任何现有的实质性协议相冲突，任免任何董事、监事或任何其他高级管理人员 应当由股东聘任或者解聘的管理层，促使上海光诚申报或者分配 利润或分红，促使上海广城的清盘、清算或解散，修改其公司章程或 向第三方提供贷款或向第三方借款，或提供担保或担保，或承担任何实质性义务 超越了正常的业务过程。独家看涨期权协议将一直有效，直至上海的所有股权期权 该等股东所持有的广成股份转让或转让予上海新城或其指定代表。
贷款协议
上海光诚的股东们已经进入 于2020年8月4日与上海新城签订贷款协议，并不时修改。根据贷款协议，上海 新城为此类股东提供了一笔长期无息贷款。贷款所得款项用于投资或 上海广城的一般业务发展。贷款可以通过转让股东各自的股权来偿还 将上海广城的权益转让给上海新城或其指定人。
配偶同意书
除了讨论的合同安排之外 上图，南京星牧个人股东各自的配偶分别签署了一份额外的配偶同意书 它包含如下所述的术语。根据日期为2019年9月26日的配偶同意书，各自的配偶 在南京兴木的个人股东中，无条件和不可撤销地同意南京兴木的股权持有 并登记在其配偶名下的股份将根据股权质押协议、独家认购期权出售。 协议和股东投票权代理协议。配偶同意不主张对股权的任何权利 在南京由其配偶持有的杏木。此外，如果配偶获得南京兴木持有的任何股权 由于任何原因，配偶同意受合同安排的约束。
这些合同安排可能不会那么有效 作为直接所有权，为我们提供对VIE的控制权。如果VIE或其各自的股东未能履行各自的职责 合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，并可能 以招致庞大的费用和额外资源以执行这些安排。我们还可能不得不依靠法律补救措施 中国法律，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些法律将在 中华人民共和国法律。截至本年度报告日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。
利丰合伙人认为，我们的中国律师：
| ● | 公司的所有权结构 VIE不违反任何中国现行法律或法规；以及 |
| ● | 合同项下的协议 上海新城、上海广城及其各自股东之间、兴木外商投资公司、南京兴木及其各自股东之间的安排 美一智WFOE、苏州星云及其各自股东之间，以及上海新城、苏州 受中国法律管辖的太成及其股东对该等协议的每一方均有效，并可强制执行。 根据合同每一方的条款和现行有效的中国法律法规，对合同的每一方提起诉讼。 |
2019年3月，全国人民代表大会 中华人民共和国通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起生效。其中，中国外商投资 法律将外商投资定义为外国投资者以直接或间接方式对中国进行的投资活动， 包括下列明示为设立新项目、外商投资企业或者收购股份的情形 法律、行政法规规定或者法律、行政法规规定的其他投资方式 国务院。《中华人民共和国外商投资法》没有明确规定外国投资者控制中国境内的可变权益 通过合同安排的实体将被确认为“外国投资”，因此受到限制和/或 禁止外国投资。因此，中国监管当局未来可能会采取与 以上是我们中国律师的意见。如果未来的法律法规规定VIE协议违反中国相关法律 和法规，并且中国政府相应地发现，建立我们播客运营结构的VIE协议， 音响娱乐和其他与互联网有关的业务或进口兽药不符合中国政府的限制 在某些行业的外商投资方面，例如增值电讯服务业务，我们的美国存托凭证的价值可能会下降或 如果我们变得一文不值，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关详细讨论，请参阅 请参阅“项目3.主要信息--3.D.风险因素--与公司结构和合同安排有关的风险.”
4
通过我们组织的现金流
转移资金和其他资产
我们目前没有现金管理政策 这决定了我们、我们的子公司和VIE之间的资金转移方式。在实践中，我们估计并分配资金给我们的WFOE 和VIE基于各自的可用现金余额和预测的现金需求。根据中国有关法律法规， 我们被允许通过贷款而不是出资向VIE汇款。下图总结了资金是如何 截至2024年3月31日，在波奇宠物、我们的子公司和VIE之间转移。
截至2024年3月31日，波奇宠物已累计 通过中级资本向其中国子公司出资约人民币118660元万(约合16430美元万) 控股公司，这些被视为波奇宠物的长期投资。此外，相当于约3140元人民币的资金万， 于截至二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度，零利率及零利率分别作为贷款提供予中国附属公司，该等贷款为 应收本集团实体之集团内应付款项。这些资金已被公司在中国的子公司使用 为他们的行动。
VIE可以将现金 根据独家业务合作协议向相关WFOEs支付服务费。根据这些协议 在每个VIE与其对应的WFOE之间，每个VIE同意向相关WFOE支付与设计相关的服务 电子商务平台的维护、咨询服务、技术培训、研究、市场规划和开发 和客户支持，金额基于每个VIE合并毛利润余额的100%，在抵消累积的 上一财政年度的亏损，并扣除所需的营运资金、费用、税款和其他法定缴款 任何财政年度，或WFOE根据协议条款确定的金额。考虑到未来的运营 和现金流需求，在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度内，WFOEs不向VIE收取服务费， 根据这些协议，VIE没有支付任何款项。如果根据VIE协议向相关WFOE支付任何款项， VIE将相应地解决这笔金额。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息--简明合并计划“ 以及本年度报告其他部分所列的合并财务报表。VIE欠我们中国子公司的任何款项 根据VIE协议，除非中国政府当局根据中国相关法律和法规另有要求， 根据现行有效的中国法律和法规，我们能够不受限制地支付此类金额，前提是VIE具有 有足够的资金这样做。
5
向美国投资者分配股息 和税收后果
我们之前没有申报或支付过任何现金 股息、实物股息或分派，并且没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息或分派 或代表我们普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来 盈利来经营和扩大我们的业务。有关详细信息，请参阅“项目8.财务信息--8.A.合并 报表和其他财务信息-股利政策.”
为了便于说明，下面的讨论 反映了中国可能需要在内地缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入， 以及(Ii)我们决定在未来支付股息：
| 税务 场景(1) 法定 税赋和 标准 费率 | ||||
| 假设税前收益(2) | 100.0 | % | ||
| 按25%的法定税率征收所得税(3) | (25.0 | )% | ||
| 可供分配的净收益 | 75.0 | % | ||
| 按10%的标准税率预缴税款(4) | (7.5 | )% | ||
| 净分配给波奇宠物/股东 | 67.5 | % | ||
备注：
| (1) | 出于本例的目的， 纳税计算已经简化了。假设账面税前收益数额，不考虑时间差异。 以相等中国的应纳税所得额。 |
| (2) | 根据VIE协议的条款， 我们的中国子公司可能向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些费用应确认为VIE的费用，并 由我们的中国子公司支付的相应金额作为服务收入，并在合并中冲销。出于所得税目的，我们在中国的子公司 VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单。已支付的费用被VIE确认为税收减免，并 收入由我们的中国附属公司持有，并属税务中性。 |
| (3) | 我们的某些子公司和 在中国，VIE有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这一比率是有条件的，是暂时性的， 并可能在未来支付分配时不可用。出于此假设示例的目的，上表反映了 最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将有效。 |
| (4) | 中华人民共和国企业所得税 法律对外商投资企业分配给其直接控股公司的股息征收10%的预提所得税 中国以外的公司。如果外商投资企业的直属控股公司已注册，适用5%的较低预提所得税税率 在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区，须在 分发。出于此假设示例的目的，上表假设了最高税收方案，在该方案下，全额预扣 税收将会被征收。 |
上表是在以下假设下编制的 VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司。如果，在 未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或如果当前和预期的费用结构 公司间实体之间的关系被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为 作为最后手段，向我们的中国子公司进行不可扣除的转移，以支付VIE中滞留现金的金额。这将会 导致该等转让成为VIE不可扣除的开支，但仍为中国附属公司的应纳税所得额。这样的转让和 相关的税收负担将 将我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层相信 这种情况发生的可能性微乎其微。
对于中国和美国的联邦所得税考虑因素 对美国存托凭证的投资，见“第10项.补充资料--10.E.税务”
外汇限制与转账能力 实体间、跨境和美国投资者之间的现金
波奇宠物的S有能力分红，如果有的话， 向其股东和美国存托股份持有人支付股息以及偿还其可能产生的任何债务将取决于我们中国子公司支付的股息。在……下面 根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式转让方面受到某些限制 他们的任何净资产都转移到了波奇宠物。特别是，根据现行有效的中国法律法规，可以支付股息 只能从可分配的利润中拿出来。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润，减去累计的任何回收。 法定准备金和其他规定准备金的损失和拨付。我们在中国的每一家子公司都必须在 每年至少10%的税后利润，在弥补前几年的累计亏损后，如果有的话，以资助某些法定的 储备基金，直至基金总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能 没有足够的可分配利润在不久的将来向我们支付股息。
6
此外，如果某些程序要求 支付经常项目，包括利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易， 无需国家外汇管理局(“外汇局”)或其国家外汇管理局(以下简称“外汇局”)的事先批准即可使用外币 当地的分支机构。但是，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出支付资本费用，如 偿还以外币计价的贷款，经政府主管部门或其授权机构批准或登记 银行是必填项。如果我们不能满足这些要求，满足我们的外汇需求，我们可能无法支付股息 以外币支付给我们的离岸中介控股公司或最终母公司，因此，我们的股东或投资者 在我们的美国存托凭证中。鉴于与人民币兑换外币有关的要求，我们不能向您保证 我们目前或未来的中国子公司将能够履行各自以外币计价的付款义务， 包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务， 管理此类债务的工具可能会限制其向波奇宠物支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须 拨付某些法定储备金，除非有偿付能力，否则不能作为现金股息分配 公司的清算。
简明合并计划
下表显示了精简的合并 波奇宠物、我们作为VIE的主要受益者的子公司及其子公司VIE的财务信息附表 及其附属公司，以及截至所述期间和日期的其他附属公司。
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物控股 有限 | 全 别人 | 主要 受益者： VIE和他们的 附属公司 | VIE和他们的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 1,166 | 112,876 | 28,246 | 20,567 | - | 162,855 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | 128,084 | - | - | - | 128,084 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 2,704 | 15,092 | 31,435 | - | 49,231 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 4,777 | 89,130 | 16,014 | - | 109,921 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 9,727 | 13,154 | 36,750 | 57,107 | - | 116,738 | ||||||||||||||||||
| 关联方应付款项 | - | - | - | 11,726 | - | 11,726 | ||||||||||||||||||
| 应收集团实体的集团内应收账款（1） | - | 80,224 | 896,341 | 16,535 | (993,100 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | - | 61 | 1,003 | 6,715 | - | 7,779 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 25,037 | 507 | - | 25,544 | ||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | - | 2,879 | 35,688 | - | 38,567 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | 39,690 | 994 | - | 40,684 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 670 | - | - | 81,649 | - | 82,319 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 306 | 1,166 | 3,389 | - | 4,861 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资（2） | 189,471 | - | - | - | (189,471 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总资产 | 201,034 | 342,186 | 1,135,334 | 282,326 | (1,182,571 | ) | 778,309 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 31,741 | 128,513 | 872 | - | 161,126 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 39 | 39,041 | 55,144 | - | 94,224 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 827 | 447 | 5,597 | - | 6,871 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | 349 | 1,189 | 1,369 | 24,417 | - | 27,324 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方金额，当期 | - | - | 215 | 4 | - | 219 | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | - | - | - | 7,007 | - | 7,007 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，流动 | - | - | 2,763 | 7,238 | - | 10,001 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 9,086 | - | - | - | 9,086 | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 1,510 | 12,123 | 33,507 | 945,960 | (993,100 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | - | - | 4,847 | - | - | 4,847 | ||||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | - | 28,197 | - | 28,197 | ||||||||||||||||||
| 其他债务，非流动 | - | - | 23,188 | 157,874 | - | 181,062 | ||||||||||||||||||
| 集团实体的投资赤字（2） | - | 91,196 | 955,158 | - | (1,046,354 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总负债 | 1,859 | 146,201 | 1,189,048 | 1,232,310 | (2,039,454 | ) | 529,964 | |||||||||||||||||
| 夹层股本： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | - | 6,522 | - | - | - | 6,522 | ||||||||||||||||||
| 夹层总股本 | - | 6,522 | - | - | - | 6,522 | ||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| Total Boqii Holding Limited股东权益 | 199,175 | 189,471 | (91,196 | ) | (955,158 | ) | 856,883 | 199,175 | ||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | (8 | ) | 37,482 | 5,174 | - | 42,648 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 199,175 | 189,463 | (53,714 | ) | (949,984 | ) | 856,883 | 241,823 | ||||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 201,034 | 342,186 | 1,135,334 | 282,326 | (1,182,571 | ) | 778,309 | |||||||||||||||||
7
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIES和 他们的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 129 | 6,420 | 67,779 | 15,522 | - | 89,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | 69,797 | - | - | - | 69,797 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 1,763 | 41,807 | 33,172 | - | 76,742 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 1,693 | 51,465 | 27,894 | - | 81,052 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 10,507 | 8,268 | 12,293 | 48,291 | - | 79,359 | ||||||||||||||||||
| 关联方应付款项 | 100 | 5,497 | - | 3,782 | - | 9,379 | ||||||||||||||||||
| 应收集团实体的集团内应收账款（1） | - | 96,497 | 1,035,667 | 83,700 | (1,215,864 | ) | - | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | - | 29 | 802 | 4,661 | - | 5,492 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | 50 | 21,443 | 101 | - | 21,594 | ||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | - | 49 | 22,305 | - | 22,354 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 102 | - | - | 75,505 | - | 75,607 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资 | 170,476 | - | - | - | (170,476 | ) | - | |||||||||||||||||
| 关联方应收非流动款项 | - | - | - | 2,988 | - | 2,988 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 262 | 1,105 | 5,219 | - | 6,586 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 181,314 | 190,276 | 1,232,410 | 323,140 | (1,386,340 | ) | 540,800 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | - | 85,898 | 363 | - | 86,261 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 92 | 42,471 | 13,459 | - | 56,022 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 371 | 946 | 5,573 | - | 6,890 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | 350 | 1,697 | 3,161 | 16,896 | - | 22,104 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方金额，当期 | - | - | 450 | 21 | - | 471 | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 2,681 | 12,112 | 105,619 | 1,095,452 | (1,215,864 | ) | - | |||||||||||||||||
| 合同责任 | - | - | - | 4,471 | - | 4,471 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，流动 | - | - | 13 | 9,207 | - | 9,220 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 7,850 | 2,851 | - | - | 10,701 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | - | - | 5,325 | (1,184 | ) | - | 4,141 | |||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | - | 12,741 | - | 12,741 | ||||||||||||||||||
| 长期债务 | - | - | 27,346 | 75,481 | - | 102,827 | ||||||||||||||||||
| 集团实体的投资赤字（2） | - | (9,510 | ) | 915,738 | - | (906,228 | ) | - | ||||||||||||||||
| 总负债 | 3,031 | 12,612 | 1,189,818 | 1,232,480 | (2,122,092 | ) | 315,849 | |||||||||||||||||
| 夹层股本： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | - | 7,197 | - | - | - | 7,197 | ||||||||||||||||||
| 夹层总股本 | - | 7,197 | - | - | - | 7,197 | ||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| Boqii Holding Limited股东赤字总额 | 178,283 | 170,476 | 9,510 | (915,738 | ) | 735,752 | 178,283 | |||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | (9 | ) | 33,082 | 6,398 | - | 39,471 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 178,283 | 170,467 | 42,592 | (909,340 | ) | 735,752 | 217,754 | |||||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 181,314 | 190,276 | 1,232,410 | 323,140 | (1,386,340 | ) | 540,800 | |||||||||||||||||
8
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIES和 他们的 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 69 | 28,769 | 24,687 | 19,197 | - | 72,722 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 2,811 | 23,576 | 23,731 | - | 50,118 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 | - | 2,581 | 41,504 | 11,104 | - | 55,189 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 9,693 | 33,499 | 18,908 | 32,418 | - | 94,518 | ||||||||||||||||||
| 关联方应付款项 | - | 4,064 | - | 1,640 | - | 5,704 | ||||||||||||||||||
| 应收集团实体的集团内应收账款（1） | 102,392 | 934,134 | 19,140 | (1,055,666 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | - | - | 659 | 2,444 | - | 3,103 | ||||||||||||||||||
| 无形资产 | - | - | 17,885 | 25 | - | 17,910 | ||||||||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | - | 1,605 | 7,346 | - | 8,951 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 38 | - | - | 65,849 | - | 65,887 | ||||||||||||||||||
| 对集团实体的长期投资 | 211,476 | (211,476 | ) | |||||||||||||||||||||
| 关联方应收非流动款项 | - | - | - | 5,658 | - | 5,658 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | 110 | 1,252 | 2,093 | - | 3,455 | ||||||||||||||||||
| 总资产 | 211,276 | 174,226 | 1,064,210 | 190,645 | (1,267,142 | ) | 383,215 | |||||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | - | 5,000 | 10,213 | - | 15,213 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 22 | 21,978 | 2,279 | - | 24,279 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 406 | 2,126 | 440 | - | 2,972 | ||||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | (126 | ) | 34 | 8,799 | 7,960 | - | 16,667 | |||||||||||||||||
| 应付关联方金额，当期 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应付集团实体的集团内应付款项（1） | 2,721 | 12,112 | 42,911 | 997,922 | (1,055,666 | ) | - | |||||||||||||||||
| 合同责任 | - | - | - | 1,579 | - | 1,579 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债，流动 | - | - | 359 | 5,254 | - | 5,613 | ||||||||||||||||||
| 衍生负债 | - | 5,721 | - | - | - | 5,721 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | - | - | 4,435 | (1,201 | ) | - | 3,234 | |||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 | - | - | 906 | 2,209 | - | 3,115 | ||||||||||||||||||
| 长期债务 | - | - | 32,441 | 11,500 | - | 43,941 | ||||||||||||||||||
| 集团实体的投资赤字（2） | - | (63,488 | ) | 851,208 | - | (787,720 | ) | - | ||||||||||||||||
| 总负债 | 2,595 | (45,193 | ) | 970,163 | 1,038,155 | (1,843,386 | ) | 122,334 | ||||||||||||||||
| 夹层股本： | ||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | 7,963 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||
| 夹层总股本 | 7,963 | 7,963 | ||||||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||||||
| Boqii Holding Limited股东赤字总额 | 218,681 | 211,476 | 63,488 | (851,208 | ) | 576,244 | 218,681 | |||||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | (20 | ) | 30,559 | 3,698 | - | 34,237 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 218,681 | 211,456 | 94,047 | (847,510 | ) | 576,244 | 252,918 | |||||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 221,276 | 174,226 | 1,064,210 | 190,645 | (1,267,142 | ) | 383,215 | |||||||||||||||||
备注：
| (1) | 代表消除 Boqii、VIE及其子公司的主要受益人、其他子公司和VIE之间的公司间余额 我们整合了他们的子公司。 |
| (2) | 代表消除 Boqii、VIE及其子公司的主要受益人、其他子公司以及VIE及其子公司之间的投资 我们巩固的。 |
9
| 截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | - | 42,769 | 266,280 | 877,380 | - | 1,186,429 | ||||||||||||||||||
| 集团内收入（1） | - | - | 550,585 | 56,079 | (606,664 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总收入 | - | 42,769 | 816,865 | 933,459 | (606,664 | ) | 1,186,429 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (38,203 | ) | (744,834 | ) | (160,661 | ) | - | (943,698 | ) | ||||||||||||||
| 集团内收入成本（1） | - | (637 | ) | (1,761 | ) | (550,585 | ) | 552,983 | - | |||||||||||||||
| 收入总成本 | - | (38,840 | ) | (746,595 | ) | (711,246 | ) | 552,983 | (943,698 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 3,929 | 70,270 | 222,213 | (53,681 | ) | 242,731 | |||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | (17,058 | ) | (21,896 | ) | (54,015 | ) | (288,291 | ) | - | (381,260 | ) | |||||||||||||
| 集团内运营费用（1） | - | - | (53,681 | ) | - | 53,681 | - | |||||||||||||||||
| 总运营支出 | (17,058 | ) | (21,896 | ) | (107,696 | ) | (288,291 | ) | 53,681 | (381,260 | ) | |||||||||||||
| 其他收入，净额 | - | - | 182 | 98 | - | 280 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (17,058 | ) | (17,967 | ) | (37,244 | ) | (65,980 | ) | - | (138,249 | ) | |||||||||||||
| 集团实体损失中的权益（2） | (132,683 | ) | (115,665 | ) | (81,790 | ) | - | 330,138 | - | |||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 21,351 | 941 | 1,825 | (20,680 | ) | - | 3,437 | |||||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (128,390 | ) | (132,691 | ) | (117,209 | ) | (86,660 | ) | 330,138 | (134,812 | ) | |||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 890 | 681 | - | 1,571 | ||||||||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | - | - | - | 418 | - | 418 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (128,390 | ) | (132,691 | ) | (116,319 | ) | (85,561 | ) | 330,138 | (132,823 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | (8 | ) | (654 | ) | (3,771 | ) | - | (4,433 | ) | ||||||||||||||
| Boqii Holding Limited应占净亏损 | (128,390 | ) | (132,683 | ) | (115,665 | ) | (81,790 | ) | 330,138 | (128,390 | ) | |||||||||||||
10
| 截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | - | 8,937 | 297,005 | 786,152 | - | 1,092,094 | ||||||||||||||||||
| 集团内收入（1） | - | - | 534,559 | 86,463 | (621,022 | ) | - | |||||||||||||||||
| 总收入 | - | 8,937 | 831,564 | 872,615 | (621,022 | ) | 1,092,094 | |||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (8,967 | ) | (767,831 | ) | (81,810 | ) | - | (858,608 | ) | ||||||||||||||
| 集团内收入成本（1） | - | - | (982 | ) | (534,518 | ) | 535,500 | - | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | - | (8,967 | ) | (768,813 | ) | (616,328 | ) | 535,500 | (858,608 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | (30 | ) | 62,751 | 256,287 | (85,522 | ) | 233,486 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | 1,076 | (10,342 | ) | (49,737 | ) | (237,852 | ) | - | (296,855 | ) | ||||||||||||||
| 商誉减值 | - | - | (39,690 | ) | (994 | ) | - | (40,684 | ) | |||||||||||||||
| 集团内运营费用（1） | - | - | (85,481 | ) | (41 | ) | 85,522 | - | ||||||||||||||||
| 总运营支出 | 1,076 | (10,342 | ) | (174,908 | ) | (238,887 | ) | 85,522 | (337,539 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | - | - | 127 | 158 | - | 285 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | 1,076 | (10,372 | ) | (112,030 | ) | 17,558 | - | (103,768 | ) | |||||||||||||||
| 集团实体损失中的权益（2） | (109,424 | ) | (101,087 | ) | 16,245 | - | 194,266 | - | ||||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 5,550 | 2,033 | (10,591 | ) | (29 | ) | - | (3,037 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (102,798 | ) | (109,426 | ) | (106,376 | ) | 17,529 | 194,266 | (106,805 | ) | ||||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 890 | 21 | - | 911 | ||||||||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | - | - | - | (82 | ) | - | (82 | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (102,798 | ) | (109,426 | ) | (105,486 | ) | 17,468 | 194,266 | (105,976 | ) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | (1 | ) | (4,400 | ) | 1,224 | - | (3,177 | ) | |||||||||||||||
| Boqii Holding Limited应占净亏损 | (102,798 | ) | (109,425 | ) | (101,086 | ) | 16,244 | 194,266 | (102,799 | ) | ||||||||||||||
11
| 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | 5,386 | 240,509 | 463,457 | - | 709,352 | |||||||||||||||||||
| 集团内收入（1） | - | 266,536 | 41,335 | (307,871 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 5,386 | 507,045 | 504,792 | (307,871 | ) | 709,352 | ||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入成本 | - | (4,747 | ) | (471,571 | ) | (92,297 | ) | - | (568,615 | ) | ||||||||||||||
| 集团内收入成本（1） | - | - | (918 | ) | (266,823 | ) | 267,741 | - | ||||||||||||||||
| 收入总成本 | - | (4,747 | ) | (472,489 | ) | (359,120 | ) | 267,741 | (568,615 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | - | 639 | 34,556 | 145,672 | (40,130 | ) | 140,737 | |||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 第三方运营费用 | (9,900 | ) | (12,467 | ) | (42,696 | ) | (138,799 | ) | - | (203,862 | ) | |||||||||||||
| 集团内运营费用（1） | - | - | (40,416 | ) | 286 | 40,130 | - | |||||||||||||||||
| 总运营支出 | (9,900 | ) | (12,467 | ) | (83,112 | ) | (138,513 | ) | 40,130 | (203,862 | ) | |||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 | - | - | 2,005 | 961 | - | 2,966 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (9,900 | ) | (11,828 | ) | (46,551 | ) | 8,120 | - | (60,159 | ) | ||||||||||||||
| 集团实体损失中的权益（2） | (64,439 | ) | (55,107 | ) | (4,834 | ) | - | 124,380 | - | |||||||||||||||
| 营业外收入/（费用） | 10,677 | 2,483 | (7,132 | ) | (15,744 | ) | - | (9,716 | ) | |||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (63,662 | ) | (64,452 | ) | (58,517 | ) | (7,624 | ) | 124,380 | (69,875 | ) | |||||||||||||
| 所得税优惠 | - | - | 889 | 38 | - | 927 | ||||||||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | - | - | - | 50 | - | 50 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (63,662 | ) | (64,452 | ) | (57,628 | ) | (7,536 | ) | 124,380 | (68,898 | ) | |||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | - | (13 | ) | (2,521 | ) | (2,700 | ) | - | (5,234 | ) | ||||||||||||||
| Boqii Holding Limited应占净亏损 | (63,662 | ) | (64,439 | ) | (55,107 | ) | (4,836 | ) | 124,380 | (63,664 | ) | |||||||||||||
备注：
| (1) | 代表消除 合并层面的公司间交易。截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度，主要受益人 根据独家咨询和服务协议，VIE的不收取任何服务费。 |
| (2) | 代表消除 Boqii、VIE及其子公司的主要受益人、其他子公司以及VIE及其子公司之间的投资 我们巩固的。 |
12
| 截至2022年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 与外部交易提供/(用于)交易的净现金 | (3,626 | ) | 16,466 | (686,545 | ) | 526,201 | - | (147,504 | ) | |||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的净现金 | 563 | (29 | ) | 328,791 | (329,325 | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | (3,063 | ) | 16,437 | (357,754 | ) | 196,876 | - | (147,504 | ) | |||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的注资 | (242,713 | ) | (252,255 | ) | - | - | 494,968 | - | ||||||||||||||||
| 向集团实体提供的贷款资金的现金流（扣除已收还款） | - | (22,616 | ) | (91,552 | ) | 6,294 | 107,874 | - | ||||||||||||||||
| 其他投资活动 | (34,687 | ) | (9,593 | ) | 83,909 | (18,482 | ) | - | 21,147 | |||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 | (277,400 | ) | (284,464 | ) | (7,643 | ) | (12,188 | ) | 602,842 | 21,147 | ||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 242,713 | 252,255 | - | (494,968 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流（扣除还款后） | - | (7,167 | ) | 23,247 | 91,794 | (107,874 | ) | - | ||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 264,010 | - | 11,891 | (273,906 | ) | - | 1,995 | |||||||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 264,010 | 235,546 | 287,393 | (182,112 | ) | (602,842 | ) | 1,995 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 与外部交易提供/(用于)交易的净现金 | (36,058 | ) | (18,677 | ) | (471,325 | ) | 471,991 | - | (54,069 | ) | ||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的净现金 | - | - | 449,155 | (449,155 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | (36,058 | ) | (18,677 | ) | (22,170 | ) | 22,836 | - | (54,069 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的注资 | (85,947 | ) | (215,537 | ) | - | - | 301,484 | - | ||||||||||||||||
| 向集团实体提供的贷款资金的现金流（扣除已收还款） | 36,672 | (62,075 | ) | (107,248 | ) | - | 132,651 | - | ||||||||||||||||
| 其他投资活动 | (100 | ) | 58,234 | (2,000 | ) | (9,638 | ) | - | 46,496 | |||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 | (49,375 | ) | (219,378 | ) | (109,248 | ) | (9,638 | ) | 434,135 | 46,496 | ||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 85,947 | 215,537 | - | (301,484 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流（扣除还款后） | - | 57,397 | 6,050 | 69,204 | (132,651 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 87,984 | (33,557 | ) | (42,614 | ) | (88,469 | ) | - | (76,656 | ) | ||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 87,984 | 109,787 | 178,973 | (19,265 | ) | (434,135 | ) | (76,656 | ) | |||||||||||||||
13
| 截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 博奇控股 有限 | 全 别人 | 主要 的受益者 VIE及其 附属公司 | VIE及其 附属公司 | 消除 调整 | 已整合 总数 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 与外部交易提供/（用于）的净现金 当事人 | (8,944 | ) | (15,112 | ) | (246,170 | ) | 244,798 | - | (25,428 | ) | ||||||||||||||
| 与集团实体的交易提供/（用于）的净现金 | - | - | 717,589 | (717,589 | ) | - | - | |||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | (8,944 | ) | (15,112 | ) | 471,419 | (472,791 | ) | - | (25,428 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 对集团实体的注资 | (35,466 | ) | (39,938 | ) | - | - | 75,404 | - | ||||||||||||||||
| 向集团实体提供的贷款资金的现金流（扣除已收还款） | - | (28,328 | ) | (569,335 | ) | - | 597,663 | - | ||||||||||||||||
| 其他投资活动 | 19 | 40,675 | 1,901 | 5,219 | - | 47,814 | ||||||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 | (35,447 | ) | (27,591 | ) | (567,434 | ) | 5,219 | 673,067 | 47,814 | |||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项 | 35,920 | 35,920 | ||||||||||||||||||||||
| 集团实体的出资 | - | 35,466 | 39,938 | - | (75,404 | ) | - | |||||||||||||||||
| 从集团实体收到的贷款资金的现金流（扣除还款后） | - | 29,551 | 99,898 | 468,214 | (597,663 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 | 8,815 | - | (80,899 | ) | 3,032 | - | (69,052 | ) | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 44,735 | 65,017 | 58,937 | 471,246 | (673,067 | ) | (33,132 | ) | ||||||||||||||||
需要从中国当局获得的许可和许可 运营
根据我们的中国律师利丰合伙公司的建议， 除本年报另有披露外，截至本年报日期，我们的中国子公司及VIE已获得 在中国开展业务所需的所有许可证和审批，目前我们预计不会对我们 完成此类更新或续订。此外，我们租赁物业的所有租赁协议并未在 根据中国法律的要求，相关的中国政府当局和我们的某些租赁物业是用于工业用途的，这可能会暴露 我们面临潜在的罚款。
如果未来的法律法规，对现行法律的解释 和法规，或其他相关法律法规要求我们或我们所依赖的各方获得额外的许可证，许可， 未来我们的业务运营的备案、证书或批准，或者如果我们、VIE或其子公司被发现在 违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、批准、证书、 对于我们、VIE或其子公司是否会成功获得此类许可、执照或证书，不能保证我们、VIE或其子公司会成功获得此类许可、执照或证书。 中国相关监管机构将采取行动处理此类违规或失败行为。另外，如果我们不经意间 结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或适用的法律、法规或解释 如果更改的方式要求我们在将来获得此类批准、许可、注册或备案，我们和VIE可能无法 及时获得必要的批准、许可、登记或备案。任何这样的情况都可能使我们受到罚款。 以及其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被主管政府当局责令暂停相关 运营，这将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能会接受定期检查， 监管部门的检查、询问或审计以及该等检查、检查、询问或审计的不利结果 可能导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查申请时使用的标准， 或者，许可证的续订和审批可能会不时更改，并且不能保证我们将能够满足新的标准 这可能是为了获得或续签必要的许可证和批准而强制实施的。许多这样的许可证和批准对运营来说是至关重要的 如果我们未能维持或续签重要的许可证和审批，我们开展业务的能力可能会受到实质性的影响 受伤了。请参阅“项目3.关键信息-3.风险因素--《中国》中与经商有关的风险--中国法律法规 关于数据安全和网络安全的问题正在演变。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响.”
14
监管的发展
网络安全审查措施
2021年12月28日，网信办 中国部长发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，废除了 2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的网络安全审查措施提供了一项关键信息 基础设施运营商购买网络产品和服务，平台运营商进行数据处理活动， 影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，拥有百万以上用户的平台经营者应当 欲在境外上市的个人信息必须申请网络安全审查。
过去，我们被上海网信罚款10万元 2021年12月在我们的波奇宠物宠物APP上发布和传输非法信息办公室被上海浦东罚款5000元人民币 新区市场监督管理局2023年5月因未及时停止向消费者发送商业信息 他们取消订阅的请求。截至本年度报告日期，我们尚未参与任何调查或成为调查对象 至CAC根据修订后的《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们尚未收到任何询问， 在这方面的通知、警告、制裁或监管机构对我们在NYSE American LLC或NYSE American LLC上市的任何反对 CAC.如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来认为我们是关键信息基础设施运营商，并要求 如果我们未来的离岸发行获得他们的批准，我们可能无法及时获得批准，或在 都是。任何此类情况都可能影响我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值 显著下降或变得一文不值此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会影响 我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。了解更多信息 有关与我们业务相关的网络安全审查风险，请参阅项目3.关键信息-3.风险因素--风险 与在中国做生意相关-中国有关数据安全和网络安全的法律法规正在演变。这些法律法规 可能会对我们的业务运营产生实质性影响.”
以下情况需要中国当局的许可或批准 向外国投资者发行证券
2021年7月6日，中国有关政府 有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对非法证券活动的管理和对中国境外上市的监管 并建议采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对 中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月24日，中国证监会发布《规定》 《国务院关于境内公司境外发行上市管理的意见稿》，以及 境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)或集体、 海外上市条例草案，为寻求上市的中国公司制定了新的监管要求和备案程序 在海外市场直接或间接上市。《境外上市条例》草案等规定，中国公司 寻求在境外市场发行上市的，应当履行备案手续，并向 中国证监会，首次公开募股申请后三个工作日内提交首次公开募股备案 提交境外市场上市申请，并在上市完成后三个工作日内提交第二次申请。 此外，在下列情况下，禁止境外发行和上市：(一)被中国法律禁止，(二)可能构成 经中华人民共和国主管机关审查认定，对国家安全构成威胁或危害的；(三)有重大所有权纠纷的 关于股权、重大资产和核心技术，(四)近三年来，中国经营主体及其控股股东 实际控制人有相关规定的犯罪行为或者涉嫌犯罪正在接受调查的 有违法行为或者重大违法行为的；(五)董事、监事、高级管理人员因下列原因受到行政处罚的 严重违法行为，或目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，或(六)有其他 国务院规定的情形。《境外上市条例草案》等规定，在确定 发行上市是否应视为“中国公司在境外间接发行上市”的原则 应遵循实质重于形式的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应 被认定为“中国公司在境外间接发行上市”，因此须遵守备案要求： (一)中国经营主体最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产 发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上； 负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，其主要负责人 营业地点位于中国境内或主要业务活动在中国境内进行。
此外，2023年2月17日，中国证监会发布了 《境内企业境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》， 于2023年3月31日生效。在发布境外上市试行办法的同一天，证监会下发了 第1至5号配套指引规则、《关于境外上市试行办法的说明》、《关于企业境外上市管理安排的通知》 境内企业境外上市备案情况及相关证监会在官网答记者问 中国证监会或本指导意见的细则和通知。根据《境外上市试行办法》和《指导规则及通知》， 境内公司在境外直接或者间接进行证券发行上市活动的，应当完成备案 根据境外上市试行办法的要求，在境外上市后三个工作日内向中国证监会办理 提交首次公开发行或上市申请。已经在境外证券交易所上市的公司 不需要立即为其上市备案，但需要根据境外上市申请备案 列出试行办法。鉴于《境外上市试行办法》已于2023年3月31日起施行，我们将 按照《境外上市试行办法》要求，向中国证监会办理未来境外发行的备案手续。 根据中国证监会《关于境外证券发行上市试行管理办法的问答》 境内公司于2023年2月17日，为境外VIE结构企业上市备案的，备案程序 将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。中国证监会将征求 相关主管部门，并对符合合规要求的VIE结构化企业的境外上市进行备案。 备案材料不全或不符合证监会要求的，可能无法完成备案。任何失败 为我们的任何离岸发行获得或延迟办理备案程序，或在完成后撤销此类备案程序，可 使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响， 财务状况和经营结果。
15
3.A.[预留]
3.B.资本化和负债化
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.风险因素
重大风险因素摘要
下面是主要风险的摘要 我们面对的是，在相关标题下组织的。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务相关的风险和不确定性 和行业包括但不限于以下内容：
| ● | 我们有限的运营历史 我们的各种业务计划使得我们很难评估我们的业务前景和未来的增长率。有关详情，请参阅 本年报第18页标题相同的风险因素。 |
| ● | 我们有过净亏损的历史 并可能在未来继续蒙受损失。有关详情，请参阅本年报第18页相同标题的风险因素。 |
| ● | 我们有重要的工作要做 资本要求，并在历史上经历过营运资本赤字。如果我们继续经历这样的营运资本赤字 未来，我们的业务、流动资金、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。有关详细信息，请参见 请参阅本年报第19页标题相同的风险因素。 |
| ● | 如果我们不能实现多元化 我们的盈利渠道、我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。有关详细信息，请参阅 本年度报告第19页的标题相同。 |
| ● | 我们的业务、前景和 财务业绩可能会受到我们与第三方电子商务平台关系的影响。有关详细信息，请参阅 本年度报告第19页的标题相同。 |
| ● | 我们的业务受 我们的客户及其宠物不断变化的偏好和需求。如果我们未能根据变化及时调整我们的产品 客户的喜好可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。有关详细信息，请参阅相同标题的风险因素 载于本年度报告第19页。 |
| ● | 如果我们不能获得和保留 新客户，或未能以符合成本效益的方式这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的影响 并受到不利影响。有关详情，请参阅本年报第20页相同标题的风险因素。 |
与我们的公司结构相关的风险 和合同安排
以公司结构为基础的 中国的投资给投资者带来了风险。与我们的公司结构和合同安排有关的风险和不确定性包括： 但不限于以下内容：
| ● | 有很大的不确定性 关于中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用，这些法律、法规和规则与建立 我们在中国业务的VIE结构，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响可执行性 这将严重影响我们与VIE的合同安排，并因此对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。 如果中华人民共和国政府发现我们的合同安排不符合中国有关法律、法规和规则，或者如果这些法律， 法规、规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃 我们在VIE中的利益。有关详情，请参阅本年报第37页相同标题的风险因素。 |
16
| ● | 在尊重的基础上存在不确定性 对新颁布的外商投资法的解释和实施以及它可能对我们的业务、财务状况产生的影响 以及手术的结果。有关详情，请参阅本年报第38页相同标题的风险因素。 |
| ● | 我们依靠合同安排 为我们的业务运营与VIE及其各自的股东进行合作，这可能不如直接所有权在提供 操作控制。有关详情，请参阅本年报第38页相同标题的风险因素。 |
| ● | 任何VIE的任何故障 或他们的股东根据我们与他们的合约安排履行各自的义务，将会有一份材料和 对我们的业务产生不利影响。有关详情，请参阅本年报第39页相同标题的风险因素。 |
| ● | 我们的合同安排 受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将得到解决。 根据中国的法律程序。有关详情，请参阅本年报第39页相同标题的风险因素。 |
在中国做生意的相关风险
我们的大部分业务都在中国 给投资者带来风险。我们面临着来自中国法律制度的风险，包括执行方面的风险和不确定性 中国的法律、法规和规章：
| ● | 带着敬意的不确定性 对中国法律体系的影响可能会对我们产生不利影响。有关详情，请参阅本年报第41页相同标题的风险因素。 |
| ● | 中华人民共和国有关法律法规 数据安全和网络安全正在演变。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响。为 详情见本年度报告第42页相同标题的风险因素。 |
| ● | 任何失败或感知到的失败 由我们来遵守互联网平台的反垄断指引和其他反垄断法律法规可能会导致政府 针对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况产生不利影响 以及手术的结果。有关详情，请参阅本年报第44页相同标题的风险因素。 |
我们面临着中国政府可能 随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外和/或外国投资进行的发行施加更多控制 在基于中国的发行人中，这可能导致我们的业务发生实质性变化，极大地限制或阻碍我们的发售能力 或继续向投资者提供证券，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值：
| ● | 中国经济的变化， 政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。有关详细信息，请参见 请参阅本年度报告第40页相同标题的风险因素。 |
| ● | 许可和批准 根据中国法律，离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构提供，如果需要， 我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的许可或批准。有关详细信息，请参阅 本年度报告第42页的标题相同。 |
此外，我们还面临着其他风险 以及与在中国做生意相关的不确定性，包括但不限于与我们业务相关的风险，执行 与上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查有关的法律程序和监管动态：
| ● | 我们的业务、财务状况 经营业绩取决于中国的消费者信心和支出水平，可能会受到经济低迷的不利影响 在全球或中国经济中。有关详情，请参阅本年报第41页相同标题的风险因素。 |
| ● | 你可能会遇到困难 在履行法律程序、执行外国判决或者在中国对我公司或者我公司管理层提起诉讼时 这份基于外国法律的年度报告，以及美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。有关详细信息，请参见 请参阅本年度报告第45页相同标题的风险因素。 |
| ● | 在国外可能会很困难 监管层对中国内部进行调查或取证。有关详细信息，请参阅第页上相同标题的风险因素 这份年度报告的45%。 |
| ● | 我们的证券交易将 如果PCAOB确定它没有能力，则根据《追究外国公司责任法案》(以下简称HFCAA)禁止 全面检查或调查我们的注册会计师事务所，因此，美国国家证券交易所，如 作为纽约证券交易所的美国人，可能决定将我们的证券退市。有关详细信息，请参阅本手册第51页相同标题的风险因素 年度报告。 |
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与我们A类普通股相关的风险 和我们的美国存托凭证
除了上述风险外，我们还 受制于与我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于：
| ● | 美国存托凭证的交易价格 很可能是不稳定的，这可能会给投资者带来重大损失。有关详细信息，请参阅相同标题的风险因素 载于本年度报告第53页。 |
| ● | 我国的双层股权结构 拥有不同的投票权会限制你影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人寻求任何改变 我们的A类普通股持有人和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制交易。有关详细信息，请参阅风险因素 本年度报告第54页的标题相同。 |
| ● | 的双重阶级结构。 我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。有关详细信息，请参阅第页上相同标题的风险因素 本年度报告的54%。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表研究或报告 关于我们的业务，或者如果他们对美国存托凭证、美国存托凭证的市场价格和交易的建议有相反的改变 交易量可能会下降。有关详情，请参阅本年报第54页相同标题的风险因素。 |
| ● | 出售或可供使用 销售大量的美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。有关详细信息，请参阅相同标题的风险因素 见本年度报告第54页。 |
| ● | Short使用的技术 卖家可能会压低美国存托凭证的市场价格。有关详情，请参阅本年报第55页相同标题的风险因素 报告情况。 |
| ● | 由于我们美国存托股份的价格 波动，我们的被动型外国投资公司，或称PFIC，截至2024年3月31日的年度状况不确定，并且存在 在本课税年度或未来任何课税年度，我们将成为PFIC的重大风险，这可能导致不利的美国联邦收入 美国存托凭证或我们A类普通股对美国投资者的税收后果。有关详细信息，请参阅相同标题的风险因素 载于本年度报告第58页。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们在各种业务计划中有限的运营历史 这使得我们很难评估我们的业务前景和未来的增长率。
我们有一个有限的运营 我们的各种业务活动的历史，例如运营我们的自有品牌系列，与KOL合作在 我们的平台，为线下宠物商店提供SaaS解决方案，从事宠物保健业务和其他宠物相关新产品和 提供的服务。因此，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。此外, 我们可能会继续推出和实施新的业务策略和措施，以应对不断变化的市场需求。 和客户喜好。我们不能向您保证，我们将能够成功实施我们的业务计划或实现我们的 随着我们的商业模式继续发展，预期增长率，或者根本不会。我们的整体业务增长可能会放缓或出现负增长， 我们的收入可能会因为一些可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户支出的减少， 消费者偏好的变化，竞争的加剧，我们整个市场或行业增长的下降，替代产品的出现 商业模式、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。我们的净收入约为 截至2022年3月31日的年度，人民币118640元万、人民币109210元万和人民币70940元万(约合9,820美元万) 和2024年。如果我们的净收入在未来继续下降，或者如果我们的业务计划未能产生积极的客户 接受度或经济回报如预期，或如果此类举措对我们的商业模式造成任何实质性破坏，投资者的 对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会下降。你 应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
我们有净亏损的历史，可能会继续蒙受亏损 在未来。
我们录得净亏损 截至2022年3月31日的年度，约人民币13280元万、人民币10600元万和人民币6890元万(约合950美元万)， 分别为2023年和2024年。我们的净收入将受到各种因素的影响，包括客户支出和偏好、竞争力 景观、宏观经济和监管环境。因此，我们的净收入可能不会以我们预期的速度增长。
此外，我们的净收入 可能不足以抵消随着我们进一步提高品牌知名度、扩大客户而增加的费用 建立基础，增强客户体验，扩大我们的产品和服务以及线下分销网络。我们将继续 投资于销售、营销和品牌推广工作，预计这将导致我们的销售和营销费用不断增加 而且速度很快。我们还将继续投资于改进我们的技术，开发更多的产品和服务。这些努力 可能比我们预期的要贵。我们未来可能会继续蒙受损失，我们不能向您保证我们最终会实现 盈利能力。
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我们有大量的营运资金要求，并在历史上 经历了营运资本赤字。如果我们未来继续经历这样的营运资本赤字，我们的业务、流动性、 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们有一个积极的工作 资本，即流动资产总额与流动负债总额之间的差额，约为26270元万，210.0元 截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，分别为20620元万(约合2860美元万)和600万元人民币。尽管我们取得了积极的进展 营运资金截至2024年3月31日为满足我们持续的营运资金需求，不能保证我们将产生足够的资金 净收益或运营现金流，以满足我们的营运资本要求，并在未来到期时偿还我们的债务。 营运资本限制在过去一直限制，并可能继续限制我们增长收入的能力，特别是在新兴市场 在早期商业开发中通常需要更大库存投资的品牌。营运资本赤字将限制 我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。我们无法采取行动来解决 及时有效地解决我们的营运资本赤字，包括审慎管理我们的营运资本，或筹集额外的资金 在必要时，以我们可以接受的条款进行股权或债务融资，可能会对我们的流动性、结果产生重大不利影响。 经营状况、财务状况和经营能力。
如果我们不能使我们的盈利渠道多样化，我们的 业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
为了促进业务增长和提升我们的平台， 我们将使我们的盈利渠道多样化，例如扩大我们的线下存在和将我们的在线社区用户基础货币化。然而， 我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类战略，以实现盈利和业务扩张。
此外，这些货币化战略将需要大量 来自我们管理层的努力和资源。例如，我们需要继续管理与KOL的关系，以确保我们的 内容吸引我们的用户和客户，以努力将我们的在线社区用户基础货币化。内容提供可能无法实现 广泛的用户接受度，并可能带来新的困难的技术或操作挑战，并使我们受到索赔，如果用户和 客户对内容的质量不满意，或者客户对我们平台上推广的产品不满意。 有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素--如果我们不能保持与 内容创作者，特别是KOL，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的以宠物为重点的内容，我们可能无法吸引或留住 我们在线社区的用户以及我们的收入和运营结果可能会受到损害“此外，我们还需要获得认可 并与他们保持稳定的关系，以扩大我们的线下分销网络。欲了解更多信息，请访问 请参阅“项目3.关键信息-3.风险因素-我们的业务、前景和财务业绩可能会受到 我们与线下宠物店的关系“所有这些努力都涉及风险，并将需要大量的管理、财务 和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能实现多元化 我们的货币化渠道和实现我们的财务有效增长，我们的业务和前景可能是实质性的和不利的 受影响。
我们的业务、前景和财务结果可能会受到影响 通过我们与第三方电子商务平台的关系。
除了我们自营的波奇宠物商城，我们 还在第三方电商平台运营旗舰店，包括天猫、京东、抖音、红色和拼多多。我们利用 这些电子商务平台的客户流量促进了我们的产品销售。通过这些平台的销售做出了重大贡献 为我们的财务业绩。然而，这些电子商务平台往往缺乏宠物行业的专业知识，可能会失去吸引力 为需要量身定做的服务和专业宠物产品的客户。如果我们未能利用这些第三方上的流量 在平台上，我们的旗舰店销售额可能会下降，我们可能会遇到寻找客户的困难。同时，我们的合作 与这些第三方平台合作可能受到一些因素的负面影响，包括但不限于更高的佣金和 这些平台的收费、负面宣传和服务中断，都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台 可能会认为我们的业务是他们的强大竞争对手，因此终止了他们与我们的合作。如果我们与这些第三方的关系 平台恶化或终止，或者如果我们不能以商业上可行的条款维持关系，我们可能无法 快速找到替代销售渠道。因此，我们的运营和财务状况将受到实质性的不利影响。
我们的业务受到不断变化的偏好和需求的影响 我们的客户和他们的宠物。如果我们未能根据客户偏好的变化及时调整我们的产品，可能会对我们造成不利影响 影响我们的业务和经营结果。
我们的增长在一定程度上取决于我们的能力 成功地推出新产品，以满足客户和他们宠物不断变化的需求。而这又取决于 关于我们预见和响应不断变化的客户趋势、需求和偏好的能力。新产品的开发和引进 涉及相当大的成本，可能不会产生足够的客户兴趣或销售额来支付他们的开发或营销费用， 这可能会减少我们的营业收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。发送到 如果我们不能成功识别客户喜好、开发或推广新产品，我们可能会失去竞争力 在市场上的优势和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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如果我们未能获得和留住新客户，或未能做到这一点 因此，在具有成本效益的情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们获得和留住新客户的能力 并以具有成本效益的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加销售额和实现盈利。考虑 我们将在线社区的用户群货币化的能力对我们的业务和增长也至关重要，我们在以下方面进行了大量投资 品牌、销售和营销，以获取和留住客户。我们在中国的宠物市场经营着一个以宠物为中心的在线社区 截至2024年3月31日的一年中，约有5，30名万活跃买家。截至2024年3月31日，我们管理了750多只专注于宠物的宠物 微信/微信集团，以扩大我们的客户范围，推广我们的品牌。我们还利用第三方电子商务平台和社交网络 用于客户流量的网络。随着社交网络和电子商务渠道的持续快速发展，我们可能无法开发或维持 在这些渠道中的存在。此外，我们根据需要不时利用在线搜索引擎来产生额外的 流量通过搜索引擎优化和发布赞助文章到我们的平台。截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度 2024年，我们在销售和营销方面产生了约人民币17100元的万、人民币12400元的万、人民币8510元的万(约合1,180美元万) 分别是费用。我们预计将继续花费大量资金来获得更多客户并留住现有客户，这 可能导致净亏损增加。然而，不能保证我们能够收回销售和营销的成本 活动或成功地将我们在线社区上的用户转化为我们的客户，或者这些活动将有效地吸引 新客户或留住现有客户。如果我们不能吸引足够的新客户，增加我们的每个客户的销售额，产生 我们在线销售平台的客户流量、产生重复购买或以经济高效的方式保持高水平的客户参与度 我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果将会大幅下降 并受到不利影响。
我们依靠假设和估计来计算某些关键字 运营指标，如GMV，此类指标可能无法直接与其他公司采用的类似名称的运营指标进行比较 这可能会导致对我们的业务运营和市场定位的不准确解读。
GMV和某些其他关键运营指标是 使用公司内部数据计算。虽然这些数字是基于我们认为合理的适用计算 在衡量时期内，在衡量这些指标方面存在固有的挑战。例如，在计算GMV时，我们不包括产品 通过寄售模式和我们提供的服务的价值进行销售。尽管我们的管理层认为这些指标是定义的 在它认为最能反映我们业务运营的方式中，我们的运营指标可能与第三方发布的估计有所不同 或来自我们行业中其他公司使用的类似名称的运营指标，原因是数据可用性、来源和 方法论。如果第三方不认为我们的运营指标是我们业务运营的准确表示，或者如果我们 如果在我们的运营指标中发现重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响 结果。
日益重视环境、社会和治理 事情可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。不遵守环境方面的法律法规的， 社会和治理问题可能会使我们受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中华人民共和国政府和公众倡导团体 近年来，我越来越关注环境、社会和治理或ESG问题，使我们的业务更加敏感 与环境保护相关的政府政策和法律法规的变化以及其他与ESG相关的ESG问题 事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越多 重点关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。 无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似问题的关注增加，可能会阻碍获得资本。 因为投资者可能会根据他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不投入资本。 ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或不遵守不断变化的期望 以及投资者和中国政府对ESG事项的标准，或者被认为没有对不断增长的 对于ESG问题的担忧，无论是否有法律要求这样做，我们都可能遭受声誉和业务的损害， 财务状况，我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病、 国内和社会混乱以及其他疫情，这可能会严重扰乱我们的行动。
我们很容易受到自然灾害的影响，其他 流行病和灾难。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖分子 攻击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能会导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品的能力产生不利影响。
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对我们品牌的任何损害或未能维护和加强我们的 品牌认知度可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
我们相信，我们的认可和声誉 我们的品牌在客户和品牌合作伙伴中的影响力对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是超越的 我们的控制，对于维护和提升我们的品牌很重要，如果不恰当的话，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响 有管理的。这些因素包括我们有能力：
| ● | 保持卓越的客户 体验； |
| ● | 保持多样化的选择 高品质的产品； |
| ● | 维护和发展我们的客户 基础，在线社区用户基础，保持我们的用户高度活跃和参与度； |
| ● | 维护和增长我们的内容 提供服务，并确保接触到高质量的内容创作者，特别是KOL； |
| ● | 维护和提升我们的声誉 和商誉，以及在产品质量、客户服务、互联网安全或其他方面的任何负面宣传 影响我们或我们在中国的行业的问题； |
| ● | 维护我们的关系 与品牌合作伙伴、制造商、宠物实体店和宠物医院合作，监督 这些第三者；以及 |
| ● | 维护我们的关系 并确保他们的行为代表我们的品牌和产品。 |
我们在一个相对较新、不断发展的市场中运营。
我们的业务和前景主要取决于 中国的宠物行业不断发展壮大，这是一个比较新的、不断发展的、未经证实的行业。中国的宠物 产业受众多因素影响，包括但不限于，全面消费升级、政府和监管 政策以及宠物产品和服务组合的扩张和多样化。与美国的宠物父母相比，中国的宠物父母一般 养育宠物的经验较少。他们通常对价格更敏感，对品牌忠诚度较低。因此，我们认为第一次 中国的宠物父母更喜欢以有竞争力的价格提供宠物产品的一般电子商务平台，我们也相信他们有 对专门的、纯粹的在线零售平台的需求有限，这些平台提供高质量的宠物产品，例如我们的在线 销售平台。如果我们不再提供竞争性折扣，我们的客户数量和他们的订单可能会减少， 这对我们的经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。宠物产品仍然代表着一个利基市场 在中国。如果中国的宠物行业没有增长或增长慢于预期，我们的业务、财务状况和业绩 运营可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功竞争 面对现有的或新的竞争对手，我们可能会失去客户和市场份额。
中国的宠物行业竞争激烈 中国的宠物父母通常对价格很敏感。我们与宠物产品零售店、超市、非专利电子商务平台竞争 以及其他专注于宠物的在线零售平台。我们的竞争对手可能拥有比我们更多的资金、技术、营销和其他资源 我们确实而且可能会更有经验和能力投入更多的资源来发展、促进和支持他们的业务。具体来说， 他们或许能够从现有的庞大客户群中获得更大的净销售额和利润，以更低的成本获得客户，或者 比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好或习惯的变化做出反应。他们还可以从事 更广泛的研发努力，开展更深远的营销活动，采取更积极的价格政策， 包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣，这可能会使他们建立更大的客户 并产生比我们更多的净销售额。竞争的加剧可能会减少我们的市场份额，要求我们增加销售额和 未来的营销努力和资本承诺，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，或迫使我们进一步 损失。此外，与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致与我们相关的负面宣传，这可能会导致我们 为防御这些活动并损害我们的业务而产生的巨额成本。
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我们预计中国的宠物行业会有竞争， 尤其是在以宠物为主的网络零售平台中，继续增加。我们相信，我们成功竞争的能力 在这个市场上，取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
| ● | 的大小和组成 我们的客户基础； |
| ● | 品牌合作伙伴的数量 以及我们的特色产品； |
| ● | 产品的质量和价格 我们提供的产品； |
| ● | 我们定制内容的能力 为客户量身定做的产品推荐； |
| ● | 便捷的购物体验 我们所提供的； |
| ● | 我们的销售和营销努力， 包括我们推广品牌合作伙伴品牌和自有品牌的能力；以及 |
| ● | 我们的声誉和品牌实力。 |
如果我们不能在这个市场上成功竞争， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法管理和扩展与 品牌合作伙伴，或以其他方式未能与他们以有利的条件合作，我们的业务和增长前景可能会因此受到影响。
我们与我们的品牌合作伙伴合作，为 我们平台上提供的大部分产品。与我们的品牌合作伙伴保持牢固的关系很重要 为我们的业务增长。如果我们失去现有的品牌合作伙伴，例如，竞争加剧，我们的 广告解决方案或实施流程，相关品牌合作伙伴的商业政策或运营的重大变化， 或我们与这些品牌合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能是 受到实质性和不利的影响。
我们一般不会长期保持独家 与我们的品牌合作伙伴签订供应合同。我们不能向您保证我们现有的品牌合作伙伴将继续与我们合作 商业上有吸引力的条款，或者根本没有，在当前协议的期限到期后。如果这些品牌合作伙伴选择进入 与我们的竞争对手签订分销协议或开发并依赖他们的内部电子商务能力，我们的销售额可能会受到影响 我们的业务可能会受到不利影响。失去我们的任何重要品牌合作伙伴或停止任何优惠 他们目前向我们提供的定价或供应条款将对我们的业务、财务状况和 手术的结果。此外，不能保证我们目前的品牌合作伙伴能够满足我们的要求。 我们现有的品牌合作伙伴不能及时或具有成本效益地提供产品也可能损害我们的业务和 增长前景。此外，我们的主要品牌合作伙伴为我们提供了一定的激励措施，如现金回扣和免费产品。 减少或停止这些激励措施将增加我们的成本，并阻止我们实现盈利。此外, 如果我们的一个或多个品牌合作伙伴向我们的竞争对手、我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价 优势将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与此同时，我们正在不断寻求建立 与其他优质品牌合作伙伴的关系。如果我们无法吸引或合作新的品牌合作伙伴，或更换 如果我们失去任何现有的品牌合作伙伴，及时或根本，我们可能会经历竞争劣势，我们的业务 可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户， 并可能与我们的品牌合作伙伴竞争。
我们推出了自有品牌Yoken和Mocare， 分别在2015年和2018年。我们的Yoken品牌提供高性价比的宠物食品和产品，我们的Mocare品牌专注于高端 冷冻干燥猫粮。我们在2022年推出了两个D-CAT品牌，在这两个品牌下，我们提供(I)宠物零食和宠物用品和(Ii) 分别是宠物药品和医疗保健产品。
然而，不能保证我们的私人 标签产品将继续引起客户的兴趣，并迎合他们的需求。如果我们不能产生足够的 销售我们的自有品牌产品，我们可能无法支付这些产品的开发、制造和营销费用，以及 我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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此外，由于我们销售的品牌产品都来自我们的品牌合作伙伴 而我们的自有品牌产品在我们的在线销售平台上，我们可能会面临来自我们品牌合作伙伴的竞争。品牌产品 可能比我们的自有品牌产品更具优势，主要是因为名称识别，尽管自有品牌产品通常 与品牌产品相比，价格更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与我们的 品牌合作伙伴。如果我们失去了品牌合作伙伴，或者如果我们与品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响 受影响。请参阅“项目3.关键信息-3.风险因素–我们可能无法管理和扩展关系 与品牌合作伙伴，或以其他方式未能与他们以有利的条件合作，我们的业务和增长前景可能会受到 一个结果.”
我们将自有品牌产品的制造外包出去。 因此，我们的业务、经营结果、财务状况和声誉可能会受到与我们制造商有关的问题的影响。
我们将我们私人公司的制造外包给 在中国给宠物食品生产厂家贴上标签。我们可能无法维持与制造合作伙伴的关系或确定 或与新的制造合作伙伴建立关系，以及时满足我们自有品牌业务的制造需求 举止，或者根本不是。此外，我们制造合作伙伴的生产可能会因各种原因而中断或延迟，包括， 但不限于，自然灾害和人为灾害、卫生流行病、信息技术系统故障、商业纠纷、劳工 争端，以及环境和工人健康和安全问题。因此，我们可能会遇到供应短缺和交货延误的情况。 我们的自有品牌产品，以及我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响 受影响。
未能维护我们产品的质量和安全以及 由此产生的大量商品退货或退款可能会对我们的声誉、财务状况和 手术的结果。
我们产品的质量和安全是至关重要的 为了我们的生意。我们对我们的自有品牌产品实施了严格的质量控制体系。然而，由于我们的业务规模 而我们的线下业务快速增长，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量的有效性 控制系统，这又取决于许多因素，包括我们质量控制系统的设计和实施 我们的质量控制程序。我们可能无法完全监控我们的自有品牌产品的制造过程以及 我们制造商采取的质量控制措施可能不会奏效。不能保证我们的质量控制系统将 总是被证明是有效的。
我们可能会面临产品召回和撤回的风险 如果我们的产品被指控为假冒或过期，或导致伤害或疾病，或如果我们被指控贴错标签，则会产生负面宣传 或贴错我们产品的品牌，或以其他方式违反政府规定。我们也可以自愿召回或撤回我们 考虑低于我们的标准，无论是味道、外观还是其他方面。消费者对我们产品安全的担忧，无论是 无论是否合理，都可能对我们的品牌声誉和业务产生不利影响。产品召回或撤回可能导致大量 以及意外支出、产品库存的破坏和销售损失，这可能会减少我们的现金流，使我们无法实现 盈利能力。此外，产品召回或撤回可能会对我们的品牌声誉产生不利影响，导致 监管机构的审查和对我们产品的需求急剧下降，所有这些都需要管理层的高度关注。 这些可能会对我们的业务产生负面影响，从而对我们的运营结果和声誉产生不利影响。
我们不投保产品责任险，而且 如果消费和使用我们的产品被指控对客户造成伤害或疾病，可能会受到产品责任索赔的影响 还有他们的宠物。如果我们真实或感知地销售受污染的食品，可能会导致针对我们品牌的产品责任索赔。 合作伙伴或我们，使我们或我们的品牌合作伙伴面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和 消费者信心的丧失，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 虽然我们可能会试图向负责任的品牌合作伙伴或我们的制造商索赔，但如果我们受到 由于他们的不当行为而提出的索赔，这种赔偿可能是有限的，如果我们不能从他们那里完全追回我们的损害赔偿，我们将被要求 以我们自己的代价承担这样的损失。任何重大产品责任索赔、诉讼或政府执法行动都可能对 并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用 资金和管理层的努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉产生负面影响。
此外，我们允许我们的客户退货 根据我们的退货和退款政策，某些产品并提供退款。如果商品退货或退款数额很大或更高 如果超出预期和预测，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外， 我们会不时修改有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户的不满 损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货次数或退款金额。
如果我们不能管理我们业务的增长或执行我们的 如果不采取有效的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
业务增长将带来巨大的需求 关于我们的管理、运营和财务资源。我们在扩展业务、数据和技术时可能会遇到困难， 销售和市场营销，以及一般和行政职能。我们预计我们的费用在未来将继续增加，因为我们收购了 更多的用户和客户，推出新的计划。持续的增长也可能使我们保持质量和可靠性的能力变得紧张 我们提供的平台、产品和服务，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及 改进我们的报告制度和程序。我们的开支可能比我们的收入增长得更快，我们的开支可能比我们的 预想一下。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能 为了有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
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使我们的产品多样化可能会使我们面临更多风险。
自成立以来，我们一直专注于销售 宠物食品、治疗和用品，还扩大了我们的产品供应，包括兽药。使我们的产品多样化 涉及不同于我们现有产品类别的新风险和挑战。我们不熟悉和缺乏相关性 与新产品有关的客户数据可能会使我们更难预测客户的需求和偏好、检查和控制 产品的质量、处理和储存。随着我们扩大产品供应范围，我们可能还需要获得额外的许可证 或销售某些新产品的许可证，并须受中国有关政府当局的额外规定所规限。那里 不能保证我们将能够获得额外的必要许可证或许可或遵守相关的法律要求， 这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，随着我们继续使我们的产品多样化，我们将需要继续 加强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，扩大我们的研发团队并进行培训 我们的客户服务人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。同时，新的 产品的利润率可能比我们现有的产品低，我们可能需要积极定价以获得市场份额或保持 在任何新的类别中都具有竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。
如果我们不能保持与内容创作者的关系， 尤其是KOL，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的以宠物为重点的内容，我们可能无法吸引或留住我们的 在线社区，我们的收入和运营结果可能会受到损害。
我们尤其依赖于我们的内容创作者 KOL，在我们的在线社区中展示受欢迎的宠物内容，并推广我们的产品，以吸引现有和潜在的客户。 因此，如果我们不能保持与KOL的关系，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们通常与 我们的KOL，在这种情况下，他们会为每一条广告帖子或视频支付费用。我们可能需要提供更高的补偿并招致 由于对KOL的竞争加剧，留住我们KOL的额外招聘成本。即便如此，我们也不能向您保证我们将能够 控制、激励或留住KOL以提供受欢迎的内容并刺激对我们产品的购买。如果我们的KOL停止贡献 内容到我们的在线社区，或者他们的内容无法吸引用户和客户，我们可能会经历用户流量的下降和 我们在线社区的用户参与度。如果我们无法扩大用户基础或增加用户参与度，我们的在线社区将 对现有和潜在客户的吸引力下降，这将对我们的业务和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。
特征和功能中的任何更改、中断、中断 可能会严重限制我们继续增长客户基础的能力，我们的业务可能会在物质上和 受到不利影响。
我们利用社交网络作为获取客户和 订婚。通过微信/微信等社交网络，我们的客户可以分享产品信息和他们的购买体验 与他们的朋友、家人和其他社交联系，这有助于我们产生低成本的有机流量和客户之间的积极互动。 我们的部分客户流量来自社交网络上的此类用户推荐或产品介绍功能。在一定程度上 如果我们不能利用这样的社交网络，我们吸引或留住客户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交媒体中的任何一个 网络改变其功能或支持，例如对当前的免费功能收费，或者停止为我们提供基础设施 支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台来提供类似功能或商业上合理的支持 及时使用条款，或者根本不使用。此外，我们可能无法与社交网络运营商建立或维护关系，以 在经济上可行的条件下支持我们的业务增长，或者根本不支持。我们关系的任何中断或中断 与主要社交网络运营商的合作可能会对我们继续增长客户基础的能力产生严重和负面的影响， 上述情况的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能要对任何虚假或误导性的陈述负责。 或者KOL在我们的在线社区上给出的建议。
我们可能被要求对任何虚假或误导性的行为负责 KOL在我们的在线社区上提供的声明或建议。当这些KOL发布与宠物相关的内容时，响应用户的询问，提供 宠物育儿建议或向宠物父母推荐产品，他们可能会就宠物育儿或 宠物产品的适宜性和有效性。这些KOL可能在提供建议时疏忽，或者没有具体说明他们的建议 是一般性质的，可能不适用于特定宠物父母及其宠物的情况。我们可能并不总是有适当的 对于这种行为，我们的在线社区中有适当的免责声明。
我们可能会受到法律和行政方面的约束 当这些声明被发现对我们的客户或他们的宠物造成伤害时，我们会不时地提起诉讼和索赔。这些主张 调查和辩护程序可能既昂贵又耗时，并可能分散资源和管理人员的注意力 我们业务的运作。虽然这些索赔可能不会成功，但它们可能会损害我们的声誉和业务。
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媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响 声誉。
负面宣传关于 我们或我们的企业、股东、附属公司、董事、管理人员或其他员工、品牌合作伙伴、制造商、内容创建者、 第三方平台、递送服务提供商和其他第三方以及我们所在的行业可能会损害我们的运营 和声誉。这种负面宣传可能与各种问题有关，包括但不限于：
| ● | 指称的不当行为或其他 我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们的品牌合作伙伴的不当行为， 制造商、内容创作者、第三方平台、交付服务提供商等第三方； |
| ● | 关于…的指控或谣言 我们或我们的股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工，以及我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、 第三方平台、快递服务商等第三方； |
| ● | 客户投诉 我们或与我们合作的第三方提供的产品和服务的质量； |
| ● | 相关侵权活动 在我们的平台上有假冒商品； |
| ● | 安全漏洞或客户 数据泄露； |
| ● | 政府和监管部门 因我们未能遵守适用的法律法规而引起的调查或处罚； |
| ● | 产品或服务的实例 安全问题，即使是那些与我们或我们的业务伙伴无关的问题；以及 |
| ● | 其他诉讼和法律程序， 不管有没有优点。 |
除了传统媒体，还有 中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站 以及其他形式的基于互联网的通信，为个人提供对广大用户和其他感兴趣的受众的访问 人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，可能不会 给我们一个补救或改正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息， 似乎是无穷无尽的，而且很容易获得。有关公司、股东、董事、高级管理人员和员工的信息 作为我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台和其他第三方可能会在这样的平台上发布 任何时候都可以。这样的负面宣传，无论是否有效，都可能导致客户对我们的信心下降，并对我们造成实质性和不利的影响。 影响我们的声誉、业务、财务状况和经营结果。
我们的声誉、业务和经营结果将是不利的 受我们平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品的影响，这些产品不符合适用的法律要求 在我们的平台上销售。
尽管我们采取了各种措施来确保 对于我们平台上销售的产品的真实性，这些措施可能并不总是成功的。如果我们疏忽地参与 或协助与假冒商品有关的侵权活动或未及时核实 我们的品牌合作伙伴，我们可能会受到中国法律的制裁，包括停止侵权活动的禁令，纠正， 赔偿、行政处罚，甚至刑事责任，这取决于这种不当行为的严重性。请参阅“项目4.B。 业务概览-法规-消费者保护条例“和”项目4.B。业务概述-法规-法规 浅谈电子商务.”
我们相信我们的品牌和声誉是非常 对我们的成功和我们的竞争地位很重要。如果假冒产品在我们的平台上销售，或者我们面临任何管理 由于产品不符合适用的法律要求而对我们进行处罚，我们的声誉可能会受到严重损害 客户可以选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务、前景和财务结果可能会受到影响 通过我们与线下宠物店的关系。
我们将精选的产品出售给线下宠物商店 和宠物医院，作为我们在线销售的补充。宠物商店和宠物医院的线下销售总体上是稳定的，这有助于我们 保持健康的库存水平，提高我们的品牌知名度，扩大我们的客户覆盖面。我们打算与更多的线下合作 宠物商店和宠物医院，以扩大我们的地理足迹，并在未来进一步建立我们的线下网络。如果我们的关系 随着此类业务的恶化或终止，或者我们未能以商业上可行的条款维持此类关系，我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
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如果我们没有成功地优化、运营和管理我们的实施 网络、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
未能成功优化、运营和 管理我们的履行网络会导致履行能力过剩或不足、成本增加和减损费用， 这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。截至2024年3月31日，我们运营了一个仓库，并利用了三个实施 随着我们不断根据不同的需求扩展业务并增加履行能力，我们的履行网络将 变得越来越复杂，操作它们将变得更具挑战性。我们策略性地关闭了我们在香港的仓库 并寻求与中国在内地增设新仓库合作，以更好地管理全球宏观经济风险。如果我们成长 我们可能会比我们预期的更快地超出我们的履行能力，我们可能会遇到实现的困难 我们的客户可能会在收到他们的购买商品时遇到延迟，这可能会损害客户体验和 我们的声誉。因此，我们需要比预期更早地增加资本支出，以扩大我们的履行网络。 我们不能向您保证我们将能够找到合适的设施或招募合格的管理和运营人员来支持 扩大我们的履约网络。此外，不能保证我们将能够经济高效地运营我们的履行网络。
此外，未能优化库存 我们的履行网络可能会增加我们的运输成本，并导致延迟发货。特别是，我们维持着大部分 我们的品牌合作伙伴的产品，这进一步复杂化了我们的库存管理。如果我们不能妥善处理库存，可能 导致我们无法获得足够的存储空间或优化我们仓库的使用，或导致其他意外成本，以及 损害我们的业务和运营。
交付是我们业务的关键部分， 或中断我们的交付安排，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于有限数量的第三方交付 服务提供商，向我们的客户履行订单。如果我们不能与这些货物协商可接受的价格和其他条件 服务提供商、我们的运营结果和财务状况都将受到负面影响。我们的快递服务提供商可能会经历 在处理订单或按时向客户交付我们的产品时出现性能问题或其他困难，包括自然灾害， 劳资纠纷、经济困难、系统故障或其他经营中断。我们还面临着损坏的风险 或由我们的递送服务提供商在递送过程中丢失。如果我们的客户订购的产品没有及时发货 或在送货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会变得不满意，不再购买我们的产品，这将 对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉造成不利影响。
我们的经营结果受以下因素的影响而波动 我们业务和其他活动的季节性。
我们已经经历了，并希望继续 体验我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成波动。 在我们的经营业绩中。从历史上看，我们在日历年第四季度录得更强劲的表现，主要是因为 在中国，消费者在电商节日期间增加购买，如双十一购物节(这是 是每年11月11日的在线促销活动)和双十二(这是另一种在线促销活动 每年12月12日的事件)。此外，我们通常在第一季度的销售活动水平较低 由于春节假期，网上购物量和物流业务量大幅下降，原因是 度假和停业。
预计之前的销售活动将会增加 对于购物节，我们增加了库存水平，并产生了额外的费用，如采购额外的营运资金和 临时增加我们的劳动力规模。如果我们的季节性销售模式在未来变得更加明显，这可能会 给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致收入不足 与某一特定时期的费用相比。因此，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。除了增加 除了我们自己的库存水平，我们还依赖我们的品牌合作伙伴增加他们的库存水平，以满足预计的季节性需求。如果 我们和我们的品牌合作伙伴不会增加受欢迎产品的足够数量的库存水平，或者如果我们无法重新库存受欢迎的产品 如果我们的品牌合作伙伴及时向我们提供产品，我们可能无法满足客户的需求。这可能会损害我们的声誉，并损害 信任消费者对我们业务的信任，这是我们商业模式的关键部分。因此，我们可能会经历一种实质性的和不利的 对我们的财务状况和经营结果的影响。
我们的SaaS解决方案可带来额外的业务和运营 风险，可能对线下宠物店没有吸引力。
我们首先介绍了我们自主开发的软件即服务， 或SaaS，在2015年进入宠物商店。我们目前免费提供SaaS解决方案，不能保证我们的SaaS解决方案 被线下宠物商店很好地接受，或者我们将来能够将我们的SaaS解决方案货币化。另外，我们可能会发现 支持我们的SaaS解决方案困难且成本高昂，需要专业的实施和技术支持服务， 我们不可能在不招致巨额成本的情况下提供服务。如果我们的SaaS解决方案有缺陷或出现中断 对于我们的服务来说，对我们的SaaS解决方案的需求可能会减少，我们将面临巨大的责任。具体地说，如果我们经历了 如果存在安全漏洞和对客户数据或我们数据的未经授权访问，我们的SaaS解决方案可能会被认为不安全。 因此，客户可能会停止使用我们的SaaS解决方案，从而失去盈利机会，我们可能会因此而蒙受巨大损失 法律和财务风险及责任。我们的声誉和经营结果可能会受到不利影响。
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我们的客户使用第三方支付服务提供商进行 在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的客户无法使用这些支付服务 无论出于何种原因，我们的业务都可能受到实质性的不利影响。
我们的客户通过各种方式付款 包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付。我们依赖于帐单、付款和托管系统 这些服务提供商必须保持销售收入付款的准确记录，并收取这类付款。如果质量、效用、 这些支付处理和托管服务的便利性或吸引力下降，我们的平台对我们的 顾客。此外，中国的某些商业银行对自动支付从 客户的银行账户与其与第三方在线支付服务相关联的账户。我们无法预测这些和 任何可能实施的额外限制都将对我们的平台产生实质性的不利影响。我们也可能会受到 管理电子资金转账和在线支付的各种规则、条例和要求，无论是监管还是其他方面，这可能 改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。
此外，我们不能向您保证我们会 成功地与其他在线支付服务提供商建立友好关系或与 现有的。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们 可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的条款。例如，增加这些付款的成本 服务提供商，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，将增加我们的一般 和行政费用。此外，根据我们与这些服务提供商的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，而我们可能 与此类支付服务提供商有分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响 作为我们的业务运营。同时，我们可能会受到欺诈、客户数据泄露和其他与以下相关的非法活动的影响 我们提供的各种支付方式。
我们的在线平台的正常运作对于 我们的生意。资讯科技系统的任何中断，都会严重影响我们维持平台令人满意的表现的能力。 并为我们的用户和客户提供一致的服务。
我们在线平台的正常运行 对我们的业务至关重要。我们的资讯科技系统令人满意的性能、可靠性和可用性，对我们的成功至为重要。 我们吸引和留住用户和客户的能力，以及我们保持和向他们提供一致服务的能力。然而，我们 可能无法实时监控和确保我们的信息技术系统和基础设施的高质量维护和升级，以及 客户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断或延迟。具体地说，我们可能会经历 与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常随着我们的规模扩大，我们的平台可能会 超载，可能无法正常工作。我们的技术基础设施也可能跟不上销售增长的步伐， 我们的在线平台上的流量，因此，我们可能需要产生大量额外成本来升级底层网络 容量和功能方面的基础设施。我们不能向您保证我们会成功地执行这些系统 及时升级，或者根本不升级，如果不这样做，可能会影响我们的用户体验，阻碍我们的发展。
我们目前使用第三方云服务， 服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并更新我们的用户和客户数据库以及 快速配置文件。服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击，这可能 导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失 或无法接受和履行客户订单。我们还依赖各种互联网服务提供商和移动网络来提供 并向用户和客户“推送”通信，并允许他们访问我们的在线平台。任何中断或延迟 在这些云服务提供商的功能中，服务器或网络可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。 此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻碍我们及时这样做 并可能阻止我们充分满足对我们系统的需求。鉴于我们对这些第三方几乎没有控制 对于服务提供商，我们很容易受到他们提供的服务的问题的影响。
此外，我们的技术或基础设施 可能无法始终正常运行，可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信等造成的干扰 故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断。此类事件中的任何一种 可能导致我们的在线平台和移动应用程序不可用，我们的供应链和交付中断，泄漏或永久 客户数据丢失、连接速度中断或降低，或其他可能影响我们运营的事件。当我们有了 某些灾难恢复安排，例如备份服务器和数据冗余计划，我们的预防措施可能是 不充分，我们的业务中断保险可能不足以弥补潜在的损失。如果发生任何IT中断 对于我们的业务来说，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手。AS 因此，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 受影响。
如果我们不能提供产品，我们的业务可能会受到不利影响 我们为我们的客户提供了一个经济高效的平台，能够响应和适应技术的快速变化。
通过互联网访问互联网的人数 近年来，移动电话和平板电脑等个人电脑以外的设备急剧增加。的版本 我们在微信上为这些设备开发的网站、移动应用和小程序可能对客户没有吸引力。调整我们的服务 和/或这些设备的基础设施以及其他新的互联网、网络或电信技术可能很耗时 并可能需要我们产生大量支出，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 行动。
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此外，随着新的移动设备和平台 一旦发布，我们可能需要投入大量时间和资源来创建、支持和维护这类应用程序。如果我们 无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发我们网站或移动应用程序的版本速度缓慢 更兼容替代设备的移动应用程序，我们可能无法在宠物行业获得相当大的客户份额 和或失去现有客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们还定期升级我们的技术 和业务应用，我们将在未来继续实施新技术或业务应用。技术升级 而变化需要大量的投资。我们的财务状况和经营结果可能会受到时机、有效性的影响 以及与我们的系统和基础设施的任何这些升级或更改相关的成本。在更困难的情况下， 我们的客户在他们的移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们那里购买产品 如果我们使用不能访问我们网站的移动设备或移动产品，我们可能无法留住现有客户或吸引客户 新客户。因此，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 受到实质性和不利的影响。
我们可能因在以下位置投放广告而承担责任 根据中国法律被认为不适当或具有误导性的内容。
我们提供线上和线下在线营销 并为我们的品牌合作伙伴提供信息服务，帮助他们设计和实施有效的营销战略。中华人民共和国法律法规 禁止广告公司制作、发行、发布含有违反中国法律、法规内容的广告， 损害中华人民共和国的民族尊严，涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌的图案或者音乐 国歌被认为是反动的、淫秽的、迷信的或荒谬的，是欺诈性的，或者是贬低类似产品的。我们可以 并不时受到因夸大或欺诈广告而招致的行政处罚。另外， 我们可能会受到客户的声明的影响，这些客户被我们发布广告的移动应用程序、网站或其他门户网站上的信息误导。 我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从品牌合作伙伴那里追回此类损失，这可能 导致我们将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以防御这些侵权行为 索赔。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务生成并处理大量数据， 而不当收集、存储、使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉，并产生实质性的不利影响 关于我们的业务和前景。
我们的业务产生和加工了大量的 数据。我们在处理和拥有大量数据以及保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。特别是， 我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括但不限于：
| ● | 保护和中的数据 托管在我们的系统上，包括针对外部人员对我们系统的攻击、欺诈性行为或我们员工的不当使用； |
| ● | 解决相关问题 隐私和共享、安全、安保和其他因素；以及 |
| ● | 遵守适用的法律， 与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露或安全有关的规则和条例，包括 监管当局和政府当局就此类数据提出的要求。 |
对我们在收集、使用或 披露个人信息或其他与隐私和安全相关的问题，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。 2019年11月28日，工业和信息化部办公厅、中国网络空间管理局局长 信息技术、公安部办公厅、国家市场管理局办公厅 条例发布《通过App非法收集使用个人信息认定办法》，提供指导 监管部门通过手机应用程序识别非法收集和使用个人信息的行为，并针对该应用程序 经营者进行自我检查和自我纠正，并让其他参与者自愿监督遵守情况。此外， 《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》和《网络安全法》一般保护个人隐私权， 在收集、使用或披露他们的个人数据之前，需要得到互联网用户的一定授权或同意，并提供保护 这些用户的个人数据的安全性。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止事业单位、公司 及其在电信等行业的从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民个人信息的 在履行职责或提供服务过程中获得的信息。虽然我们努力遵守所有适用的数据 保护法律法规以及我们自己的隐私政策，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致诉讼 或政府实体或个人针对我们的行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。看见“项目 3.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--中国有关数据安全的法律法规 和网络安全正在演变。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响“此外， 未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息有关的适用法律法规 或其他与隐私和安全相关的问题可能会导致客户和用户对我们失去信心，这可能会对我们造成不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营结果。
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此外，在2021年8月，常设委员会 日前，全国人大常委会正式颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》 Republic of China，或称个人信息保护法。个人信息保护法为个人提供了一个全面的 信息保护制度，在该制度下，如果进行任何个人信息处理，必须获得个人事先同意，除非 有相反规定的其他情形的。任何组织和个人不得非法收集、使用、加工、传输 非法买卖、提供、公开他人个人信息，或者从事 处理危害国家安全或者公共利益的个人信息。《个人信息保护法》提出 个人信息处理的保护要求，以及个人信息保护的许多具体要求 法律仍有待CAC、其他监管机构和法院在实践中予以澄清。我们可能需要做进一步的调整 以我们的商业行为来遵守个人信息保护的法律法规。另外，如果我们收不到， 正确使用、处理或传输个人信息，可能会对我们的声誉以及我们的业务和前景造成不利影响。
未能保护我们用户的机密信息和 客户和网络的安全漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和业绩造成实质性损害 行动计划。
我们提供的产品的订单是通过 我们的在线销售平台。我们产品的在线支付是通过第三方在线支付服务提供商进行结算的。我们也 与第三方递送服务提供商共享有关我们客户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址和 电话号码。在这种情况下，维护我们平台上机密信息传输的完全安全，例如 客户姓名、个人信息和帐单地址对于维护客户信心至关重要。
我们采取了安全政策和措施， 包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。我们不保损害险。 我们因客户身份盗窃和随后的欺诈性付款而招致的损失。然而，技术的进步，专业知识 黑客、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致对 我们用来保护机密信息的技术。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或其他个人 或从事类似活动的实体因以下原因非法获取我们持有的此类机密或私人信息 客户在我们的在线平台上的访问。因此，我们可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任， 造成重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能会在 这对我们的业务、财务状况和经营结果都有实质性的不利影响。这样的个人或实体获得 我们的用户和客户的机密或隐私信息可能会进一步从事各种其他非法活动 这样的信息。此外，我们对第三方提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限 在线支付服务的一部分。我们的第三方递送服务提供商也可能违反其保密义务，并披露 或非法使用我们客户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制的任何负面宣传 而政策可能会对我们的公众形象和声誉产生实质性的不利影响。对我们信息安全的任何损害或 第三方服务提供商的信息安全措施可能需要我们花费大量资本和其他资源 为了缓解问题，尽管我们做出了最大的补救努力，但对我们的声誉、业务、前景、 财务状况和经营结果。
我们已经并可能继续投资或获得互补性 资产、技术和业务，或进入战略联盟。这样的努力可能会失败，并在过去产生结果，并可能继续下去 导致股权或收益稀释，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们过去曾投资或收购，以及 可以继续投资或收购资产、技术和业务，或建立战略联盟，以补充 我们的生意。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、收购整个公司或收购选定的 资产。
与此类投资相关的风险和不确定性， 收购或战略联盟包括：
| ● | 被收购的企业或资产 可能不会产生我们预期的结果； |
| ● | 收购资产和 企业过去曾导致，并可能继续导致大量现金的使用，潜在地稀释了发行 股权证券、与无形资产有关的重大摊销费用以及对潜在未知负债的风险敞口 被收购的企业或者资产； |
| ● | 任何未来的战略联盟， 投资或收购以及随后通过这种交易获得或发展的新资产和业务的整合 可能会转移管理层的主要责任，使我们承担额外的责任； |
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| ● | 就我们为这些项目提供资金的程度而言 通过发行股权或可转换债务证券进行投资或收购，我们股东的所有权利益 可能会被显著稀释； |
| ● | 识别和识别成本 完成收购，并将收购的业务或资产整合到我们的业务或资产中，可能会大大超出我们的预期， 被收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰； |
| ● | 我们可能不能成功地 长期留住收购的客户和关键人员，这也可能对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们可能需要获得批准 有关中国政府当局或世界其他地方的对口单位进行收购，并遵守任何适用的 中华人民共和国的规则和条例，可能代价高昂；以及 |
| ● | 如果我们不能成功整合 此类收购，或与此类收购相关的业务，并入我公司的收入和经营业绩的总和 公司可能会受到不利影响。 |
我们的业务规模和复杂性都在增加 在之前的收购之后，并可能在未来的额外收购后继续增加。例如，我们的收购 星牧的成立使我们能够利用星牧庞大的宠物医院网络来发展我们的宠物保健业务。然而，我们的未来 成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大业务的能力，这也带来了重大挑战，包括挑战 与我们以前没有从事的医疗产品的新业务和销售的管理和监测有关。整合 收购兴木的业务还需要大量的时间和资源，并与增加的成本和复杂性相关。我们可以 未成功评估或利用收购的业务，准确预测收购兴木的财务影响。 因此，不能保证我们将实现收购兴木的预期收益。我们最终可能不会 加强我们的竞争地位或通过收购星牧实现我们的目标，这可能会被用户、客户、 商业伙伴或投资者。
我们可能需要额外的资本，而融资可能无法获得 以我们可以接受的条件，或者根本不是。
我们需要额外的现金资源来资助我们的 业务运营，包括我们可能决定进行的任何营销举措或投资。如果这些资源不足以 为了满足我们的现金需求，我们可能寻求获得额外的信贷安排或出售额外的股权或债务证券。此次发行 出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将会导致 这会增加偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。它是 不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。如果证明无法获得融资 或者在不可接受的条件下，我们可能被迫以不受欢迎的条件筹集资金，或者我们可能无法维持或发展我们的业务，或者 应对竞争压力，任何竞争压力都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响 行动计划。
如果我们将资金存入的任何一家银行倒闭 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
涉及有限流动性、违约、 影响金融机构、交易对手或其他公司的不良业绩或其他不利事态发展 金融服务业或一般的金融服务业，或对任何这类或其他事件的担忧或谣言 类似的风险，在过去和未来都会导致整个市场的流动性问题。最近一次是在2023年3月10日，硅谷 硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，该部任命了美国 联邦存款保险公司(“FDIC”)作为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被放入 接管人。美国财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表示，SVB的所有储户 然而，仅在关闭一个工作日后，他们就可以提取所有资金，包括没有保险的存款账户中持有的资金， 与SVB、签字银行或任何其他金融机构签订的信贷协议、信用证和某些其他金融工具下的借款人 被FDIC置于破产管理状态的机构可能无法获得其下未提取的金额。
尽管我们不在银行持有资金 上图中，我们在其他银行也有资金，包括新加坡广播公司和上海浦东发展银行联合持有的中国一家商业银行。AS 截至2024年3月31日，我们存放在该银行的资金约占我们总资产的1.1%，截至本年度日期 据报告，我们在从有关存款账户提取现金时没有遇到任何困难。此外，我们通常会寻求 将我们的现金和现金等价物分散在几家金融机构，试图将其中任何一家的风险敞口降至最低 实体。然而，我们与金融机构的现金余额可能会超过 相关司法管辖权。如果我们存入资金的任何一家金融机构最终倒闭，我们可能会输 我们的存款超过相关司法管辖区存款担保计划下的金额，和/或我们可能被要求 将我们的账户转移到另一家金融机构，这可能会导致操作上的困难，例如延迟向 第三方，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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金融市场和经济状况的混乱可能 影响我们筹集资金的能力。
全球经济可能遭遇戏剧性衰退 由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括极端 证券价格波动，流动性和信贷供应严重减少，某些投资评级下调和下降 其他人的估值。例如，新冠肺炎导致全球金融市场大幅波动。在过去, 各国政府采取了前所未有的行动，试图解决和纠正这些极端的市场和经济状况，方法是 提高金融市场的流动性和稳定性。如果这些行动不成功，不利经济状况的回归可能会导致 对我们筹集资金的能力产生重大影响，如果需要，及时以可接受的条件筹集资金，或者根本没有。
我们的业务在很大程度上依赖于持续的努力 我们的高级管理层。如果我们失去他们的服务，我们可能会在寻找合适的替代者和我们的业务方面产生巨大的成本 可能会受到严重干扰。
我们的业务运营在很大程度上取决于 我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿继续 如果他们受雇于我们，我们可能不能及时地替换他们，或者根本不能。由于合格的人才需求量很大， 我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。因此，我们的业务可能会严重中断， 我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的高级管理层可能会加入 竞争对手或组成竞争对手的公司。我们不能保证我们将能够成功地执行我们的合同权利 包括在我们与我们的高级管理团队签订的雇佣协议中，特别是在中国，这些人 住下来。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名高级管理人员而受到负面影响。
员工或其他业务不当行为可能会使我们面临金钱风险 损失、法律责任、监管审查和声誉损害。
我们的员工和外包员工可能会参与 从事对我们的业务造成不利影响的非法、欺诈、腐败或串通活动。例如，如果一名员工要参与 在欺诈、盗窃、回扣或贿赂等非法或可疑活动中，我们可能会遭受直接损失，成为监管机构的对象 制裁并对我们的财务状况和声誉造成严重损害。此外，任何违反适用规定的业务不当行为 法律和法规还可能使我们受到主管部门的行政处罚或罚款，在极端情况下甚至承担刑事责任 当局。过去，我们曾在2021年12月因发布和传播信息而被上海市网信办罚款10万元 2023年5月，我们的波奇宠物宠物APP上的违法信息和上海浦东新区市场监督管理局的5000元人民币 未能在收到客户退订请求后及时更新系统，从而导致重新发送商业广告 给他们提供信息。截至本年度报告之日，我们已对这两项活动进行了纠正。不能保证我们的内部 控制和政策将防止欺诈或非法活动，或者今后不会发生类似事件。此类活动中的任何一种 可能会严重损害我们的品牌和声誉，可能会将客户从我们的平台赶走，并对我们的平台造成实质性和不利的影响 我们的业务、财务状况和经营结果。
我们依赖于我们平台的适当运营和维护 以及中国的互联网基础设施和电信网络。任何缺陷、故障、容量限制或操作 中断、任何未检测到的编程错误或缺陷或未能维持有效的客户服务都可能损害我们的声誉， 损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利影响。
目前，我们的大部分产品销售都是 通过我们的在线销售平台产生。因此，我们的平台具有令人满意的性能、可靠性和可用性 对我们的成功以及我们吸引和留住用户和客户的能力至关重要。我们的业务依赖于性能和可靠性 中国的互联网基础设施。我们平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和 通信和存储容量的其他第三方提供商，包括带宽和服务器存储。如果我们不能进入 以可接受的条款加入并与这些提供商续签协议，或者如果我们与这些提供商的任何现有协议终止 由于我们的违规行为或其他原因，我们向用户和客户提供服务的能力可能会受到不利影响。
中国的互联网接入是通过 行政管理下的国有电信运营商，我们可以进入这些电信运营的最终用户网络 运营商和互联网服务提供商允许客户访问我们的移动平台。电信网络运营商的失败 为我们提供必要的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。服务中断 阻止客户访问我们的平台和下单，频繁的中断可能会让用户和客户感到沮丧，并 阻止他们尝试下订单或访问我们的平台，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营 结果。
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此外，我们的平台和内部系统 依赖于高度技术性和复杂性的软件，依赖于此类软件的存储、检索、处理和管理能力 海量的数据。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误 或瑕疵。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。错误或其他设计缺陷 在我们所依赖的软件内，可能会给使用我们平台的客户带来负面体验，推迟推出新的 功能或增强，导致错误或影响我们支持有效的客户服务和愉快的客户互动的能力。 在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉，并导致用户和客户的损失， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到侵犯知识产权的指控， 这可能是昂贵的防御，并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的行动或任何 我们业务的各个方面不会也不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 第三方持有的财产权。我们可能会受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响 其他人的。此外，可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务、内容 在我们的平台或我们业务的其他方面展示。也可能存在现有的专利或其他知识产权 我们没有意识到我们的产品或内容可能会无意中侵权。我们不能向您保证，有关知识的持有者 据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的产权，如果存在这样的持有者，不会寻求 在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。自本文件发布之日起 年报，我们没有收到业主或主管部门的任何警告、传票、行政处罚或罚款 由于我们未经授权使用此类it软件或系统，但我们不能向您保证不会在 未来。我们努力密切关注我们平台上提供的产品。然而，我们不能确定这些措施是否会 有效地完全防止侵犯商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 由第三方持有。此外，中国知识产权法律和程序的适用和解释 中国授予商标、专利、著作权、专有技术或其他知识产权的标准仍在发展中 并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为自己的侵权行为承担责任，也可能会被禁止 使用这种知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代方案，但这种替代方案 可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能接受。此外，我们可能会招致巨额费用，并可能被迫改道 管理层从我们的业务和运营中抽出时间和其他资源来对抗这些第三方侵权索赔， 不管他们的优点是什么。对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱赔偿责任。 并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而对我们的业务和运营造成实质性的干扰。 这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。
我们可能无法阻止他人未经授权使用 我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。
我们把我们的商标、版权、专利 域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖于 知识产权法和合同安排，包括保密、发明转让和竞业禁止协议 与我们的员工和其他人一起，保护我们的所有权。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、 规避或挪用，或者这种知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外, 不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将 被批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权将不会 被第三方质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于技术的快速发展 我们行业的变化，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术，我们可能无法获得 或继续以完全或合理的条件从这些第三方获得许可证和技术。
它通常很难注册、维护和 在中国身上执行知识产权。成文法和规章受司法解释和执行， 由于缺乏关于法律解释的明确指导，可能不会一致地适用。机密性、发明转让和 竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。 监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止 侵犯或挪用我们的知识产权。例如，第三方可以注册商标或域名 或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识 财产或数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户和客户造成困惑，将在线客户从 我们的内容和产品，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的智力 有可能被宣布无效或范围缩小的财产。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜，甚至 如果我们真的占上风，我们可能得不到有意义的复苏。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式泄露。 给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失误 权利可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能要对上显示的信息或内容负责， 从我们的平台检索或链接到我们的平台，或分发给我们的用户和客户，中国当局可能会对 在严重情况下，包括暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。
中华人民共和国政府通过了关于 互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息。根据这些规定，互联网内容提供商 禁止互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律的内容 和条例，损害中国的民族尊严，或者是反动的，淫秽的，迷信的，欺诈的，诽谤的。未能做到 遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭 有关网站的名单。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。 我们的内容创作者通过与我们的用户和客户互动和交换信息来从事促销活动 以及生成和分发内容。我们的用户和客户，包括我们的内容创建者，可能会从事非法、 淫秽或煽动性的谈话或活动，包括展示或发布可能被视为非法的信息或内容 根据中国法律和法规在我们的平台上。我们的信息和互动内容平台，波奇宠物社区，也允许用户 将用户生成的内容上传到我们的平台，这使我们面临与第三方相关的潜在纠纷和责任 版权。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不传播任何 在我们的平台上侵犯第三方版权的内容。然而，如果我们平台上的任何信息或内容被视为非法， 淫秽或煽动性，或如果没有获得适当的许可证和第三方同意，可能会对我们提出索赔 诽谤、诽谤、疏忽、侵犯版权、专利或商标、其他非法活动或其他理论和主张 关于在我们的平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容。对任何此类行为进行辩护 成本可能很高，并且需要我们的管理层和其他资源投入大量的时间和精力。
如果我们的平台或内容被发现在 违反任何适用的要求，我们可能会受到有关当局的处罚，或者，如果我们没有资格获得安全港 豁免，或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会受到联合 侵权责任和中国当局可能对我们实施法律制裁，严重时包括暂停或吊销许可证 运营我们的平台所必需的，我们的业务和声誉可能相应地受到不利影响。
我们可能会时不时地受到索赔、争议、 诉讼和其他法律和行政程序，这可能会对我们的业务、运营结果、 财务状况和声誉。
截至本年度报告发布之日起，我们没有 任何重大法律或行政诉讼的一方。然而，鉴于我们的性质， 业务方面，我们很容易受到潜在索赔或争议的影响。我们过去一直，将来也可能不时地受到 或者卷入各种索赔、争议、诉讼和其他法律、行政诉讼。诉讼和其他行政管理 或在我们的运营过程中可能出现的法律程序可能涉及大量成本，包括与 调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款。此外，诉讼和其他法律和行政 诉讼程序可能既昂贵又耗时，并可能需要投入管理和人力资源，而这些资源将被转用 这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们授予股票期权和其他形式的基于股票的激励 奖励可能导致以股份为基础的巨额薪酬支出。
我们在2014年7月采用了股票激励计划 和2016年3月，以加强我们吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们 获得对我们的增长和业绩的专有权益。为此，我们于2018年8月通过了2018年全球股票计划 向员工、董事和顾问发放以股份为基础的薪酬奖励，以激励他们的业绩和协调他们的利益 和我们一起。2014年7月和2016年3月通过的两个股权激励计划在2018年通过后同时取消 根据2018年全球股票计划，这两个股票激励计划的每个参与者都获得了相应的奖励。 2018年全球股票计划上一次修订和重述是在2022年5月，保留用于奖励的A类普通股总数 将授予符合条件的参与者的A类普通股增加400万股，以保留和吸引 推动波奇宠物长期成功的人才。
A类普通股的最大总和 根据修订和重述的2018年全球股票计划或修订和重述的2018年全球股票计划可能发行的股票为 12,987,836.截至2024年3月31日，购买总计11,683,234股A类普通股的期权已发行，不包括 被没收或注销的，其中10,684,953股A类普通股的期权已成为既有和可行使的。我们 使用基于公允价值的方法对某些股票期权的补偿成本进行会计处理，并在我们的合并计划中确认费用 符合美国公认会计原则的损益表。我们相信，给予以股份为基础的薪酬对 我们有能力吸引和留住关键人员和员工，我们将继续向员工发放基于股份的薪酬 未来。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的业绩产生不利影响 行动计划。
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我们租赁物业的所有租赁协议都没有 已根据中国法律的要求向中国有关政府部门登记，我们的某些租赁物业是用于工业 使用，这可能会使我们面临潜在的罚款。
根据中国法律，商品房租赁协议 租约需向当地建设(房地产)部门登记。截至本年度报告日期，所有 我们在中国的租赁物业的租赁协议的一部分尚未向中国政府有关部门登记，中国政府有关部门 如果我们在收到相关中国政府当局的任何通知后没有进行补救，可能会使我们面临潜在的罚款。失败 完成租赁登记不会影响租赁协议根据中华人民共和国法律的法律效力，但不会影响不动产 房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记 逾期未予履行的，各方可能就该等租赁协议各处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。此外， 我们要求出租人遵守各种法律法规，使他们能够将其物业的有效所有权出租给 我们的用途。我们用于仓库的某些租赁物业仅在中国法律下被定义为工业用途的物业。 我们可能需要寻求另一种租赁，我们的业务运营可能会受到相应的影响。
未能为员工的各项福利作出足够的贡献 根据中国法规的要求，计划和扣缴员工工资的个人所得税可能会受到处罚。
根据《中华人民共和国社会保险法》 以及《住房公积金管理条例》等相关法律法规，中国建立了社会保险 制度和其他雇员福利，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业 保险、生育保险、住房公积金和残疾人就业保障基金，或统称职工福利。雇主 应当按照有关规定的费率为其职工支付职工福利，并扣缴 应当由职工承担的社会保险和其他职工福利。例如，一个雇主没有将社交 可以责令按照法律规定的费率和数额缴纳保险费，或者根本不缴纳保险费，以纠正不遵守规定的情况 并在规定的期限内缴纳所需的缴费，并收取每天0.05%的滞纳金。如果雇主仍未能如愿 对未在规定期限内缴纳社会保险的，可处以以下罚款 逾期金额的一至三倍。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《社会保险法条例》 关于住房公积金的管理，中国子公司应当向当地社会保险经办机构登记，并向适用的登记机关登记 住房公积金管理中心，在委托银行设立住房公积金专用账户。中国子公司及其员工 被要求向员工福利缴费。在中国经营的公司还被要求预提个人所得税 关于员工的工资，以每位员工支付时的实际工资为基础。我们可能会被处以滞纳金和罚款。 未支付的员工福利和未预扣的个人所得税，如果是的话，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。
不遵守与劳动有关的法律法规的 中国可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到了更严格的监管要求 在与我们的员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面，包括养老金、住房 基金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险 为了我们员工的利益。根据《中华人民共和国劳动合同法》，也就是《劳动合同法》，于今年1月起生效 2008年修订，并于2008年9月生效的实施细则，雇主受到更严格的要求 在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面 终止劳动合同。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动 但是，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以可取的或具有成本效益的方式实现这些变化的能力 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们相信我们目前的做法符合劳动合同 法律及其实施细则。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。
作为对劳动关系的解释和执行 法律和法规仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣做法不会也不会违反与劳动有关的规定 中国的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了 相关的劳工法律法规，我们可以被要求为我们的员工和我们的业务提供额外的补偿，财务 行动的条件和结果可能会受到实质性和不利的影响。
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如果我们不能实施和维持一个有效的内部系统 如果我们的财务状况受到控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。
在编制我们的合并财务报表时 在截至2024年3月31日的年度内，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的 财务报告的内部控制。正如PCAOB制定的标准所定义的那样，“实质性弱点”是 财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性 不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的主要弱点是：(I)我们的 公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，并对美国公认会计准则有适当的了解 和美国证券交易委员会的报告和合规要求；(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序，具体而言 与期末后勤费用中断和应计及供应商回扣应计有关的费用，以及(3)缺乏适当的贷款审批 要求和流程。这些重大弱点，如果不及时补救，可能会导致我们合并财务中的重大错报 在未来的声明。
在确定了重大弱点之后 和其他控制缺陷，我们已经采取措施，并计划继续采取措施，弥补这些控制缺陷。我们 正在执行若干措施，以解决已查明的这些重大弱点，包括：(1)聘用更合格的 资源，配备美国公认会计准则和美国证券交易委员会的相关报告经验和资格，以加强财务报告职能 并建立财务和系统控制框架，(Ii)实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告 会计和财务报告人员培训方案；(3)建立有效监督和澄清报告要求 对于非经常性和复杂的交易，确保合并财务报表和相关披露准确、完整 并遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，(Iv)继续完善会计政策和结算程序 在准备美国公认会计准则财务报告方面，提高期末融资结算流程的质量和准确性 报表(五)改进贷款审批要求和程序，以确保所有贷款，不论数额，都要遵守适当的 尽职调查，包括信用评估、业务目的评估和多层管理层的批准，以及(6)加强 在财务决策过程中分离责任，使任何一位高管都不会有单方面批准的权力 对公司的财务健康或治理标准构成潜在风险的交易。设计和实施的过程 有效的财务报告系统是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务和 经济和监管环境，并花费大量资源维持适当的财务报告制度 以履行我们的报告义务。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们内部的这些缺陷 对财务报告的控制，我们不能得出结论，这些问题已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷 或者我们未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致合并财务报表中的不准确 并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
我们是一家在美国上市的公司 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过了规则 2002年颁布的法案，要求每一家上市公司都包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告 在其年度报告中，载有管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。 此外，当我们失去《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”的地位时，一旦我们 成为1934年修订的《证券交易法》或我们独立的《交易法》中所定义的“加速申请者”。 注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
由于我们内部发现的重大弱点 对财务报告的控制，我们管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制不是有效的，因为 2024年3月31日。未来，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的 独立注册会计师事务所进行独立测试后，可以出具合格的报告。 对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果 对相关要求的解释与我们不同。
此外，由于我们现在是一家上市公司，我们的 在可预见的情况下，报告义务可能会给我们的管理、运营和财政资源及系统带来巨大压力。 未来。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的 内部控制程序，为了满足第404节的要求，我们可以找出内部控制程序中的弱点和不足 对财务报告的控制。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，如 这些标准是不时修改、补充或修改的，我们可能无法在持续的基础上得出结论，我们已经 根据第404条对财务报告进行有效的内部控制。一般来说，如果我们不能实现和保持 在有效的内部控制环境下，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，从而无法 履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会， 反过来，这会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。另外， 对财务报告的内部控制无效可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产和主题的风险 美国可能从我们上市的证券交易所退市，监管调查和民事或刑事制裁。
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我们是一家“新兴成长型公司”，可能会 某些减少的报告要求的优势。
我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他上市公司的各种要求的某些豁免 不是新兴的成长型公司，最重要的是，没有被要求遵守审计师认证要求 只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条。因此，如果我们选择不遵守 有了这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定，新兴的增长 公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司不遵守的日期 被要求遵守这样的新的或修订的会计准则。我们不打算“选择不参与”这类豁免。 一家新兴的成长型公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与经营业绩相媲美 采用新会计准则或修订会计准则的其他公司的财务报表。
气候变化和温室气体限制可能会产生不利影响 影响我们的运营和市场。
出于对气候变化风险的担忧， 一些国家已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些 监管措施包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准和激励措施。 或对可再生能源的要求。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的情况可能会增加 我们的成本与操作和维护我们的船只有关，并要求我们安装新的排放控制、获得津贴或支付 与我们的温室气体排放相关的税收，或管理和管理温室气体排放计划。创收和战略 增长机会也可能受到不利影响。
我们已经并将继续增加成本，因为 这是作为一家上市公司的结果，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们目前 产生并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。The the the 2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所实施的规则，对 上市公司的公司治理实践。遵守这些规章制度的情况已经增加，并将继续 增加了我们的法律和财务合规成本，并且已经并将继续使一些公司活动更加耗时 而且价格不菲。我们目前正在招致，并预计将继续招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保 遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。为 例如，由于我们现在是一家上市公司，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部 控制和披露控制及程序。作为一家上市公司，我们维护董事的成本更高 和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者招致更高的费用 保持相同或相似的覆盖面。此外，我们正在并预计将继续招致与以下方面相关的额外费用 我们的上市公司报告要求。对于我们来说，找到合格的人进入董事会也可能更加困难 (“董事会”)或作为行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展 和法规，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数额或时间 这样的成本在未来。
我们的保险承保范围有限，这可能使我们面临重大风险 成本和业务中断。
我们相信我们已经获得了相当数量的 与我们的业务有关的可保险别，包括仓库和办公楼的财产保险 作为我们的总部，截至本年度报告之日。然而，我们不能保证我们维持的保险单 足以覆盖我们的业务运营。如果我们要承担保险无法承保的重大责任，我们 可能会产生成本和亏损，从而对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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与公司结构和合同安排有关的风险
关于这一解释有很大的不确定性 与建立VIE结构的协议有关的现行和未来中华人民共和国法律、法规和规则的适用 我们在中国的业务，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们合同的可执行性 与VIE之间的安排，并因此对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。如果中国政府 发现我们的合同安排不符合中国有关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则 或其解释在未来改变，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在 VIE一家。
中国法律法规对此施加了一定的限制 或禁止外资拥有从事互联网和其他相关业务的公司，包括提供互联网 内容。具体而言，网络音频节目服务和互联网文化业务(不含)行业禁止外资持股 互联网内容提供商管理增值电信业务的外资持股比例不得超过50%。外国 对增值电信服务行业和某些其他业务的投资受到广泛监管，并受 无数的限制。依据发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021)》 国家发展改革委、商务部于2021年12月27日，2022年1月1日起施行， 除少数例外情况外，外国投资者不得在增值电信公司拥有超过50%的股权。 服务提供商。
有很大的不确定性，关于 中华人民共和国现行和未来法律、法规和规章的解释和适用。特别是，2019年3月，全国人民代表大会 中华人民共和国国会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。在其他方面，中华人民共和国外国 《投资法》将外商投资定义为外国投资者对中国的直接或间接投资活动。 方式，包括下列明示为设立新项目、外商投资企业或者收购的情形 法律、行政法规或者其他规定的企业入股中国股份和其他出资方式 由国务院批准。《中华人民共和国外商投资法》对外国投资者是否控制中国境内留下了不确定性 通过合同安排的可变利益实体将被确认为“外国投资”，因此须遵守 对外国投资的限制和/或禁令。如果中国政府发现建立该结构的VIE协议 经营我们的播客、音频娱乐和其他与互联网有关的业务或进口兽药不符合 中国政府对外商投资这些行业的限制，或者如果这些规定发生变化或有不同的解释 未来，我们的证券可能会贬值或变得一文不值，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止 从持续的行动。
波奇宠物是一家获豁免的有限责任公司 于开曼群岛注册成立及我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。因此， 我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。为了确保 严格遵守中国法律法规，我们通过包括上海广城在内的VIE进行此类商业活动， 南京兴木、苏州太城、苏州星云。我们在上海的全资子公司上海新城、美一智WFOE和兴木WFOE 中国，与VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排，使我们能够：(I) 指导投资实体的活动；(2)获得投资实体的几乎所有经济利益；(3)拥有专属选择权 在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权。作为这些合同的结果 就会计目的而言，我们的WFOE被视为VIE的主要受益者，因此能够合并其 根据美国公认会计准则，VIE的财务业绩。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。 截至本年度报告日期，据我们所知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。
我们的中国律师利丰合伙公司认为 (I)跨国企业的所有权结构不违反任何中国现行法律或法规；及(Ii)协议 根据上海新城、上海广成及其各自股东之间、兴木外商投资企业之间的合同安排， 南京星牧及其各自的股东，美的智WFOE、苏州星云及其各自的股东之间，以及 受中国法律管辖的上海新城、苏州泰城及其股东均有效，对双方均有约束力。 协议，并可根据协议的条款和现行适用的中国法律法规对每一方强制执行 实际上。
然而，不能保证中华人民共和国 政府当局将采取与我们的中国律师的意见并不相反或在其他方面不同的观点。 中国政府当局也有可能通过新的法律、法规和解释，从而使 合同安排。
如果中国政府发现我们的合同 安排不符合其对外商投资增值电信服务业的限制或某些 其他业务，或如果中国政府发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律 或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，中国有关监管部门将有广泛的 在处理此类违规或失败时的酌情决定权，包括但不限于：
| ● | 吊销营业执照 和/或此类实体的经营许可证； |
| ● | 终止或施加限制 或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易对我们的经营造成的繁重条件； |
| ● | 对我们处以罚款，将 对我们收取收入的权利的限制，没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加其他要求 我们或VIE可能无法遵守的； |
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| ● | 需要我们进行重组 我们的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销股权 VIE的承诺，这反过来将影响我们巩固、从这些活动中获得经济利益或指导活动的能力 在VIE中； |
| ● | 关闭我们的服务器或 屏蔽我们的移动应用程序和网站； |
| ● | 需要我们进行重组 强迫我们成立新的企业，重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务的经营方式， 工作人员和资产； |
| ● | 施加附加条件 或我们可能无法遵守的要求；或 |
| ● | 采取其他监管或 针对我们的执法行动可能对我们的业务有害。 |
施加这些处罚中的任何一种都可能导致 对我们开展业务运营的能力造成了实质性的不利影响。中国政府拥有广泛的自由裁量权 对不遵守或者违反中华人民共和国法律、法规的，采取可纠正或者惩罚性措施。VIE协议从来没有 在中国的一家法院接受了考验。此外，可能会出台新的中华人民共和国法律、法规和细则，以施加额外的要求， 对我们的公司结构和合同安排提出了额外的挑战。如果施加这些处罚中的任何一项导致 我们失去了指导我们VIE活动的权利或获得他们经济利益的权利，我们将不再是 能够合并他们的财务结果和/或要求我们对从事实质性业务的VIE的资产的合同控制权 我们在中国的所有业务，这可能会对我们的财务状况、业务和事业的结果产生实质性的不利影响 我们的证券将大幅贬值或变得一文不值。
在解释和执行方面存在不确定性 新颁布的外商投资法，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。
2019年3月15日，全国人民代表大会 中华人民共和国大会颁布了《人民Republic of China外商投资法》，或《外商投资法》， 2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资管理法律，即中外合资 《合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》与外商独资企业 法律及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，国务院公布实施 外商投资法细则或实施细则，于2020年1月1日起施行。外商投资法和 其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即使其外商投资监管制度合理化，符合 国际通行做法和统一国内外公司法律要求的立法努力 投资。颁布的《外商投资法》及其实施细则并未提及“实际控制”等概念 以及“以合同或信托方式控制中国公司”，这些都包括在以前的草案中，也没有具体说明监管规定。 关于通过合同安排进行控制，因此这一监管专题仍然不清楚。然而，这些法律和规则是相对的 新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，虽然外商投资法 没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，它在定义下包含一个包罗万象的条款 外商投资，包括外国投资者以法律或法律规定的方式对中国进行的投资 行政法规或者国务院规定的其他办法。因此，它仍然为未来的法律、行政 国务院发布的将合同安排作为外商投资形式的规定或规定。此外， 今后的法律、行政法规或者国务院规定要求公司采取进一步行动的 关于现有的合同安排，例如解除我们现有的合同安排和/或处置我们的相关 在商业运作方面，我们可能面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成这些行动。失败 采取及时和适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会带来实质性的不利影响 影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营。如果这些事件中的任何一个导致我们无法 为了指导任何VIE的活动和/或我们未能从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法巩固 他们的结果根据美国公认会计准则纳入我们的合并财务报表。
我们依赖与VIE及其各自的VIE的合同安排 股东对我们的业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经依赖并预计将继续依赖 关于与VIE及其各自股东的合同安排，以在中国经营我们的业务。这些合同安排 在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其各自的股东 可能违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或者采取其他有损我们利益的行为。如果我们直接拥有中国的VIE，我们就能够行使 我们作为股东有权对VIE的董事会进行改革，这反过来又可以实施改革，但必须遵守 在管理和运营层面的任何适用的受托义务。然而，根据目前的合同安排，我们 依靠VIE及其各自股东履行合同规定的义务，对 VIE一家。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不会履行这些义务 合同。这种风险在我们打算通过合同方式经营某些业务的整个期间都存在。 与VIE的安排。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不执行我们在这些合同下的权利。 合同通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作，因此将受到不确定因素的影响 在中华人民共和国的法律制度中。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们遭受重大延误 或在执行这些合同安排的过程中遇到其他障碍时，我们可能无法对 VIE以及我们开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，我们与VIE的合同安排可能 在确保我们对业务运营的相关部分的控制方面，不像直接所有权那样有效。
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任何VIE或其股东未能履行 根据我们与他们的合同安排，他们各自承担的义务将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果任何一家VIE或其股东倒闭 为了履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同的能力可能受到限制。 如果我们不能维持这种控制，我们巩固VIE财务业绩的能力将会受到影响。 我们还可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿， 我们不能向您保证，根据中国法律，它将是有效的、充分的或有效的。例如，如果任何VIE的股东 如果我们根据这些合同行使购买选择权，拒绝将其在此类VIE中的股权转让给我们或我们的指定人 或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的职责 合同义务。此外，如果任何第三方声称在该等股东在任何 VIE，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能是 受伤了。如果VIE的股东和第三方之间的这些或其他纠纷会削弱我们对VIE的控制， 我们巩固VIE的财务结果的能力将受到影响，这将反过来导致重大的不利影响 关于我们的业务、运营和财务状况。
此外，该公司的个人股东 VIE可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自股权产生不利影响的事件 在VIE中的利益和合同安排的有效性或可执行性。例如，如果这样的股东 离婚，配偶可声称该股东所持有的VIE的股权是其婚姻的一部分 或共同财产，并应在该股东和他或她的配偶之间分配。如果这种主张得到了主管人员的支持 相关股权可由股东的配偶或不受我们合同约束的另一第三方获得。 这可能会导致我们失去指导VIE活动的能力。即使我们收到一封来自 VIE的个人代名人股东的配偶承诺他或她不会采取任何行动 干预我们控制这类VIE的合同安排，包括声称 这些股东持有的VIE是他们婚姻或社区财产的一部分，我们不能向您保证这些承诺将得到遵守 具有或有效地强制执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，它可能会 扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何这样的结果的极大不确定性 法律程序。同样，如果VIE的任何股权由第三方继承，而当前合同对其具有 安排不具约束力，我们可能会失去对VIE的控制，或不得不以不可预测的成本保持这种控制，这可能 对我们的业务运营造成重大干扰，损害我们的财务状况和运营结果。
我们的合同安排受中国法律管辖。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度在不断发展。 而且可能比美国等其他司法管辖区涉及更多的不确定性。因此，中国法律的不确定性 系统可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，很少有先例，也几乎没有正式的指导。 关于VIE范围内的合同安排应如何在中国法律下解释或执行。仍然存在很大的不确定性 关于这种仲裁的最终结果，如有必要采取法律行动。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决 如果仲裁结果是终局的，当事人不能向法院提起上诉，如果败诉的一方不履行仲裁裁决 在规定的期限内，当事各方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们遭受重大延误或其他 在执行这些合同安排的过程中遇到障碍，我们可能无法指导VIE的活动，而我们的 开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能存在实际或潜在的冲突 这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
该公司的股东 VIE可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签字或违约，或导致VIE 违反或拒绝续签我们与他们和职业教育机构之间的现有合同安排，这将对他们产生实质性的不利影响 影响我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力。例如，股东可能能够 导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能汇出到期款项 根据合同安排及时向我们发货。我们不能向您保证，当任何或所有利益冲突发生时 这些股东将以我们公司的最佳利益行事，否则此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有 是否有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决任何 如果我们与这些股东之间存在利益冲突或纠纷，我们将不得不诉诸法律程序，这可能会导致 这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律诉讼结果的极大不确定性。
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与VIE有关的合同安排可能会受到 对中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的VIE欠额外的税，这可能会产生负面影响 我们的财务状况和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规，安排 关联方之间的交易，可以在纳税后十年内接受中国税务机关的审计或者异议 进行交易的年份。如果中国税务机关认定，我们可能面临实质性和不利的税收后果 VIE合同安排不是在保持一定距离基础上达成的，因此不会导致不允许的削减 根据适用的中国法律、规则和法规缴纳税款，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。 转让定价调整除其他事项外，可能导致VIE记录的用于中国税收的费用扣减减少 这可能会增加VIE的税项负担，而不会减少我们中国子公司的税项开支。此外, 中国税务机关对经调整但未缴纳的税款，中国税务机关可以对其处以滞纳金等处罚。 适用的法规。如果VIE的税务负担增加，我们的财政状况可能会受到重大不利影响 或者如果VIE被要求支付滞纳金和其他罚款。
我们可能会失去使用或以其他方式受益于 VIE持有的许可证、批准和资产可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部 我们的业务运营并制约着我们的增长。
作为我们与美国政府合同安排的一部分 VIE，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，如ICP许可证和兽医许可证 药品经销许可证。合同安排包含明确规定VIE的股东有义务确保 VIE的有效存在，并限制VIE的物质资产的处置。然而，如果VIE的股东 违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产并全部或部分 的资产受第三方债权人的留置权或权利的制约，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能会 无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这些资产可能具有 对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果任何VIE经历了自愿或 非自愿清算程序中，其股东或者与其无关的第三方债权人可以对部分或者全部资产主张权利 这样的VIE，从而阻碍了我们的业务运营能力，并限制了我们的增长。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件的变化 或者，政府政策可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大影响 程度受中国的政治、经济和社会条件的普遍影响。中国经济与大多数发达国家的经济不同 各国在许多方面，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制 和资源的配置。尽管中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量 经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构 作为企业，中国的很大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府也在演习 通过配置资源、控制外币支付对中国经济增长的显著控制 这些措施包括履行债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇。而中国经济 在过去的几十年里经历了显著的增长，但近年来增长放缓，而且在地理上也是不平衡的 以及在不同的经济部门之间。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策 或法律法规中的中国可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这样的发展 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争力产生不利影响 位置。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。 其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况 政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对经营业绩产生不利影响。此外, 过去，中国政府实施了包括利率调整在内的某些措施，以控制经济增长速度 成长。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府在监管方面有很大的权力 并可能影响我们的运营。它可能对由和/或在海外进行的发行施加更多监督和控制 外国对中国发行人的投资，这可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售的能力 向投资者出售证券。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降 拒绝。
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我们的业务、财务状况和经营结果取决于 中国的消费者信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。
我们的业务、财务状况和结果 运营部门对影响中国消费支出的整体经济状况的变化很敏感。零售业，包括 在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降 句号。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券的波动 市场、税率、就业和其他政府政策可能会对消费者信心和支出产生不利影响。虽然经济 在过去的几十年里，中国的经济显著增长，无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的， 而且增长速度一直在放缓。在线零售业对经济低迷特别敏感，宏观经济 中国所处的环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济长期放缓或恶化， 可能是由于乌克兰或中东的事件，或者更高的利率和通胀可能导致在线水平下降 采购活动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外，国内和国际政治 环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响。 并减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对 影响我们。
中华人民共和国法律体系是以大陆法系为基础的 关于成文法规。与普通法制度不同，它是一种先前法院判决作为先例的价值有限的制度。我们的中华人民共和国 附属公司及VIE须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。然而，由于这些 法律和法规是相对较新的，中国的法律体系继续快速发展，它们的解释并不总是一致的 而且它们的执行也存在不确定性。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布 全面规范经济事务的法律法规体系。过去立法的总体效果 四十年来，显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国已经 没有发展一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖经济的所有方面 在中国的活动。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。自中华人民共和国以来 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同方面拥有重大自由裁量权 就这一点而言，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护程度。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或 侵权索赔。此外，监管方面的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁企图加以利用。 向我们索要款项或福利。
中国政府有重大的监督和 自由裁量权，并可干预或影响我们的运作，如政府认为适当 进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生不利影响的新政策。 和我们的业务，我们不能排除它未来会进一步发布关于 这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府 最近还表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 这些都是在海外进行的，以及像我们这样的中国公司的外国投资。中华人民共和国政府一旦采取任何此类行动， 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券将大幅下跌，或者在极端情况下变得一文不值。
不过，由于监管方面仍存在不确定性， 在这方面，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守新的法律和法规，我们可能会被命令 整改、暂停或终止任何被监管部门视为违法并成为材料 处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的损害。此外，中国法律 系统在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能 具有追溯力。因此，我们可能不会意识到我们违反了任何这些政策和规则，直到 违章行为。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量费用和分流 资源和管理方面的关注。
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中国证监会或其他中国政府的许可和批准 根据中国法律，可能需要与离岸发行相关的当局，如果需要，我们无法预测是否或为了 我们能在多长时间内获得这样的许可或批准。
2023年2月17日，中国证监会发布试行 境内企业境外发行上市管理办法或试行办法已生效 2023年3月31日。在试行办法发布的同一天，证监会下发了1号至5号配套指导规则， 《试行办法》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》 并由相关证监会在证监会官网上回答记者提问，或集中发布指导规则和通知。 根据试行办法和指导规则及通知，境内公司开展境外证券发行上市活动， 直接或间接方式，应当按照试行办法的要求，在 提交首次公开招股或上市申请后三个工作日。已经上市的公司 在海外证券交易所上市不需要立即备案，但需要为后续发行申请备案 按照试行办法执行。鉴于试行办法已于2023年3月31日起施行，我们将履行 按照《试行办法》的要求，向中国证监会备案。根据 中国证监会关于境外证券境内发行上市试行管理办法的问答 公司2023年2月17日，对VIE结构企业境外上市备案，按备案程序执行 要坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。中国证监会将征求有关主管部门的意见 符合合规要求的VIE结构化企业的海外上市将被备案。此外, 2023年2月24日，证监会发布《关于加强涉案保密档案管理的规定》。 3月1日起施行的境内企业境外证券发行上市保密规定 2023年3月31日。根据保密规定，未来境外证券监管机构进行的任何检查或调查 或我国境内公司境外发行上市的有关主管部门 以符合中国法律法规的方式进行。由于试行办法和保密条款是最近才出台的 对于它们的实施、解释以及对我们目前的上市和任何未来的影响，都存在重大的不确定性。 提供或融资。如果备案材料不完整或不符合要求，我们可能无法完成上述备案 证监会的要求。未能获得或延迟获得中国证监会对我公司境外发行的许可和批准， 或撤销此类许可和批准，如果获得，可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
中国关于数据安全和网络安全的法律法规 都在进化。这些法律法规可能会对我们的业务运营产生实质性影响。
中国监管机构，包括全国人大常委会、商务部 中国工业和信息化部，或工信部和CAC，已经越来越关注这些领域的监管 数据安全和网络安全。一系列涉及保护隐私、数据安全和网络安全的法律法规 都已经颁布了。然而，这种法律和法规目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。
2015年7月1日，中国人民代表大会颁布了《国家 《安全法》，或称新的《国家安全法》，于同一天生效，取代了原来颁布的《国家安全法》 在2009年。新《国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。 根据新的国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全 而且是可控的。此外，根据新的国家安全法，国家设立国家安全审查监督机构 政策和机制，并对影响或可能影响的关键技术和it产品和服务进行国家安全审查 国家安全。特别是，根据新的《国家安全法》，我们有义务维护国家安全，例如， 提供与危害国家安全活动有关的证据，为国家安全工作提供便利和协助， 为国家安全机构、公安机构和军事机构提供必要的支持和帮助。 因此，我们可能需要向中国政府当局和军事机构提供数据，以遵守新的国家安全 法律，这可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户和 对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
2016年11月7日，中国全国人大常委会颁布了 2017年6月1日起施行的《网络安全法》。《网络安全法》规定了适用的用户信息保护要求 对网络运营商，禁止未经许可收集、披露或有限出售个人信息 例外情况。网络运营商知晓任何法律、行政法规禁止发布或传输的信息时 规定，要求他们立即停止传输此类信息，并采取删除相关信息等措施 以防止它的传播。此外，根据《网络安全法》和相关规定，网络运营商有义务 采取技术和其他必要措施，确保网络的安全稳定运行，维护网络的完整性、机密性 和网络数据的可用性，并依法为公共安全和国家安全提供协助和支持 安全当局保护国家安全或协助刑事调查。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定 关键信息基础设施操作员在课程中收集和生成的个人信息和重要数据 他们在中国的业务应存放在中国，法律规定了更严格的监管和额外的安全义务 关键信息基础设施运营商。2022年9月12日，CAC提出了关于网络安全的一系列修正案草案 法律，包括提高对一些违规行为的罚款金额。这样的修正案草案将发布以征求公众意见，直到 2022年9月29日，其最终形式、解释和实施仍存在很大不确定性。
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2021年6月10日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国 2021年9月生效的《数据安全法》。《中华人民共和国数据安全法》规定了数据安全和隐私义务 开展数据活动的实体和个人，并引入了基于 数据在经济和社会发展中的重要性，以及它对国家安全，公共利益， 或个人或组织的合法权益时，此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取 或者是被利用过。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序 安全，并对某些数据和信息实施出口限制。2021年12月28日，CAC会同其他部门， 联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止《网络安全审查办法》 于2020年4月13日公布。修订后的网络安全审查措施规定，关键信息基础设施运营商购买 影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务以及开展数据处理活动的平台经营者， 应当申请网络安全审查，拥有百万以上用户个人信息的平台运营者 要在境外上市，必须申请网络安全审查。这些措施进一步重申和扩大了网络安全的适用范围 复习一下。
2021年7月30日，国务院发布 2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施保护条例》。2021年12月31日， 民航局会同其他有关管理部门发布了《互联网信息服务管理规定 算法推荐，于2022年3月1日生效。该建议规定，除其他外，该算法建议 服务提供者应(一)建立健全算法机制和原理的管理制度和技术措施 审查、科技伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息 保护、反电信和互联网欺诈、安全评估和监测、安全事件应急响应， 制定并公布算法推荐服务的相关规则，配备专业人员和技术人员 与算法推荐服务的规模相适应的支持；(Ii)定期审查、评估和验证原则、模型、 数据和算法机制的应用效果，(三)加强信息安全管理，建立健全特色 识别非法和不良信息的数据库，完善进入标准、规则和程序；(4)加强管理 用户模型和用户标签，完善记录在用户模型和用户标签管理中的兴趣点规则，并应 不得将违法有害信息关键词记录到用户兴趣点或作为用户标签推送信息。
2021年11月14日，CAC发布了《条例》 关于网络数据安全(征求意见稿)，或条例草案。条例草案规定，数据处理者将 对于诸如数据收集等数据处理活动的目的和方式具有自主权的个人或组织， 存储、利用、传输、发布和删除。按照条例草案的规定，数据处理者应当申请 对某些活动的网络安全审查，除其他事项外，包括(1)将处理 超过100万用户的个人信息；(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。 然而，截至本年度报告之日，有关当局尚未澄清以下标准： 确定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”。此外，条例草案 要求处理“重要数据”或在海外上市的数据处理商必须进行年度数据安全评估 自行或委托数据安全服务提供商进行评估，并将上一年度的评估报告提交给市 网络安全部门每年1月底前。条例草案于2021年12月13日前向公众征求意见。 它们各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。
2024年9月30日，国务院发布 《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。网络数据安全管理 条例规定，网络数据处理人员的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当 接受国家安全审查。截至本年报发布之日，《网络数据安全管理条例》尚未 生效。
2022年7月7日，CAC 发布《数据外移安全评估办法》或《安全评估办法》，自9月1日起施行 1,2022年。《安全评估办法》规定，数据处理者应向主管机关申请安全保障 在将重要数据传输到国外时进行评估，或者在关键信息基础设施运营商或个人 一种信息处理器，已处理了100多万个人的个人信息，传输个人信息 出国。
我们正在努力遵守适用的 与保护隐私、数据安全和网络安全有关的法律、法规和标准。由于仍有很高的不确定性 在相关法律法规的解释和执行中(包括条例草案是否将于 拟议表格及何时实施)，不能保证我们的措施将是有效和足够的，或 我们将能够及时遵守其中的要求。此外，我们还采购服务器和系统进行存储、处理 以及其他方面的业务运营时有发生。目前还不清楚这种服务器和系统是否会属于这一类 因缺乏针对性的所谓“关键网络设备”或“专用网络安全产品” 网络安全法中的标准或标准。因此，我们不能向您保证我们已采购或可能采购的服务器和系统 在将来遵守相关要求的情况下，我们可能会产生额外的费用来遵守这些要求。此外，由于范围 关键信息基础设施运营商的身份并不完全清楚，参与我们业务运营的某些方面(例如， 我们的客户或供应商)可能被视为关键信息基础设施的运营商，网络安全审查可能会在此进行 在我们与他们建立可能对我们的业务和前景产生重大不利影响的相关业务关系之前需要。 不遵守这些法律法规可能会导致罚款、暂停营业、吊销营业执照或 许可证和其他制裁，这可能会对我们的业务运营产生实质性影响。新颁布的法律法规反映了 中华人民共和国政府进一步努力加强对国家网络安全、数据安全、网络安全的法律保护 信息基础设施和个人信息安全保护。有关数据保护和隐私的法规的详细信息 在中国，请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-法规-网络安全和隐私法规“ 有关中国的数据保护和隐私法规的详细信息。
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此外，根据 中国有关法律法规规定，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，包括制作 未取得网络传播许可证，擅自编辑视听节目并向社会公众在线播放的 国家新闻出版广电总局或广电总局发行的视听节目(目前 国家广播电视总局)或其地方局或完成相关登记手续。总体而言， 只有国有或国有控股实体才有资格申请此类许可证。上海广成可能被要求获得 在我们的波奇宠物宠物应用程序中提供视频互动或录制视频功能的互联网视听节目传输许可证，由 上海广城。然而，上海广城没有资格申请这样的牌照，因为我们不是国有或国有控股的 实体。请参阅“项目4.关于公司的信息--项目4.B业务概述-规章-关于网上传输的规定 视听节目“截至本年度报告日期，我们尚未提交任何许可证申请，也没有 收到有关政府当局的任何书面警告通知，或受到有关政府当局的惩罚 我们未能遵守视听节目的规定。如果当局发现我们违反了相关规定 法律和法规，我们可能会受到警告，罚款或责令改正此类违规行为。在严重的情况下，我们可能会被命令 在我们的应用程序中禁用视频交互或录制视频功能，并处以相当于我们总投资一至两倍的罚款 在受影响的业务中，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，主管当局可下令 美国关闭我们的平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令相关 网络运营实体停止向我们提供信号接入服务，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响 以及手术的结果。
作为互联网行业 在中国还处于比较早期的发展阶段，可能会不时通过新的法律法规来解决新的 引起当局注意的问题。在解释和执行方面仍然存在相当大的不确定性 管理我们商业活动的现有和未来的法律法规。我们不能向您保证我们不会被发现违规 任何未来的法律法规或任何现行法律法规因下列方面的变化或不符而生效 对有关部门对本法律法规的解释表示异议。任何不遵守此类法律和法规的行为 或获得此类许可证或批准可能会使我们面临潜在的行政处罚、罚款甚至暂停我们的业务。看见 “项目4.关于公司的信息--项目4.B业务概述-法规“我们不能向您保证我们将能够 及时获得或维护所有必要的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。
我们是否应该被要求获得额外的许可证 或批准，我们可能无法及时这样做，甚至根本不能这样做。如果我们未能获得或维护任何所需的许可证 或批准或进行必要的备案，或未能及时获得所需的许可证或批准，我们可能会受到 各种处罚，如没收通过无照活动产生的收入、处以罚款 以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们造成实质性的不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营结果。
任何我们未能或被认为未能遵守反垄断法的行为 互联网平台指导方针和其他反垄断法律法规可能导致政府调查或执行 针对我们的诉讼、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
近年来，中国反垄断执法 各机构已根据《中华人民共和国反垄断法》加强执法。2018年3月，国家市场监管总局， 或者SAMR是作为一个新的政府机构成立的，目的是接管反垄断执法职能，包括 人民商务部有关部门Republic of China，或商务部，国家发展和 改革委员会，或国家发改委和国家工商行政管理总局，或国家工商总局(国家工商行政管理总局的前身)。 自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月，国资委发布《关于反垄断的通知》 执法授权，授权其省级分支机构在各自的范围内进行反垄断执法 司法管辖区。2021年11月，国务院成立国家反垄断局，旨在进一步落实 公平竞争政策，加强中国的反垄断监管，特别是加强监管和执法 在涉及平台经济、创新、科技、信息安全、民生等领域。
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中国反垄断监管机构还可以发布 不时制定实施细则或准则，以加强对某些工业部门的监管。2021年2月， 国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》。这一指导方针禁止垄断 订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中等可能产生影响的行为 消除或限制平台经济领域的竞争。更具体地说，互联网平台反垄断指南 概述了某些做法，如果没有正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于， 使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面区分客户，胁迫交易对手 进入排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或 产品，强制收集用户不必要的数据。《互联网平台反垄断指引》进一步明确 涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束，因此也将属于 反垄断审查的范围。此外，《互联网平台反垄断指引》加强了对互联网的反垄断合并审查 平台关联交易，维护市场竞争。由于《互联网平台反垄断指引》相对 在实施此类指南的过程中，可能会受到监管机构的解释，我们不能向您保证 业务运营将在所有方面遵守该法规，以及我们任何未能或被认为不遵守该法规的行为 可能导致政府对我们进行调查、罚款和/或其他制裁。此外，2021年10月23日，中国全国人大常委会发表了关于 反垄断法修正案草案。2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会决定 关于修改人民Republic of China反垄断法，或修订后的反垄断法发布，成为 2022年8月1日生效。根据修订后的反垄断法，对非法集中经营者的罚款有 经营者集中度已经或可能增加到不超过其上一年销售收入的10% 具有排除、限制竞争的效力；经营者集中不履行的，处以500元以下的万罚款 具有排除或限制竞争的效果。修订后的《反垄断法》还规定，有关部门应当调查 有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果的交易， 即使这样的集中度没有达到申请的门槛。而为了适应修订后的反垄断法，2023年3月10日， SAMR发布了《关于禁止滥用市场支配地位的规定》，并于2023年4月15日起施行。请参阅“项目 4.公司信息--4.B.业务概览-管制-反垄断条例.”
你可能会在完成送达法律文件时遇到困难 执行外国判决或在中国对本年度报告中点名的我们、我们的董事或我们的管理层提起诉讼 基于外国法律，以及美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。
波奇宠物是一家获豁免的有限责任公司，注册成立于 开曼群岛的法律。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于这里 在中国。此外，我们所有的高级管理人员和董事大部分时间都居住在中国内部， 大多数是中国公民。就我们的合同安排而言，波奇宠物的权利状况也存在不确定性 与VIE、我们的创始人和股东一起。因此，我们的股东可能很难将法律程序文件送达 我们还是中国里面的那些人。
外国判决的承认和执行 均由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据要求承认和执行外国判决。 《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释，这些法律、法规和解释是基于中国和 作出判决的国家或司法管辖区之间的对等原则。中国没有任何条约或其他 与美国和许多其他司法管辖区的互惠形式，规定相互承认和执行判决 来自美国和其他许多司法管辖区。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不执行 外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决，如果他们认为该判决违反了中国法律或 国家主权、安全或公共利益。因此，不确定中国法院是否以及在何种基础上执行 由美国和许多其他司法管辖区的法院作出的判决。此外，美国证券交易委员会、美国司法部等美国 许多其他司法管辖区的主管当局和可比当局在提起和执行诉讼方面也可能遇到困难。 针对我们或我们在中国的董事或高级管理人员。
在香港执行判决可能有困难。
美国法院的判决不会直接 在香港强制执行，因为目前没有条约或其他安排规定相互强制执行外国判决 香港和美国之间的关系。然而，在某些条件的约束下，包括但不限于判决适用于 在民事案件中的固定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，判决是最终的和决定性的 申索的案情并未完全搁置或获得完全清偿，则取得判决的法律程序并无抵触 理所当然地，不是以欺诈手段获得的，执行判决并不违反香港的公共政策 根据普通法执行规则，香港法院可将从美国法院取得的判决作为到期债务接受。然而， 为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。
海外监管机构可能很难进行调查 或者在中国内部取证。
股东索赔或监管调查 这些在美国很常见的事情，在中国身上通常很难从法律或实用的角度进行追查。比如说在中国里面， 提供监管调查或发起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 在中国门外。虽然中国有关部门可以与证券监管部门建立监管合作机制 对另一个国家或地区实施跨境监督管理的，与证券监管部门等合作 在缺乏相互和实际合作机制的情况下，美国当局可能不会有效率。此外，根据 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得 在中华人民共和国境内直接进行调查或者取证活动。虽然详细解释了 或第177条下的实施细则尚未颁布，海外证券监管机构无法直接进行 中国内部的调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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我们可以依靠股息和其他已支付的权益分配。 由我们的中国子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，以及对我们中国子公司的能力的任何限制 向我们付款可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。
波奇宠物是开曼群岛的控股公司， 主要依靠我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足其现金需求，包括服务 它可能招致的任何债务。我们中国子公司支付股息和其他股权分配的能力，反过来又取决于 根据我们的中国子公司、VIE之间的某些合同安排，他们从VIE获得作为服务费的付款 而VIE的股东订立协议是为了遵守中国法律对外商投资的某些限制。了解更多信息 关于此类合同安排，请参阅“项目3.关键信息--与各独立投资机构及其各自的合同安排 股东.”
我们在中国的子公司的分销能力 股息是根据其可分配收益计算的。中国现行法规允许我们的中国子公司向其各自的子公司支付股息 股东只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中提取。在……里面 此外，我们的每一家中国子公司、VIE及其子公司都必须预留至少10%的税后利润 每年(如果有的话)为法定准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备是不可分配的 作为现金股利。如果我们的中国子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司分配股息的能力的任何限制 或其他支付给各自股东的款项，可能会对我们的增长、投资或收购能力造成实质性的不利影响 这可能有利于我们的业务，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。比如说我们中国的基金， 在内地的子公司或可变利益实体中国不得在内地以外的地方为业务提供资金或作其他用途 中国因干预或对我们的控股公司、我们的子公司的能力施加限制 或中国政府在现金转移方面的VIE。虽然我们不知道香港现行法律有任何类似的限制， 不能保证未来不会出台这样的限制，也不能保证香港政府不会干预 或对香港实体日后将现金或资产转移出香港的能力施加限制。
为了解决持续的资本外流问题， 2016年第四季度人民币对美元贬值--人民中国银行与国家 在接下来的几个月里，外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括 对总部位于中国的公司为海外收购、股息支付和股东汇出外汇的审查程序更加严格 偿还贷款。例如，《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性的通知》 2017年1月26日发布的外汇局第三次审查通知规定，银行在处理股利汇款交易时，应 从境内企业到其境外股东5万美元以上，审核相关董事会决议，纳税申报原件 以真实交易为原则编制和审计境内企业财务报表。中华人民共和国政府可 继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会收紧 未来的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能 实质上和不利地限制了我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息、 或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
此外，《企业所得税法》和 其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民的股息，将适用10%的预扣税。 企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排予以减少 非中国居民企业为税务居民的。
我们控制的非有形资产的托管人或授权用户 包括印章和印章在内的资产可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些资产。
根据中国法律，公司的法律文件 交易，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由 经中华人民共和国工商行政管理部门登记备案的法定代表人。
为了确保我们的印章和印章的使用， 我们已经建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章是故意的 使用时，负责人员将提交申请，然后由授权员工在 符合我们的内部控制程序和规则。此外，为了维护我们的印章的物理安全，我们一般 将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们监控这样的授权员工，但程序 可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工有可能滥用职权， 例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某一子公司或VIE。如果有任何员工 获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产的行为，无论出于什么原因，我们都可以经历 扰乱了我们的正常业务运营。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和 资源来解决和转移我们运营中的管理。
汇率的波动可能会产生重大的不利影响 对我们的运营结果和您的投资价值的影响。
人民币对美元的价值 而其他货币在过去曾大幅波动，未来可能会继续如此。自2016年10月1日起，人民币 已经加入国际货币基金组织的特别提款权货币篮子，与美元一起， 欧元、日元和英镑。随着外汇市场的发展和利率的进步 自由化和人民币国际化，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度。 也不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。 很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率 未来的美元。
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我们的大部分收入是以人民币计价的。 我们绝大多数的成本都是以人民币计价的，其中一部分是以美元和港元计价的，因为 我们从国外进口某些产品。波奇宠物是一家控股公司，我们依靠在中国的运营子公司支付股息 以满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。 换算成美元时以人民币报告的头寸，以及以美元表示的美国存托凭证的价值和应付的任何股息。
可利用的对冲选择非常有限 中国减少了我们对汇率波动的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的汇兑而放大。 控制限制我们将人民币兑换成外币的能力的监管规定。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们的能力 有效利用我们的收入并影响您的投资价值。
中国政府对人民币可兑换实施管制 将人民币兑换成外币，在某些情况下，还会将中国的货币汇出。我们收到了几乎所有的 我们的收入以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖股息支付 从我们的中国子公司获得资金，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，支付 经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易， 符合一定的程序要求，无需外汇局事先批准即可使用外币。具体地说，在 现有的外汇限制，未经外汇局事先批准，从我们在中国的中国子公司的运营中产生的现金 可能被用来向我们公司支付股息。然而，需要得到适当的政府当局的批准或登记。 将人民币兑换成外币并从中国汇出支付偿还贷款等资本性费用的 以外币计价。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金 以及VIE以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外的实体的债务，或将其他资本 中国以外的支出以人民币以外的货币支付。
中国政府实施了更严格的外汇政策。 以及对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动进行审查。更多限制和实质性的审查程序 由外管局实施，以监管属于资本账户的跨境交易。请参阅“项目4.关于 公司--项目4.B.业务概览-监管-外汇管理规定“和”项目4.关于 公司--项目4.B。业务概览-监管-对外直接投资管理规定.”
我们已经通知了所有直接 或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，以完成海外直接投资登记和备案。 然而，我们可能不会被告知与我们公司有直接或间接利益的所有中国实体的身份，也不能 我们强制我们的受益者遵守国家外管局、国家发改委的海外直接投资登记或备案要求。 和交通部的规定。因此，我们不能向您保证我们的所有股东或实益所有人都遵守了中国实体的规定 拥有并将在未来进行、获取或更新任何适用的海外直接投资登记或批准。如果我们的任何人 受此类政策监管的股东未及时满足适用的境外直接投资备案或审批要求 或者，它可能会受到中国有关当局的处罚，我们的中国子公司可能被禁止分发 他们的利润和从任何减资、股份转让或清算中获得的收益，我们可能会进一步限制我们的 有能力向我们的中国子公司提供额外资本。中华人民共和国政府可酌情进一步限制进入 未来经常账户交易的外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的 外币为了满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息， 包括美国存托凭证持有人。此外，我们的股东可能被要求暂停或停止投资并完成登记。 在规定的时间内，构成犯罪的，可以警告或追究刑事责任。此外，不遵守 在外管局注册可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
中国的某些法规可能会使我们更难 通过收购实现增长。
除其他事项外，关于合并的规定 和外国投资者收购境内企业，或并购规则，由六个中国监管机构于2006年通过，以及 2009年修订，建立了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动 更耗时、更复杂。这种规定要求，除其他事项外，任何控制权的变更都必须事先通知商务部 外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易， 如果国家发布的《经营者集中事前通知门槛规定》中的某些门槛 委员会在2008年和2018年修订的，都是触发的。此外，中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》于6月进行了新的修改 2022年24日，自2022年8月1日起施行。根据修订后的《反垄断法》，有关部门应对交易进行调查 如果有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果，即使如此 集中度未达到备案门槛。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布 互联网平台经济部门的反垄断指导方针，旨在规定在某些情况下 互联网平台的活动可被认定为垄断行为，并澄清涉及的经营者集中 VIE结构应接受反垄断审查。此外，商务部关于实施安全审查制度的规定 2011年9月起施行的商务部发布的《外国投资者并购境内企业办法》要求 外国投资者对从事军事相关或某些对国家至关重要的行业的中国公司的收购 在完成任何此类收购之前，应对安全进行安全审查。此外，外国公司的安全审查办法 国家发改委、商务部发布的自2021年1月起施行的投资项目，要求有关政府进行安全审查 对影响或者可能影响国家的外商投资，按照《外商投资管理办法》的规定执行。 保安。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守要求 完成此类交易的这些法规可能很耗时，任何所需的审批流程，包括获得批准 或商务部的许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大 业务或保持我们的市场份额。
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中国对中国实体的贷款和直接投资的监管 离岸控股公司和政府对货币兑换的控制可能会推迟我们发放贷款或额外出资 向我们的中国子公司以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金和我们的融资能力产生重大不利影响 并扩大我们的业务。
我们在中国的业务是通过我们的 中国子公司、VIE及其子公司。我们可以向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款，或者我们可以 对我们的中国子公司的额外出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些子公司出资 此外，吾等亦可能以离岸交易方式收购在中国拥有业务的离岸实体。
这些方式中的大多数都受到中国法规的约束 和批准。例如，我们向我们的全资中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额。 并必须向当地外汇局登记。如果我们决定以资本的方式为我们在中国的全资子公司提供资金 出资，这些出资必须在外商投资综合体中进行必要的备案 中国的管理信息系统和其他政府部门的登记。由于对贷款的限制 以适用于任何中国境内公司的外币计算，我们不太可能向我们的合并关联实体提供此类贷款， 这些都是中国国内的公司。此外，我们不太可能通过以下方式为我们合并的附属实体的活动提供资金 因外商投资从事增值业务的中国境内企业的监管限制而出资 电信服务和某些其他业务。
国家外汇局发布关于推进外汇管理体制改革的通知 《外商投资企业外币资本结算管理办法》，或外汇局第19号通知，于 2015年6月1日，最近于2023年3月23日修改，取代《关于启动改革有关问题的通知》 试行外商投资企业外币资金结算管理模式 国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的意见 关于进一步明确和规范部分资本项目外汇管理有关问题的通知 做生意。根据外汇局第19号通知，外币登记人民币资金的流动和使用 对外商投资公司的资本金进行管理，不得将人民币资金用于发放人民币委托贷款， 偿还已转让给第三方的企业间贷款或偿还银行贷款。虽然安全通告 允许使用外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本 对于中国内部的股权投资，它还重申了人民币资本由外币计价的原则 外商投资公司的资本不得直接或者间接用于超出其经营范围的用途。因此，目前还不清楚 在实际操作中，外汇局是否允许将这笔资金用于中国的股权投资。国家外汇局发布关于全国人民生活质量监督管理工作的通知 国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的意见， 或2016年6月9日生效的国家外汇管理局第16号通知，该通知重申了国家外汇管理局第19号通知中规定的一些规则，但改变了禁令 不得使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发行人民币 禁止使用委托贷款向非关联企业发放贷款。违反安全通告第19号 外管局第16号通知可能会导致行政处罚。安全通告19和安全通告16可能会显著限制我们的能力 将我们持有的任何外币，包括我们海外发行的净收益，转移到我们的中国子公司，这可能会对我们造成不利的影响 影响我们的流动性以及我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力。
2019年10月23日，外汇局发布《通知》 国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知 28，其中包括允许所有外商投资公司使用从外币计价资本转换而来的人民币 对于中国的股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用的法律，并符合 外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行如何 将在实践中贯彻这一点。
根据以下各项要求， 关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体的规定，我们不能向您保证我们将 能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话， 有关吾等对中国附属公司的未来贷款或吾等对我们中国附属公司的未来出资。如果 我们没有完成这样的登记或获得这样的批准，我们没有能力使用我们从首次公开募股中获得的收益。 以及为我们在中国的业务提供资本或资金可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金产生重大不利影响。 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
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中华人民共和国关于设立离岸特别行政区的规定 中国居民的目的公司可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或处罚， 我们向中国子公司注资的能力，限制了我们中国子公司增加注册资本的能力 或将利润分配给我们，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
国家外汇局发布《关于处理有关问题的通知》 境内居民境外投融资和往返投资专项外汇管理 目的车辆，或安全通函37，在2014年7月。外汇局第37号通知要求中国居民或实体向外汇局或其 与设立或控制为海外投资目的而设立的离岸实体有关的本地分行 或者与该中国居民或者单位合法拥有的资产或者境内企业、境外资产的股权进行融资 也不是兴趣。此外，该等中国居民或单位在离岸特殊目的车辆注册时，必须更新其安全登记。 发生与基本信息变更有关的重大事件(包括该中国公民或居民、姓名和业务的变更 投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立。根据《通知》 《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的意见》2月发布 2015年前，各地银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括首期 外汇登记和变更登记，自2015年6月起根据国家外汇管理局第37号通知办理。请参阅“项目4.信息 公司-4.b.业务概述-监管-外汇监管“和”项目4.关于公司的信息--4.B. 业务概览-规则-中国居民持有离岸特殊目的公司管理规定.”
如果我们的股东是中国居民或实体 未在当地外汇局、发改委或交通部分支机构完成登记的，我们的中国子公司可能被禁止分销 他们从任何减资、股份转让或清算中获得的利润和收益，我们的能力可能会受到限制 向我们的中国子公司提供额外资本。此外，我们的股东可能被要求暂停或停止投资。 并在规定的时间内完成登记，构成犯罪的，可以警告或者追究刑事责任。 此外，不遵守上述安全注册可能导致根据中国法律逃避适用法律的责任。 外汇限制。
我们已通知所有中国居民或实体 直接或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，并为我们所知的中国居民完成 外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有中国居民或实体的身份， 我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此， 我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守并将 在未来进行、获取或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准。该等股东的失败 或实益拥有人遵守外汇局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记， 可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们在中国的子公司 向我们进行分配或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和 前景看好。
此外，由于这些外汇监管规定 仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些规定是如何， 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将由有关部门负责解释、修订和实施 政府当局。例如，我们可能会对我们的外汇进行更严格的审查和审批 可能对我们的财务状况产生不利影响的活动，如股息汇款和外币借款 以及手术的结果。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或 该公司(视属何情况而定)将能够获得所需的批准或完成所需的备案和登记 按外汇规定办理。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的 业务和前景。
未遵守中华人民共和国有关注册的规定的 员工股票激励计划的要求可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政管理 制裁。
2012年2月，外汇局发布了《关于有关问题的通知》。 境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理局， 取代了2007年和2008年颁布的较早规则。根据本规则，在中国居住的中国公民和非中国公民 连续一年以上参与境外上市公司股权激励计划的主体 除少数例外情况外，必须通过国内合格的代理机构向外汇局注册，该代理机构可能是 境外上市公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构办理 与行使或出售股票期权及买卖股份及权益有关的事宜。我们和我们的高管 属于中华人民共和国公民或在中华人民共和国连续居住满一年并具有 当我们公司成为一家海外上市公司时，被授予的期权就受到了这些规定的约束。自本文件发布之日起 年报中，我们和我们的一些高管和员工受到注册要求的限制还没有完成 所需的注册。我们正在完成并将协助这些中国期权承授人完成所需的注册。 和程序。*如吾等或任何PRC购股权承授人未能完成安全登记，吾等或PRC购股权承授人可 被处以罚款和其他法律或行政处罚。此外，他们的能力可能会受到额外的限制 行使其股票期权或将其出售股票所得款项汇往中国。我们还面临着监管的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。请参见 “项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-规章制度-股票激励计划规定.”
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如果我们被归类为中国企业的中国居民企业 出于所得税目的，这样的分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其 实施细则，在中国境外设立，其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为 “居民企业”，对其全球所得按25%的税率征收企业所得税。实施 规则将术语“事实上的管理机构”定义为行使充分和实质性控制和全面管理的机构。 对企业的业务、生产、人员、帐目和财产进行管理。2009年，国家税务总局，或称STA， 发布了一份被称为STA第82号通告的通告，其中规定了某些具体标准，以确定是否存在事实管理 一家在境外注册成立的中国控股企业的“主体”位于中国。虽然本通告只适用于离岸 由中国企业或中国企业集团控制的企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业 通知中提出的可能反映出STA对“事实上的管理机构”案文应如何处理的一般立场 适用于确定所有离岸企业的纳税居民身份。根据STA通告82，一家离岸注册企业 由中国企业或中国企业集团控制的，将被视为中国税务居民，因为其 管理机构“在内地中国，并将缴纳中国企业所得税的全球收入，只有在以下所有情况 符合下列条件：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与企业的 财务和人力资源事项由中华人民共和国的组织或人员制定或批准；(三)企业 主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国境内； 及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信我们的公司不是中国居民企业。 为中国税务目的。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定和不确定因素 对“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在。如果中国税务机关认定 我们公司是一家中国居民企业，就企业所得税而言，我们将在全球范围内缴纳中国企业所得税。 收入按25%的税率计算。此外，我们将被要求从支付给股东的股息中预扣10%的预扣税。 非居民企业，包括美国存托凭证的持有者。另外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份 持股人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，可按10%的税率缴纳中华人民共和国税，条件是 该等收益被视为来自中国来源。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国人支付的股息 个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益 可按20%的税率缴交中国税项(就股息而言，可由吾等从源头扣缴)。这些税率可能会降低。 通过适用的税收条约。例如，《中华人民共和国企业所得税法》对分配的股息征收10%的预提所得税 外商投资企业或外商投资企业向其在内地境外的直属控股公司中国。降低预提所得税 如果外商投资企业的直接控股公司在香港或其他有税收条约的司法管辖区注册，适用5%的税率 与大陆中国的安排，但须在分发时进行资格审查。但目前还不清楚非中国 在实践中，我们公司的股东将能够获得他们的税务居住国之间的任何税收协定的好处。 和大陆中国在事件中，我们被视为中国居民企业。任何这样的税收都可能减少你的投资回报 在美国存托凭证或普通股中。
我们在间接转让股权方面面临不确定性。 其非中国控股公司在中国居民企业中的权益。
2015年2月3日，国家税务总局， 或国家统计局下发《关于非税居民间接转让财产若干企业所得税问题的公告》 企业，或STA公告7。STA公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过以下方式转移应税资产的交易 境外中间控股公司的境外转移。此外，STA Bulleting7还为内部集团引入了安全港 重组和通过公开证券市场买卖股权。STA公告7也给两家外国公司带来了挑战 应税资产的转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)。
2017年10月17日，国家统计局发布公告 国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提问题的公告 37条，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。STA公告37进一步明确了实践和程序 代扣代缴非居民企业所得税。
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哪里 非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产， 是间接转让，作为转让方或者受让方的非居民企业，或者直接拥有应税项目的中华人民共和国实体 资产的，可以向有关税务机关报告这种间接转移。使用“实质重于形式”的原则，中华人民共和国 境外控股公司缺乏合理商业目的并设立的，税务机关可以不予理会 为减免、避税或递延中国税项之目的。因此，从这种间接转移中获得的收益可能会受到 中华人民共和国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务扣缴适用的 目前，转让中国居民企业股权的税率为10%。转让方和受让方 如果受让人没有预扣税款，转让人没有缴纳税款，可能会受到中国税法的惩罚。
我们 在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性， 例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。我们公司可能会被备案 如果我们公司是此类交易的转让方，则可能被扣缴义务；如果我们公司是此类交易的转让方，则可能被扣缴义务 根据STA公告7和/或STA公告37，是此类交易的受让人。投资者转让我公司股份 非中国居民企业，我们的中国子公司可能会被要求协助根据STA公告7和/或STA公告进行备案 37.因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7和/或STA公告37，或要求 向我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应 将根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
交易 如果PCAOB确定它无法检查或调查我们的证券，则根据HFCAA，我们的证券将被禁止 注册会计师事务所，因此，美国国家证券交易所，如纽约证券交易所美国交易所，可能决定退市 我们的安全。
美国 近年来，立法者和监管机构表达了对投资总部设在 或者在新兴市场有大量业务，包括中国。特别是，立法者强调了相关风险的增加 与其独立审计师无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司进行合作。
AS 美国继续把重点放在获取目前受国内法律保护的审计和其他信息上，这是重点的一部分 中国介绍，2020年12月18日，美国总裁签署了《HFCAA》，使之成为法律。除其他外，HFCAA要求美国证券交易委员会 确定已聘请注册会计师事务所出具审计报告的上市公司，该事务所设有分支机构 或办公室：(I)位于外国司法管辖区，以及(Ii)上市公司会计监督委员会或PCAOB已确定 由于外国管辖当局采取的立场，它无法进行彻底的检查或调查。在12月 2022年2月29日，美国总裁签署了《2023年综合拨款法案》，其中修改了 HFCAA要减少发行人连续几年可以被确定为欧盟委员会确定的发行人，美国证券交易委员会必须 对发行人的证券实施初始交易禁令，期限为三年至两年。因此，如果我们被确认 作为证监会指定的连续两年的发行商，根据《中国证券交易法》，美国证券交易委员会必须禁止我们的证券交易 在美国国家证券交易所和场外交易市场。
2021年12月16日， PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据这份报告，总部位于内地的注册会计师事务所中国和 香港，包括我们的前审计师普华永道中天律师事务所(“普华永道”)，都受到这些裁决的影响 PCAOB无法进行全面检查或调查。2022年8月22日，我们被美国证券交易委员会根据 HFCAA提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告不能被完全检查或调查 由PCAOB提交截至2022年3月31日的20-F表格年度报告。无能为力 PCAOB过去进行检查也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。
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我们的审计师，Assenure 出具审计报告的独立注册会计师事务所PAC(“Assenure”) 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，这份年度报告是 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查以评估我们的审计师的合规性 具有适用的专业标准。我们的审计师总部设在新加坡，并接受PCAOB对 定期检查，最近一次检查是在2024年9月。截至本年度报告之日，我们的审计师不在这些事务所之列。 被列入2021年12月发布的PCAOB确定清单。
2022年8月26日，PCAOB与中国签署了《议定书声明 中国证监会和中国财政部Republic of China迈出了第一步 关于开放PCAOB检查调查总部设在内地的注册会计师事务所中国和 香港。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对PCAOB注册的人员进行全面检查和调查 2022年，会计师事务所总部设在大陆、中国和香港。PCAOB相应地撤销了之前的2021年裁决。 在取消这些决定的同时，每年PCAOB都将决定是否可以全面检查和调查会计 公司总部设在大陆、中国和香港。在执行这一框架方面存在不确定性，而且 不能保证PCAOB将能够在2023年及以后继续进行全面检查和调查。如果 PCAOB决定今后不再完全有权全面检查和调查大陆的会计师事务所 中国和香港，我们聘请一家总部位于上述司法管辖区之一的会计师事务所发布关于我们财务状况的审计报告 提交给美国证券交易委员会的声明，我们的证券将被禁止在国家证券交易所交易 在交易所或在美国的场外交易市场。我们的美国存托凭证退市，或威胁 它们被摘牌，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。HFCAA或其他加强美国监管的努力 获取审计信息可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，而我们的美国存托凭证的市场价格可能 受到不利影响。
如果 我们的美国存托凭证已从纽约证券交易所美国交易所退市，并被禁止在美国的场外交易市场进行交易。 我们不能确定我们的证券是否能够在非美国证券交易所上市，或者我们的证券市场是否会 在美国以外的地方发展。这样的退市将严重影响我们以可接受的条款筹集资本的能力 这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
变化 美国和国际政策，特别是与中国有关的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
最近 国际贸易政策发生了变化，政治紧张局势不断加剧，特别是美国和中国之间，但也有 由于乌克兰战争和对俄罗斯的制裁。例如，美国政府过去强加了额外的、新的、 或者对从中国进口的某些产品征收更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国 作为回应，对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。尽管美联队 美国和中国签订了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》 中国作为一项第一阶段贸易协议，将于2020年2月14日生效，目前尚不确定是否会有进一步的实质性变化 关税政策。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响我们的业务， 财务状况和经营结果。如果实施了任何新的关税、立法和/或法规，或者如果现有贸易 重新谈判协议，特别是如果美国政府因最近的美中贸易而采取报复性贸易行动的话 在紧张局势下，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在……里面 关于中国公司遵守适用的美国证券的拟议美国立法和政策的补充 法律、我们的业务和前景也可能受到其他政府政策变化的负面影响，包括制裁和出口 由美国政府当局实施的控制，包括由于政治局势实质性恶化而实施的控制 或中国与美国之间的经济关系和其他地缘政治挑战。没有人能保证政府 如果中国与我们的关系紧张，美国当局不会对我们或其附属公司采取任何此类行动 美国局势升级，这可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。
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风险 与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证有关
这个 美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
这个 美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他有业务的公司的表现和市场价格的波动 业务主要位于中国，即已在美国上市的证券。除了市场和行业因素外， 由于我们自身业务的特定因素，美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括以下因素：
| ● | 实际 或我们经营结果的预期波动，例如净收入、收益和 现金流； |
| ● | 这个 我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们的 未能达到这些预测； |
| ● | 公告 重大技术创新、新投资、新收购、战略合作伙伴关系、 我们或我们的竞争对手的合资企业、经营成果或资本承诺； |
| ● | 公告 我们或我们的竞争对手提供的新产品、解决方案和扩展； |
| ● | 失稳 证券分析师发起或维持对我们公司的报道，财务变化 跟踪我们公司的任何证券分析师或我们未能 满足这些估计或投资者的期望； |
| ● | 有害的 对我们、我们的服务或我们的行业的负面宣传； |
| ● | 公告 与我们的业务相关的新法规、规则或政策； |
| ● | 添加 或关键人员离职; |
| ● | 发布 锁定或其他转让限制我们的未偿还股本证券或出售 额外的股权证券； |
| ● | 潜力 诉讼或监管调查；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件造成的事件或因素 或对这些事件的反应。 |
任何 这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在……里面 此外，一般的股票市场，以及互联网相关公司和其他公司的市场价格的表现和波动 尤其是主要在中国开展业务的公司，可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动。 一些已在美国上市的中国公司的证券经历了大幅波动 这往往与这类公司的经营业绩无关，在某些情况下，包括交易中的大幅下滑 他们证券的价格。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对 在美国上市的中国公司，这可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论如何 我们的实际经营业绩。此外，任何关于公司治理实践不足的负面消息或看法，或 其他中国公司的虚假会计、公司结构或其他事项也可能对投资者的态度产生负面影响。 对包括我们在内的一般中国公司，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是， 全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化都起到了推动作用。 并可能继续加剧全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对 影响我们美国存托凭证的市场价格。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们的能力产生不利影响 留住关键员工，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
在 过去，上市公司的股东经常在期限后对这些公司提起证券集体诉讼 其证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移大量资金 我们管理层的注意力和业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用 为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的利益 声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会 需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的 拥有不同投票权的双层股权结构将限制你影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人 避免进行A类普通股及美国存托凭证持有人可能认为有利的任何控制权变更交易。
我们采用了双层股权结构，这样我们的普通股 股份由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，各自 A类普通股有权投一票，B类普通股每股有20票。每股B类普通股 可随时由A类普通股持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股不能转换为 在任何情况下，B类普通股。于下列人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股时 持有者不是创始人(根据我们的MAA定义)或创始人的附属公司的任何人，或在发生变化时 任何B类普通股的最终实益拥有权授予不是创始人或创始人的关联公司的人， 此类B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。没有任何限制 B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况。浩先生(路易) 梁女士、唐英志女士及一名前董事人士实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2024年3月31日， 他们合共持有的B类普通股约占我们已发行及已发行股本总额的8.1%。 以及我们总已发行和流通股总投票权的63.8%。
AS 这种双层股权结构的结果是，我们B类普通股的持有者将完全控制 由股东投票表决的事项，对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并、 清算和出售我们的全部或几乎所有资产，选举董事和其他重大公司行动。这个 对于需要普通决议的事项，B类普通股的持有者控制股东投票的结果(I) 这需要简单多数股东的赞成票，在一定程度上，B类普通股代表 至少占本公司已发行及已发行股本总额的4.8%；及(Ii)需要特别决议的事项 需要不少于三分之二的股东表决权的赞成票，只要B类普通股代表 至少占我们已发行和已发行股本总额的9.1%。B类普通股的持有者可以采取非 为了吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人的最佳利益。它可能会阻碍、推迟或阻止控制权的改变 ，这可能会剥夺我们其他股东获得股票溢价的机会 作为出售我们公司的一部分，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中的控制会限制你的影响力 公司事务，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制变更交易 A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为是有益的。
我们未来发行的 可由董事会批准的B类普通股可能会导致我们A类普通股的现有持有者股权被稀释。 此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。我们可能会额外发放 不定期的股权证券，包括B类普通股。因此，美国存托凭证的持有者承担未来发行的风险 股权证券的价值可能会降低其美国存托凭证的价值，稀释其所有权权益。此外，任何类的任何转换 根据B类普通股任何持有人的选择，将B类普通股转换为A类普通股，将稀释B类普通股的持有者 A普通股的投票权和实益所有权，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能是不利的 受影响。此外，将B类普通股转换为A类普通股，同时增加绝对投票权 我们A类普通股持有人的相对投票权，可能会增加B类普通股持有人的相对投票权 长期持股的股票。因此，A类普通股持有人的相对投票权可能会保持不变 在相当长的一段时间内是有限的。
这个 我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S律师事务所 道琼斯和富时罗素已宣布修改其纳入上市公司股票的资格标准 包括S指数在内的指数，剔除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的公司 不得超过总投票权的5%加入此类指数。此外，几家股东咨询公司已经宣布 他们反对使用多重阶级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止 将代表A类普通股的美国存托凭证纳入此类指数，可能会导致股东咨询公司发布负面消息 对我们公司治理实践的评论或其他试图导致我们改变资本结构的评论。任何这样的排除 可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司采取的任何行动或发表的任何批评 我们的公司治理实践或资本结构的缺陷也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
如果 证券或行业分析师不会发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们改变了他们的建议 关于美国存托凭证，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
The the the 美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响， 我们的市场和我们的竞争对手。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调美国存托凭证评级 或者改变他们对美国存托凭证的看法，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个不再 如果我们不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致市场 美国存托凭证的价格或交易量下降。
这个 大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
销售额 公开市场上大量ADS的销售，或认为这些销售可能发生，可能会对市场产生不利影响 这会降低美国存托凭证的价格，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测 对我们的大股东或任何其他股东所持证券的市场销售有什么影响(如果有的话)？ 这些未来出售的证券将对美国存托凭证的市场价格产生影响。
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技术 受雇于卖空者可能会压低美国存托凭证的市场价格。
短的 抛售是指出售卖方并不拥有的证券，而是有意从第三方借入的证券。 在晚些时候回购相同的证券，以返还给贷款人。卖空者希望从价值下降中获利。 按卖空者的预期，在出售借入的证券和购买置换股票之间的证券 在那次购买中支付的价格低于在出售中获得的价格。因为卖空者对证券的价格是有兴趣的 为了拒绝，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务的负面评论。 为了制造负面的市场势头，并在卖空一只证券后为自己创造利润。这些短裤 在过去，袭击曾导致股票在市场上抛售。
公众 基本上所有业务都在中国的公司一直是卖空对象。大部分的审查和负面的 宣传集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计 违规和错误，公司治理政策不充分或没有遵守，在许多情况下，指控 诈骗罪。因此，许多这些公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在 临时，受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
它 目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论 这些指控被证明是真实的或不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控 和/或自卫。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 我们可以根据言论自由原则、适用的州法律或商业问题对相关卖空者提起诉讼 保密协议。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。连 如果这些指控最终被证明是没有根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，以及 对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
因为 我们在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们 目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来的收益，为我们的发展和增长提供资金 公事。因此，在可预见的未来，我们将不会支付任何现金股息。因此，你不应该依赖于一项投资 在美国存托凭证中作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会有自由裁量权 关于是否分配股息，取决于开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通 决议案宣布派发股息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都是以 根据开曼群岛法律的某些限制，即我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息， 但在任何情况下，如派发股息会导致公司无力偿还其债项，则不得派发股息 因为它们在正常的业务过程中到期。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，时间、金额和形式 未来股息的多少，将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和其他因素 本公司董事会认为相关。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于未来的任何价格。 美国存托凭证的价值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。 美国存托凭证。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
你 可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
波奇宠物 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务由 本公司的组织章程大纲及章程细则经不时修订、《公司法》(经修订)或《公司法》 开曼群岛和开曼群岛的普通法。股东对我们的董事采取行动的权利，由 根据开曼群岛法律，我们的少数股东和董事对我们的受托责任在很大程度上受 开曼群岛的普通法。开曼群岛的普通法部分源于相对有限的司法判例。 在开曼群岛以及英格兰和威尔士的普通法中，其法院的裁决具有说服力， 但在开曼群岛的一家法院上没有约束力。我们股东的权利和我们董事的受托责任 开曼群岛的法律并不像开曼群岛某些司法管辖区的成文法或司法判例所规定的那样明确。 美国。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州， 与开曼群岛相比，像特拉华州这样拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外， 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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股东 根据开曼群岛法律，像我们这样的豁免公司没有一般权利检查公司记录或获得 该等公司成员登记册(组织章程大纲及章程细则、按揭登记册除外)的副本 和指控以及股东通过的任何特别决议)。开曼群岛公司注册处处长应 本公司现任董事名单(如适用，亦包括本公司现任候补董事)以供查阅 由任何人在缴付费用后作出。根据我们第13次修订和重述的备忘录，我们的董事有自由裁量权 和目前有效的公司章程，或MAA，以确定我们的公司记录是否以及在什么条件下 可能会被我们的股东检查，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使它变得更加困难。 以获取所需信息，以确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征集委托书 与一场代理权竞赛有关。
一定的 开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的公司治理做法与对公司的要求大不相同 在其他司法管辖区注册成立，如美国。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东可能会 与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，提供的保护较少。
由于所有的 如上所述，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能会更难保护自己的利益。 或董事会成员，而不是作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关重大问题的讨论 《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东，请参阅“项目10.补充资料--10.b.组织章程大纲及章程细则.”
一定的 我们股东获得的对我们不利的判决可能无法强制执行。
波奇宠物 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。截至本年度报告发布之日， 我们所有的资产都位于美国以外的地方。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外, 我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。基本上所有的 这些人的资产位于美国以外。因此，您可能很难或不可能将 在您认为您的权利受到侵犯的情况下，在美国对我们或这些个人采取行动 根据美国联邦证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛的法律 在本公司的资产或我们董事和高级管理人员的资产上，您可能无法执行针对本公司资产或我们董事和高管资产的判决。然而， 存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，仲裁裁决可能是可执行的。 针对我们和我们在中国的资产，即使法院判决不是这样。
美国存托凭证 持有者可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致不利的结果 对原告(S)在任何此类诉讼中的结果。
这个 管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内， 美国存托股份持有者放弃就他们可能对我们或托管银行提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，这些索赔是由于或与我们的 股票、美国存托凭证或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果 如果我们或保管人根据这一弃权反对陪审团审判，法院将不得不确定该弃权是否可强制执行。 根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况。据我们所知，可执行性 合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未最终完成 由美国最高法院裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团审判豁免条款一般是 可强制执行，包括根据管理存款协议的纽约州法律，或由联邦或州法院执行 纽约市，对存款协议项下发生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否要 执行合同纠纷前陪审团的审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿 放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。这是可取的 在投资美国存托凭证之前，您应就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果 阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二手市场交易中购买美国存托凭证的人，向 美国或托管银行就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括联邦证券项下的债权 法律，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有 增加索赔成本以及限制和阻止针对我们或托管人的诉讼的影响。如果诉讼是 根据存款协议对我们或我们双方提起的诉讼，只能由法官或法官审理 适用的审判法院，将根据不同的民事程序进行，并可能产生不同于 陪审团审判将有，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
不过， 如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，诉讼可以根据存款协议的条款进行， 陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成任何持有人的放弃或受益。 美国存托凭证的所有人，或由我们或遵守美国联邦证券法和规则的任何实质性条款的保存人 以及根据该条例颁布的条例。
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这个 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利 指导您的美国存托凭证相关的A类普通股的投票。
我们 可以召开股东年度股东大会，但不受《公司法》约束。我们的MAA规定我们可以(但是 没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有者，您不会有任何直接的 出席股东大会或在股东大会上投票的权利。您将只能行使投票权 间接附属于您的美国存托凭证背后的A类普通股的权利，方法是向 按照定金协议的规定。根据存款协议，您只能通过发出投票指示才能投票 作为您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。在收到您的投票指示后，托管人 根据您的指示，您可能会尝试投票支持您的美国存托凭证的A类普通股。如果我们向你请示， 然后，在收到您的投票指示后，托管银行将尝试按照以下规定投票标的A类普通股 那些指示。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍可按照 您给出指示，但它不是必须这样做的。您将不能直接行使关于 标的A类普通股，除非你撤回该等股份，并在登记前成为该等股份的登记持有人 股东大会的日期。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以便 阁下须于一般登记日期前，撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人。 会议允许您出席股东大会，并就将审议的任何具体事项或决议直接投票 并在股东大会上表决。此外，根据我们的MAA，为了确定哪些股东有权 如欲出席任何股东大会并于大会上投票，本公司董事可关闭本公司会员名册及/或预先定出记录日期。 会议，关闭我们的会员名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回课程 A普通股作为您的美国存托凭证的基础，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，以便您 不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人 如果我们要求，我们将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料递送给您。我们不能向你保证你会的 及时收到投票材料，确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其 代理商不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。 这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且您可能没有 如果您的美国存托凭证相关股票没有按您的要求投票，法律补救措施。
你 由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。然而，我们不能将这种权利 在美国提供给您，除非我们在证券项下登记权利和与权利相关的证券 经修订的1933年法案或证券法，或豁免登记要求。根据存款协议， 托管人不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和出售以及这些证券 相关权利可根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据 证券法的规定。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方 当事人的权利，并可允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且 我们没有义务就这些权利或标的证券提交登记声明，或努力拥有 宣布生效的登记声明。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股及 可能会因此经历他们所持股份的稀释。
你 可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
你的 美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，在下列情况下，保管人可以随时或不时地结清账簿 它认为在履行其职责方面是有利的。托管人可以在紧急情况下和周末结账。 和公共节假日。当我们登记时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记转让我们的美国存托凭证。 会员或保管人的账簿被关闭，或在我们或保管人认为由于以下原因而这样做是可取的任何时候 法律或任何政府或政府机构的任何要求，或存款协议的任何规定，或任何其他原因。
我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，并可能利用某些减少报告的机会 要求。
我们 根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司，我们可能会利用某些免除要求的机会 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，最重要的是，包括不被要求遵守 符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，只要我们仍是一个新兴增长 公司。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问某些 他们可能认为重要的信息。
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我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受某些条款的约束 适用于美国国内上市公司。
因为 根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，我们不受证券规则和法规的某些条款的约束 在美国，适用于美国国内发行人，包括：
| ● | 这个 《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告； |
| ● | 这个 《交易法》中规范就根据下列条款登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款 《交易法》； |
| ● | 这个 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权、交易活动和责任的公开报告的条款 对于在短时间内从交易中获利的内部人士；以及 |
| ● | 这个 FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们 必须在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还打算发布 我们的业绩每半年发布一次，根据《纽约证券交易所美国人》的规则和规定发布。新闻稿 有关财务结果和重大事件的信息也将以表格6-k的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要的信息 与美国政府要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，向美国证券交易委员会提交文件或向其提交文件将不那么广泛和不及时。 国内发行人。因此，如果您是您的话，您可能不会获得相同的保护或信息 投资一家美国国内发行人。
在……里面 此外，纽约证交所美国规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。 开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的美国证券交易所截然不同 公司治理上市标准。这些做法可能给股东提供的保护比我们遵守的话要少 完全符合纽约证交所美国公司治理上市标准。
我们 目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所的公司治理要求 美国规定，上市公司必须(I)独立董事占多数，(Ii)其审计委员会至少有三名成员， (Iii)设立提名委员会和薪酬委员会，每个委员会均由独立董事组成；。(Iv)举行周年会议。 不迟于财政年度结束后一年内的股东人数，以及(V)就设立事宜取得股东批准 股票期权或股权补偿计划的(或重大修订)，以及(Vi)在发行之前获得股东批准 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第712和713条规定的任何交易或一系列相关交易的证券。为 详细信息，请参阅“项目16.G.公司治理“由于我们选择遵循如上所述的本国做法， 在纽约证券交易所美国公司治理上市计划下，我们的股东得到的保护可能会比其他情况下要少。 适用于美国国内发行人的标准。
到期 由于我们美国存托股份的价格波动，我们被动外国投资公司(简称PFIC)截至2024年3月31日的年度状况尚不确定， 而且，在本课税年度或未来任何纳税年度，我们都有成为PFIC的重大风险，这可能会导致不利的美国经济。 联邦所得税对美国存托凭证投资者或我们A类普通股的影响。
在……里面 一般来说，对于美国联邦所得税而言，非美国公司是指在以下任何课税年度内缴纳美国联邦所得税的PFIC：(I)50%或以上的平均 其资产价值(通常按季度确定)包括生产或为生产被动式产品而持有的资产 收入(“资产测试”)，或(Ii)其总收入的75%或以上为被动收入。就上述目的而言 计算，直接或间接拥有(或被视为拥有)美国联邦所得税目的的非美国公司， 按价值计算，另一公司至少有25%的股份被视为持有另一公司资产的比例份额 并直接从另一家公司的收入中获得其按比例分摊的份额。被动收入通常包括股息， 利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。取决于 我们持有的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们目前的 在课税年度或其后任何一年，我们超过50%的资产可能是产生被动收入的资产。我们作为PFIC的地位是 每年作出的事实密集的决定。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。 考虑到我们的收入和资产构成，我们认为我们不是PFIC的立场是合理的 截至2024年3月31日的纳税年度。然而，由于上述不确定性，以及关于 为了资产测试的目的，我们的某些资产的特征和价值，我们在截至3月的纳税年度的PFIC状态 2024年31日还不完全清楚，美国国税局可能会断言，我们在那一年是PFIC。此外，它也不是 完全清楚我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为 如果VIE在这些目的上不被视为我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。
如果 对于美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度，我们都是PFIC，美国纳税人一般会 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加对处置收益的纳税义务和 分发“和额外的报告要求。即使我们不再是PFIC，这种情况通常也会继续存在。 在晚些时候的纳税年度，除非做出某些选择。请参阅“项目10.E.税收--重要的美国联邦所得税考虑因素--被动税 《外商投资公司章程》.”
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| 第四项。 | 关于该公司的信息 |
4.A. 公司的历史与发展
企业 历史
我们 2008年开始运营，成立了上海光诚信息技术有限公司(“光诚信息”) 2007年12月。二零一二年十一月，上海光诚在中国成立。2012年11月和2013年3月，光诚信息 与上海光诚分别订立资产转让协议及补充协议，据此 光诚信息将其所有业务和资产转让给上海广成。
我们 波奇宠物是一家获豁免的有限责任公司，于2012年6月在开曼群岛注册为我们的离岸控股公司，以 促进离岸融资和我们的首次公开募股。2012年7月和2016年8月，波奇宠物有限公司和波奇宠物国际 我们的两家全资附属公司LTD是在香港注册成立的。2019年10月，Yoken International Limited(“Yoken 我们的全资附属公司)在香港注册成立。2019年11月，我们成立了Yoken Holding Limited (“Yoken Holding”)作为开曼群岛法律下的全资子公司，并于2019年12月，我们将 将我们在Yoken International的所有股份转让给Yoken Holding。
在……里面 于二零一二年十一月，我们的全资附属公司上海新城于中国成立。同年，由于限制， 由中华人民共和国关于外资控股增值电信服务公司的法律法规实施，上海新城 与上海广成以及随后的上海股东签订了一系列补充和修订的合同安排 广城，上海新城可以通过它来控制上海广城，巩固上海广城的金融 美国公认会计准则下的声明。2020年8月，上海新城重新签订了另一系列类似的合同安排， 补充和修订，以上海广成，然后上海广成的股东，取代或补充 以上是2019年签订的合同安排。有关详情，请参阅“项目3.主要信息--合同安排 与VIE及其各自的股东“截至本年度报告之日，股东的股份质押登记 上海广城的部分项目已经完工。
2021年6月，苏州太城在中国成立。在相同的 月，上海新城与苏州太城签订了一系列经补充和修订的合同安排，并于 苏州太城股东，上海新城可借此控制苏州太城，巩固苏州太城 美国公认会计准则下的财务报表。有关详情，请参阅“项目3.主要信息--与 VIE及其各自的股东.”
在 二零一三年八月，南京星牧于中国成立。2019年8月，第三方兴木集团有限公司(以下简称兴木集团) 公司成立后，又成立了全资附属公司星牧控股有限公司(“星牧控股”)。 其后，兴木控股于年成立全资附属公司兴木国际有限公司(“兴木国际”)。 2019年8月。星牧国际随后于2019年8月成立了星牧香港，星牧国际又于2019年9月成立了星牧WFOE。 2019年11月，兴木控股将其持有的兴木国际49%股份转让给兴木集团，波奇宠物收购剩余51%股份 从兴木控股获得兴木国际的股权。2019年9月，兴木WFOE签订了一系列合同 经补充和修订的与南京兴目以及南京兴目股东的安排，通过该安排，兴目WFOE可以行使 控制南京兴目，并根据美国公认会计准则合并南京兴目的财务报表。有关详情，请参阅 “项目3.关键信息--与VIE及其各自股东的合同安排.”
在……里面 2013年2月，上海益勤宠物用品有限公司(“上海益勤”)在中国成立。2020年2月，Yoken 国际在中国设立了Yoken WFOE作为其全资子公司。继上海亿勤重组后，波奇宠物 持有1,862,142股普通股及2,887,858股A系列普通股，约占Yoken股权的83.6% 在完全稀释和转换的基础上持有。我们将上海新城、兴木WFOE、YOKEN WFOE和美一智WFOE分别称为 我们的全资外商独资实体，或WFOE，并以苏州太城、上海广城和南京兴木各为可变权益 实体，或VIE，在本年度报告中。
在……里面 2020年10月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计5,250,000股A类普通股 以美国存托凭证的形式。美国存托凭证已于2020年9月30日在纽约证券交易所上市，交易代码为 “烧烤。”
在……里面 2022年5月，我们改变了美国存托凭证与A类普通股的比率，从一(1)美国存托股份代表四分之三(0.75)A类普通股 一(1)股美国存托股份，相当于四股半(4.5)股A类普通股，自2022年6月3日起生效。
在……里面 2023年8月，我们更改了美国存托凭证与A类普通股的比率，从一(1)美国存托股份代表四(4.5)股A类普通股 一(1)股美国存托股份，相当于十五(15)股A类普通股，自2023年8月21日起生效。
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2023年9月，我们的股东 批准了我们的MAA协议，根据该协议，我们的股本从200,000美元增加到200,000,000股，面值为0.001美元 包括：(A)每股面值0.001美元的129,500,000股A类普通股；(B)15,000,000股B类普通股 每股面值0.001美元；及(C)55,500,000股，每股面值0.001美元，由本公司董事会厘定(不论如何指定) 根据我们有效的公司章程和章程，将20,000,000美元分为20,000,000,000股面值股票 每股0.001美元，包括(A)15,000,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股；(B)2,000,000,000股B类普通股 每股面值0.001美元的股份；及(C)3,000,000,000股每股面值0.001美元的股份，其类别(不论如何指定)如下： 本公司董事会可根据本公司有效的组织章程大纲及章程细则作出决定。
在……里面 2023年10月，我们将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所，股票代码相同，代码为“BQ”。
波奇宠物 本公司为一家控股公司，并无在中国直接拥有任何主要业务。我们目前专注于我们的业务运营 在中国境内，主要通过VIE、苏州太城、上海广城、南京兴木和上海宜勤。请参阅“项目 3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构和合同安排相关的风险-我们可能会失去 使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产，这可能严重扰乱我们的业务，呈现 美国无法进行部分或全部业务运营并限制我们的增长.”
公司 信息
我们的 主要行政办公室位于上海市浦东新区胜荣路388号9号楼，邮编：201210 Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-6882 6799。我们在开曼群岛的注册办事处位于 维斯特拉(开曼)有限公司，开曼群岛开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号，KY1-1205号 岛屿。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约新城18楼东42街122号 纽约，邮编：10168。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。 我们的主要网站是www.boQii.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
的 SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息 以电子方式向SEC提交文件。
近期 发展
公共 2023年9月和12月的报价
对 2023年7月28日，我们签订了一份证券购买协议，并于2023年8月16日修订（“公开募股SPA”） 与VG Master Fund SPC（“VG”）合作，根据规定的条款和条件，我们可以自行决定出售和发行， (i)最高7，000，000美元的我们的ADS和（ii）最高35，000美元的ADS作为承诺股份不时发行给VG 从2023年7月28日开始至（i）VG购买多股股份的日期（以较早者为准）结束的期间 根据购买协议，相当于7，000，000美元或（ii）2024年7月28日。本协议也可由公司终止 随时以任何原因向投资者发出书面通知。
在……里面 2023年9月，我们根据公开发售SPA向VG出售了总计900,000份美国存托凭证。我们收到的总收益约为 2,304,000美元。2023年12月，我们根据公开发售SPA向VG额外出售了2,100,000份美国存托凭证，并获得了总收益 总额约为664,608美元。2024年2月，我们根据公开发售SPA向VG额外出售了1,500,000份美国存托凭证，并 收到的毛收入总额约为336 360美元。我们打算将出售美国存托凭证的净收益用作营运资金。 和一般企业用途。
这个 向VG出售美国存托凭证是根据我们在经修订的F-3表格(第333-267919号文件)上的“搁置”登记声明进行的， 最初于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交。
私 2023年9月的就业安排
在……上面 2023年9月8日，我们与某些非美国投资者签订了证券购买协议(私募SPA)， 据此，我们向这些投资者出售了总计15,000,000股A类普通股(相当于1,000,000股美国存托股份)，价格约为 每股0.23美元，根据证券法S的规定，总收益约为3,500,000美元。
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4. B.业务概述
我们的 视觉
我们的 愿景是将人和宠物联系起来。
我们的 使命
波奇宠物 是为热爱宠物而成立的。怀着这样的信念，我们受到鼓舞，要赋予宠物生态系统力量，并向宠物灌输爱和信任。 为人父母。
波奇宠物 一目了然
波奇宠物 是中国旗下领先的宠物专属平台。我们提供真正的一站式目的地，中国的宠物父母可以去取所有东西 他们需要他们的宠物，并分享他们对宠物育儿的热情。他们来波奇宠物是为了发现最适合他们宠物的宠物产品， 分享他们最难忘的宠物饲养故事，并找到让他们的宠物更健康、更快乐的方法。借助我们专门打造的平台， 我们正在重塑中国的宠物父母如何与他们的宠物打交道-通过教育和激励他们成为更好的宠物父母，帮助 他们找到宠物需要的东西，并为他们带来独特的购物体验。我们相信，如果你喜欢宠物，你也会喜欢波奇宠物。使用 作为其核心的在线销售平台，我们将我们的触角延伸到线下，以连接和支持宠物价值链中的其他参与者，包括 品牌合作伙伴、宠物产品制造商、宠物实体商店和宠物医院，以及宠物相关内容提供商。
我们经营着一家领先的专注于宠物的 中国宠物市场的网上零售业务，以商品交易总额计。在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的三年中，我们互联互通 在中国，共有707个品牌合作伙伴与宠物父母。我们正在为宠物父母重新定义电子商务，为他们提供可访问的、个性化的 基于对我们的用户、客户和他们的宠物的深入了解，利用广泛的用户，提供愉快的购物体验 多年来我们观察到的互动和交易行为。我们创建并继续发展我们的自有品牌，包括 Yoken，Mocare和两个D-CAT品牌，具有极具竞争力的质量和价格。用户和顾客来波奇宠物购物是因为 截至2024年3月31日，我们为他们提供高质量、高触觉的体验，可访问约19,842个SKU。在这三年中 截至2022年、2023年和2024年3月31日，我们向我们的用户和客户交付了总计约2,660份万订单。
我们在中国的宠物市场有一个以宠物为中心的大型在线社区. 在截至2024年3月31日的一年里，我们大约有5，30名万活跃买家。我们深切理解和关心我们的用户和 顾客和他们的宠物。我们通过购物、内容、社交媒体和线下活动与我们的用户和客户互动，刺激 以传统零售商所不具备的方式进行互动。除了我们观察到的广泛的互动和交易行为之外， 我们对我们的用户和客户是谁，他们热衷于为他们的宠物购买什么，他们如何沟通，已经形成了深刻的理解 和其他宠物父母，以及他们能产生共鸣的内容。我们丰富的内容不仅引导用户和客户进行购物 宠物之旅，但也成为所有宠物爱好者发现和灵感的可靠来源。
我们 主要通过在我们的在线销售平台上完成的交易和向实体宠物商店提供产品来创造收入 我们与之合作。我们的总净收入约为人民币118,640元万，人民币109,210元万和人民币70940元万(9,820美元万) 分别在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度内。销售产品的净收入约为人民币1137.3元 百万，人民币104,850元万，人民币68010万(9,420美元万)，约占我们总数的95.9%，96.0%和95.9% 分别截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的年度净收入。我们录得净亏损约人民币13,280元万， 截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度分别为人民币10,600元万及人民币6,890元万(美元万)。
我们的 商业模式
调焦 在宠物父母和他们的宠物的需求上，我们在中国建立了一个大的宠物生态系统，从收入和数量上 客户.通过波奇宠物，我们为中国的宠物父母提供了一个真正的一站式目的地，为他们提供他们需要的一切 他们的宠物，从宠物产品和服务到宠物知识和育儿建议。我们的在线销售平台，包括波奇宠物商城 而我们的旗舰店在第三方电子商务平台上，为客户提供了便捷的优质选择 宠物产品和引人入胜的个性化购物体验。我们的信息和互动内容平台，波奇宠物社区， 允许用户分享他们的宠物育儿经验，并发现让他们的宠物更健康、更快乐的新产品和方法。我们 截至2024年3月31日，已与超过15,000家宠物实体商店和宠物医院合作，进一步扩展我们的产品和服务 提供与所在社区的用户和客户建立联系的服务。
在中国的宠物市场，我们有一个大型的宠物在线社区。 在截至2024年3月31日的一年里，我们大约有5，30名万活跃买家。我们为建立一个充满活力的在线社区而自豪 我们带领我们的用户完成内容和产品的发现之旅，开发以用户为中心的、以内容为导向的“发现和 买进“模型。
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我们的 用户
我们的 动态且不断增长的用户群包括宠物爱好者、宠物父母和KOL。我们的用户来自中国各地的城镇，但 主要集中在经济发达的省市。根据用户自愿提供的信息，我们 相信我们的大多数用户都有宠物，主要是猫和狗。我们主要通过第三方电子商务获得用户 平台、社交媒体营销、口碑推荐和实体宠物店。我们的用户主要访问我们的宠物平台 通过我们的在线销售平台。
莫比尔县 APP
什么时候 用户和客户打开我们的移动应用程序，他们将立即看到我们充满活力的用户社区的主页，其中包含与宠物相关的特色 内容，并可以切换到我们自营的在线销售平台，波奇宠物商城，和带导航的线下宠物服务主页 底部的栏杆。用户和客户可以直接按主题浏览和搜索内容，按品牌和类别浏览产品，按服务 按各自主页上的位置排列。
发稿维信/微信 小程序
小程序 是微信/微信内置的创新平台，促进服务和产品的发现和消费。我们的小程序 微信/微信上有波奇宠物旗舰店、小波奇宠物商城、波奇宠物团购和萌冲好物关，它们的界面相似 并作为我们的移动应用程序。用户和客户也可以通过微信/微信访问我们的小程序。这些小程序服务于 作为我们以宠物为中心的平台的额外访问点，并补充我们的全功能原生移动应用程序。
货币化 渠道
穿过 多样化的产品选择、信息丰富的内容提供和有趣的社交互动功能，我们参与了一个充满活力和不断增长的 用户群，并开发了各种货币化模式。
| ● | 自营 网上销售平台。用户可以通过波奇宠物商城、我们的手机应用程序和微信/微信访问我们自营的在线销售平台 小程序。我们通过我们的在线销售平台销售品牌产品和自有品牌产品。我们收购品牌产品 在我们向客户销售之前，从我们的品牌合作伙伴和制造合作伙伴的自有品牌产品中获得这些产品。我们通常 确认销售收入为我们的收入，产品采购成本为我们的收入成本。 |
| ● | 旗舰产品 第三方电子商务平台上的商店。我们还在第三方的旗舰店销售品牌产品和自有品牌产品 电商平台，包括天猫、京东和拼多多。我们通常支付市场推广服务费和年度服务费。 向这些第三方平台收取费用，并计入销售和营销费用等费用。 |
| ● | 离线 分销网络。我们向宠物实体店和宠物医院提供品牌产品和自有品牌产品，主要是散装的。 以折扣价出售。 |
| ● | 会籍 程序。为了培养客户粘性，我们向波奇宠物商城的用户提供预付费会员服务。我们的预付会员卡，魔术黑 刷卡需要至少人民币500元的押金，以后可以在波奇宠物商城购买。我们不承认押金的支付。 作为收入，我们只在向客户成功销售时才确认收入。 |
| ● | 线上 市场营销和信息服务。我们为宠物产品品牌所有者提供在线营销和信息服务，包括帮助 他们在我们的在线平台和第三方平台上投放广告，并组织营销活动来推广他们的产品 和品牌。我们确认在服务期内根据我们的服务提供在线营销和信息服务的收入 与品牌所有者签订合同。截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度，我们的净收入约为人民币49.1元 提供在线营销和信息服务，提供人民币4,360元万和人民币2,920元万(400美元万)。 |
| ● | 内容 供品。我们为用户提供内容丰富、有趣和互动的内容。虽然我们的内容提供是免费的，但它们提供 为美国提供了大量的赚钱机会。我们聘请KOL向我们的用户推荐产品，并整合我们精心策划的内容 以相关产品引导用户的购物之旅。具体地说，我们在波奇宠物商城的内容中放置产品链接 捕捉购买冲动并满足用户需求，提供无缝的用户体验。 |
| ● | SaaS 解决方案。我们推出了专有的SaaS解决方案，提供库存管理、会员管理、价格信息 和其他服务，到线下商店。我们目前免费为宠物店提供SaaS解决方案。我们的免费SaaS解决方案可作为 我们与实体宠物商店的初步接触，我们预计将与这些商店打开更多的商业机会。 |
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我们的 网络销售平台
我们在中国经营着领先的宠物在线零售业务 GMV条款。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的三年中，我们共连接了707个品牌合作伙伴与宠物父母 在中国。我们主要通过自营的在线销售平台波奇宠物商城，提供品牌产品和自有品牌产品， 以及天猫、京东、拼多多等主要第三方电商平台。
这个 下表列出了我们在指定时期内按产品类型和销售渠道划分的GMV细目。
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 品牌产品销售产生的GMV | 2,490.8 | 85.7 | 2,121.7 | 82.7 | 1,195.3 | 165.5 | 75.1 | |||||||||||||||||||||
| 销售我们的自有品牌产品所产生的GMV | 416.4 | 14.3 | 442.3 | 17.3 | 396.5 | 55.0 | 24.9 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 2,907.2 | 100.0 | 2,564.0 | 100.0 | 1,591.8 | 220.5 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 波奇宠物商城销售产生的商品交易总量 | 1,242.7 | 42.7 | 1,229.8 | 48.0 | 785.6 | 108.8 | 49.3 | |||||||||||||||||||||
| GMV来自我们在第三方电子商务平台上的销售 | 1,664.5 | 57.3 | 1,334.3 | 52.0 | 806.2 | 111.7 | 50.7 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 2,907.2 | 100.0 | 2,564.1 | 100.0 | 1,591.8 | 220.5 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
的 下表按产品类型和销售渠道列出了指定期间我们的净收入细目。
| 截至3月31日的一年， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 品牌产品销售产生的净收入 | 962,215 | 84.6 | 839,829 | 80.1 | 483,635 | 66,983 | 71.1 | |||||||||||||||||||||
| 销售自有品牌产品产生的净收入 | 175,114 | 15.4 | 208,662 | 19.9 | 196,508 | 27,216 | 28.9 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 1,137,329 | 100.0 | 1,048,491 | 100.0 | 680,143 | 94,199 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的一年， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Boqii Mall销售产生的净收入 | 433,573 | 38.1 | 433,983 | 41.4 | 276,992 | 38,363 | 40.7 | |||||||||||||||||||||
| 我们在第三方电子商务平台上的销售产生的净收入 | 703,756 | 61.9 | 614,508 | 58.6 | 403,151 | 55,836 | 59.3 | |||||||||||||||||||||
| 总 | 1,137,329 | 100.0 | 1,048,491 | 100.0 | 680,143 | 94,199 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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我们的 提供宠物产品
我们 为我们的客户，包括宠物父母和中小型宠物企业，提供多样化的优质宠物产品选择 价格具有竞争力，包括食品、款待、洗发水、笼子、玩具、服装、非处方兽药等。截至2024年3月31日， 我们提供了来自大约592个品牌的大约19842个SKU，其中包括大约63个国际品牌。 我们 致力于提供全面和相关的产品库存选择，以便宠物父母能够获得他们需要的一切 为他们的宠物在一个目的地。
品牌 产品
在.期间 在截至2024年3月31日的三年中，我们为大约707个品牌合作伙伴与中国的宠物父母建立了联系，如皇家佳宁和 血统。我们的品牌合作伙伴总共为我们的在线销售平台贡献了约16,409个SKU，约占 截至2024年3月31日，占我们总SKU的82.7%。 除了品牌宠物食品和其他日常用品外，我们还合作 与某些品牌合作伙伴提供非处方兽药，如皮肤病药物和蠕虫药物。我们已经指定了一个小组 拥有兽药行业背景，监督我们在线销售平台上非处方兽药的采购。
我们 根据品牌声誉、产品质量、制造能力和价格选择我们的品牌合作伙伴。在与一个品牌合作之前 合作伙伴，我们检查其营业执照、许可证和商标，进行背景调查，对产品进行样品，并在某些情况下进行 实地考察。
我们 通常与我们的品牌合作伙伴签订为期一年的非排他性框架协议，在大多数情况下，外国品牌合作伙伴的 如果我们对他们的表现感到满意，我们可以每年续签一次。我们供货合同的主要条款如下。
| ● | 送货 和接受度。我们的品牌合作伙伴负责将产品交付到我们的仓库，交付的产品应符合， 在形式和实质上，对我们已经接受的样品。 |
| ● | 质量。 产品应满足相关法律法规、行业标准和我们的质量要求 协议中规定的标准。我们可以拒绝或退回任何不合格的产品。 |
| ● | 购买 承诺。一些品牌合作伙伴在我们的供应协议中规定了最低采购要求。 |
私 标签产品
互补性 除了我们丰富的品牌产品选择外，我们还以极具竞争力的价格提供高质量的自有品牌产品。利用我们的 凭借在宠物行业的丰富专业知识和对客户需求的深入了解，我们开发了我们的自有品牌Yoken和 Mocare分别于2015年和2018年推出。我们在2022年推出了两个“D-CAT”品牌。我们取得了显著的增长， 自有品牌产品的销售。2024年3月31日，我们提供了大约3433个SKU的自有品牌产品，占 约占我们总SKU的17.3%。此外，当我们将我们高质量、价格具有竞争力的自有品牌产品介绍给实体 在宠物商店和宠物医院，我们能够与他们发展密切的关系，提供更多的商业机会。
我们 在截至2024年3月31日的一年中，我们的Yoken品牌拥有约1,603个SKU。我们在我们的Yoken品牌下经营两个业务线， 易卜拉欣和尤贝子。我们主要提供价格有竞争力的猫砂、衬垫、沐浴用品、狗粮、猫粮、罐头食品、宠物服装。 易趣下的宠物玩具，油贝子下的物有所值的宠物食品。Yoken荣获2020和2021年年度马匹品牌，2020年度消费者 天猫金妆节最爱猫砂品牌暨2021年度猫砂。
我们 在截至2024年3月31日的一年中，我们的Mocare品牌下有大约56个SKU。Mocare专注于优质冻干猫和狗 食物，由煮熟的新鲜食物制成，通过特殊的工艺去除几乎所有的水分。冻干猫 众所周知，狗粮比传统的干粮保存了更多的营养成分，比湿粮有更长的保质期，以及 允许比冷冻食品更方便的运输和储存。Mocare荣获深圳年度十大黑马品牌 2019年国际宠物产品博览会。
在……里面 2022年，我们推出了两个D-CAT品牌，在这两个品牌下，我们提供(I)宠物零食和宠物用品，以及(Ii)宠物药品 和医疗保健产品。
我们 采用“客户对制造商”的模式开发我们的自有品牌产品。我们通过分析确定客户需求 我们观察到了大量的客户和交易行为，评估了开发的可行性和盈利能力 满足这种需求的产品，并吸引制造合作伙伴将产品推向市场。例如，自2020年以来，我们 确定对宠物用品的快速增长的需求，并扩大我们的宠物供应商的供应，以满足客户的需求，如猫 猫砂和猫砂盒、宠物床上用品、猫抓器和符合航空公司标准的板条箱。这些产品在全球范围内广受欢迎 宠物用品市场。
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我们 对我们的自有品牌产品实施了严格的质量控制程序。为我们的自有品牌进行制造工厂 每批产品的出厂前检验。对于新开发的产品，我们自己的人员将进行现场检查 在制造工厂，确保符合我们严格的质量标准。同时，我们会在下列情况下进行突击检查 每一批产品都送到我们自己的仓库。我们还将对我们合作的制造进行不定期的现场检查 工厂和产品，我们有权要求制造商改正，处以罚款，或要求退款或更换 如果他们没有通过任何这样的检查，他们的产品。
我们 根据制造商的能力仔细选择制造商，以确保以具有竞争力的价格及时交付优质产品。在参与之前 作为一家制造商，我们检查其营业执照、许可证和经营历史，抽样产品并评估其质量控制效果， 评估其生产能力，并进行实地考察。我们的制造协议一般都规定了每种产品的价格上限。 类别将在协议中列出。我们通常在接受以下付款后的约定时间内一次性付款。 这些产品。为了加强我们与领先宠物食品青岛双安生物科技有限公司(“双安”)的关系 制造商中国，我们在2017年对其进行了股权投资。我们将其他自有品牌产品的生产外包出去 以中国为代表的其他各类优质厂家。
波奇宠物 商城
波奇宠物商城，我们的自营 在线销售平台，将宠物产品的购物从传统的基于搜索的体验转变为个性化的发现 旅行。用户和顾客可以通过我们的手机应用程序、网站或微信/微信小程序轻松浏览波奇宠物商城。
我们的用户和客户可能 浏览我们广泛的宠物产品目录，按宠物种类和年龄，以及产品类型、味道和品牌分类。例如，用户和 顾客可选择15个品种的特色狗粮，例如金毛猎犬、拉布拉多、贵宾犬和哈士奇，以及特色猫。 为所有年龄段的猫咪品种提供食物。这种详细的搜索类别使用户和客户能够快速找到最合适的产品 给他们的宠物。
在我们的手机上注册时 宠物父母可以创建他们的宠物档案，输入宠物的名字、品种、年龄和性别。宠物档案帮助我们更好地理解 满足宠物父母的需求，并在宠物的一生中在正确的时间将他们与正确的产品联系起来。当我们个性化的时候 宠物父母的购物体验，我们能够进一步提升客户忠诚度。
通过我们的自动推荐 算法中，我们研究和分析顾客的浏览和购买历史以及他们的宠物档案，以识别他们的需求和偏好 并向他们推荐他们感兴趣的产品。此外，我们将我们在线社区上的内容提供与最相关的 并提供个性化推荐，为我们的用户和客户创造独特的、引人入胜的体验。看见“项目 4.关于公司的信息--4.B.业务概述-我们的内容平台。我们一直在不断改进我们的算法 为客户提供更精准的智能推荐。
我们接洽了各种第三方 双方在波奇宠物商城上为我们的客户提供支付和递送服务。我们要求我们的客户在付款前全额付款 我们把他们的订单发出去。我们与银联、微信支付、支付宝和银联合作，提供方便、安全的支付方式。 我们已经聘请了STO快递、圆通和韵达为我们的客户提供快速可靠的送货服务。看见“第四项。 关于公司的信息-4.B.业务概述-供应链管理.”
旗舰产品 第三方电子商务平台上的商店
我们 在天猫、京东、拼多多、抖音等主要第三方电商平台运营旗舰店。这些第三方电子商务 平台扩大了我们的客户范围，并作为我们与客户的初步联系，特别是尚未接触到的第一次宠物父母 培养品牌忠诚度。截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，我们产生的收入约为人民币70380元万、人民币614.5元 分别来自我们第三方电子商务平台旗舰店的销售额，分别为人民币40320万(合5,580美元万)。
根据 根据我们与第三方电子商务平台的安排，我们负责产品的挑选和展示、产品的交付、仓储 和客户支持服务，同时电子商务平台提供在线营销和信息服务，支付处理服务 和客户关系管理系统。我们通常在第三方电子商务平台上为基本的门店运营支付年费， 我们还需要支付额外的服务，如技术服务附加费、在线营销和信息服务，以及 支付处理服务。
离线 分销网络
我们 我开发了专有的SaaS解决方案，提供库存管理、会员管理、价格信息等服务 到线下宠物店。我们于2015年12月首次将这一SaaS解决方案免费引入宠物店。我们的免费SaaS解决方案可为 作为我们与实体宠物店的第一次接触。
使用 我们的SaaS系统，宠物店老板可以访问他们的库存状态，查看销售状态的实时分析，跟踪即将到来的重新订购 需求，并随时随地跟踪运输状态。他们还可以很容易地以具有竞争力的价格用我们的产品补充库存 并更高效地管理他们的业务。我们的SaaS系统提醒宠物店老板，当他们的库存水平较低时重新订购，并提供 他们有一个简单的订购过程.此外，宠物店老板可以将他们的会员计划与我们的SaaS系统集成在一起，以便于管理 他们的成员档案和互动。
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我们 以优惠价向宠物实体店和宠物医院批量供应各种品牌产品和自有品牌产品， 这使他们的商店产品组合多样化。凭借我们宝贵的数据洞察，我们确定了当地宠物商店的独特需求，并推荐 高质量和物有所值的产品相应地提供给他们。在某些情况下，我们与我们的品牌合作伙伴协调提供免费 在决定批量购买之前，他们会把样品送到宠物店。我们与实体宠物商店签订常规供应协议，并 宠物医院，根据这一规定，宠物实体商店或宠物医院不得以低于 协议，除非另有约定。截至2022年3月31日、2023年及2024年3月31日止年度，我们的收入约为人民币142.0元 通过我们的线下分销网络销售，人民币19040元万和人民币17800元万(2,460美元万)，占 分别约占同期我们总净收入的12.5%、17.4%和25.1%。
我们的 线下分销网络还将我们品牌合作伙伴的客户范围扩展到经常光顾实体宠物店的宠物父母 和宠物医院。我们帮助我们的品牌合作伙伴设计量身定制的线下营销策略。例如，我们推广他们的品牌产品 在我们合作的实体宠物店和交易会期间展示他们的营销活动。
客户 服务
我们的 专业的客户服务使我们有别于普通零售商，并为客户的购物体验增添了个性化的触感。不像 购买个人用品，购买宠物用品可能更具挑战性，需要专业指导。我们保持着一支敬业的 客户服务人员团队，包括我们的九名员工和其他外包客户服务人员。 宠物父母 每天都可以联系到我们知识渊博的客户服务人员和我们的智能客户服务系统。我们反应迅速，经验丰富 客户服务团队的服务满意度平均为4.88分(满分为5分) 截至2024年3月31日的年度态度。
多数 在我们平台上提供的产品，可以在收到发货后七天内全额退款或更换，并且 如果有产品质量问题，我们会向客户提供全额退款。我们通常支付运输费用，以促进成功 退换有缺陷的产品。同时，我们与第三方保险公司合作，为客户提供 退货和换货保险，包括退货或换货所产生的运费，请到我们的商店 天猫和京东。
供给量 连锁经营
我们 拥有涵盖从库存管理到订单履行的完整供应链管理系统。我们的集成系统旨在 为了确保我们的仓库保持适当的库存水平，并确保我们可以优化订单传送，这有助于我们减少 库存风险、运输时间和运输成本。
我们 我采用了三种库存模式-分销模式、寄售模式和直运模式-平均库存周转率 截至2024年3月31日的年度天数约为44天。年平均库存周转天数的计算方法是 期末库存余额除以产品销售成本，再乘以365。
| ● | 分布 模特。配送模式是我们运营中最常见的库存模式。在这种模式下，我们从我们的品牌购买产品 在将产品出售给客户并清点库存之前，应先与合作伙伴合作。 |
| ● | 寄售 模特。我们最初与一些新兴品牌合作伙伴合作，使用的是寄售模式，产品的所有权仍为 这样的品牌合作，直到产品售出。我们相信，这种模式使我们能够将库存和营运资本风险降至最低。 从2019年初开始，我们开始通过寄售模式大幅降低产品销量，同时战略性地降低了销量 新兴品牌合作伙伴提供的某些长尾、不太受欢迎的产品的数量。 |
| ● | 丢弃 船运模型。我们只有少数几家制造商选择了直运模式。在这种模式下，我们盘点库存，尽管我们的制造商 在这种模式下，产品直接发货给客户。 |
AS 截至2024年3月31日，我们运营了一个仓库，并在中国全境使用了三个履行中心，并维护了一支8人的团队 和38名外包员工。我们存储我们的库存，并将产品从我们的仓库分类、包装和发货给客户。我们还利用 履行中心设在自由贸易区，我们在那里与某些品牌合作伙伴直接将他们的产品发货给我们或我们的客户。 截至2024年3月31日，我们还与七家快递服务商合作，确保快速可靠地交付给我们的客户。 我们庞大的履约网络使我们能够在24小时或更短的时间内到达中国的某些地区，为客户提供便利的 点击上门购物体验。
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会籍 节目
我们 建立了预付费和免费会员计划，以提高客户忠诚度。截至2024年3月31日，我们大约有44,316 预付费会员。我们的预付费会员在三年的时间里平均每年在他们的会员卡上存入大约1585元人民币 2021年4月1日至2024年3月31日。
| ● | 预付 会员制。预付费会员仅对波奇宠物商城用户开放。我们的预付会员卡，魔术黑卡，需要押金 最低500元，可以在波奇宠物商城购买。我们的魔术黑卡持有者所有购物都可以享受折扣 在波奇宠物商城上，获得限时优惠、生日优惠券、每月两次免费送货、贵宾客服等增值服务 服务。 |
| ● | 免费 会员制。免费会员仅对天猫、京东和拼多多旗舰店的用户开放。用户通过访问获得积分， 在我们的旗舰店购物或抽奖，积分可以用来在以后的购买中扣除订单金额 在这些商店里。免费会员在我们的旗舰店不定期享受折扣优惠和一对一的客户服务。 |
我们的 内容平台
波奇宠物 社区为用户提供了一个互动的内容平台，分享他们对宠物的知识和热爱。我们努力为我们的用户提供 拥有各种高质量和引人入胜的原创内容。
什么时候 用户打开我们移动应用程序上的“社区”功能，他们将立即看到我们基于他们最初的推荐内容 登记时的利益表示及其阅读、社交和购买行为。他们可以浏览来自其他社区的帖子 他们关注的成员，最新的更新，视频和新闻，滑动通过顶部导航栏。通过单击导航按钮 在页面中间，用户可以浏览热门话题、KOL、问答和产品评论。用户也可以发布问题和分享 他们丰富的宠物育儿经历、令人难忘的宠物饲养故事、最喜欢的宠物照片和我们手机应用程序上的短视频。
内容 创作
我们的 用户和客户不断为我们多样化、高质量和引人入胜的内容做出贡献。其中，一些吸引了显著的 追随者的数量，并成长为KOL。我们还聘请了一些KOL，他们在创建和分享方面特别活跃 关于宠物育儿和宠物产品的内容。他们鼓励我们的用户和客户之间的社交互动，并帮助塑造他们的购买 决定。截至2024年3月31日，我们的平台上约有270个KOL，社交媒体上约有837个KOL帐户 站台。我们持续监控我们平台上的用户活动和原创内容创作，以发现潜在的KOL并鼓励 让他们与我们合作。
我们 为KOL提供广泛的用户基础，并帮助他们从内容产品中获利。KOL因积极推广而从我们那里赚取佣金 品牌产品和我们的自有品牌产品。同时，我们依靠KOL的内容创作能力来振兴 波奇宠物社区，并充分利用他们的营销技能，从而增强我们在线销售平台上的产品销售。我们通常 根据每个案例，为KOL的广告帖子或视频的每一部分支付费用。
我们的 多样化、引人入胜和原创的内容以各种格式提供，包括文章、照片和短视频。
内容 监控
我们 非常重视对我们平台上发布的内容进行筛选和监控，以确保它们不会侵犯版权 和其他知识产权，并完全遵守适用的法律和法规。我们的在线内容筛选 监测程序包括由自动过滤系统执行的自动筛选以及一套手动审查 由我们的编辑进行的程序。我们拥有一支敬业的内容编辑团队，并定期举行关于最新合规性的内部培训 要求和发展。
货币化 通过内容产品
我们的 丰富而丰富的内容为我们提供了大量的盈利机会。我们向用户和客户推荐相关内容 根据他们的宠物档案，注册时的初始兴趣指示，以及他们的阅读、社交和购买行为。此外 为了方便用户和客户发现内容，我们还利用我们的自动推荐算法将我们精选的 满足相关产品，提出定制化产品推荐。我们在波奇宠物商城的内容中放置产品链接以 捕捉购买冲动并满足用户需求，提供无缝的用户体验。我们的客户服务人员时不时地 邮寄免费样品，并打电话给我们的用户和客户，以提供报价、更新和推广我们的产品。
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社交 媒体
穿过 通过互动社交网络平台，我们将我们充满活力的社区及其多样化和引人入胜的内容展现在生活中。我们分发 通过中国几乎所有主要的社交传播和社交媒体平台提供内容，包括微信/微信、微博、Red 和抖音。我们在这些平台上提供的内容吸引了大量忠实粉丝。截至2024年3月31日，我们成功地 750个微信/微信群，大部分都在我们的直接管理之下。
我们 利用这些主要的社交媒体平台进行病毒式和互动营销。这样的平台使我们的用户和客户能够 购物是他们社交网络和娱乐的一部分，提高了他们的购买频率和价值。
我们的 离线网络
尽管 在线销售平台的便利性，我们相信宠物实体商店和宠物医院仍然是宠物行业不可或缺的一部分。 某些服务，如宠物护理、培训和美容，只能在线下提供。离线商店设置为我们提供了一个机会 与宠物父母面对面互动，提供更多增值产品和服务。
我们 2013年开始与宠物实体店和宠物医院合作。截至2024年3月31日，我们已与超过15000家实体合作 宠物商店和宠物医院，横跨中国的250多个城市。我们的线下网络提高了我们的品牌知名度，并提供了互补 用户流量的来源。通过使宠物产品和服务更容易获得并吸引宠物父母，我们能够推动客户 以更具成本效益的方式获得和客户忠诚度。通过我们的品牌影响力和专有技术，我们还 通过我们的SaaS解决方案，开始以数字方式连接并支持不断增长的宠物实体商店和宠物医院的广泛网络。
我们的 手机APP可以让用户和客户快速准确地定位到我们合作的附近宠物店和宠物医院。我们是东道主 在我们的移动应用程序上为我们合作的每个商店创建主页，用户和客户可以在那里查看商店照片，浏览服务类型 提供，审查员工背景，访问并提供商店评论。
采集 兴木国际
到 为了进一步扩大我们在宠物医疗保健市场的地位，我们于2019年11月收购了兴牧国际51%的股权，并已 自兴木国际合并业绩以来。作为中国有竞争力的兽药经销商，兴牧拥有区域独家 截至3月31日，拥有8个兽药品牌的分销权，并与中国约1，300家宠物医院建立密切关系， 2024.我们对兴牧的收购使我们能够利用兴牧广泛的宠物医院网络来发展我们的宠物保健业务。 我们是中国领先的在线UGC音频社区、互动音频娱乐平台和在线音频平台。
伙伴关系 和PetDog一起
在……里面 为了扩大我们的线下业务并增强宠物服务产品，我们在北京进行了约23.6%的股权投资 2019年PetDog科技发展有限公司(简称：PetDog)。宠物狗提供各种关于宠物美容、宠物培训、 宠物店管理和宠物营养管理，培养和准备学生成为有执照的宠物专业人员，扩大人才 宠物行业的泳池。根据Frost&Sullivan的数据，就宠物商店的数量而言，PetDog是最大的宠物商店特许经营权 和截至2019年中国培训服务收入最大的宠物服务专业人员培训中心。我们为宠物狗配备了 通过我们的SaaS解决方案为商店提供智能库存管理，并通过我们广泛的高质量产品选择使其产品组合多样化 和物有所值的宠物产品。
穿过 除了我们对PetDog的投资外，我们还成功地将专业培训的范围扩展到更多的线下宠物商店，以提高 他们的服务质量。随着更多有执照的宠物专业人士的出现，宠物商店能够提供更多种类的高质量 为宠物父母提供的服务。
我们的 市场营销服务
我们 为我们的品牌合作伙伴以及其他品牌所有者提供量身定做的营销、信息服务和分销支持，以促进 他们的品牌，并增加产品的销售。我们向我们的营销服务客户收取在线营销和信息的服务费。 服务，按合同中的服务总价格结算。我们充满活力的在线社区和广泛的线下 网络为我们的品牌合作伙伴和品牌所有者提供了广泛的访问目标和高质量用户流量的途径。
使用 除了对用户行为的宝贵数据洞察，我们还帮助我们的品牌合作伙伴和品牌所有者设计和实施有效的营销战略， 并引导他们提供更多相关的产品，优化定价策略。2013年，我们开始提供在线营销 以及为中国新宠物产品品牌春翠宠物用品(上海)有限公司提供信息服务。
销售 和营销
我们的 多样化和高质量的产品供应、丰富和引人入胜的内容以及个性化的用户体验推动了我们的扩张 用户基础和不断增加的用户参与度，带来了强大的口碑效应，增强了我们的品牌知名度。
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另外， 我们通过各种线上线下营销活动来推广我们的平台，提升我们的品牌知名度。我们与之合作 第三方电子商务平台、社交媒体平台和流行的在线和移动营销搜索引擎。我们还进行 通过参加成都国际宠物博览会、中国宠物展等行业领先的交易会和展品进行线下营销 很公平。
竞争
这个 在中国，宠物行业竞争非常激烈。我们主要与在线和实体宠物产品零售店、宠物产品板块竞争 在超市、一般电商平台等专注于宠物的网络零售平台。
我们 在中国有一个很大的宠物生态系统，无论是收入还是客户数量.我们相信，我们将自己与 我们的竞争对手通过我们显著的品牌知名度、变革性的零售模式、内容驱动的营销方式、多样化和高质量 产品、丰富且引人入胜的内容、智能推荐、个性化客户服务和可靠的实施 服务。
许可证 和批准
这个 下表列出了我们的中国子公司和VIE需要进一步续签的材料许可证和批准清单 除了每个经营公司所需的营业执照外，在中国开展业务还需要获得营业执照 在中国。
| 许可证 | 实体 持有驾照 | 类型 这一实体的 | 监管 权威 | |||
| 比较方案 许可证 | 上海广成 | VIE | 上海通信 管理 | |||
| 兽医 毒品经营许可证 | 上海广成 | VIE | 上海浦东农业 委员会 | |||
| 兽医 毒品经营许可证 | 上海新城 | WFOE | 上海浦东农业 委员会 | |||
| 兽医 毒品经营许可证 | 上海广成五湖 分支 | 分支 VIE | 五湖经济科技 开发区社会事务局 | |||
| 兽医 毒品经营许可证 | 苏州泰城 | VIE | 苏州农业和 国家局 | |||
| 兽医 毒品经营许可证 | 南京杏木 | VIE | 南京市雨花区 农业局 | |||
| 兽医 《毒品经营许可证》 | 台州新牧生物科技 香港中信实业有限公司 | 子公司 VIE的 | 台州海陵区 农业和国家局 | |||
我们的 技术
我们的 强大的技术和数据能力使我们能够提供卓越的用户体验，并提高我们的运营效率。自.起 2024年3月31日，我们有一个五人研发团队，致力于算法和升级的设计和开发 和维护我们的技术基础设施。
数据 分析
使用 访问海量的客户和交易数据，我们基于详细的用户标记构建了我们的大数据分析能力 以及可高效处理复杂分析计算任务的第三方计算基础设施。我们已经创建了大约 通过研究用户互动和购买行为，得出16种不同的用户购买行为标签。具有这样的用户和事务行为 我们观察到，我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测的准确性 和用户简档，并因此定制我们的内容和产品推荐，以优化用户体验。
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数据 隐私和安全
我们 相信数据安全对我们的业务运营至关重要。用户必须确认用户协议的条款和条件 向我们注册帐户，据此，他们同意我们按照以下规定收集、使用和披露他们的数据 适用的法律法规。为了保护用户的信息，我们有内部规则和政策来管理我们可以如何使用和 共享个人信息，以及防止不正当访问或泄露个人信息的协议、技术和系统。 我们收集个人信息和数据时，必须事先征得用户的同意。我们还采取了严格的数据保护政策，以 确保我们专有数据的安全，并备份我们从我们的平台收集的重要信息。内部数据的使用 我们的各个部门都受到我们严格的监督和管理。我们已将部分资料保安工作外判，包括 云存储和反黑客，提供给某些第三方技术服务提供商。
至 确保数据安全并避免数据泄露，我们限制访问我们的服务器，这些服务器存储我们的用户信息和内部数据，需要知道 通过建立严格的内部协议，我们只允许有限的人机密访问个人数据 具有严格定义和分层访问权限的员工。我们还采用了数据加密系统，旨在确保安全 存储和传输数据，并防止任何未经授权访问使用我们的数据。此外，我们还全面实施了 数据屏蔽，以抵御潜在的黑客和安全攻击。
在……里面 此外，我们每天在各种单独的安全数据备份系统中备份我们的数据，以最大限度地减少数据丢失的风险。我们 此外，亦会经常检讨我们的后备系统，以确保这些系统得到妥善保养和正常运作。
库存 管理
我们 我采用了智能的ERP库存管理系统，可以实现实时库存跟踪和销售分析，这有助于我们监控 以及管理仓库运营和预测需求。此外，我们的直运系统能够将我们的制造商连接到 第三方送货服务商，确保订单发货高效。
此外，我们还为实物宠物提供库存管理系统 将商店和宠物医院作为SaaS解决方案，帮助他们更高效地管理业务。请参阅“项目4.关于 The Company-4.B.业务概述-我们的业务模式-线下分销网络。”
知识 财产
我们的 商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的成功至关重要。AS 截至2024年3月31日，我们拥有5项注册专利，267个注册商标，49项注册版权和23个注册域名 在中国。我们依托中国的专利、商标、著作权和商业秘密保护法，签订标准的保密协议 与我们所有的员工一起保护我们的知识产权。
季节性
我们 在我们的业务中体验季节性，主要是由于个人消费需求和模式的季节性波动。我们 通常在第四个日历季度录得较高的净收入，主要是因为消费者倾向于在 中国的电商节日，如双十一前后的购物节(这是一种在线促销活动， 每年的11月11日)和双十二(这是另一项在线促销活动，每年的12月12日 年)。此外，由于中国春节的原因，我们通常在第一个日历季度的销售活动水平较低 节假日，在此期间，由于假期和商务活动，网购和物流业务量可能会大幅下降 关闭。因此，我们通常在截至12月31日的季度产生更高的净收入。与我们净收入的趋势类似， 我们的收入成本，以及较小程度的实施费用、销售和营销费用以及一般和管理费用 一般也会经历季节性波动。由于我们有限的运营历史，我们经历的季节性趋势 过去可能不适用于我们未来的经营业绩，也不能预示我们未来的经营业绩。请参阅“项目3.关键信息-项目3.D.风险因素-风险 与我们的业务和行业相关-我们的运营结果会因业务的季节性和 其他活动.”
条例
这 部分概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。
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条例 浅谈外商投资
的 中华人民共和国外商投资法，或称外商投资法，由全国人民代表大会正式通过 2019年3月15日，自2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力发展对外开放，特制定外商投资法 促进对外投资，保护外国投资者合法权益。根据外国投资局的说法 法律规定，外商投资有权享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。入门前 国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不是 低于国内投资者及其投资。负面清单管理制度是指国家实行特殊的 特定领域外商投资准入管理程序。外国投资者不得投资任何禁止进入的领域 在投资任何受限制的领域之前，应满足负面清单中规定的条件。
外国 依法保护投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益 依法办事，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。 国家保障外商投资企业平等参与标准的制定。国家保证 外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。 除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家可以征收 或者出于公共利益的需要，依法征收外国投资者的投资。征用 并按照法定程序进行征用，及时合理补偿。在携带中 外商投资企业从事经营活动，应当遵守劳动保护、社会保险、税收、 法律、法规规定的会计、外汇等事项。
在……上面 2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布外商投资安全审查办法，有效 2021年1月18日，对外商投资安全审查机制作出规定，包括类型 需要审查的投资、审查范围和程序等。安全审查工作机制办公室 国家发改委下设外商投资部，或工作机制办公室，负责日常工作 对外商投资进行安全审查。外国投资者或中国的相关方必须向中国办公室申报安全审查 (一)军工、军工配套等领域投资前的工作机制 涉及国防安全，以及对军事设施和军工设施周边地区的投资； 和(2)对重要农产品、重要能源和资源、重要装备制造、重要 基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网 产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，并获得 目标企业的控制权。当外国投资者(I)持有目标公司50%以上的股权，(Ii)具有 可对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响的投票权，即使在 持有被收购对象50%以下股权，或者(3)对被收购对象的经营决策、人力资源、 会计和技术等。
从 2020年1月1日，中华人民共和国外商独资企业法，连同《中华人民共和国法》 中国谈中外合资经营以及中华人民共和国Republic of China中外合作经济合作法 合资企业应予以废除。管理外商投资企业的组织形式、组织形式和活动 根据法律的规定《中华人民共和国公司法》Republic of China以及人民合伙企业法 Republic of China。外商投资法施行前设立的外商投资企业可以保留 外商投资法施行后五年内原营业机构等。
对 2019年12月26日，国务院颁布《 外商投资法实施条例，它进入了 自2020年1月1日起施行，并进一步要求对外商投资企业和国内企业一视同仁 在政策制定和执行方面。根据《外商投资法实施条例，如果 有关市场监管部门表示，自2025年1月1日起，现有外商投资企业仍未改变其原有形式 不为企业办理其他登记事项，并可以向社会公开有关信息。
在……上面 2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布《涉外报道办法》 投资信息，或外商投资信息措施，于2020年1月1日起生效，取代 外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法。自.以来 2020年1月1日外国投资者在中国直接或间接开展投资活动的，外国投资者或外商投资的 企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息报送投资信息 国家市场监管总局实行的公示制度。外国投资者或外商投资企业 通过提交其设立、修改和取消的报告以及年度报告来披露其投资信息 按照《外商投资信息管理办法》进行报告。外商投资企业在中国境内投资已经结束的 提交其设立、修改和取消的报告以及其年度报告时，有关资料将为 由市场监管主管部门共享给商务主管部门，不要求外商投资 企业单独提交报告。
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外国 投资产业政策
投资 外国投资者和外商独资企业在中国境内经营的，应当遵守《国外指南目录》 投资行业，或目录，于1995年首次发布，并不时修订。最新的目录是 商务部、国家发改委于2017年6月28日发布，2017年7月28日起施行，并有具体的指导规定 外国资本市场准入，并详细规定了与鼓励外商投资类别有关的进入领域 行业、限制外商投资行业和禁止外商投资行业。2022年10月26日，商务部和 国家发改委颁布了鼓励外商投资产业目录(2022年版)，或鼓舞人心的目录, 于2023年1月1日生效，以取代 之前的鼓舞人心的目录。2021年12月27日，商务部 发改委发布了外商投资准入特别管理办法(2021年版)，或者负面清单 2021年，于2022年1月1日起生效，取代之前的负面清单。根据目前的规定，任何行业 未列入2021年负面清单的行业是允许的行业，除非特别禁止，否则通常对外国投资开放 或者受到中国法律法规的限制。根据2021年负面清单，增值电信领域的外资 服务不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储和转发业务、呼叫 居中)。
条例 浅谈电信增值业务
外国 增值电信的投资
外国 对中国电信公司的直接投资受《中华人民共和国投资促进法》监管。外商投资电信管理规定 企业，或2001年12月11日国务院发布，最近于3月29日修订的外商投资企业条例， 2022年和2022年5月1日起分别生效。《外商投资企业条例》规定，外商投资电信企业 在中国，或FITE，必须以中外合资企业的形式在中国经营。在FITE法规下 根据世贸组织相关协议，外商投资经营增值电信服务的外商投资企业 可持有FITE最终股权的50%。外商投资企业须经工信部、商务部或其主管部门批准 授权的当地对应机构，它们在批准时保留相当大的自由裁量权。此外，投资于中国的外方 电子商务业务作为增值电信业务的一种，已被允许持有最高100%的股权 基于FITE的工业和信息化部关于取消持股限制的通知 境外投资者在网上数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中的持股比例于6月发出 19,2015和当前生效的电信服务目录，或电信目录。
在……上面 2006年7月13日，中华人民共和国信息产业部(工信部的前身)颁布了告示 信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的意见， 或信息产业部通知，重申了FITE条例的某些要求，并加强了信息产业部的管理。在……下面 信息产业部通知，外国投资者投资中国增值电信业务的，必须设立外商投资企业。 申领有关电信业务许可证。此外，持有该条款许可证的一家国内公司 禁止将增值电信业务许可证出租、转让或出售给外国投资者 提供任何协助，包括向外国投资者提供资源、场地或设施，以进行增值 在中国非法经营电信业务。用于提供增值电信业务的商标和域名 服务必须由许可证持有者或其股东拥有。信息产业部通知还要求，各增值电信 服务许可证持有者对其批准的业务运营具有适当的设施，并在业务中维护此类设施 其许可证覆盖的地区。增值电信业务许可证持有人应当完善相关保障措施 网络和信息，建立相关的信息安全管理制度，建立突发事件处理程序 加强网络和信息安全，落实信息安全责任。
电信 条例
的 《中华人民共和国电信条例》Republic of China，或9月25日颁布的《电信条例》， 2000年通过，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订，为管理电信服务的主要法律。 并列出由中国境内公司提供电讯服务的一般架构。《电讯规例》 要求电信服务提供商在开业前必须取得经营许可证。《电讯规例》 区分基本电信服务和增值电信服务。这个电信目录, 已公布 信息产业部于2003年2月21日发布，作为《电信条例》的附件发布，并于2015年12月28日和6月经工信部修订 6,2019年，将互联网信息服务和在线数据处理和交易处理确定为增值电信 服务。
对 2017年7月3日，工信部发布修订后的 电信业务许可管理办法，或电信 许可办法于2017年9月1日起生效，以补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求 增值电信业务经营者取得增值电信业务经营许可证 工信部或省级对口单位。增值电信业务许可证有效期为五年，适用 年检。
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网际网路 信息服务
对 2000年9月25日，国务院颁布 互联网信息服务管理办法，或 国际比较方案措施，于2011年1月8日修订。根据《国际比较方案》措施，互联网信息服务被归类为商业性服务。 互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须 向政府有关部门备案，经营经营性互联网信息服务的中国必须取得许可证 向有关政府当局提供因特网信息或国际比较方案许可证，并提供特定信息 新闻、出版、教育、医疗保健、医疗、医疗器械等服务也必须遵守有关法律法规 并经政府主管部门批准。
互联网 信息服务提供商必须监控其网站。他们不得发布或传播属于以下内容的任何内容 法律、行政法规规定的禁止类别，必须停止在其网站上提供任何此类内容。的 中国政府可以命令违反内容限制的备案许可证持有者纠正这些违规行为并吊销其备案许可证 在严重的情况下。
的 工信部发布了 关于规范互联网信息服务使用域名的通知2017年11月27日，生效 自2018年1月1日起，规定互联网信息服务提供者提供互联网信息所使用的域名 服务应当由该互联网信息服务提供者登记并拥有，如果该互联网信息服务提供者 为法人的，域名注册人应为法人(或其任何股东)，或其主要或高级管理人员。
莫比尔县 互联网应用信息服务
在……上面 2016年6月28日，中国民航局颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定，或 APP规定，于2022年6月14日修订，2022年8月1日起施行。根据APP条款，移动应用提供商 禁止从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯合法权益的活动 不得制作或通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的任何内容。 APP规定还要求应用程序提供商获得法律法规要求的相关资质，以提供 通过此类应用程序提供服务，并要求应用程序分发平台向CAC当地分支机构备案 在他们上线运营30天后。
此外， 2016年12月16日，工信部颁布《应用程序预装和分发管理暂行办法 适用于移动智能终端于2017年7月1日起施行，其中要求互联网信息服务提供商 应确保可以卸载移动应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据 由用户在方便的基础上使用，除非它是基本功能软件，其指的是支持正常功能的软件 移动智能设备的硬件和操作系统。
条例 浅谈视听节目的网上传播
在……上面 2007年12月20日，国家广播电影电视总局(前身为国家广电总局 新闻出版广电总局(以下简称广电总局)和信息产业部联合发布了《行政规定 浅谈网络视听节目服务，或《视听节目规定》，自2008年1月31日起生效，并于8月修订 2015年2月28日。视听节目规定适用于通过互联网向公众提供视听节目服务(包括 移动网络)内的中国。网络视听节目服务提供者必须取得《网络传播许可证》 由广电总局发布的视听节目，或者向广电总局办理某些登记手续。网络视听提供商 节目服务通常要求是国有的或由中华人民共和国政府控制的，以及要开展的业务 网络视听节目服务提供者必须符合下列规定的网络视听节目服务总体规划和指导目录 广电总局。在2008年广电总局和信息产业部联合举行的新闻发布会上，广电总局和信息产业部澄清，互联网视听提供商 在《视听节目规定》发布前从事过视听节目服务的，符合条件 登记其业务，继续经营互联网视听节目服务，只要该提供者有 没有违反法律法规的。
在……上面 2008年4月8日，广电总局发布了关于网络传输许可证申请和审批有关问题的通知 视听节目中的，并于2015年8月28日修订，其中进一步对申请作出了详细规定 《网络传播视听节目许可证》的审批程序。通知还规定，供应商 在《视听节目规定》发布前从事互联网视听节目服务的 只要其违法违规行为轻微，可以纠正，也有资格申请许可证 在《视听节目规定》颁布之前的最近三个月内，他们没有违反规定的记录。 广电总局进一步发布了关于加强网络传播电视剧、电影管理工作的通知在……上面 2007年12月28日及关于进一步实施境外电视剧和电影管理工作的通知 网际网路2014年9月2日。根据这些通知，电影和戏剧类视听节目向 公众通过信息网络传播的电视剧，应当根据《电视剧许可证》、《电视剧许可证》发放。 公开放映电影、动画片、动画片发行许可证或学术文学影视剧 《学术文献、电影、电视剧公开放映许可证》。此类服务的提供者应获得 事先征得所有此类视听节目著作权人的同意。
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的 网络视听节目服务分类(试行)，或音像节目类别， 广电总局于2017年3月10日发布，对互联网音视频节目服务进行了细化分类。
在……上面 2018年10月31日，国家广播电视总局发布关于进一步加强无线电管理工作的通知 电视和网络视听节目，或60号通知。根据第60号通知，所有广播和电视广播 事业单位、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确的政治方向 并加强价值引领；追求以人民为中心的创作导向，遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向 等等；坚持提供优质内容，不断创新节目，严格控制嘉宾报酬。
条例 论饲料和饲料添加剂
这个 国务院颁布本条例饲料及饲料添加剂管理条例1999年5月29日，经11月29日修订， 2001年11月3日、2013年12月7日、2016年2月6日和2017年3月1日。根据《饲料和饲料管理条例 饲料添加剂、饲料和饲料添加剂经营者应当检验产品标识、产品质量检验证书和 购买该产品时的相应许可文件，任何饲料经营者或饲料添加剂经营者不得拆开或分装任何 饲料或饲料添加剂，或在饲料或饲料添加剂中再加工或添加任何其他物质。
打开 2018年4月27日，农业农村事务部发布系列公告，包括行政性 关于宠物饲料的措施, 这个宠物饲料制造商的许可证条件, 这个宠物饲料标签 法规，这个宠物饲料卫生规定, 这个宠物配合饲料生产许可证要求 应用材料和 这个宠物添加剂预混料生产许可证申请材料要求， 对饲料和饲料添加剂的生产、经营和使用作了详细规定。
条例 关于兽药
打开 2004年4月9日，国务院发布兽药管理条例，并于2014年7月29日修订， 2016年2月6日和2020年3月27日。根据《兽药管理条例、兽药的分布 药物需要兽药经销许可证。《兽药经营许可证》应当载明经营范围 营业范围、营业地点、有效期、法定代表人姓名、住所。兽医的有效期 《药品经营许可证》有效期为五年。
这个 中国境内的兽药经销商也应遵守兽医业务运作和质量管理规范 毒品，又称普惠制，农业部于2010年1月15日发布，2017年11月30日修订。普惠制 是一套与中国兽药分销质量管理有关的标准。它设定了监管的标准 兽药分销商在分销地点、设备、人员、附例、采购、仓储、分销和 运费。
在……上面 2007年7月31日，农业部、海关总署发布《国家税务总局管理办法 进口兽药，或于2019年4月25日和2022年1月7日修订的《兽药进口办法》。根据 根据《兽药进口办法》，进口应当取得《进口兽药通关文件》 兽药。《进口兽药通关单证》由中国境内代理人申请办理 兽药进口地省级人民政府兽医行政主管部门 左舷。《兽药进口办法》还规定，境外企业不得在境内直接销售兽药。 中国的领地。进口兽用生物制品由兽药企业在境内销售 中国为代理人；但没有外商独资企业、中外合资企业和中外合作企业 可销售进口兽用生物制品。
条例 浅谈电子商务环境
在……上面 2014年1月26日，国家工商行政管理总局(国家市场监管总局的前身)发布《行政性 网上交易管理办法，或2014年3月15日生效的《网上交易办法》，以规范所有经营活动 通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的活动。它规定了网上交易的义务 产品运营商和服务提供商以及适用于第三方平台运营商的某些特殊要求。3月15日， 2021年，国家市场监管总局发布《网上交易监督管理办法， 于2021年5月1日起施行，完全取代了《网上交易办法》。此外，商务部还颁布了条文 关于制定第三方网络零售平台交易规则的程序(试行)2014年12月24日，也就是成为 2015年4月1日起施行，指导和规范网络零售第三方交易规则的制定、修订和执行 平台运营商。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务。例如, 第三方平台经营者有义务向商务部或者所在省份公示并备案交易规则 同行，审查并注册在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位，以及 在商家网页的显眼位置显示商家营业执照或链接中所述的信息 到它的营业执照。第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务自营的，这些 第三方平台经营者必须明确其在线直销和销售第三方商家产品的区别 在他们的第三方平台上，避免误导消费者。
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在……上面 2018年8月31日，中国全国人大常委会发布《中华人民共和国电子商务法》Republic of China，或电子商务法，它 自2019年1月1日起生效。《电子商务法》的颁布为电子商务的发展奠定了基本的法律框架 对中国的电子商务业务进行了分析，明确了电子商务平台经营者的义务和可能的法律后果 电子商务平台经营者被发现违反法定义务的。例如，根据电子商务 法律规定，所有电子商务经营者应当(一)依法登记成为市场主体，但销售自产商品的个人除外 农副产品或者家庭手工业，在免征登记的劳动活动中运用自己的技能， 或者从事依法不需要许可的零星小额交易活动；(二)履行纳税义务 并依法享受税收优惠；(三)始终有关于本企业营业执照、行政许可的信息 为其业务颁发的许可证，以及其作为不需要注册为市场主体的一方的地位，或链接到 在主页的显眼位置发布此类信息的网页；(四)承担下列可能的风险和责任 商品在运输途中，除非消费者选择单独的快递物流服务提供商；以及(V)明确通知 消费者不得搭售，不得将搭售商品或服务作为默认选项。此外，电子商务运营商 占有市场支配地位的，不得滥用市场支配地位排除、限制竞争。
在 此外，电子商务法规定，平台经营者应当(一)核实登记平台经营者的身份、地址、联系方式和管理方式 电子商务经营者申请在其平台上销售商品或提供服务的许可证，建立登记档案和 定期核实和更新；(2)记录和保存在其平台上发布的有关商品和服务的信息，以及 三年内达成的交易(另有规定的除外)，并确保交易的完整性、保密性和可用性 (3)使用醒目的标签清楚地识别它在自己的平台上进行的任何业务。站台操作员 不得对电子商务在其平台上达成的交易施加不合理的限制或增加无理的条件 平台经营者不得向其平台上的电子商务经营者收取任何不合理的费用。
违规行为 违反电子商务法规定的，可以责令在规定的期限内改正、没收 违法所得、罚款、暂停营业、在信用记录中列入此类违规行为以及可能的民事责任。 平台经营者知道或者应当知道电子商务经营者实施了侵犯合法权利的行为 消费者的利益，但平台经营者未采取任何必要措施的，平台经营者应共同承担责任 并与电子商务运营商承担各自的责任。平台经营者未对电子商务经营者资格进行审查的 在其平台上或在可能影响消费者安全的商品或服务方面未能保护消费者的安全 健康，平台经营者应当对消费者承担相应的责任。平台运营人未采取必要措施的 针对电子商务经营者在其平台上侵犯知识产权的措施，相关管理部门 知识产权权利人可以责令平台经营者在规定的期限内改正；未改正的 在规定的期限内，平台运营者可能面临最高200万元的行政罚款。
条例 浅谈产品质量
根据 发送到人民产品质量法Republic of China，自1993年9月1日起生效，并经修订 全国人大常委会于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日分别规定，销售的产品必须符合相关安全标准 销售者应当采取措施，保证销售产品的质量。销售商不得在产品中混入杂质或仿制品， 或者以假冒伪劣产品冒充正品，以次品冒充良品，以不合格产品冒充合格产品。对于卖家来说， 任何违反国家或行业健康和安全标准或其他要求的行为都可能导致民事责任和行政管理。 惩罚，如损害赔偿、罚款、没收非法制造或销售的产品以及从 销售非法制造、销售的此类产品，甚至吊销营业执照的；情节严重的，将受到 对负有责任的个人或企业追究刑事责任。
在 添加到人民产品质量法Republic of China，还有其他适用于该产品的中国法律。 责任。在.之下《中华人民共和国民法典》Republic of China，于2021年1月1日生效，如果不合格 产品给他人造成财产损失或者人身伤害的，生产者、销售者应当依法承担民事责任。如果 运输人、仓储人对此负有责任的，生产者、销售者有权要求赔偿 损失。
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条例 论消费者权益保护
根据 发送到《中华人民共和国消费者权益保护法》Republic of China，或消费者权益 保护法自1994年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2013年10月25日由中国人民代表大会修订， 经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身、财产安全的要求， 并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。 消费者在网上交易中购买或者接受的产品或者服务，利益受到损害的 平台可以向卖家或服务提供商索赔。在线交易平台的经营者无法提供 销售者或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式，消费者也可以向 在线交易平台的运营商。清楚知道或应该知道卖家的在线交易平台的经营者 或者服务提供者利用其平台侵犯消费者合法权益但未采取必要措施 措施必须与销售者或服务提供者承担连带责任。此外，如果经营者欺骗消费者 或者明知是销售不合格、瑕疵产品而销售的，不仅要赔偿消费者的损失，还要额外支付 相当于商品或者服务价格三倍的损害赔偿金。
打开 2017年1月6日，国家工商行政管理总局发布网购商品七天无条件退货暂行办法，这就变成了 2017年3月15日起施行，2020年10月23日修订，进一步明确了消费者退货权利的范围 无理由，包括例外、退货程序和网络交易平台经营者的责任制定七天 无条件退货规则和相关的消费者保护制度，并监督商家遵守这些规则。
条例 浅谈定价
在 中国说，少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据定价法： 人民Republic of China，即《价格法》，由全国人大常委会于1997年12月29日公布，自5月1日起施行 1998年1月1日起，经营者必须按照政府定价主管部门的要求，明码标价并注明 载明名称、产地、规格等相关事项。经营者不得溢价销售产品 或收取任何未明确注明的费用。经营者不得从事规定的违法定价行为，如 串通操纵市场价格，以虚假、误导性价格欺骗消费者交易或者进行 对其他经营者的价格歧视。不遵守价格法的，经营者将受到行政处罚 给予警告、停止违法活动、赔偿、没收违法所得、罚款等处罚。经营者可以 情节严重的，责令停业整顿或者吊销营业执照。
条例 浅谈广告学
在 1994年，全国人大常委会颁布了《人民广告法Republic of China，或广告法，这是最近 于2021年4月29日修订，并于同日生效。《广告法》规定了我国的商业广告活动。 规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务，并禁止 禁止任何含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力内容的广告。任何广告商 违反广告内容要求的，责令停止发布此类广告，并处以罚款， 可以吊销广告客户的营业执照，有关部门可以吊销广告审批文件 审查并在一年内拒绝受理该广告主提交的申请。此外，任何广告运营商或广告 出版商违反此类要求的，将处以罚款，并没收收到的广告费；情节严重的 有情形的，可以吊销广告经营者、广告发布者的营业执照。
的 互联网广告管理办法，或《互联网广告管理办法》，规范基于互联网的广告 活动于2023年2月25日由SAMR颁布，并于2023年5月1日起生效。根据互联网广告 办法，网络广告主对广告内容的真实性负责，所有网络广告必须 标记为“广告”，以便观众可以很容易地将其识别为广告。通过以下途径发布和传播广告 互联网不得影响用户正常使用互联网。不允许诱使用户点击广告内容 以任何欺诈手段，或未经许可在电子邮件中附加广告或广告链接。
条例 论网络安全与隐私
The the the 中华人民共和国宪法规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯 这样的权利。中国政府部门颁布了有关互联网信息安全和保护的法律法规 个人信息不受任何滥用或未经授权的披露，其中包括大会常务委员会的决定 全国人民代表大会关于互联网安全保护的意见2000年12月28日和8月由全国人大常委会制定并修订 27,2009年，分别为互联网安全防护技术办法规定公安部发布 2005年12月13日的保安，并于2006年3月1日生效，全国人民代表大会常务委员会决定 关于加强网络信息保护的大会由全国人大常委会于2012年12月28日发布，几项规定 规范网络信息服务市场秩序的思考工信部于2011年12月29日发布，条文 论电信和互联网用户的个人信息保护工信部于2013年7月16日发布。互联网信息 在中国身上，从国家安全的角度受到了规范和制约。
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The the the 电信和互联网用户个人信息保护规定规范用户信息的收集和使用 在中国提供电信服务和互联网信息服务的个人信息。电信 经营者和互联网服务提供商必须制定并披露自己的收集和使用规则 用户信息。电信运营商和互联网服务提供者必须明确目的、方式和条件 信息收集和使用的范围，征得有关公民的同意，并对收集的个人信息保密。 禁止电信运营商和互联网服务提供商泄露、篡改、损坏、出售 或非法向他人提供收集的个人信息。电信运营商和互联网服务提供商 被要求采取技术和其他措施，防止收集的个人信息受到任何未经授权的披露、损害 或者是损失。用户一旦终止使用电信服务或者互联网信息服务，电信运营商 互联网信息服务提供者应当停止收集和使用用户的个人信息，并向用户提供 以及注销他们的账号的服务。
的 电信和互联网用户个人信息保护规定进一步定义个人信息 包括用户名、出生日期、身份证号、地址、电话号码、帐号、密码和其他信息 其可用于独立地或结合其他信息以及使用的时间、地点等来识别用户 由用户提供的服务。此外，根据关于法律适用中的几个问题的解释 侵犯公民个人信息刑事案件的办理，或解释，由 最高人民法院、最高人民检察院2017年5月8日起施行，2017年6月1日起施行，个人信息 指以电子方式或通过其他方式记录的各种信息，可用于识别以下个人或活动 个人，包括但不限于姓名、身份识别号码、联系信息、地址、用户帐号和密码， 财产所有权和下落。
打开 2015年11月1日，《中华人民共和国刑法修正案》第九条Republic of China中国全国人大常委会发布的文件生效， 互联网服务提供者不履行互联网信息安全管理义务的， 根据适用法律的要求，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播 违法信息；(二)泄露用户信息造成严重后果的；(三)重大犯罪证据损失的； (四)有其他严重情节的。此外，任何个人或实体(I)以某种方式出售或分发个人信息 违反有关规定，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，从重处罚 情况。
打开 2017年6月1日，《人民网络安全法》Republic of China，即《网络安全法》，由全国人大常委会颁布 为维护网络安全，维护网络空间主权、国家安全和公共安全，特制定施行 保护公民、法人和其他组织的合法权益，并要求网络经营者， 其中包括互联网信息服务提供商，采取技术措施和其他必要措施保障 网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动， 并维护网络数据的完整性、机密性和可用性。《网络安全法》重申基本原则和 其他现有法律法规对个人信息保护的要求，并加强了义务和 互联网服务供应商的要求，包括但不限于：(I)严格保存收集的所有用户信息 保密，建立全面的用户信息保护制度；(二)遵守合法、合理的原则 收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围的必要性 用户信息的使用；以及(Iii)保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供 卖给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求的 可能导致行政责任，如警告，罚款，没收非法所得，吊销执照，暂停 商业和关闭网站，或在严重的情况下，刑事责任。《网络安全法》发布后，于4月 2020年13日，食典委会同其他有关行政部门联合发布网络安全审查措施，这是 随后于2021年12月28日修订，并于2022年2月15日生效。
The the the 推荐国家标准，信息安全技术个人信息安全规范，提出了具体的 细化了收集、保存、使用和佣金处理、共享、转让、公开披露等要求 由于网络安全和其他个人信息法缺乏明确的实施规则和标准，它不是强制性的 保护，将作为判断和确定的依据。
在……上面 2021年8月20日，中国全国人大常委会发布人民Republic of China个人信息保护法，这就变成了 2021年11月1日生效。它规定了个人信息的范围和处理个人信息的方式，确立了 处理个人信息和将信息转移到海外的规则，并澄清了个人和处理者的权利 在处理个人信息方面的义务。
在……上面 2021年6月10日，中国全国人大常委会发布《《人民数据安全法》Republic of China，于9月起生效 1,2021年。为规范数据处理，保障数据安全，促进数据开发利用， 保护公民和组织的合法权益，维护国家主权、安全、发展 兴趣。法律规定，开展数据处理活动应当遵守法律法规，尊重社会风尚 和道德，遵守商业道德和职业道德，诚实守信，履行保护数据安全的义务， 承担社会责任，不得危害国家安全、公共利益和个人、组织的利益 合法权益。此外，关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见 《律法》，或办公厅印发的《关于严厉打击非法证券活动的意见》 国务院和另一部门于2021年7月6日要求加快修订《关于加强保密的规定》 与境外证券发行上市监管机构之间的档案协调，以及法律和法规的完善 与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理相关的法规。
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在……上面 2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理条例(征求意见稿)面向公众 意见，数据处理者应根据该意见采取备份、加密、访问控制或其他必要措施来保护数据 防止泄露、盗窃、篡改、损坏、丢失和非法使用，应对数据安全事件，防范非法 以及针对或使用数据的犯罪活动，以维护数据的完整性、保密性和可用性。在7月 2022年7月7日，中国民航局颁布《数据出站安全评估办法或安全评估措施，其中 于2022年9月1日生效。《安全评估办法》规定，除其他事项外，数据处理者应向合格的 在将重要数据转移到国外时或在关键信息基础设施的情况下进行安全评估的当局 操作员，或者已经处理了100多万个人的个人信息的个人信息处理器，转移 国外的个人信息。
条例 知识产权
中国 通过了关于知识产权的全面立法，包括版权、商标、专利和域名。 中国是知识产权主要国际公约的签署国，也是该协定的成员 2001年12月11日加入世界贸易组织以来与贸易有关的知识产权问题。
版权所有
在……上面 1990年9月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法，或著作权法，生效 分别于1991年6月1日、2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修订。修订后的著作权法延长了 对互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品的版权保护。此外，还有一项自愿的 中国著作权保护中心管理的登记制度。根据著作权法，中国公民，合法 个人或其他组织，无论是否出版，应对其可受版权保护的作品拥有版权，其中包括， 文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。版权所有人享有某些 法定权利，包括发表权、署名权和复制权。侵犯著作权的人应当 承担各种民事责任，包括停止侵权行为、向著作权人道歉和赔偿 版权所有者的损失。侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任 情况。
在……下面 这个信息网络传播权保护条例该规定于2006年7月1日生效，并于 2013年1月30日修订，进一步规定互联网信息服务提供者在各种情况下可以承担责任， 包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯版权，并且服务提供商未能 采取措施删除或阻止或断开与相关内容的链接，或尽管不知道侵权行为，但仍连接到互联网 信息服务提供者在收到著作权人的侵权通知后，未采取此种措施的。
在……里面 为进一步落实计算机软件保护条例1991年6月4日国务院公布， 最近于2013年1月30日修订的国家版权局发布了计算机软件登记管理办法 版权所有2002年2月20日，对软件著作权登记的具体程序和要求进行了规定。
商标
根据 发送到人民商标法Republic of China中国人民代表大会于1982年8月23日发布，2月1日修订 1993年22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日，国家工商行政管理总局商标局负责 中国的商标注册和管理。国务院工商行政管理总局成立商标评审委员会 商标纠纷解决委员会。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。注册人 可以在登记期满前12个月内申请续展登记。如果注册人没有在 如情况及时，可给予额外六个月的宽限期。如果注册人未能在宽限期届满前提出申请， 对注册商标予以撤销注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布 修订后的中华人民共和国商标法实施条例，其中详细说明了要求 申请商标注册和续展。
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专利
根据 发送到《人民专利法》Republic of China，或专利法，由中国人民代表大会于1984年3月12日公布，并作了修订 分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日及2020年10月17日，以及专利实施细则 《中华人民共和国法律》Republic of China，即《专利法实施细则》，国务院于6月1日发布 2001年12月15日、2002年12月28日和2010年1月9日修订的，由国务院专利行政部门负责 全国专利工作管理和省、自治区专利行政主管部门 或者，市政府负责管理各自行政区域内的专利。《专利法》及其实施 专利法规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种类型的专利。 发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，外观设计专利的有效期为15年 在每种情况下，自申请之日起计的年限。中国的专利制度实行先到先备案的原则， 这意味着，如果一个以上的人为同一项发明提交了专利申请，该人将被授予专利 谁最先提交申请。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性 可申请专利的。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权的 使用构成对专利权的侵犯。
域 姓名
在……上面 2012年5月29日，中国互联网络信息中心发布域名注册实施细则， 于2012年5月29日起施行，对域名注册实施细则作出规定。2019年6月18日，CNNIC 颁布了国家顶级域名注册实施细则，它在同一天生效 一天，并完全取代了域名注册实施细则。2017年8月24日，工信部发布《行政性 互联网域名管理办法，即《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行。域名衡量标准 规范域名注册，如中国的国家顶级域名“.cn”。根据 根据域名管理办法，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册如下 先提交文件的原则。域名注册申请者应当提供真实、准确、完整的域名注册信息 域名注册服务机构的身份。完成后，申请者将成为该等域名的持有人 注册程序的一部分。根据国家顶级域名注册实施细则，如果 任何单位或者个人认为他人注册的域名与其合法权益相冲突， 它或他可以向争议解决服务提供商提出投诉。
条例 浅谈外汇
的 中国管理外币兑换的主要法规是 中华人民共和国外汇管理条例 Republic of China，或者1月29日国务院公布的《外汇管理条例》， 1996年4月1日生效，其后分别于1997年1月14日和2008年8月5日修订，行政性 结售汇和付汇管理条例这是由人民银行中国银行颁布的， 于1996年6月20日生效，并于1996年7月1日生效。根据这些规定，经常账户项目的支付，如利润分配 与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准 人民外汇管理局Republic of China，或外汇局，通过遵守一定的程序要求。相反， 人民币兑换成外币需经政府有关部门批准或登记。 并汇出中国支付偿还外币计价贷款、直接投资等资本项目 境外及中国境外的证券或衍生产品投资。允许外商投资企业将其税后股息 兑换外汇，并将该外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
在……上面 2015年3月30日，外汇局公布关于改革外商投资资本结汇管理工作的通知 企业，或者是2015年6月1日生效的外管局第19号通函。根据外汇局第19号通知，外币资本 外商投资企业在其资本项目中的出资可酌情兑换成人民币。
在……上面 2016年6月9日，外汇局公布关于改革规范外商投资结算管理政策的通知 资本项目的互换，或外汇局第16号通函。外管局第16号通函统一了自由裁量结汇 对于所有的国内机构。自由结汇是指资本金中的外汇资本 已按相关政策确认的账户，可自行结汇(含外币 汇兑资本、境外贷款和境外上市所得资金汇出)可按下列条件在银行结算 国内机构的实际业务需求。外国银行的自由结汇比例 汇兑资本暂定为100%。违反安全通告19或安全通告16可能会导致行政管理 依照《外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
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此外，外管局第16号通函规定， 外商投资企业使用资本项目外汇收入，应当遵循真实、自用的原则。 企业的经营范围。外商投资企业从外汇中取得的资本项目和人民币资本的外汇收入 结算不得用于下列目的：(一)直接或间接用于超出下列业务范围的支付 (二)直接或间接用于证券投资的 或银行担保产品以外的金融计划，除非有关法律法规另有规定；(三)用于发放 对非关联企业的贷款，但业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或购买 非自用的房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日，外汇局公布了 国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知， 或者是外管局第28号通函。外汇局第28号通知规定，非投资性外商投资企业可以利用资本开展境内股权投资 在不违反负面清单和投资项目真实、合规的前提下依法依规 法律法规。
2023年12月4日，外汇局发布《通知》 关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革，放宽初步规模限制 用于海外直接投资的费用，并便利支付和使用国内再投资项下的股权转让所得资金 外商直接投资境外上市募集资金。
关于股利分配的规定
关于分配的主要规定 外商独资企业或外商独资企业股息的范围包括《中华人民共和国公司法》。根据这些规定，中国的WFOEs可以 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。 此外，中国的外商投资企业每年至少要从其累计利润中拨出10%作为一定的准备金。 资金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金分配。 红利。
关于外债的规定
外国投资者以股东身份发放的贷款 对外商投资企业的投资在中国被视为外债，并受各种法律和法规的监管，包括 外汇管理条例，外债管理暂行规定外汇局发布， 发改委和财政部，或财政部，并于2003年3月1日生效，登记管理办法 外债问题外汇局于2013年4月28日发布，经国家外汇局关于废止和修改规范性文件的通知 与注册资本登记制度改革有关的文件2015年5月4日。根据这些规则，股东贷款 以外债形式向中国实体举债，不需要外汇局事先批准。但是，这种外债必须登记。 并由当地银行记录。外汇局第28号通知规定，试点地区的非金融企业可以登记许可的 非金融企业净资产的两倍于当地外汇局的外债数额。是这样的 非金融企业可以在允许的额度内借入外债，直接到银行办理有关手续，无需 每笔外债的登记。但是，非金融企业应当定期报告国际收支情况。
中华人民共和国境外特殊目的公司管理规定 居民
外汇局公布关于有关问题的通知 对境内居民境外投融资和往返投资的外汇管理 目的载体，或2014年7月4日的外管局第37号通知，要求中国居民或实体向外汇局或其所在地登记 与设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体有关的分支机构。 此外，当离岸特殊目的车辆经过材料时，该中国居民或单位必须更新其安全登记 变更基本信息(包括变更中国公民或居民、姓名、经营期限)、资金等事项 增资或减资、股份转让或交换、合并或分立。发出外管局第37号通告，以取代告示 关于中国居民境外融资和往返投资的外汇管理有关问题 特殊用途车辆.
外汇局进一步制定了国家通告 外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的意见， 或外管局第13号通知，允许中国居民或实体在符合条件的银行注册成立 或者控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体。然而，补救性登记申请 中国居民此前未遵守外汇局第37号通告的行为继续由有关部门管辖 外汇局当地分局。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定 外汇局注册，可禁止该特殊目的载体的中国子公司将利润分配给离岸母公司 以及随后开展跨境外汇活动，特殊目的载体的能力可能受到限制 向其中国子公司注入额外资本。
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2017年1月26日，外汇局发布告示 加强真实性、合规性审核进一步推进外汇管理，或国家外汇管理局通告3，其中规定 与国内实体向境外实体汇出利润有关的几项资本管制措施，包括 (一)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议原件 纳税申报记录和经审计的财务报表；以及(2)国内实体应对前几年的收入进行核算。 在利润汇出前的亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构应对 资金来源和使用安排，并在完成注册时提供董事会决议、合同和其他证据 与对外投资有关的程序。
关于股票激励计划的规定
根据国家行政管理总局的通知 国家外汇局关于境内个人参与股票激励外汇管理有关问题的意见 境外上市公司的上市计划，或2012年2月15日发布的股票期权规则和其他法规、董事、 参加境外上市公司股权激励计划的监事、高级管理人员和其他工作人员 中国公民或非中国公民在中国连续居住一年以上，除某些例外情况外， 都被要求在保险箱登记。所有此类参与者都需要授权一名合格的中国代理商，例如 境外上市公司向外汇局登记，办理开户、调拨等外汇事宜 并结清相关收益。股权激励规则进一步要求指定一名离岸代理人来处理有关事宜。 与股票激励计划参与者行使股票期权和出售收益有关。未能完成 上述外汇局登记可能会对我公司参与的董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款和法律制裁。 制裁。
此外，海事局已发出若干通告。 关于员工股票期权和限制性股票。根据该等通告，在中国工作并行使股票期权的雇员 或获授予限制性股份将须缴交中国个人所得税。境外上市公司在中国的子公司是 需要向有关税务机关备案与员工股票期权和限制性股票有关的文件，并扣留个人 行使股票期权或购买限制性股票的员工的所得税。如果员工未能支付或中国子公司 未按照有关法律法规扣缴所得税的，中国子公司可能面临该税的处罚 有关当局或其他中国政府当局。
关于对外直接投资的规定
2017年12月26日，发改委发布 企业境外投资管理办法，或发改委第11号令，于2018年3月1日起施行。根据 根据发改委第11号令，非敏感的海外投资项目必须向发改委当地分支机构备案。 2014年9月6日，商务部发布修订后的《境外投资管理办法，于10月1日起生效 6、2014年。根据该规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感国家和地区的中国企业的海外投资 各行业必须向商务部当地分支机构备案。The the the国家外汇管理局关于进一步加强外汇管理工作的通知 完善和调整直接投资外汇管理政策于2012年11月19日由外汇局发布，并 分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订，中国企业必须在海外注册 与当地银行的直接投资。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守 有关境外投资的规定。未完成境外直接投资所需备案或者登记的 有关主管机关可责令其暂停或停止实施该项投资，并于 一个特定的时间。
《税收条例》
所得税
根据《企业所得税法》 人民的Republic of China，或2007年3月16日颁布的《企业所得税法》自1月1日起生效 2008年1月1日，并于2017年2月24日和2018年12月29日修改为在中华人民共和国境外设立的具有实际管理能力的企业 就中国企业所得税而言，中国境内的机构被视为居民企业，通常适用统一的 对其全球收入征收25%的企业所得税税率。这个《中华人民共和国企业所得税法实施细则》 中国的故事，或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中行使 对生产经营、人事、会计、财产等进行全面、实质性的管理和控制 对企业的影响。在中国境内没有设立分支机构的非中国居民企业，按下列条件缴纳企业所得税 来自中国的所得，税率为10%。
被认定为高新技术企业 科技型企业按照高新技术企业认定管理办法已发布 经科技部、财政部和国家科技局批准，享受15%的企业所得税优惠税率。 高新技术企业资质的有效期为自证书颁发之日起三年。 企业可以在原证书有效期届满之前或之后重新申请高新技术企业认定。
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2015年2月3日，国家统计局发布了公告 关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税的几个问题，或《STA通告》 7.《国家安全行动通告》第7号废除了《国家税务总局关于加强行政管理工作的通知 对非居民企业股权转让所得征收企业所得税的思考，或STA于12月发出的STA通告698 10,2009和关于非居民企业所得税管理若干问题的通知已发布 2011年3月28日被国家安全局批准，并澄清了国家安全局通告698中的某些规定。STA通告7提供了全面的指导方针 关于和加强中国税务机关对非居民企业间接转移资产的审查 (包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资) 或中国应纳税资产。例如，非居民企业转让境外控股公司股权时， 直接或间接持有一定的中国应纳税资产，且中国税务机关认为转让没有合理理由的 除逃避企业所得税外的商业目的，STA通知7允许中国税务机关重新分类 将中国应纳税资产间接转移为直接转移，因此对非居民征收10%的中国企业所得税 进取号。国家税务总局第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否 有合理的商业目的。然而，不管这些因素，关于间接转移的总体安排 满足以下所有标准将被视为缺乏合理的商业目的：(I)公司股权价值的75%或以上 被转让的中间企业直接或间接来源于中国应纳税资产；(二)一年内的任何时间 间接转让前一段时间，中间企业资产价值的90%或以上(不含现金)直接构成 在中国境内的投资，或者在间接转移前的一年内，取得90%或以上的收入 直接或间接来自中国的；(三)中介企业及其子公司履行的职能和承担的风险 直接或者间接持有中华人民共和国应税资产的分支机构数量有限，不足以证明其经济实质的； (四)中国应税资产间接转让所得的应纳境外税额低于潜在应税资产 直接转让该等资产的中国税项。另一方面，间接转让属于避风港的范围 根据STA通告7，STA通告7可能不需要缴纳中国税。避风港包括符合条件的集团重组、公开 市场交易和税收条约或安排下的免税。
2017年10月17日，国家统计局发布了公告 关于非居民企业所得税税源扣缴问题的探讨，或生效的STA第37号通告 2017年12月1日。《国家统计局第37号通告》的某些条款已被国家税务总局公告 关于修订若干税务规范性文件的几点思考。根据STA通告第37条，扣除股权净值后的余额 股权转让所得为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让所得是指对价 股权转让人从股权转让中收取的，包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值 价值是指取得上述权益的计税依据。权益的计税基础为：(一)资本 股权转让人在投资和参股时向中国居民企业实际支付的出资费用， 或(二)取得该股权时实际支付给该股权原转让人的股权转让费用。 股权持有期内发生减值或者增值，其损益可以依据 根据国务院财政、税务机关的规定，相应调整股权净值。当一家企业 计算股权转让收入时，不得从股东留存收益中扣除未分配利润等金额 被投资企业的股权等，可以按照上述股权分配。在发生部分股权转让的情况下 在多次投资或收购的情况下，企业应当按规定确定转让股权对应的成本 随着转让比例的增加，股权的所有成本中。
根据运输及房屋局通告7及《律法》 人民Republic of China谈税收征收管理中国人民代表大会于1992年9月4日发布，新修订 2015年4月24日，间接转让的，有义务向转让人支付转让价款的单位或个人 应担任扣缴义务人。未足额代扣代缴或者代扣代缴的，股权转让人 应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。在那里扣缴 代理人不代扣代缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以征收 转让方的逾期付款利息。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，给予处罚 从他们未缴税款的50%到300%不等。扣缴义务人可以减轻或者免除扣缴义务人的处罚 代理人已按照《中华人民共和国税务条例》向中国税务机关报送了与间接转让有关的材料。 STA通告7.
股息分配预扣税
《企业所得税法》规定了扣缴的标准 对无设立机构和经营场所的非中国居民企业的股息和其他中国来源的所得征收20%的税率 在中国，或如果成立，有关股息或其他中国来源的收入实际上与该设立无关 或在中国的营业地点。然而，《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%，自1月份起生效 1,2008年。然而，如果中国与外国司法管辖区之间有税收条约，则可能适用较低的预提税率。 控股公司。例如，根据中国内地与香港特别行政区的安排 对所得避免双重征税地区，或双重避税安排和其他适用的中国法律，如果 香港居民企业经中华人民共和国主管税务机关认定符合有关条件和条件 根据双重避税安排及其他适用法律，香港居民派发股息的10%预扣税 经主管税务机关批准，企业从中国居民企业取得的收入可减至5%。
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基于关于有关问题的通知 执行税收条约中的分红条款国家税务总局于2009年2月20日发布的，如果中国有关税务机关 根据他们的判断，确定一家公司受益于这种降低的所得税税率，这是由于一种结构或安排主要是 在税收驱动下，中国税务机关可以调整税收优惠。这个国家税务总局公告 论税收协定中的“实益所有人”问题，由国家统计局于2018年2月3日公布，并采取了 2018年4月1日起施行，进一步明确了确定受益人资格时的分析标准。
增值税
根据《增值暂行条例 人税Republic of China1993年12月13日国务院公布，11月1日修订 2008年5月5日、2016年2月6日和2017年11月19日，以及中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 人民Republic of China，由财政部和国家统计局于2008年12月15日公布，1月1日起施行， 2009年和2011年10月28日修订的，从事销售货物、提供加工服务、维修 在中国境内提供替代服务或者进口货物，应当缴纳增值税。除非提供，否则 否则，增值税税率为销售的17%，服务的6%。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合颁布了《本通告的内容 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的意见，或32号通告，根据 (一)原适用17%和11%税率的增值税销售行为或货物进口， 分别调整为16%和10%；(二)购买原按11%税率征收的农产品， 税率调整为10%；(三)收购农产品用于生产、销售或者委托加工的 税率为16%的货物，按12%的税率计算；(四)原征收16%税率的出口货物 税率为17%，出口退税率为17%的，出口退税率调整为16%；(五)对出口货物和 跨境应税行为原税率为11%，出口退税率为11%，出口退税率为 调整为10%。第32号通知自2018年5月1日起生效，将取代与《通知》不一致的现行规定 32.
自2011年11月16日以来，财政部和国家统计局 实施了增值税代征营业税试点方案，或增值税试点计划，征收增值税 在某些地区代替营业税，并最终扩展到全国 2013年申请。根据增值税营改增试点实施细则 税收财政部和国家统计局发布的《增值税试点方案》指出，现代服务业包括研发 和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、 认证和咨询服务。这个关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知 税收于2016年3月23日公布，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日和2019年3月20日修订，成套 提出在所有地区和行业征收增值税以代替营业税。
2019年3月20日，财政部、国家统计局、总局 海关总署联合颁布关于深化增值税改革有关政策的公告，它开始生效 2019年4月1日，并规定：(一)关于增值税应税销售行为或进口原适用16%增值税税率的货物 分别调整为13%和9%；(二)农产品收购 原适用10%税率的，调整为9%；(三)收购农产品 为生产或者委托加工适用13%税率的货物，按税率计算 10%；(四)对原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口， 出口退税率调整为13%；(五)原受影响的货物出口和跨境应税行为 税率为10%、出口退税率为10%的，出口退税率调整为9%。
《就业和社会福利条例》
根据《劳动合同法》 人民Republic of China，或劳动合同法，由中国人民代表大会于2007年6月29日公布，12月28日修订， 2012年，以及人民Republic of China劳动合同法实施细则，或实施细则 2008年9月18日国务院公布的《劳动合同法》规定，书面劳动合同应当于 建立雇佣关系。如果雇主没有在以下时间内与雇员订立书面雇佣合同 自雇佣关系建立之日起一年，雇主必须通过签订协议纠正这种情况。 与雇员签订书面雇佣合同，并从次日起向雇员支付雇员工资的两倍 从雇佣关系建立之日起到书面合同签订的前一天相隔一个月 雇佣合同。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。 此外，如果雇主打算执行与雇员签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款， 它必须在终止或期满后的限制期内按月补偿雇员 劳动合同。在大多数情况下，雇主还被要求在与雇员建立雇佣关系后向其提供遣散费 都被终止了。
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根据《中国社会保险法 人民Republic of China，由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最后一次修订 2018年12月29日，社会保险费征收暂行条例，国务院于1月1日发布 1999年3月22日最后一次修订是在2019年3月24日，以及住房公积金管理条例，由 1999年4月3日国务院上一次修改是在2019年3月24日，要求中国企业参与某些员工 福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、与工作有关的 工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并向计划或基金缴纳同等数额的资金 按照当地政府规定的一定比例支付员工工资，包括奖金和津贴 到他们经营业务的地点或他们所在的地点计时。
关于境外上市和并购的规定
2006年8月8日，六个中华人民共和国监管机构， 包括中国证券监督管理委员会，或中国证监会，颁布了关于并购境内企业的规定 外商投资企业，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。 除其他规定外，并购规则还要求为海外上市目的而通过收购形成的离岸特殊目的载体。 由中国境内企业或个人控制的中国境内公司在上市前获得中国证监会的批准 以及该特殊目的载体的证券在境外证券交易所交易。2006年9月，证监会发布了关于 其官方网站关于批准特殊目的机构境外上市的程序。中国证监会的审批程序 要求向中国证监会备案若干文件。虽然(一)中国证监会目前尚未发布明确的规则或解释 关于本年度报告中类似我们的产品是否受并购规则的约束，(Ii)该公司设立了WFOEs 以直接投资的方式，而不是通过并购“中国境内公司”的股权或资产 (Iii)《并购规则》并无条文将合约安排归类为 VIE协议作为一种收购交易，属于并购规则、规则的解释和适用范围 目前仍不清楚。并购规则以及其他有关合并和收购的法规和细则设立了额外的程序 以及可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的要求。例如, 并购规则要求，外国投资者控制的控制权变更交易，必须事先通知商务部 对于中国境内企业，如果(一)涉及任何重要行业，(二)该交易涉及影响或可能影响的因素 国家经济安全，或(三)此类交易将导致持有著名商标的国内企业的控制权发生变化 或中国老字号。
此外，根据关于设立的通知 外资并购境内企业的安全审查制度办公厅印发 2011年2月3日国务院发布，自2011年3月4日起施行，安全审查实施细则 外国投资者并购境内企业制度商务部于2011年8月25日发布，其中 自2011年9月1日起生效，外国投资者的并购提升了“国防和安全” 外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的担忧和并购 “国家安全”问题受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何企图 绕过这种安全审查，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。
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2023年2月17日，经中国证监会批准 国务院发布了试行办法。根据试行办法，国内企业在中国大陆直接 或间接在境外市场发行或上市的，须向中国证监会备案。具体地说，以下证券 试行办法是指股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券 境内公司直接或间接在境外市场发行上市，直接发行上市 在中国内地注册成立的股份公司境外发行上市和间接发行上市 指主要在中国大陆开展业务的境内公司在境外上市， 以离岸公司的名义，以境内公司的股票、资产、收益或类似权益为基础。 特别是，间接发行和上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行， 如果发行人同时满足这两项条件，发行和上市应被视为境内公司在海外间接发行和上市 下列情况：(一)该境内公司最近一个财政年度的任何收入、利润、总资产或净资产 年度占发行人经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上 (二)其大部分业务在中国内地进行或其主要营业地位于中国内地； 在中国大陆，或大多数负责业务经营的高级管理人员是中国公民或在中国有住所 中国大陆。根据试行办法，有下列情形之一的，禁止境外发行上市： (一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止拟发行上市的 规定；(2)拟发行和上市的证券可能构成威胁或危及审查的国家安全 由国务院有关主管部门依法确定的；(三)境内公司或者其控股公司 股东或者实际控制人有贪污、受贿、挪用公款、挪用财产或者其他刑事犯罪的 过去三年扰乱社会主义市场经济秩序的；(四)国内公司目前正在接受调查 与涉嫌犯有刑事犯罪或重大违反适用法律和法规的行为有关， 仍无明确结论；(五)控股股东持股存在重大权属纠纷 或者控股股东或者实际控制人控制的股东。根据试行办法，发行人 或其关联境内公司首次公开发行股票须向中国证监会(一)备案 在与其上市市场不同的境外市场上市和随后的证券发行，在三个业务内 在向拟上市地的有关监管机构提交上市申请文件后数日；(Ii) 在其上市的同一海外市场进行后续发行(包括发行任何可交换的公司可转换债券 债券和其他与股权挂钩的证券，但不包括对员工的激励、股息按股份分配 分拆)，(Iii)以单一或多个方式上市 在最初提交上市申请后三个工作日内进行收购、换股、股份转让和类似交易 申请或交易的首次公开公告(视情况而定)。不遵守备案要求可能会导致 责令改正，对不合规的境内公司和直接责任人员处以警告和1000元以下万以下罚款 公司人员将受到警告，并处以500,000元以上500元万以下的罚款。此外，如果控股股东和 违规公司的实际控制人组织或煽动违规行为的，处以100元以上10元以下的万罚款 百万美元。除上述备案要求外，《备案规则》还要求发行人在三个业务范围内向中国证监会报告 下列事件发生之日后：(一)其控制权的变更；(二)其受到调查或制裁 境外证券监管机构或者境外机构；(三)变更上市地位或者上市环节；(四)自愿或者强制 退市；(V)不再受备案要求限制的主要业务活动发生重大变化 试验措施的一部分。
此外，2023年2月24日，中国证监会发布了 关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定 由国内企业，或保密规定，于2023年3月31日起施行。根据保密协议 规定，未来海外证券监管机构或有关主管部门对 我们的中国境内公司在境外发行和上市的方式应符合中华人民共和国 法律法规。
反垄断条例
这个反垄断法 全国人民代表大会常务委员会公布，自2008年8月1日起施行，条文 论经营者集中审查于2023年4月15日生效的SAMR发布的要求交易 被认为是集中的，涉及具有指定营业额门槛的各方，必须由SAMR批准，然后才能 完成。以外资并购境内企业的方式参与企业集中的 或者其他涉及国家安全的方法，经营者集中审查应当依照 依照本法规定进行国家安全审查，依照国家有关规定进行。 不遵守上述规定可能会导致停止集中、处置股份/资产或转移业务的命令 在规定的期限内，或者采取其他必要措施恢复浓缩前状态的，或者处以罚款。
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2021年10月23日，中国全国人大常委会发布征求意见稿 修订后的《反垄断法》征求公众意见。2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会的决定 全国人大常委会关于修改反垄断法的意见Republic of China，或者修订后的《反垄断法》发布， 将于2022年8月1日起生效。根据修订后的反垄断法，对非法集中经营的罚款 运营商已经增加到不超过其去年销售收入的10%，如果运营商集中 具有或者可能具有排除、限制竞争的效果；经营者集中的，处以500元以下的万罚款 不具有排除或限制竞争的效果。修订后的《反垄断法》还规定，有关部门 应调查有任何证据表明该集中具有或可能具有消除或限制效果的交易 竞争，即使这种集中度没有达到申报门槛。为适应修订后的《反垄断法》， 2023年3月10日，SAMR发布 这个关于禁止滥用市场支配地位的规定，生效日期为 2023年4月15日。
2021年2月7日，反垄断委员会 国务院印发了互联网平台经济领域反垄断指引它的目的是指定一些 互联网平台的活动在什么情况下可被认定为垄断以及澄清这种集中 涉及VIE结构的企业也应接受反垄断审查。
关于反长臂管辖的规定
商务部发布了《清单上的规定 不可靠的实体，或商务部令2020年第4号，于2020年9月19日发布。根据商务部2020年第4号令， 工作机制应当根据调研结果，综合考虑以下因素， 决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并就列入作出公告： (一)对中国的主权、安全和发展利益造成损害的程度；。(二)对 中国企业、其他组织和个人的合法权益；(三)国际经济是否 并遵守贸易规则；(四)应当考虑的其他因素。如果外部实体包含在 对于不可靠的实体，工作机制可决定采取以下一项或多项措施：(1)限制或禁止 外国单位从事与中国有关的进出口活动的；(二)限制或者禁止外国单位 在中国境内投资；(三)限制、禁止外国实体有关人员入境的 或者运输车辆进入中国境内的；(四)限制或者取消中国的工作许可、居留或者居留资格的 外国实体的有关人员在中国；(五)对外国实体处以与情节严重相适应的罚款 (六)其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布了《 关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则，或商务部令 2021年第1号。根据商务部2021年第1号令，禁止中国的公民、法人或者其他组织 或者受到外国立法和其他措施的限制，不得与第三国进行正常的经济、贸易和相关活动 (或者地区)或者其公民、法人或者其他组织，应当如实向主管部门报告 30日内报国务院商务部批准。工作机制在评估时会综合考虑以下因素 是否存在不合理地域外适用外国立法和其他措施：(一)国际法是否 或者违反国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全的潜在影响 和发展利益；(三)对公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响 中国；(四)其他应当考虑的因素。如果工作机制确定存在不合理的域外 适用外国立法和其他措施的，商务部可以发布禁令，禁止有关外国立法和其他措施 不得接受、执行或遵守措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免 遵守禁令。
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4.c.组织架构
下图说明了我们的公司 结构，包括我们的主要子公司和VIE，截至本年度报告日期。
备注：
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股权 | |
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合同 安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权 质押协议、独家看涨期权协议、股东投票权代理协议和贷款协议。看见“项目 3.关键信息--与VIE及其各自股东的合同安排。 |
4.财产、厂房和设备
我们的总部设在上海。截至3月 2024年3月31日，我们没有任何自有物业，我们租赁了17个物业，总建筑面积约为17,117 在中国，主要用作写字楼和仓库的平方米。我们相信我们现有的物业足以满足 目前的运营需求，但我们预计将寻求更多空间来适应我们未来的增长。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
您应该一起阅读下面的讨论 我们的综合财务报表及相关附注已包括在本年度报告的其他部分。此讨论可能包含 关于我们业务和运营的前瞻性声明。我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同 由于许多因素，包括我们在“项目3.关键信息--3.D.风险因素“和其他地方 在这份年度报告中。关于外币波动对公司的影响，以及外币净投资的程度 以货币借贷和其他对冲工具进行对冲，请参阅项目11.数量和质量披露 关于市场风险--外汇风险.”
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受到影响 中国宠物行业的一些普遍因素，包括：
| ● | 中国的整体经济增长、城市化水平 和人均可支配收入水平； |
| ● | 中国的人口结构转变，无子女家庭数量增加，人口老龄化； |
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| ● | 中国网络零售市场的发展，如网络购物者数量的不断增长，完善了物流基础设施 以及越来越多地采用移动支付； |
| ● | 中国网上零售市场的季节性，每年第四季度的销售额都在增加； |
| ● | 宠物和宠物父母的数量不断增加，对优质宠物产品和服务的需求不断增加； |
| ● | 增加宠物父母在宠物、宠物产品和宠物服务方面的支出；以及 |
| ● | 市场竞争。 |
这些一般因素中的任何一个都有不利的变化 可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
我们能够使产品供应多样化，并促进私人 标签产品
我们将继续使我们的产品多样化，并优化我们的 迎合客户需求的产品组合，并推动盈利。截至2024年3月31日止年度，我们的GMV销售收入为(I) 宠物主食、零食和湿食品、用品和保健品分别占32.5%、11.6%、21.4%和34.5% 我们的总GMV，与截至2023年3月31日的年度的36.8%、9.3%、19.4%和34.5%相比。通过使产品来源多样化， 我们将继续支持利润率有吸引力的新兴品牌的发展，为他们提供接触我们广泛用户的途径 基础和可靠的履行基础设施。与此同时，与这些新兴品牌相比，我们往往拥有更大的定价权 更老牌的品牌。在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的三年中，我们总共连接了大约707个品牌 在中国与宠物父母合作，在截至3月的年度实现品牌产品销售GMV人民币15.918亿元 2024年3月31日。
除了第三方 品牌，我们将进一步推广自有品牌产品，扩大产品组合，从而实现更高的毛利率 与第三方品牌相比。我们已经推出了一些私人品牌，包括Yoken，Mocare和两个D-CAT品牌， 并将继续积累有关客户行为的数据洞察，并相应地定制我们的自有品牌产品。在三月 2024年31月，提供了约3,433个自有品牌产品SKU，约占我们总SKU的17.3% 到2023年3月31日，我们的自有品牌SKU约为4,884个，约占我们总SKU的18.3%。截至该年度为止 2024年3月31日，我们实现自有品牌产品销售GMV 39650元万，占我们总GMV的24.9%， 相比之下，我们自有品牌产品的销售GMV为人民币44230万，占截至本年度GMV总额的17.3% 2023年3月31日。通过与我们的制造合作伙伴密切合作，我们希望进一步提高我们的私营部门的盈利能力 给产品贴上标签。
我们扩大和吸引用户基础的能力
我们将继续扩大我们的用户基础并加强 用户参与度，以实现可持续增长。我们的目标是吸引更多的用户，并以丰富的信息保持我们充满活力的社区 内容提供、智能内容推荐和卓越的用户体验。例如，我们不断吸引更多的KOL和 制作更专业的宠物相关内容，使我们的内容产品多样化。此外，我们的用户可以与 在我们平台广泛的创新和吸引人的社交功能的支持下，彼此之间。这样的实时交互 在我们的平台上培养强烈的归属感，我们相信这有效地增加了我们的用户粘性。一个大型的，迷人的， 忠实的用户群不仅为我们提供了多样化的内容，也为我们带来了更多的商业机会。通过多种方式 信息丰富的内容和有趣的社交互动，我们能够激励更多的用户在我们的在线销售平台上购物。
我们使用内容推动销售的能力
我们专注于开发以用户为中心的内容驱动 “发现和购买”模式，我们的运营结果在一定程度上取决于我们教育用户和转换用户的能力 卖给买家。在社交媒体工具和高级数据分析的帮助下，我们能够识别用户偏好、新趋势、未满足 需求和新兴品牌，并相应地创建精选内容。然后，我们通过链接策展的 将内容添加到相关产品页面。我们相信，这种以内容为导向的方法将使我们能够推动买家的参与度和经常性购买。
我们通过战略部署实现服务产品多样化的能力 收购和投资
我们设想在网上培育一个宠物生态系统 销售平台和不断扩大的线下网络，并进行了战略性收购和投资，以扩大我们的产品和服务。 通过收购中国的兽药经销商星牧，我们进入了中国的宠物保健行业。 2019年，我们投资了中国的大型宠物专营店PetDog，将专业宠物服务培训的范围扩大到 线下商店，以改善他们的服务。我们所收购或投资的公司的业务或财务表现 以及我们成功地将这些收购的业务或投资与现有业务整合的能力将影响我们的 经营业绩和财务状况。请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的 商业和工业-我们已经并可能继续投资或收购互补的资产、技术和业务，或进入 转变为战略联盟。这样的努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释，并在物质上 并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响.”
88
运营结果的关键组成部分
净收入
下表列出了以下项目的细目 我们的净收入，以绝对额和所示期间净收入总额的百分比计算。
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 | 1,137,329 | 95.9 | 1,048,491 | 96.0 | 680,143 | 94,199 | 95.9 | |||||||||||||||||||||
| 在线营销和信息服务以及其他收入 | 49,100 | 4.1 | 43,603 | 4.0 | 29,209 | 4,045 | 4.1 | |||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | 1,186,429 | 100.0 | 1,092,094 | 100.0 | 709,352 | 98,244 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
产品销售量。我们提供多样化的选择 品牌和自有品牌的宠物食品和其他宠物产品。产品销售的净收入在收到客户时确认 产品的价格。我们的大部分产品销售收入来自品牌产品的销售。我们还生产产品 我们自有品牌产品的销售收入，包括Yoken、Mocare、Dokete和D-CAT。我们产生了相当大的多数 我们产品销售收入的一半来自对零售客户的销售。随着我们不断扩大我们的线下网络，我们也产生了越来越多的 我们总产品销售收入的一部分来自对线下宠物商店和宠物医院的销售。
在线营销和信息服务以及 其他收入。我们通过提供在线营销产生在线营销以及信息和其他服务的净收入 以及向品牌所有者提供信息和其他服务。我们帮助品牌所有者投放广告，组织线上和线下营销 以KOL为特色的活动。我们主要向我们的品牌所有者收取在线营销和信息服务的服务费。净收入 来自网上的营销和信息服务都是在服务期内认可的。
收入成本
我们的收入成本由产品成本组成。 销售和服务成本。产品销售成本包括产品采购价格、供应商返利和存货减记。 在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度中，这三个项目合计占我们总收入的98.6%、98.2%和98.5%， 分别进行了分析。服务成本包括广告和促销费用、员工工资和与我们的规定相关的福利 营销和信息服务的费用，包括我们向第三方支付的在各种在线和 离线频道。
毛利和毛利率
我们录得的毛利为人民币242.7300万， 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度分别为人民币2.335亿元人民币、人民币14070元万(1950万美元万)。
在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度中， 我们的整体毛利率分别为20.5%、21.4%和19.8%。同期产品销售毛利率为18.2%， 19.6%和17.6%，网络营销和信息服务的毛利率分别为72.9%、63.6%和71.0%。
我们努力使我们的产品多样化。 推广自有品牌产品，我们认为与品牌产品相比，自有品牌产品的毛利率通常更高。此外， 随着我们的自有品牌变得更加成熟，我们计划进一步提高自有品牌产品的毛利率。我们正在逐步地 对我们的产品结构进行战略性调整，减少某些执行费用较高的产品的销售，如品牌 一是提高净利润率，打折推出自有品牌产品，提升品牌知名度，培养客户 忠诚。最后但同样重要的是，随着我们继续通过推动对中小型宠物企业的销售来扩大我们的宠物生态系统，我们的 毛利率可能会面临短期下行压力，因为对这类企业的销售通常会带来更大的订单规模 以及较低的毛利率水平。
89
运营费用
下表列出了以下项目的细目 我们的运营费用，以绝对额和占我们总运营费用的百分比和我们总净收入的百分比计算， 在指定的时间段内。
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 占总数的% | 占总数的% | 人民币 | 占总数的% | 占总数的% | 人民币 | 美元 | 占总数的% | 占总数的% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 履约费用 | 134,026 | 35.2 | 11.3 | 126,295 | 42.5 | 11.6 | 59,506 | 8,241 | 29.2 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 170,986 | 44.8 | 14.4 | 124,007 | 41.8 | 11.4 | 85,091 | 11,785 | 41.7 | 12.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 76,248 | 20.0 | 6.4 | 46,554 | 15.7 | 4.3 | 59,265 | 8,208 | 29.1 | 8.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 381,260 | 100.0 | 32.1 | 296,856 | 100.0 | 27.3 | 203,862 | 28,234 | 100.0 | 28.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
履约费用。我们的履约费用 主要包括向消费者发送和交付产品的仓储、运输和搬运费用，员工工资 以及相关人员的福利、通关费用等相关交易费用。我们将继续改进我们的 履行和仓储能力，并减少某些履行费用较高的产品的销售，以提高我们的净利润 保证金。此外，随着我们规模的扩大，我们能够与品牌合作伙伴、仓库和送货获得更多的议价能力 服务提供商，这将进一步提高我们履行流程的成本效益。
销售和营销费用。 我们的销售额 营销费用主要包括广告费、第三方平台佣金、员工工资、租赁费 以及销售和市场营销人员的福利、折旧费用和其他与销售和营销有关的日常费用 功能。我们希望探索和利用新的具有成本效益和高转换率的销售和营销渠道，例如红色 和斗阴.
一般和行政费用。我们的 一般和行政费用主要包括员工工资和公司员工的福利以及其他费用，包括 都与公司的一般职能有关。我们正在招致并预计将继续因运营而产生额外成本 作为一家上市公司。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不对 以利润、收入、收益或增值为基础的个人或公司，不征收遗产税 或遗产税。
没有其他可能是实质性的税收 开曼群岛政府向我们征收的印花税除外，印花税可能适用于在或之后签立的文书 在开曼群岛管辖范围内执行死刑。此外，开曼群岛不对股息征收预扣税。 付款。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律， 在英属维尔京群岛注册的实体在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税 岛屿。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
根据现行的香港税务条例， 我们在香港注册的附属公司的应纳税所得额分别按8.25%和16.5%的两级税率征收利得税 在香港的业务。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不受限制。 任何所得税。
中华人民共和国
一般而言，我们的中国子公司、VIE和 其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税 按中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。波奇宠物(上海)信息 科技有限公司于2019年获得高新技术企业资格，享受优惠待遇 2019年至2022，在企业项下有应纳税所得者 《中华人民共和国所得税法》或《企业所得税法》。2018年7月25日，波奇宠物(上海)信息技术有限公司(简称：上海波奇宠物) 被授予“软件企业”称号。根据《企业所得税法》及相关规定 在中国，自2018年起，上海波奇宠物可享受2年免征个税，随后3年12.5%的优惠 税率和证书有效期至2023年10月。截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度，上海波奇宠物 税率为12.5%、12.5%和25%，分别为。
90
自2019年4月1日起，我们的宠物产品销售 收入的增值税税率为13%，我们的宠物食品销售收入的增值税税率为 9%的税率。我们的服务收入按6%的税率征收增值税。
根据《企业所得税法》及其实施细则， 受中国与我们中国子公司股东所在司法管辖区之间任何适用的税收协定或类似安排的约束 居住规定不同的所得税安排，中国的预扣税税率为10%通常适用于股息 支付给没有设立机构或营业地点的非中国居民企业股东的来自中国的来源 在中国，或者在有关收入与该机构没有有效联系的情况下设有该机构或营业地点 或营业地点。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施细则，来自中国境内的股息支付 对于非中国居民的外国个人股东，一般按20%的税率征收中国预提税。 适用的税收条约和中国法律规定的任何减税或免税。尽管我们的大部分业务运营都基于 在中国，我们不清楚我们就普通股或美国存托凭证支付的股息是否会被视为源自 如吾等被视为中国居民企业，则彼等来自中国境内，因此须缴纳中国所得税，如下所述。 请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被分类 就中国企业所得税而言，作为中国居民企业，这种分类可能会导致不利的税收后果。 致我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者.”
如果我们或任何 根据企业所得税法，我们在中国境外的子公司被视为“居民企业”，它将受到企业 对其全球收入征收25%的所得税。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与以下方面有关的风险 在中国做生意-如果我们在中国企业所得税中被归类为中国居民企业，这样的分类 可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。
经营成果
下表总结了我们的合并 以绝对金额和占所列期间净收入总额的百分比表示的经营业绩。经营业绩 任何历史时期的结果并不一定表明任何未来时期可能预期的结果。
| 截至3月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % 占总净收入 | 人民币 | % 占总净收入 | 人民币 | 美元 | % 占总净收入 | ||||||||||||||||||||||
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 产品销售 | 1,137,329 | 95.9 | 1,048,491 | 96.0 | 680,143 | 94,199 | 95.9 | |||||||||||||||||||||
| 在线营销和信息服务以及其他收入 | 49,100 | 4.1 | 43,603 | 4.0 | 29,209 | 4,045 | 4.1 | |||||||||||||||||||||
| 净收入合计 | 1,186,429 | 100.0 | 1,092,094 | 100.0 | 709,352 | 98,244 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | (943,698 | ) | (79.5 | ) | (858,608 | ) | (78.6 | ) | (568,615 | ) | (78,752 | ) | (80.2 | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | 242,731 | 20.5 | 233,486 | 21.4 | 140,737 | 19,492 | 19.8 | |||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 履约费用 | (134,026 | ) | (11.3 | ) | (126,295 | ) | (11.6 | ) | (59,506 | ) | (8,241 | ) | (8.4 | ) | ||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | (170,986 | ) | (14.4 | ) | (124,007 | ) | (11.4 | ) | (85,091 | ) | (11,785 | ) | (12.0 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (76,248 | ) | (6.4 | ) | (46,554 | ) | (4.3 | ) | (59,265 | ) | (8,208 | ) | (8.4 | ) | ||||||||||||||
| 商誉减值 | — | — | (40,684 | ) | (3.7 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 280 | 0.0 | 286 | 0.0 | 2,966 | 411 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | (138,249 | ) | (11.7 | ) | (103,768 | ) | (9.5 | ) | (60,159 | ) | (8,331 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 15,477 | 1.3 | 7,420 | 0.7 | 2,638 | 366 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
| 利息开支 | (20,884 | ) | (1.8 | ) | (13,350 | ) | (1.2 | ) | (7,326 | ) | (1,015 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||||
| 其他收益，净额 | 6,020 | 0.5 | 5,159 | 0.5 | (3,994 | ) | (553 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变化 | 2,824 | 0.2 | (2,266 | ) | (0.2 | ) | (1,034 | ) | (143 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | (134,812 | ) | (11.4 | ) | (106,805 | ) | (9.8 | ) | (69,875 | ) | (9,676 | ) | (9.8 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | 1,571 | 0.1 | 911 | 0.1 | 927 | 128 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 股权投资公司业绩份额 | 418 | 0.0 | (82 | ) | 0.0 | 50 | 7 | 0.0 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | (132,823 | ) | (11.2 | ) | (105,976 | ) | (9.7 | ) | (68,898 | ) | (9,541 | ) | (9.7 | ) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益股东的净利润 | (4,433 | ) | (0.4 | ) | (3,177 | ) | (0.3 | ) | (5,234 | ) | (724 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||||||
| Boqii Holding Limited应占净亏损 | (128,390 | ) | (10.8 | ) | (102,799 | ) | (9.4 | ) | (63,664 | ) | (8,817 | ) | (9.0 | ) | ||||||||||||||
| 可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | (575 | ) | (0.0 | ) | (675 | ) | (0.1 | ) | (766 | ) | (106 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
| Boqii Holding Limited普通股股东应占净亏损 | (128,965 | ) | (10.9 | ) | (103,474 | ) | (9.5 | ) | (64,430 | ) | (8,923 | ) | (9.1 | ) | ||||||||||||||
| Boqii Holding Limited普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本信息 | (1.90 | ) | (1.50 | ) | (0.64 | ) | (0.09 | ) | ||||||||||||||||||||
| 稀释 | (1.90 | ) | (1.50 | ) | (0.64 | ) | (0.09 | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本信息 | 68,006,172 | 68,858,823 | 100,637,760 | 100,637,760 | ||||||||||||||||||||||||
| 稀释 | 68,006,172 | 68,858,823 | 100,637,760 | 100,637,760 | ||||||||||||||||||||||||
91
截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
净收入
我们的净收入比本年度的人民币109,210元万下降了35% 截至2023年3月31日止年度至2024年3月31日止年度人民币70,940元万(9,820美元万)。产品产生的净收入 销售额下降35.1%，从截至2023年3月31日的年度人民币104,850元万降至年度的人民币68,010元万(9,420美元万) 截至2024年3月31日。我们来自在线营销和信息服务的净收入从4360元万下降了33.0% 截至2023年3月31日的年度至截至2024年3月31日的年度的人民币2920元万(美元万)。这一下降是由于 *我们的主要业务和战略需要更多地专注于提高盈利能力，而不是销售量。
收入成本
我们的收入成本为56860元万(78.8亿美元 截至2024年3月31日的年度，较截至2023年3月31日的年度人民币85860元万下降33.8%， 与我们不断减少的收入保持一致。
毛利
我们的总毛利润比去年同期下降了39.7% 截至2023年3月31日止年度的万人民币23350元至截至2024年3月31日止年度的人民币14070元万(1,950美元万)。我们的整体 毛利率从截至2023年3月31日的21.4%降至截至2024年3月31日的19.8%。毛收入的减少 利润率主要归因于传统上毛利率较高的服务收入的下降。
运营费用
我们的运营费用比去年同期下降了31.3% 截至2023年3月31日的年度的人民币29690元万至截至2024年3月31日的年度的人民币20390元万(2,820美元万) 原因：
履约费用
我们的履行费用比去年同期下降了52.9% 截至2023年3月31日止年度的万人民币12630元至截至2024年3月31日止年度的人民币5950元万(820美元万)。履约 支出占总收入的百分比为8.4%，低于截至2023年3月31日的一年的11.6%，这主要是由于 运输和仓储费用减少，这是因为更多地利用了履行中心。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用减少了 截至2023年3月31日止年度的人民币12,400元万至截至2024年3月31日止年度的人民币8510元万(1,180美元万)，增幅为31.4%。 减少的主要原因是：(I)由于我们努力节约成本，广告费用减少了人民币1870元万； (Ii)员工裁员导致薪酬福利减少1140元万；及(Iii)第三方平台佣金减少 由于收入减少，费用为人民币820元的万。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用为人民币5930元(万)(8.2美元 百万元)，较2023财年万人民币4,660元增长27.3%。增加的主要原因是：(I)增加 与2023财年相比，专业费用为330元万，与我们2024财年的融资交易相关； 及(Ii)因向员工授予购股权而增加股份薪酬支出人民币950元万。 2024财年，以及2023财年因员工离职而取消的期权。
商誉减值
我们有一笔全额商誉减值准备 截至2023年3月31日止年度的人民币4070元万，由本公司报告单位公允价值人民币11980元万的差额所致 根据量化商誉减值测试，截至2023年3月31日，我们净资产的账面价值为人民币21,780元万。AS 截至2023年3月31日和2024年3月31日，商誉的账面价值为零。
其他收入，净额
我们有其他收入，扣除29元万和 截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度分别为300元万(41美元万)，主要归因于政府 在各自时期收到的补贴。
运营亏损
由于上述原因，我们在运营中的损失 由截至2023年3月31日止年度的人民币10380元万下跌42.0%至截至3月31日止年度的人民币6020元万(830美元万) 2024年3月31日。
92
利息收入
我们的利息收入为人民币260元万(0.4美元 截至2024年3月31日的年度为人民币740元)，而截至2023年3月31日的年度为人民币740元万。减少的主要原因是 由于银行存款余额减少，发行普通股的应收账款减少。
利息支出
我们的利息支出为人民币730元万(1美元 截至2024年3月31日的年度为人民币1340元)，截至2023年3月31日的年度为人民币1340元万。下降的主要原因是 由于本票摊销费用减少人民币560元万。
其他收益，净额
我们录得其他亏损，扣除人民币400元万 (55美元万)截至2024年3月31日的年度，主要原因是(I)外汇净收益人民币110元万(美元万)， (Ii)与公开发行普通股折价有关的净亏损人民币590万(80美元万)；。(Iii)a。 处置其他债务净亏损人民币140元万(合20美元万)；(4)净收益人民币180元万(合0.3美元) 百万美元)，与我们长期投资的处置相对应。我们录得其他收益，截至该年度的万净额为人民币520元 2023年3月31日，由于外汇净收益人民币270元万。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损减少了 由截至2023年3月31日止年度的人民币10600元万至截至2024年3月31日止年度的人民币6890元万(950美元万)，增幅为35.0%。
截至2023年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较， 2022年
有关详细的信息 本公司截至2023年3月31日止年度与截至2022年3月31日止年度的经营业绩比较说明，见“项目 5.经营和财务回顾及展望--5.a.经营业绩--与截至2023年3月31日的年度相比 2022年3月31日从我们最初提交的截至2023年3月31日的Form 20-F年度报告的第101页开始 与美国证券交易委员会于2022年7月27日(档案号001-39547)。
5.B流动资金和资本资源
现金流和营运资本
下表列出了我们的总结 所示期间的现金流量：
为 截至2013年3月31日的一年， | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | (147,504 | ) | (54,069 | ) | (25,428 | ) | (3,523 | ) | ||||||||
| 净现金流量(用于投资活动)/产生于投资活动 | 21,147 | 46,496 | 47,814 | 6,624 | ||||||||||||
| 融资活动产生/用于融资活动的现金流量净额 | 1,995 | (76,656 | ) | (33,132 | ) | (4,589 | ) | |||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | (124,362 | ) | (84,229 | ) | (10,746 | ) | (1,488 | ) | ||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 292,237 | 162,855 | 89,850 | 12,444 | ||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (5,020 | ) | 11,224 | (6,382 | ) | (884 | ) | |||||||||
| 期末现金和现金等价物 | 162,855 | 89,850 | 72,722 | 10,072 | ||||||||||||
从历史上看，我们没有盈利或产生 营运现金流为正。我们的主要流动性来源一直是融资活动产生的现金。截至3月31日， 2022年、2023年和2024年，我们有1629亿元、8990万元和人民币72.7万 (美元10.1百万美元)分别为现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物 主要包括手头现金和存放在银行和第三方支付处理商的活期存款，这些存款不受限制 提款或使用，在购买时原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知金额 现金。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。
93
我们有一个正的营运资本，代表着 流动资产总额与流动负债总额的差额，分别为人民币2.627亿元、2.1亿元和人民币206.2 百万(美元)28.6百万)，分别截至2022年、2023年和2024年3月31日。自.起 2024年3月31日，我们的流动负债总额为人民币72.0百万(美元)10.0 百万美元)，主要包括短期借款、应付账款、应计负债和其他流动负债及衍生工具 负债。我们记录了人民币。15.2百万(美元)2.1 截至2024年3月31日的短期借款)。截至本年度报告日期，所有未偿还的短期借款 截至3月31日，2024年已全额支付。我们记录了人民币。2430万(美元3.4. 截至2024年3月31日的应付账款中)。我们的大部分应收账款都是欠品牌合作伙伴的，并有信用 在30至60天之间。我们记录了人民币。16.7百万(美元)2.3 截至2024年3月31日的应计负债和其他流动负债，其中主要包括应付后勤费用， 销售退货、客户垫款及投资应付的退款义务。我们记录了人民币。5.7 百万(美元)0.8截至2024年3月31日的衍生品负债为百万美元。我们评估了 与Yoken系列A-1认股权证的转换特征一起嵌入认股权证，并得出结论，这需要分开 并作为衍生负债单独入账。
尽管我们有一个积极的工作 资本截至2024年3月31日，营运资本限制在过去限制了我们的收入增长能力，而且可能会继续限制我们的能力， 尤其是新兴品牌，它们在早期商业开发过程中通常需要更大的库存投资。劳作 资本赤字将限制我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。我们的无能 采取措施及时有效地解决营运资金不足的问题，包括审慎管理营运资金， 或在必要时以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资，可能会对我们的 流动资金、经营成果、财务状况和经营能力。我们认为，我们目前的现金、现金等价物和短期 投资和借款将足以满足我们预期的现金需求，包括我们对营运资本和资本的现金需求。 支出，至少在接下来的12个月。
然而，由于下列原因，我们可能需要额外的现金 不断变化的商业环境或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的 如果现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。 可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股权证券， 包括可转换债务证券在内，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金转移到营运资金上。 和资本支出来偿还债务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营 以及我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的 商业运营和前景可能会受到影响。
经营活动
经营活动中使用的现金净额为人民币25.4万 (美元3.5截至2024年3月31日的年度。我们净亏损之间的差额 人民币68.91000万欧元(美元)9.5百万)和 2024年3月31日终了年度经营活动中使用的现金净额主要是由于：(1)应付账款减少 人民币3150万(美元4.4百万)，和 (二)经营租赁负债减少人民币18.0百万(美元)2.5 百万美元)，由(1)预付款和人民币其他流动资产减少部分抵消11.5 百万(美元)1.600万)，(二)人民币应收账款减少27.2 百万(美元)3.8(3)库存减少人民币2,650元万(370美元万)， (四)人民币使用权资产摊销17.9 百万(美元)2.5 在截至2024年3月31日的一年中。
经营活动中使用的现金净额为人民币54.1元 截至2023年3月31日的一年(790万美元万)。我们净亏损10,600元人民币万(1,540美元万) 2023年3月31日终了年度经营活动中使用的现金净额主要是由于：(1)账户减少 应付3,630元万(5，30美元万)，(2)经营租赁负债减少2,640元万(3，80万)，及(3) 应收账款增加2,750元万(400美元万)，由(1)预付款和其他经常项目的减少部分抵销 资产4,780元万(7,000美元万)，(2)截至3月31日止年度商誉减值4,070元万(5，90美元万)， 及(Iii)于截至2023年3月31日止年度内摊销使用权资产人民币2,460元万(3，60亿美元万)。
经营活动使用现金净额为人民币147.5元 在截至2022年3月31日的一年中，我们净亏损人民币13,280元万与经营所用现金净额之间的差额 截至2022年3月31日的年度活动主要归因于：(1)预付款和其他流动资产增加 业务增长带来的3510元万，(2)库存增加2320元万，(3)营运减少 租赁负债1,280元万，由(1)当年一次性分摊补偿费用1,440元万部分抵消 截至2022年3月31日，(Ii)截至2022年3月31日年度其他债务利息支出人民币1710元万及(Iii) 截至2022年3月31日的年度应付账款人民币1810元万。
投资活动
投资活动产生的净现金为 人民币47.81000万欧元(美元)6.6百万)用于 截至2024年3月31日的年度，主要原因是人民币短期投资减少69.8 百万(美元)9.7百万美元)，部分被用于未来的存款所抵消 收购人民币29.1百万(美元)4.0百万)。
投资活动产生的净现金为 截至2023年3月31日的年度为人民币4650万元(合680万美元万)，主要原因是短期业务增加 投资5830元万(850美元万)，部分被向第三方垫付790元万(1.1美元)的应收贷款所抵消 百万)。
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投资活动产生的净现金为 截至2022年3月31日止年度人民币2,110万元，主要归因于短期减持的净影响 投资4050万元人民币，收购长期投资1580万元人民币。
融资活动
用于融资活动的现金净额为人民币33.1万 (美元4.6截至2024年3月31日的年度，主要归因于 人民币短期借款和长期借款的偿还86.0百万(美元)11.9 百万美元)，部分被发行美国存托凭证和普通股的收益抵消，减去发行成本人民币35.9 百万(美元)5.0 百万)。
用于融资活动的现金净额为人民币7670万元 (1,120美元万)，主要归因于偿还短期和长期借款 18,720元人民币万(2,730美元万)，部分被11060元人民币万(16.1美元)的短期和长期借款收益所抵消 百万)。
融资活动产生的现金净额为人民币200万元 截至2022年3月31日止年度，主要由于(I)借款所得人民币1.856亿元， 扣除偿还借款人民币1.769亿元和(2)发行普通股所得人民币2.629亿元后， 部分由偿还其他债务人民币2709百万元所抵销。
材料现金需求
除以下项目的普通现金需求外 我们的业务、截至2024年3月31日的重大现金需求以及随后的任何过渡期主要包括我们的资本支出 和合同义务。
资本支出
我们的资本支出主要发生在 与购买固定资产有关，包括电子设备、办公设备和车辆以及无形资产。我们的 资本支出分别为310万元、190万元和人民币0.6万 (美元0.08分别为2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日。 我们打算用我们现有的现金余额和我们的银行贷款以及股权或债券发行的收益为我们未来的资本支出提供资金。
合同义务
截至2024年3月31日，我们有人民币借款15.2万 (美元2.1百万)，应付利息为人民币0.23 百万(美元)0.03百万美元)，将在一年内支付。这个 借款和应付利息是指我们从商业银行或其他金融机构借入的营运资金。 以及相应的应付利息。
截至同一天，我们也有经营租约 人民币的承诺6.61000万欧元(美元)0.9 百万美元) 和人民币3.2百万(美元)0.4百万)，其中 将在以下时间内支付一年份及之间一 至三分别是几年。我们的经营租赁承诺与我们的办公室租赁有关 和仓库。
我们打算为我们现有的和未来的材料提供资金 现金需求与我们现有的现金余额和其他融资选择。我们将继续作出现金承诺，包括 资本支出，以支持我们业务的短期和/或长期增长。
控股公司结构
波奇宠物是一家控股公司，没有实质性的业务。 自成一格。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。这一年的 截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日，VIE产生的收入金额占78.7%、79.9%和71.2%， 分别占我们总净收入的一半。
我们是被中国法律法规允许的 通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局批准 以及出资额和贷款额的限制。此外，我们在中国的子公司可能会向 只有通过贷款才能竞争。因此，我们是否有能力向中国提供及时的财政支持还存在不确定性 当需要时，子公司和VIE。请参阅“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与经商有关的风险 在中国-中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管和政府控制 货币兑换可能会推迟我们使用首次公开募股的收益来发放贷款或额外的资本贡献。 向我们的中国子公司以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金和我们的融资能力产生重大不利影响 并扩大我们的业务“尽管有上述规定，我们的中国子公司可以使用其自身的留存收益(而不是 从外币计价的资本转换为人民币)，以通过从中国贷款向VIE提供资金支持 或直接向VIE的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给VIE。是这样的 对VIE指定股东的直接贷款将在我们针对此类VIE的合并财务报表中取消 股本。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息--简明合并计划“并已合并 本年度报告中其他部分包括的财务报表。
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我们支付红利的能力取决于红利 由我们的附属公司支付，而这又取决于在中国的VIE根据 根据我们的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的若干合约安排。考虑到未来的运营 和现金流需求，在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的年度内，WFOEs不向VIE收取服务费， VIE没有支付任何款项。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受 遵守中国法律法规的各种限制。我们在中国的子公司只被允许从他们的 按照财政部颁布的《企业会计准则》确定的留存收益 中华人民共和国财政部，或中华人民共和国公认会计原则。根据中国公司法和外商投资法，在中国的合资企业和子公司 必须从税后利润中拨款给不可分配的储备金，包括：(一)法定盈余 基金和(Ii)酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为税后利润的10% 按中华人民共和国公认会计原则计算。如果法定盈余基金已达到注册基金的50%，则不需要拨款 VIE的资本。对可自由支配的盈余基金的拨款由VIE酌情决定。有关相关风险，请参阅 “第三项关键信息-3.D.风险因素-与中国做生意有关的风险-我们可以依靠股息 和其他由我们的中国子公司支付的股权分配，以资助我们可能有的任何现金和融资需求，以及任何限制 我们中国子公司向我们付款的能力可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“ 此外，如果我们的子公司或任何新成立的子公司将来以自己的名义发生债务，管理 他们的债务可能会限制他们向我们支付股息的能力。
5.C.研究与开发
我们一直专注于并将继续 投资并增强我们的技术系统，这些系统支持我们在线平台的所有关键方面，并旨在优化可扩展性 和灵活性。我们相信强大的技术和数据能力有助于实现我们的长期战略目标。因此，我们进行了 我们根据我们的战略目标、市场趋势和客户需求进行研发。
我们的研究和开发活动主要集中在增强 我们的在线平台的性能，使它们更高效、用户友好和响应更快。2022年3月，我们整合了一项支付 和我们在微信小程序上销售的收款系统来满足我们的业务需求。此外，我们还开发了新的功能 并为我们的在线平台整合了多个支付平台，进一步提高了用户的便利性。我们的目标是增强我们的平台 不仅满足了宠物父母目前的需求，为他们提供了尽可能好的体验，而且还具有适应能力 并随着我们的成长而扩张。
我们强大的技术和数据能力使 我们将提供卓越的用户体验并提高我们的运营效率。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B. 业务概述-我们的技术.”
5.趋势信息
除在本年度其他地方披露的信息外 在截至2024年3月31日的年度内，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件是合理的 可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生实质性的不利影响，或者这将 使披露的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。
5.E.关键会计估计
我们的合并财务报表一直是 根据美国公认会计原则编制，要求管理层做出影响报告金额的估计和假设 合并财务报表中的资产和负债、收入和费用以及或有负债的相关披露 以及附注。
我们的估计是基于历史经验。 以及我们认为在这种情况下合理的各种假设。鉴于环境、事实和经验的变化 可能导致我们修改我们的估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。我们的关键会计估计是 如下所述。
预期信贷损失准备
在2023年4月1日之前，本公司监测 收取应收账款并记录特别确定的不可收回金额的备抵，如果经济形势和 客户的财务状况恶化，导致客户的付款能力受损、额外的津贴 可能是必需的。应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。
96
自2023年4月1日起，公司采用 ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(主题326)金融工具信贷损失的计量”(“ASC 主题326“)，它创建了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。估计免税额 当前预期信贷损失(“CECL”)。本公司已确定客户的相关风险特征 以及相关应收账款和其他应收账款，包括但不限于地域和行业。应收账款与 类似的风险特征也被归类到池中。对于每个池，公司会考虑过去的收集历史、未来预测 以及宏观经济因素。影响CECL的其他关键因素分析包括行业特定因素和某些定性因素 可能影响公司应收账款的调整。这是在每个期间结束时根据公司的具体事实和 情况。
盘存
存货以成本和成本中较低者为准。 可变现净值。我们库存的成本要素包括产品的采购价格、供应商回扣、收货的运费 当供应商的产品嵌入到采购价格中时。成本是采用先进先出的方法确定的。条文 适用于过多、移动缓慢、过期和陈旧的库存以及账面价值超过市价的库存。 某些因素可能会影响库存的可变现价值，因此我们基于以下假设不断评估可回收性 客户需求和市场状况。该评估可以考虑历史使用情况、库存老化、有效期， 预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响 产品、产品过时、客户集中度等因素。准备金或减记等于 存货成本和基于对未来需求和市场状况的假设估计的可变现净值。如果是实际的 市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外的库存储备或减记 这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场条件更有利，我们可能会有更高的 指以前保留或减记的产品最终被出售时的毛利。
除减值外的长期资产减值 商誉
长期资产(包括财产和设备 和可摊销无形资产)在发生事件或情况变化(如重大不利因素)时评估减值 将影响资产未来使用的市场状况的变化)表明账面金额可能无法完全收回 或者是使用寿命比我们最初估计的要短。当这些事件发生时，我们通过比较 将资产的账面价值计入预期因使用资产而产生的未来未贴现现金流的估计，以及 他们最终的性情。如果预期未来未贴现现金流的总和小于资产的账面价值，我们 根据资产账面价值超过资产公允价值确认减值损失。无减损 确认了截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的年度的费用。
商誉
商誉代表购买的超额部分 在企业合并中收购的可识别资产和负债的价格高于公允价值。商誉不摊销，但 每年进行损害测试，在年度测试之间，当事件发生或情况发生变化时，可能表明 该资产可能已被减值。
根据ASU No. 2017-04，“无形资产--商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)， 取消了将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求，作为商誉第二步的一部分。 减损试验。管理层每年进行一次截至3月31日的商誉减值评估，如果发生事件或变化，则进行更频繁的评估 在某些情况下，表明其可能受损。我们首先评估定性因素，以确定它是否更有可能 报告单位的公允价值小于包括商誉在内的账面价值，以履行量化商誉 减损试验。如果确定有必要，则使用量化减值测试通过比较来识别商誉减值 报告单位的公允价值及其账面价值，并为账面金额确认减值费用 金额超过报告单位的公允价值。确认的损失不应超过分配给 那个报告单位。
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我们公司只有一个报告单位。 因此，我公司作为一个报告单位进行了综合水平的商誉评估。截至2024年3月31日， 没有记录任何善意。
长期投资
我们的投资包括权益法投资， 公允价值易于确定的股权证券和可供出售的债务证券。
我们采用权益法进行会计核算。 对于普通股或实质普通股的股权投资，根据ASC 323“投资-权益法和联合 风险投资“，对其有重大影响，但不拥有多数股权或其他控制。在股权项下 方法，我们在股权被投资方收购后的利润或亏损中的份额计入股权被投资方的业绩份额。 在综合全面损失表中。投资的账面价值超过相关权益的部分 股权被投资人的净资产，如有的话，代表取得的商誉和无形资产。当我们在股权中的亏损份额 如果被投资方的权益等于或超过其在被投资方中的权益，我们不会确认进一步的损失，除非我们承担了债务 或代表股权被投资人支付或担保。
具有易于确定的公允的股权证券 价值按公允价值经常性计量和记录，并记录公允价值的变动，无论已实现或未实现。 通过损益表。
我们有意持有的债务证券 无限期有价证券或者因经济形势变化而可能出售有价证券的，归类为可供出售证券。 债务证券，并按公允价值报告。报告未实现损益(减值损失除外)，扣除相关的 税收效应，在其他综合所得中。在出售时，已实现的损益在净收入中报告。
我们不断审查我们的投资，以确定 公允价值跌至账面价值以下是否是暂时的？我们在做出决定时考虑的主要因素 公允价值下跌的持续时间和严重程度；财务状况、经营业绩和股权前景 被投资人；以及其他公司特定信息，如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时的， 投资的账面价值减记为公允价值。
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
下表列出了有关以下内容的信息 截至本年度报告之日，我们的高级管理人员和董事。
| 董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
| 梁昊(Louis) | 45 | 董事、主席兼首席执行官 | ||
| 唐颖芝(Lisa) | 44 | 董事联席首席执行官兼首席财务官 | ||
| 董Li | 48 | 独立董事 | ||
| 苏章 | 51 | 独立董事 | ||
| 曹果 | 40 | 高级副总裁 |
梁昊(Louis)已经成为我们的董事， 自2012年起担任董事长兼首席执行官，目前负责我们的整体战略规划和管理。梁先生 有15年的管理和战略经验，对互联网、宠物和媒体行业有深刻的理解。在加入之前 在美国，梁先生曾担任PPLive Inc.的首席运营官，腾讯控股视频的董事首席运营官，以及 QQ。梁先生在桂林电子科技大学获得计算机科学学士学位。
唐颖芝(Lisa)已经成为我们的董事 自2012年起担任我们的联席首席执行官和首席财务官，目前负责我们的自有品牌业务， 在线社区、MCN和内容营销、外部合作和人力资源管理。唐女士有14年的工作经验 在互联网、宠物、媒体行业，以及金融投资和并购方面的专长。在加入我们之前，唐女士是 PPLive Inc.的营销董事和腾讯控股商业服务部的负责人。唐女士获得了学士学位 同济大学计算机科学专业毕业。
董Li已经成为我们的独立董事 自2020年9月以来。Mr.Li目前担任高端咖啡连锁网络蒂姆·霍顿·中国的首席财务官 在纳斯达克(纳斯达克：THCH)上市的中国，自2021年9月以来。Mr.Li还担任过格林酒店的独立董事 中国集团(一家领先的酒店管理集团，于2018年3月在纽约证券交易所上市，股票代码：GHG)，自2018年3月起独立 海伦斯国际控股有限公司(中国在香港上市的最大酒吧连锁店网络)非执行董事 证券交易所，股票代码：09869)自2021年8月起，作为洛格里物流科技有限公司的独立非执行董事， 中国领先的端到端数字货运服务提供商，在香港联合交易所(HKEx：02482)上市。 自2023年3月以来，作为董事集团的独立非执行董事，中国是提供优质白酒的领先白酒公司 具有酱油香味特征的产品自2023年4月起在香港联合交易所(HKEx：06979)上市。2023年2月至 2024年3月，Mr.Li担任政府大数据领先企业中软科技集团有限公司独立非执行董事 及先前在香港联合交易所(香港交易所编号：01297)上市的相关服务供应商。在加入蒂姆·霍顿之前，中国先生。 Li曾担任多家公司的首席财务官，其中包括中国最大的在线音频平台之一喜马拉雅公司 2019年9月至2021年9月；精锐教育集团有限公司，一家多元化的优质k至12教育公司 中国于2017年7月至2019年6月在纽约证券交易所(NYSE：ONE)上市；飞马传媒集团有限公司，专注于 2016年4月至2017年4月，关于电影和电视节目的制作、投资、许可、营销和衍生品；以及Ecoacs Robotics 中国消费机器人公司，于2015年3月在上海证券交易所上市(股票代码：603486) 2016年2月。2008年9月至2015年2月，Mr.Li任中国银行投行业务助理，总裁任副行长 美银美林和工商银行国际在香港。在此之前，Mr.Li在毕马威审计实践组工作，从 1999年8月至2006年4月，分别在其北京和硅谷办事处。Mr.Li获得会计学学士学位 1999年7月在清华大学经济管理学院获得工商管理硕士学位 2008年6月，西北大学凯洛格管理学院金融专业毕业。Mr.Li是中国注册会计师协会会员 加拿大公共会计师和注册总会计师协会。
苏章曾担任我们的独立人士 2023年5月至今的董事。Mr.Zhang在科技和互联网行业拥有超过28年的经验，曾在国际 有20多年历史的知名科技企业。Mr.Zhang获得信息技术专业自动控制学士学位 1995年毕业于xi交通大学控制工程专业。
曹果曾担任我们的高级副总裁 总裁自2019年起，目前分管南京星牧。郭先生在宠物保健领域有16年的经验 工业。在加入我们之前，郭先生是千元浩南京生物制药厂的技术员，中牧的销售员 南京动物药业有限公司，郭先生自2013年起担任南京星牧总经理。郭先生获得了学士学位 江苏海洋大学生物技术专业毕业。
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6.B.补偿
截至2024年3月31日的年度，我们总共支付了约 我们向我们的高管支付了人民币130元万(20美元万)的现金，我们没有向我们的非执行董事支付任何现金薪酬。 本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。 根据法律规定，我们在中国的子公司和VIE必须缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的缴费 享受养老保险、医疗保险、失业保险等法定待遇和住房公积金。 有关向我们的董事和高管授予股票激励的信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.b. 薪酬-股份激励计划.”
雇佣协议和赔偿协议
我们已与以下公司签订了雇佣协议 我们的每一位执行官员。我们的每一位执行官员都在特定的时间段内受聘。我们可能会因以下原因终止雇佣关系 在任何时候，在没有事先通知或报酬的情况下，对执行干事的某些行为负责。我们也可以解雇一名高管 在事先书面通知的情况下无故雇用人员。在我方非因其他原因终止合同的情况下，我方将 按照适用法律的规定，向执行干事支付额外的金额。执行官员可在任何时间辞职，但须提交 提前书面通知。
每一位高管都同意持有，双方 在终止或终止雇佣协议期间或之后，严格保密，不使用所有非公开信息 与我们和我们的客户、用户和供应商的业务、财务状况和其他方面有关的信息，不得披露 非公开信息用于除履行其责任以维护公司最大利益之外的任何目的，除非 由我们授权。此外，每名执行干事都同意在下列期间受竞业禁止和请示限制的约束 他或她的雇用期限，通常是在最后一次雇用日期之后的一年。
我们还签订了一项赔偿协议 与我们的每一位董事和高管。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管。 针对该等人士因身为董事或因其身分而提出申索而招致的若干法律责任及开支 我们公司的高级职员。
股票激励计划
修订和重申2018年全球股票计划
我们在8月通过了2018年全球股票计划 2018年，旨在向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩 并使他们的利益与我们的利益保持一致。2018年全球股票计划上一次修订和重述是在2022年5月，类别总数 为奖励而预留的普通股增加了400万股A类普通股 股份，以留住和吸引人才，推动波奇宠物的长远成功。增加后，最大合计数 根据修订和重述的2018年全球股票计划或修订和重述的2018年全球股票计划可能发行的A类普通股 全球股票计划，为12,987,836。
以下各段总结了关键术语 修订和重新修订的2018年全球股票计划。
奖项的种类。经修订及 重述的2018年全球股票计划允许授予期权，包括激励性股票期权和非法定股票期权和权利 购买限售股，包括S登记的股份购买权和S登记的股份认购权以外的股份购买权。
计划管理。 经修订及重订的2018年全球股票计划将由董事会或我们的行政总裁管理。在适用的情况下 法律规定，管理人可将有限的权力授予本公司指定的高级职员，以代表本公司签署任何文书 执行之前由管理人授予的裁决所必需的。
资格。 我们的雇员、董事及顾问(统称为“服务提供者”)均有资格参与经修订及 重述2018年全球股票计划。通常，只有非美国人的服务提供商或与以下方面相关的信托 我们为此类服务提供商制定的任何员工福利计划，均有资格获得S期权和注册中心的授权 S的股份购买权。未指定为S登记的非法定股票期权和未指定为股份购买权的股份购买权 被指定为S的股份购买权只能授予服务提供商。可向员工授予激励性股票期权 只有这样。授予顾问的任何奖励，旨在遵守根据证券规则颁布的第701条并符合该规则的资格 ACT只能授予符合《证券法》适用要求的自然人。拥有的服务提供商 波奇宠物或其任何母公司或子公司所有类别已发行证券总投票权总和的10%以上 不应有资格授予激励性股票期权，除非根据修订和重新发布的《2018全球 股票计划，并且尽管修订和重新发布的2018年全球股票计划有任何相反的规定，位于 加州只有资格获得符合修订和重新发布的2018全球份额规定的某些要求的奖励 计划一下。
100
评奖的指定。 修订和重申的2018全球股票计划下的每个奖励都在奖励协议中指定，该奖励协议是一份书面协议，证明 授予由我公司和受赠人执行的裁决，包括对裁决的任何修改。
授奖条件。 董事会或首席执行官应决定每项裁决的条款和条件，包括但不限于行使 价格、购买价格、行使条件、回购或赎回权、归属加速或放弃没收 对任何与其有关的奖励或股份的限制、限制或限制。
授奖条款. 这个 每项奖励的期限在我公司与获奖者签订的奖励协议中规定，最长不超过十年。 自授予之日起生效。
转让限制. 除非 由管理人另行决定，并在适用的奖励协议中如此规定(或修改以规定)，任何裁决不得 以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置(无论是通过法律的实施或其他方式)，而不是 通过遗嘱或适用的继承法和分配法，或(激励性股票期权除外)依据国内关系 命令，不应受到执行、扣押或类似程序的影响，每项裁决可在 参与者只能由参与者决定。
控制权的变化。在该事件中 我们的公司是控制权变更的一方(无论是以合并、股份购买、安排计划或其他类似方式构建的 交易)、未清偿奖励及根据经修订及重订的2018年环球股票计划收购的股份须受最终 协议涵盖了控制权的这种变化，不需要以相同的方式对待所有未决的裁决。
修订或终止。管理员 可随时修订、更改、暂停或终止经修订及重订的2018年全球股票计划 共享计划。
截至2024年3月31日，购买的期权总数 在11,683,234股A类普通股中，不包括那些被没收或注销的A类普通股，其中有购买选择权的 10,684,953股A类普通股已成为既有和可行使的股份。下表汇总了相关普通股的数量 我们已授予董事及行政人员但尚未根据经修订及重订的 截至同日的2018年全球股票计划。
| A类 普通 股份 底层 选项 授与 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | |||||||||
| 梁昊(Louis) | 791,331 | 0.10至4.13 | 从9月27日开始的各个日期， 2012年至2023年4月12日 |
各种日期 2022年9月26日至 2033年4月11日 | ||||||||
| 唐英芝（丽莎） | 379,486 | 0.10至4.13 | 从9月27日开始的各个日期， 2012年至2023年4月12日 |
各种日期 2022年9月26日至 2033年4月11日 | ||||||||
| 东里 | - | - | - | - | ||||||||
| 苏章 | - | - | - | - | ||||||||
| 超果 | 50,000 | 4.13 | 2021年5月17日 | 2031年5月16日 | ||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 1,220,817 | |||||||||||
截至2024年3月31日，有未执行期权 购买10，462，417股普通股，行使价格从每股0.0001美元至每股4.13美元不等 我们的员工（高级管理人员除外）。
101
6.C.董事会常规
董事会
我们的董事会由四人组成 董事，包括两名独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任 董事。董事可以就任何合同、拟议的合同或安排投票，尽管他可能有利害关系 如果他或她这样做了，他或她的投票将被计算在内，他或她可能被计入我们任何董事会议的法定人数 在考虑任何此类合同或拟议的合同或安排时，只要(I)该董事声明其性质 在最初审议订立合同或安排问题的董事会会议上的利益，如果他知道 他或她的利益即存在，或在任何其他情况下，在他或她知道他或她已成为 (Ii)如该合约或安排是与关联方进行的交易，则该交易已获 审计委员会。董事可以行使公司的一切权力，借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产 和未催缴资本，以及每当借入款项时发行债权证或其他证券，或作为任何债务、负债或 公司或任何第三方的义务。我们的非执行董事都没有与我们签订服务合同，其中规定 服务终止时的福利。
董事会各委员会
我们已经建立了一项审计 委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了一项章程， 三个委员会中的每一个。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会 由董Li先生和Mr.Su·张先生组成。董Li先生是我们审计委员会的主席。我们已经决定，董先生中的每个人 Li和Mr.Su满足纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南和规则第803节的“独立性”要求 10A-3根据1934年《证券交易法》。我们已经确定，董Li先生有资格成为“财务审计委员会” 专家。“审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对综合财务的审计。 我们公司的报表。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择 独立注册会计师事务所，并预先批准所有审计和非审计服务，允许 独立注册会计师事务所； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的合并财务报表； |
| ● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及 |
| ● | 定期向董事会汇报工作。 |
102
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由梁昊先生、Li先生和唐英芝女士组成，由梁昊先生担任主席。 梁先生。我们已确定，董Li先生符合纽约证券交易所美国有限责任公司第803条的“独立性”要求。 公司指南。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括所有形式 薪酬方面，与我们的执行官员有关。我们的执行干事不得出席任何委员会会议，在会议期间 行政官员的业绩或薪酬是经过深思熟虑的。薪酬委员会负责除其他事项外 事情：
| ● | 审查和批准我们高管的薪酬； |
| ● | 与首席执行官协商，定期审查和评估管理层继任计划； |
| ● | 审查任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及 |
| ● | 定期向董事会汇报工作。 |
提名及公司 治理委员会. 我们的提名和公司治理委员会由梁浩(Louis)先生和 Mr.Su、张晓东、梁昊先生担任主席。我们已经认定，Mr.Su·张符合独立的条件 《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803节。提名及企业管治委员会协助董事会遴选 有资格成为我们的董事和决定董事会及其委员会的组成的个人。提名和公司 除其他事项外，治理委员会负责：
| ● | 根据《行动纲领》的条款推荐董事会及其委员会成员的提名人选； |
| ● | 至少每年领导和监督董事会的自我评价，以确定董事会及其各委员会是否有效运作； |
| ● | 向董事会及其各委员会推荐遴选候选人的标准； |
| ● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单； |
| ● | 制定商业行为和道德守则并向董事会提出建议；以及 |
| ● | 监督和制定董事的薪酬。 |
董事的职责及职能
根据开曼群岛的法律， 我们的董事对公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和履行职责的义务。 真诚地认为这符合我们的最大利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的导演 对我们公司也有责任行使他们实际拥有的技能和谨慎和勤奋，一个合理谨慎的人 会在类似的情况下进行锻炼。以前人们认为董事人员在履行职责时不需要出示证物 比一个人的知识和经验所能合理预期的更高的技术水平。然而，英格兰和英联邦 法院已经在所需技能和照顾方面朝着客观标准迈进，这些权威很可能会得到遵循。 在开曼群岛。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和细则 协会，经不时修订和重述。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。 在有限的特殊情况下，股东有权以我们的名义要求损害赔偿，如果我们董事的义务是 被攻破了。根据我们的MAA，我们董事会的职能和权力包括(I)召开股东年度会议 股东大会及临时股东大会并向股东汇报工作，(二)宣布派息， (Iii)委任高级人员，并决定他们的任期和职责；及。(Iv)批准本公司股份转让。 公司，包括将这些股份登记在我们的成员登记册上。
103
董事及高级人员的任期
我们的军官是选举产生的 由委员会酌情决定，并由委员会酌情决定。每一位董事的任期不受限制，任期到他 继任者上任，或直至其去世、辞职或以普通决议或肯定方式免职为止 在董事会会议上出席并投票的其他董事的简单多数票。根据我们的MAA，董事将是 如果除其他事项外，董事(I)破产或与以下各方达成任何安排或和解，则自动免职 其债权人一般；(Ii)去世或被本公司发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司 公司；(Iv)被法律或纽约证券交易所美国规则禁止成为董事；或(V)根据任何其他规定被免职 我们的MAA。
感兴趣的交易
除另有要求外，董事可以 根据适用的法律或适用的纽约证券交易所美国规则，审计委员会对以下任何合同或交易进行投票 任何董事在该合约或交易中的权益性质须予披露 在审议和就该事项进行任何表决时或之前由他或她提出。
6.D.雇员
我们有417名、256名和241名全职员工 分别为2022年3月31日、2023年和2024年3月31日。下表列出了截至以下日期我们的全职员工人数 2024年3月31日，这些专职员工全部进驻中国。
| 功能 | 雇员人数 | |||
| 履约 | 14 | |||
| 销售和营销 | 153 | |||
| 一般和行政 | 74 | |||
| 总 | 241 | |||
此外，我们还有92名外包工人 截至2024年3月31日，其中35家主要支持我们的客户服务，38家主要支持我们的履行服务。
我们的成功取决于我们吸引、 激励、培养和留住人才。我们培养了一种友好和富有成效的工作文化，鼓励自我发展 和协作。我们相信，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，包括基本工资和各种绩效 奖金。因此，我们一直在吸引和留住人才，并保持一支稳定的核心管理团队。
按照《中国》的规定，我们参加 在适用的地方政府组织的住房公积金和包括医疗保险在内的各种职工社会保障计划中， 生育保险、工伤保险、失业救济金计划和养老金计划，我们在这些计划下缴费 按我们员工工资的特定百分比支付。
我们的一些员工由劳工代表 工会。我们与员工保持着良好的工作关系。截至本年度报告之日，我们没有经历过任何 重大劳资纠纷。
6.股份所有权
以下表格集 第四，关于截至2024年10月23日我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：
| ● | 每一个 我们的董事和高级管理人员；以及 |
| ● | 每一个 我们所知的实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
表中的计算结果 以下是基于截至2024年10月23日已发行和已发行的160,729,482股普通股，包括(I)147,691,753股A类普通股 股份，包括1,692股A类普通股，由已授予但尚未行使的期权的开户银行持有 经修订及重订的2018年环球股票计划，及(Ii)13,037,729股B类普通股。
104
确定受益所有权 按照美国证券交易委员会的规章制度。在计算某人实益拥有的股份数目和百分比时 该人的所有权，我们已包括该人有权在2024年10月23日起60天内获得的股票，包括 通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股票不包括在内。 在计算任何其他人的所有权百分比时。
| 截至2024年10月23日实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
| A类普通 股份 |
B类 普通 股份 |
普通合计 股份于 作为- 转换股权 |
% 有益 所有权 ** |
% 集料 投票 权力 * |
||||||||||||||||
| 董事和执行官：ð | ||||||||||||||||||||
| 浩（路易斯）梁（1）（3） | 1,097,650 | 8,314,160 | 9,411,810 | 5.9 | % | 40.9 | % | |||||||||||||
| 唐英芝（丽莎）（2）（3） | 539,587 | 4,345,475 | 4,885,062 | 3.0 | % | 21.4 | % | |||||||||||||
| 东里 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 苏章 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 超果（4） | 280,756 | - | 280,756 | * | * | |||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 1,917,993 | 12,659,635 | 14,577,628 | 9.1 | % | 62.5 | % | |||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||
| 商业大亨有限公司（5） | 480,350 | 13,037,729 | 13,518,079 | 8.4 | % | 64.0 | % | |||||||||||||
备注：
| * | 不到1%。 |
| ** | 就本栏所包括的每名人士及集团而言，实益拥有权百分比的计算方法为：(I)该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)160,729,482股，即截至2024年10月23日的已发行及已发行普通股数目；及(Ii)该人士或集团于2024年10月23日起60天内可行使的认股权相关普通股数目。 |
| *** | 对于每个人和每个组 包括在本栏内，投票权的百分率是通过将该人实益拥有的投票权除以 或按我们所有普通股的投票权作为一个单一类别进行分组。A类普通股的每位持有者有权 每股一票，而我们B类普通股的每位持有人有权就提交给 他们来投票。我们的A类普通股和B类普通股在提交的所有事项上作为一个类别一起投票 由我们的股东投票表决，除非法律另有要求。我们的B类普通股可以随时兑换。 由其持有人以一对一的方式转换为A类普通股。 |
| † | 除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的办公地址为上海市浦东新区胜荣路388号9号楼，邮编201210，人民Republic of China。 |
| (1) | 代表约9,411,810股普通股的总和， 包括(I)持有的13,037,729股B类普通股(约合8,314,160股B类普通股)中的63.77% 根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司商人大亨有限公司(“MTL”)的记录； (Ii)MTL透过以下途径间接持有的480,350股A类普通股(约为306,319股A类普通股)的63.77% 其持有星牧控股有限公司51%的股权(见下文注(5))；及(Iii)持有的791,331股A类普通股购股权 由梁浩(Louis)提出，可在2024年10月23日起60天内行使。梁浩(Louis)持有MTL 63.77%的股权， 间接持有A类普通股480,350股，直接持有B类普通股共13,037,729股。因此，李先生。 梁拥有对MTL实益拥有的63.77%普通股的投票权和投资权。注册地址 MTL的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇4301信箱的三一律师事务所。根据MTL管理文件的条款， 梁昊(Louis)否认对唐英志(Lisa)唐英智和前董事实益拥有的普通股的实益所有权 通过他们各自在MTL的持股。 |
| (2) | 表示的集合 约4,885,062股普通股，包括(I)13,037,729股B类普通股中的33.33%(约为 4,345,475股B类普通股)；(Ii)480,350股A类普通股中的33.33%(约为 160,101股A类普通股)，由MTL通过其持有的兴目控股有限公司51%的股权间接持有(见下文注(5))； 及(Iii)379,486股可于60天内行使的唐英志(Lisa)持有的A类普通股 2024年10月23日。唐英志(Lisa)持有MTL 33.33%的股权，MTL间接持有480,350股A类普通股 直接持有B类普通股共13,037,729股。因此，唐女士拥有投票权和投资权。 关于MTL实益拥有的33.3%的普通股。MTL的注册地址是邮政信箱4301号三一商务室， 英属维尔京群岛托尔托拉路镇。基于MTL管理文件的条款，唐英志(Lisa)否认 梁昊和一位前董事通过各自的方式实益拥有的普通股 MTL的持股比例。 |
| (3) | 梁浩先生和唐英志女士是夫妻。每个 其中一方放弃对另一方实益拥有的所有普通股的实益所有权。 |
105
| (4) | 代表约280,756股普通股的总和，包括 (I)兴木控股有限公司持有约230,756股A类普通股，兴木集团有限公司持有兴木集团有限公司49%的股份 根据英属维尔京群岛法律成立的责任公司。郭先生持有星牧集团有限公司50%的股权，并 对星牧控股有限公司持有的941,863股A类股份中的24.5%拥有投票权和投资权；及(Ii)50,000股 2024年10月23日起60天内可行使的郭超直接持有的A类普通股标的股票期权。这个 星牧集团有限公司的注册地址是VG-1110，英属维尔京群岛托尔托拉市Roan镇Craigmuir办公室。 曹国否认实益拥有由兴木集团有限公司另一名50%股东实益拥有的A类普通股 通过他们各自持有的星牧集团有限公司的股份。 |
| (5) | 代表约13,518,079股普通股的总和， 包括(I)约480,350股A类普通股，由MTL通过其持有的星牧控股有限公司51%的股权间接持有； 及(Ii)MTL登记持有的13,037,729股B类普通股。MTL是一家根据法律成立的有限责任公司。 英属维尔京群岛。梁昊、唐英志和前董事成员分别持有63.77%、33.33%和2.9%的股权 拥有MTL的权益，并实益拥有MTL直接持有的约8,314,160股、4,345,475股及378,094股B类普通股。这个 MTL的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一律师事务所。 |
据我们所知，截至2024年10月23日，总共 在105,045,510股A类普通股中(约占我们全部已发行和已发行流通股的65.4%)由一个记录保持者持有 在美国，也就是纽约梅隆银行，我们美国存托股份项目的存款人。本公司的实益拥有人数目 美国的美国存托凭证数量远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者数量。我们是 不知道任何可能在以后的日期导致我们公司控制权变更的安排。
6.f.披露登记人错误追回的行动 判给的赔偿金
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
7.a.大股东
请参阅“项目6.资深董事 管理层和员工-6.E.股权.”
7.B.关联方交易
2023年4月至2023年12月，我们从江苏南京采购商品 农业大学动物药业有限公司，我们的股权投资，直到2022年12月，总金额约为 389元万(54美元万)，我们向南京动物药业预付了总计540元万(75美元万) 用于购买商品。
2023年1月，我们预付了 人民币550元万给我们的股东Superb Origin International Limited，用于购买商品。截至2024年3月31日，余额 预付款为人民币410元万。
合同安排
请参阅“项目3.关键信息--合同 与VIE及其各自股东的安排.”
股东协议
我们目前有效的股东 协议由我们、我们的股东和其中提到的某些其他方于2020年8月19日签订。除了 以下所述的登记权，所有优先权，包括管理理事会的规定，已自动终止 在我们的首次公开募股完成后。
注册权
根据目前的股东协议， 在符合条件的首次公开募股完成前，公司应当将股东登记权利扩大到 以类似类型和规模的交易惯常使用的条款和条件，包括要求登记的条款和条件，对其持有的股份 权利、搭载登记权和表格F-3或表格S-3登记权。有关此类注册权的详细信息，请参阅 作为本年度报告证物提交的股东协议。
雇佣协议和赔偿协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员 和员工-6.b.补偿--雇佣协议和赔偿协议.”
股票激励计划
请参阅“项目6.董事、高级管理人员 和员工-6.b.薪酬-股份激励计划.”
7.C.专家和律师的利益
不适用。
106
项目8.财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表 作为本年度报告的一部分提交。
法律和行政诉讼
有时，我们可能会受到法律的约束 在我们正常的业务过程中产生的诉讼和索赔。截至本年度报告日期，我们并未参与任何 诉讼、仲裁或行政诉讼待决，或据我们所知，对我们的威胁可能会有实质性的和 对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
股利政策
我们以前没有宣布或支付过现金股息。 我们没有计划在不久的将来宣布或支付我们的普通股或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。 股份。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们主要依靠我们中国的股息。 对于我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国的法规可能会限制这种能力 我们的中国子公司将向我们支付股息。请参阅“项目4.关于公司的信息--4.B.业务概述-法规-法规 与股利分配相关的问题.”
我们的董事会有自由裁量权 关于是否分配股息，取决于开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通 决议案宣布派发股息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛 获豁免的公司可从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下不得 如果这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则支付。即使我们的 董事会决定派息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 及盈余、一般财务状况、合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何红利 关于我们的普通股，我们将支付与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息给 托管银行作为此类A类普通股的登记持有人，然后托管银行将向美国存托股份持有人支付这笔款项 在符合存款协议条款的情况下，与该等美国存托股份持有人持有的美国存托凭证相关的A类普通股比例， 包括根据该协议应支付的费用和开支。请参阅“第12项.除股权证券外的其他证券的说明--12.D. 美国存托股份.”
8.B.重大变化
除本报告另有披露外， 自本公司经审计的综合财务报表纳入本报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
项目9.报价和清单
9.a.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证自9月30日起在纽约证券交易所上市， 2020年，代号为“BQ”。2023年10月2日，我们将我们的美国存托凭证从纽约证券交易所转移到纽约证券交易所美国证券交易所，在 同样的股票代码是“BQ”每股美国存托股份代表十五(15)股A类普通股。
9.B.配送计划
不适用。
9.C.市场
每个美国存托股份代表十五(15)个A类普通 股份。我们的美国存托凭证自2020年9月30日起在纽约证券交易所上市，代码为“BQ”。2023年10月2日，我们将 我们的美国存托凭证从纽约证券交易所到纽约证券交易所美国证券交易所，以相同的股票代码“BQ”上市。
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
107
项目10.补充信息
10.A.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
波奇宠物是一家获豁免的有限责任公司 根据开曼群岛的法律注册成立，我们的事务由我们的MAA管理，并不时修订和重申， 《公司法》和开曼群岛的普通法。
我们通过引用将其并入本年度报告 我们的MAA作为我们6-k表报告的附件3.1于2023年9月11日提交给美国证券交易委员会。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处是 地址：开曼群岛开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司，邮编：KY1-1205. 岛屿
根据我们的MAA第3条，这些对象 公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和授权来实现任何不 被《公司法》规定的任何法律或可能不时修订的任何法律或开曼群岛的任何其他法律禁止 岛屿。
董事会
请参阅“项目6.董事、高级管理人员 和员工.”
普通股
见图2.4万亿。这份年度报告。
公司法中的差异
见图2.4万亿。这份年度报告。
10.c.材料合同
经修订的《证券购买协议》， 日期：2023年7月28日
有关本协议条款的说明， 请参阅“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--最近的发展--公众 2023年9月和12月提供的服务.”
九月份的证券购买协议 2023年8月
有关本协议条款的说明， 请参阅“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--最近的发展--私人 2023年9月的就业安排.”
除上文所述和所描述的以外 在本年度报告的其他部分，除在正常业务过程中外，我们没有签订任何重大合同。
10.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制。 法规或货币限制。请参阅“项目4.公司信息--4.B.业务概述-法规-相关法规 去外汇兑换.”
108
10.征税
开曼群岛税收
据Maples and Calder(Hong Kong)LLP称， 我们开曼群岛的法律顾问开曼群岛目前不根据利润、收入、 任何人都不能获得收益或增值，而且不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛不是任何 适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的双重税收协定。没有外汇管制规定或货币 开曼群岛的限制措施。
在开曼群岛的物质税收后果方面 对于我们或美国存托凭证的持有者或美国存托凭证的持有者来说，没有其他税种可能是实质性的，也没有其他由政府征收的普通股 开曼群岛，但可适用于在本司法管辖权范围内签立的文书或在签立后签立的文书的印花税除外 开曼群岛。有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付，将不须于 开曼群岛，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本时不需要扣留， 出售美国存托凭证或普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据生效的《中华人民共和国企业所得税法》 2008年1月1日，最近一次修改是在2018年12月29日，在中国境外设立的企业 在中国境内的“管理机构”在中国企业所得税中被视为“居民企业”， 一般对其全球收入统一征收25%的企业所得税税率。根据《中华人民共和国实施条例》 《企业所得税法》的定义是：对制造企业进行物质和全面管理和控制的机构 以及企业的业务运营、人员和人力资源、财务和财产。
此外，本局发出的第82号通函 2009年4月的《中华人民共和国企业法》规定，某些由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将 如果下列企业位于或居住在中国境内，则归类为中国境内企业：(A)高级管理人员和部门 负责日常生产、经营和管理的机构；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产， 会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会纪要；及(D)半数或以上高级管理人员 或拥有投票权的董事。继第82号通告之后，国家统计局发布了第45号公报，并于2011年9月生效， 为实施国家统计局第82号通告提供更多指导。STA公告45规定了程序和管理细节 关于居民身份的确定和关于确定后事项的管理。我们公司是一家在国外注册成立的公司 中华人民共和国。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于 中华人民共和国。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并非中国居民企业。 出于类似原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，税收居民身份 企业名称须由中国税务机关决定，有关解释仍有不确定因素 术语“事实上的管理机构”。不能保证中国政府最终会采取这样的观点 和我们一致。
就美国存托股份持有者的物质税收后果而言， 如果中国税务机关认定我们的开曼群岛控股公司是中国居民企业，缴纳中国企业所得税 为此目的，我们将对我们支付给我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)的股息征收10%的预扣税。 此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可按实现的收益按10%的税率缴纳中华人民共和国税。 出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股，如果该等收益被视为来自中国来源。此外，如果我们 被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息和任何已实现的收益 这些股东转让美国存托凭证或普通股，可按20%的税率缴纳中国个人所得税(其中 股息的情况，我们可以在来源上扣留)。这些税率可能会通过适用的税收条约来降低，但目前还不清楚是否 我们公司的非中国股东将能够在实践中获得他们所在国家之间的任何税收协定的好处 在我们被视为中国居民企业的情况下，我们的居住地和中华人民共和国。请参阅“项目3.关键信息--3.D.风险因素--风险 与在中国做生意有关-如果我们在中国企业所得税中被归类为中国居民企业，这种分类 可能对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果.”
109
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是美国联邦物质收入 下文描述了拥有和处置美国存托凭证或A类普通股对美国持有人的税务后果，但本次讨论 并不旨在全面描述可能与特定人的税务考虑因素 决定拥有ADS或A类普通股。
以下规定仅适用于美国持有人 持有ADS或A类普通股作为美国联邦所得税的资本资产。此外，它并没有解决所有问题 根据美国持有人的特殊情况可能相关的税收后果，包括替代最低限度 税收、净投资收入的医疗保险缴款税和适用于美国持有人的税收后果，受特殊规则的约束， 例如：
| ● | 某些 金融机构; |
| ● | 保险 公司; |
| ● | 调节 投资公司; |
| ● | 经销商 或使用按市值计价税务会计方法的证券交易员; |
| ● | 人 作为跨行、综合或类似交易的一部分持有ADS或A类普通股; |
| ● | 人 其用于美国联邦所得税的功能货币不是美元; |
| ● | 实体 出于美国联邦所得税目的分类为合伙企业及其合作伙伴; |
| ● | 免税 实体、“个人退休账户”或“罗斯IRA”; |
| ● | 人 收购ADS或A类普通股作为补偿; |
| ● | 人 拥有或被视为拥有代表我们投票权或价值10%或以上的ADS或A类普通股;或 |
| ● | 人 持有与美国境外的贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股。 |
如果合伙企业(或其他被分类的实体 作为美国联邦所得税目的的合伙企业)拥有美国存托凭证或A类普通股，美国联邦所得税待遇 合伙人将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业 股票及其合伙人应咨询他们的税务顾问，了解他们拥有和拥有 处置美国存托凭证或A类普通股。
以下内容基于美国国税局 经修订的1986年法典或该法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例； 以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或本条约，所有这些条约中的任何一项都受 变更，可能具有追溯力。以下假设存款协议和任何相关协议下的每项义务 将按照其条款执行。
如本文所用，“美国持有者”是 就美国联邦所得税而言，是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，并且：
| ● | 一个 在美国居住的公民或个人； |
| ● | A 在美国境内或根据美国任何州的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体 或哥伦比亚特区； |
| ● | 一个 其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税； 或 |
| ● | A 信托(A)，其管理受美国法院的主要监督，并有一个或多个 有权控制信托的所有实质性决定的美国人或(B)以其他方式选择的人 根据《守则》被视为美国公民。 |
110
通常拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为所有者 为美国联邦所得税目的，这些美国存托凭证所代表的标的A类普通股。因此，没有任何收益或损失 如果美国持有者用美国存托凭证交换这些存托凭证所代表的A类普通股，将被确认。
美国持有者应该咨询他们的税务顾问 关于拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果 他们的特殊情况。
被动型外国投资公司规则
一般说来，非美国公司是指 任何课税年度的美国联邦所得税目的：(I)资产平均价值的50%或以上(通常确定 按季度计算)包括产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)， 或(Ii)其总收入的75%或以上为被动收入。就上述计算而言，一家非美国公司 直接或间接拥有(或在美国联邦所得税方面被视为拥有)至少25%的另一人的股份 公司被视为持有其在另一公司资产中的比例份额，并直接获得其比例份额 另一家公司的收入份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融收益。 投资。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。取决于我们持有的现金数量，以及任何其他资产 为生产被动收入而持有的，在本课税年度或任何下一年度，有可能超过50%的 我们的资产可能是产生被动收入的资产。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。 我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。考虑到我们的收入和资产的构成， 我们认为，在截至2024年3月31日的纳税年度内，我们不是PFIC的立场是合理的。然而，由于 上述不确定性，以及有关我们某些资产的特性和价值的不确定性 在资产测试中，我们截至2024年3月31日的纳税年度的PFIC状况并不完全清楚，美国国税局 可能会断言，我们在那一年是PFIC。此外，尚不完全清楚我们和VIE之间的合同安排是如何 他们的名义股东将根据PFIC规则的目的受到对待，如果VIE不被对待，我们可能会成为或成为PFIC 为这些目的而由我们拥有。
如果我们是任何课税年度和任何课税年度的PFIC 我们拥有或被视为拥有股权的实体(包括我们的子公司和VIE)也是PFIC(任何此类实体， 较低级别的PFIC)，美国持有者将被视为拥有每个较低级别股票的比例数量(按价值计算) 根据下一段中关于(I)某些分配的规则，应缴纳美国联邦所得税 由较低级别的PFIC和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份，在每一种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样， 即使美国持有者没有从这些分配或处置中获得任何收益。
如果我们是任何课税年度的PFIC， 美国持有者拥有美国存托凭证或A类普通股，除非适用于下一段所述的按市值计价的选择， 由该美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益 将在其持有期内按比例分配。分配给销售或处置的课税年度和任何年度的金额 在我们成为PFIC之前，将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将在 适用于个人或公司(视乎情况而定)的最高税率，并征收利息费用 每一年由此产生的纳税义务。此外，如果美国持有者在任何应税项目中收到的分配 其美国存托凭证或A类普通股年度分派超过美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125% 在前三个纳税年度或美国持有者的持有期(以较短的时间为准)期间收到的此类超额分配 将以同样的方式征税。如果我们是美国持有者拥有ADS或A类股票的任何课税年度的PFIC 作为普通股，我们将继续被视为美国持股人的PFIC，在此期间，美国 持有者拥有美国存托凭证或A类普通股，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求，除非美国 持有者及时做出了“被视为出售”的选择，在这种情况下，被视为出售的任何收益都将根据PFIC规则征税 如上所述。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解在这种情况下做出视为出售选择的可行性 我们在任何课税年度都是PFIC，此后不再是PFIC。
111
或者，如果我们是PFIC，如果ADSS 美国存托凭证的持有者可以进行按市值计价的选举 这将导致税收待遇不同于上一段所述的对PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将 在任何日历年被视为定期交易，在任何日历年极小的数量的美国存托凭证在符合条件的 在每个日历季度内至少兑换15天。美国存托凭证的上市地纽约证交所美国交易所是一家合格的交易所。 目的，但不能保证我们的美国存托凭证将定期交易。如果美国存托凭证持有者进行按市值计价的选举， 美国持有者将在每个课税年度结束时将美国存托凭证公平市值的任何超额部分确认为普通收入 其经调整的课税基础，并将就美国存托凭证的经调整课税基础超出其 课税年度结束时的公平市价，以以前按市价计入的收入净额为限 选举。如果美国持有者做出选择，美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将被调整，以反映收入或 确认的损失金额。在我们是PFIC的一年内，因出售或以其他方式处置ADS而确认的任何收益将被视为 作为普通收入和任何损失将被视为普通损失(但仅限于先前包括的收入净额 由于按市值计价选举的结果，任何超出的部分都被视为资本损失)。如果美国持有者进行按市值计价的选举， 就美国存托凭证支付的分派将按下文“-分派的税项”中讨论的方式处理。美国持有者应该咨询 他们的税务顾问就在他们的特定情况下是否可以和是否适宜进行按市值计价的选举进行了讨论。 特别是，美国持有者应该仔细考虑按市值计价的选举对他们的美国存托凭证的影响，因为我们 可能有较低级别的PFIC，并且守则、财政部法规或其他官方指导中没有任何条款允许美国 持有者有权对其股票不定期交易的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举。因此， 如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者可以遵守上一段所述的一般PFIC规则 尊重任何较低级别的PFIC，即使美国持有者对我们进行按市值计价的选举。按市值计价的选举 将不适用于A类普通股，除非它们在合格的交易所进行定期交易。我们的A类普通股 目前没有在任何交易所上市，因此，如果我们的美国存托凭证在纽约证券交易所美国交易所退市，这将是一次按市值计价的选举 将不可用。
如果我们是PFIC(或与特定的 美国持有者被视为PFIC)，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度， 以下介绍的有关支付给某些非公司美国股东的股息的税率将不适用。
我们不打算提供必要的信息 对于美国持有者进行合格的选举基金选举，如果可行，将导致不同于一般的税收待遇 上述PFIC的税收待遇。
如果我们是任何课税年度的PFIC， 美国持有者拥有任何美国存托凭证或A类普通股，但受适用的财政部法规规定的某些有限例外情况的限制 美国持有者将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有者应该咨询他们的税务顾问 关于确定我们在任何课税年度是否为PFIC，以及可能对其所有权适用PFIC规则 美国存托凭证或A类普通股。
分派的课税
以下内容将在下面的讨论中讨论 “-被动型外国投资公司规则“上图。
按美国存托凭证或A类普通股支付的分配 股份，但某些股份除外按比例分配美国存托凭证或A类普通股，在一定程度上将被视为股息 从我们当前或累积的收入和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。因为我们没有 根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配将是 由金融中介机构报告给美国持有者作为股息。股息将不符合收到的股息扣除的条件 根据《守则》向美国公司普遍提供。根据适用的限制，我们的美国存托凭证向某些非公司支付的股息 美国持有者可以优惠的税率纳税，前提是我们不是支付股息或 上一纳税年度。此外，假设我们没有资格享受条约的好处(这是我们采取的立场)， 如果我们的美国存托凭证在纽约证券交易所美国证券交易所退市，优惠税率将不适用。非公司美国持股人应咨询 他们的税务顾问决定优惠税率是否适用于股息(如果有的话)，以及是否受任何特殊待遇的约束。 限制他们以这种优惠税率征税的规则。
股息将包括在美国持有者的 在美国持有者的收据或在美国存托凭证的情况下，万亿.E存托凭证之日的收入。任何股息收入的数额 以非美国货币支付的金额将参考收货之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论如何 这笔款项实际上是否兑换成了美元。如果股息在收到之日兑换成美元， 美国持有者不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。美国持有者可能有 如果股息在收到之日后兑换成美元，则为外币损益。
112
股息将被视为外国来源的收入 用于外国税收抵免目的。如“-人民Republic of China税、“由我们支付的股息 可能需要缴纳中国预提税金。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括任何金额 代扣代缴中国预提税金。受适用限制的限制，这些限制因美国持有人的情况而异， 以及以下关于某些国库法规、中华人民共和国从股息支付中预扣的税款(税率不超过任何 适用的条约税率)将抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国公司的规则 税收抵免是复杂的。例如，财政部条例规定，在没有选举的情况下，适用 所得税条约，为了使外国所得税可抵免，相关的外国所得税规则必须与某些 美国联邦所得税原则，我们还没有确定中国的所得税制度是否符合这些要求。美国持有者 应就外国税收在其特定情况下的可信度咨询其税务顾问。而不是声称 在计算其应纳税所得额时，美国持有者可以选择扣除可抵免的中国税款，但受适用限制的限制。一个 选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在 相关课税年度。
美国存托凭证或A类普通品的出售或其他应税处置 股票
以下内容将在下面的讨论中讨论 “-被动型外国投资公司规则“上图。
美国持有者将确认资本收益或亏损 出售或以其他应税方式处置美国存托凭证或A类普通股，其金额相当于已变现的 美国存托凭证或A类普通股的出售或处置及美国持有人的课税依据，每宗个案的厘定 以美元表示。这种收益或损失将是长期资本收益或损失，如果在出售或处置时美国持有 持有美国存托凭证或A类普通股超过一年。非公司美国持有者确认的长期资本收益为 适用低于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。
如“-中华人民共和国 中国税务局局长“，出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能须缴纳中国税项。根据《守则》，资本 美国人的收益通常被视为美国的来源收入。然而，有资格享受条约福利的美国持有者可能是 能够选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就任何中国税项的处置申请外国税收抵免。 根据财政部的某些规定，美国持有者通常不能就中国的收入申请外国税收抵免 对出售美国存托凭证或A类普通股的收益征税，除非美国持有者有资格享受条约福利 并选择应用它们。然而，如果美国持有者被排除在申请外国税收抵免之外，任何中国税收都有可能 处分收益可以是可扣除的，也可以减少处分变现的金额。管理外国税收抵免的规定 而且外国税收的扣除也很复杂。美国持有者应该就征税的后果咨询他们的税务顾问 中国对处分收益的任何征税，包括《条约》的资源分配规则、在《条约》中享有《条约》利益的资格 美国持有人的情况、报告基于条约的退货立场的义务以及对信誉或 在特定情况下处置收益可扣除任何中国税项。
信息报告和备份扣缴
支付股息和销售收益 在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的，可能需要进行信息报告和 扣留备份，除非(I)美国持有者是公司或其他“豁免收件人”，以及(Ii)在备份的情况下 预扣，美国持有者提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用预扣的约束。 支付给美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免 只要及时向国税局提供所需信息，就有权获得退款。
某些美国持有者是个人(或某些 指定实体)可能被要求报告与其持有A类普通股或非美国账户的所有权有关的信息 通过其持有美国存托凭证或A类普通股。美国持有人应就其申报义务咨询其税务顾问 关于美国存托凭证和A类普通股。
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10.股息及付款代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
10.h.展出的文件
我们之前向美国证券交易委员会提交了注册申请 表格F-1(第333-248641号文件)上的声明，以登记我们与首次公开募股有关的A类普通股， 并向美国证券交易委员会提交经修订的F-3表格(文件第333-267919号)的登记声明，以在以下方面登记某些证券 提供任何后续服务。我们还向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格登记声明(文件第333-248968号)，以登记我们的 以S-8表格(档案号第333-256675及第333-265313号)的美国存托凭证及注册说明书注册本公司将根据经修订的 并重申了2018年全球股票计划。
我们受定期报告和其他 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据交易法，我们被要求提交 与美国证券交易委员会的报道和其他信息。具体来说，我们被要求在结束后的四个月内每年提交一份20-F表格 每一财年的。我们已经以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交了这份年度报告，包括展品。根据美国证券交易委员会的允许，我们成立了 通过引用，我们向美国证券交易委员会提交了某些信息。这意味着我们可以通过推荐您来向您披露重要信息 另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以获得 在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)或在由 美国证券交易委员会，邮编：20549，邮编：20549。你可在缴付复印费后，以书面索取文件副本 去美国证券交易委员会。
作为一家外国私人发行人，我们不受 交易法的规则规定了季度报告和委托书的提供和内容，以及我们的高管， 董事和主要股东不受第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束 《交易所法案》。此外，根据《交易法》，我们不需要向交易所提交定期报告和财务报表 美国证券交易委员会的交易频率和美国公司一样频繁或迅速，这些公司的证券是根据交易法注册的。但是，我们将向您提供 纽约梅隆银行，我们的美国存托凭证，以及我们的年度报告，其中将包括对运营的审查和年度审计 根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，以及所有股东大会通知和其他报告 以及向我们的股东普遍提供的通信。保管人将发出这样的通知、报告和通信 可供美国存托凭证持有人使用，并会在本行要求下，向所有美国存托凭证持有人邮寄下列通知所载资料 托管人从我们这里收到的股东大会。
10.一、附属信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外币汇率风险
人民币兑美元贬值约为 2022年为2.3%。2023年人民币兑美元升值约8.5%。人民币兑美元贬值约为 2024年为1.7%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能如何影响两国之间的汇率 未来的人民币和美元。
在某种程度上，我们需要将美元 对于我们的业务来说，人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反， 如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息而决定将人民币兑换成美元， 我们的未偿债务，或出于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少美元金额 对我们来说是可用的。
截至2024年3月31日，我们拥有人民币计价现金 以及约人民币2970元万(420美元万)的现金等价物。人民币对美元按国外汇率计算贬值10% 2024年3月31日的汇率将导致现金和现金等价物减少约40美元万。10%的升值 如果按2024年3月31日的汇率计算，人民币兑美元汇率将增加约40美元万 现金和现金等价物。
114
利率风险
利率风险是指公允价值 否则，金融工具的未来现金流将因市场利率的变化而波动。我们的利率风险上升 主要来自长期借款。截至2024年3月31日，我们尚未获得长期银行借款。以可变利率发放的借款 利率和固定利率分别使我们面临现金流量利率风险和公允价值利率风险。我们还没有被曝光 由于利率变化而产生的重大风险，我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。 曝光。
信用风险集中
潜在的受制于 美国对信贷风险的集中包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款和应付金额 来自关联方的。此类资产对信用风险的最大风险敞口是截至资产负债表日期的账面金额。我们 将我们的现金和现金等价物以及短期投资存入子公司所在地区的金融机构 都被定位了。我们认为，由于这些金融机构的信用质量较高，因此不存在重大信用风险。
应收账款通常是无担保的， 来自于通过第三方消费者赚取的收入。我们对第三方客户和关联方进行信用评估， 一般不需要第三方客户和关联方提供抵押品或其他担保。我们设立了一项津贴 预期信用损失主要基于应收账款的年限和围绕特定第三方信用风险的因素 客户和相关方。
客户和供应商的集中度
几乎所有的收入都来自客户。 位于中国。没有客户的个人收入占公司总收入的10%以上 截至2022年3月31日的年度。浙江浩超网络科技有限公司的收入占总收入的11.4% 截至二零二四年三月三十一日止年度。皇家佳宁中国有限公司贡献了我们总购买量的17%、22%和26% 至于截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度。
通货膨胀风险
自我们成立以来，通货膨胀在中国没有 对我们的运营结果产生了实质性的影响。根据国家统计局的中国，同比变化的百分比 2022年3月份、2023年和2024年居民消费价格指数分别上涨1.5%、0.7%和0.1%。尽管我们还没有 自成立以来，我们过去一直受到通货膨胀的重大影响，但我们不能保证我们不会受到 未来受中国较高的通货膨胀率影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
12.a.债务证券
不适用。
12.B.认股权证和权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
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12.美国存托股份
费用及开支
根据存款协议的条款， 作为美国存托股份的持有者，您需要向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费 (除任何适用的费用、费用、税金和其他政府收费外，还应对由 您的任何ADS)：
| 存取人或美国存托股份持有者必须支付： | 用于： | |
| 每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 美国存托凭证的发行，包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产，包括在存款协议终止的情况下 | |
| 每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
| 一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
| 每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
| 注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
| 保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报(包括SWIFT)和传真(如果存款协议中有明确规定) | |
| 托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
| 托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 | |
寄存人收取交付费用。 以及直接从存放股票的投资者或向中介机构交出美国存托凭证或交出美国存托凭证 为他们表演。托管机构通过从分配的金额中扣除向投资者分配的费用来收取分配费用。 或者通过出售部分可分配财产来支付费用。托管机构可通过以下方式收取托管服务年费 从现金分配中扣除，或直接向投资者付款，或向参与者的记账系统账户收取费用 为了他们。保管人可以通过从任何应付现金分配中扣除(或出售一部分证券)来收取任何费用。 或其他可分配的财产)给有义务支付这些费用的美国存托股份持有者。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务。 在其支付这些服务的费用之前，该公司将不再使用这些服务。
保管人可以不时地付款。 向我们报销因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，免除费用和 托管人向我们提供服务的费用或从美国存托股份持有人收取的费用中分享的收入。在履行其职责时 根据存款协议，托管机构可以使用经纪人、交易商、外币交易商或拥有的其他服务提供商。 由托管人或与托管人有关联，并可赚取或分享费用、利差或佣金。在截至2024年3月31日的一年中，我们做到了 不会从纽约梅隆银行获得与我们的美国存托股份项目相关的任何费用报销。
保管人可自行兑换货币或 通过其任何附属公司或托管人，或者我们可以兑换货币并向托管人支付美元。凡受托管理人 本身或通过其任何附属机构兑换货币，托管机构作为其自己账户的委托人，而不是代理人、顾问、 经纪人或受托人代表任何其他人，并赚取收入，包括但不限于，交易利差，它将 为自己的账户保留。除了其他因素外，收入是基于分配给货币的汇率之间的差额 根据存款协议进行的转换以及当购买或出售外汇时，托管机构或其关联公司收到的利率 货币为其自己的帐户。托管银行不表示其或其附属公司在#年使用或获得的汇率 根据存款协议进行的任何货币兑换都将是当时可以获得的最优惠利率，或者该方法 利率的确定将对美国存托股份持有者最有利，但托管机构有义务在没有 疏忽或不守信用。用于确定保管人进行货币转换所使用的汇率的方法是可用的 如有要求，请提供。托管人兑换货币时，托管人没有义务获得所能获得的最优惠汇率。 在当时或确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有者和托管银行最有利的 不表示该汇率是最优惠的汇率，并且不对与以下各项相关的任何直接或间接损失负责 这个汇率。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元表示的股息或其他分配 按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益， 在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会 任何由我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率的声明，它和我们都不对任何 与汇率相关的直接或间接损失。
116
第II部
项目13.项目违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.a.--14.D.对担保持有人权利的实质性修改
请参阅“项目10.补充信息“ 以获取股东权利的描述，这些权利保持不变。
14.收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在我们的参与下 首席执行官和首席财务官对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估 (根据《交易法》第13a-15(E)条的定义)自本年度报告所涉期间结束之日起，符合第13a-15(B)条的要求 根据《交易法》。
基于这一评估，我们的管理层已经 结论是，截至2024年3月31日，由于以下所述的突出重大弱点，我们的披露控制和程序 都不是很有效。我们开始采取措施，按照规定纠正我们的披露控制和程序中的重大弱点 在下面的下面“财务报告的内部控制.”
财务报告的内部控制
在编制我们的合并财务报表时 在截至2019年3月31日的年度内，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的 财务报告的内部控制。正如PCAOB制定的标准所定义的那样，“实质性弱点”是 财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性 不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
发现的主要弱点是：(I)我们的 公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，并对美国公认会计准则有适当的了解 和美国证券交易委员会的报告和合规要求；(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序，具体而言 与期末后勤费用中断和应计及供应商回扣应计有关的费用，以及(3)缺乏适当的贷款审批 要求和流程。
我们正在实施一系列措施 解决这些重大弱点的一系列措施，包括：(I)聘用更多合格的资源，配备相关的美国 美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格强化财务报告职能，建立财务和制度 控制框架，(2)实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告会计培训方案 和财务报告人员，(3)建立有效的监督，并澄清对非经常性和 复杂的交易，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合 美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求，(Iv)继续完善会计政策和结算程序，以提高质量 在编制美国公认会计准则财务报表方面，我们期末融资结算过程的准确性(V)改进 贷款审批要求和程序，以确保所有贷款，无论数额，都经过适当的尽职调查，包括 信用评估、业务目的评估和多层管理层的批准，以及(Vi)加强责任划分 在金融决策过程中，使任何一位高管都不会有单方面批准具有潜在潜力的交易的权力 公司财务健康或治理标准面临的风险。设计和实施有效财务的过程 报告制度是一项持续的努力，要求我们对业务以及经济和监管方面的变化做出预测和反应 此外，我们还将继续努力改善环境，并花费大量资源来维持足以履行我们报告义务的财务报告制度。 请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不执行和保持 一个有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或 防止欺诈.”
117
作为一家亿低于12.35亿美元的公司 在我们上一财年的收入中，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的增长 公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。 对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估。《就业法案》还规定，一个新兴的 成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司 以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们选择利用这种豁免。
管理层财务内部控制年度报告 报道
我们的管理层负责建立 以及保持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。 我们的管理层根据联交所规则13a-15(C)的要求，对财务报告内部控制的有效性进行了评估 根据赞助委员会发布的《内部控制框架--综合框架(2013年)》中确定的标准 特雷德韦委员会的组织。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务的内部控制 截至2024年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制发现存在重大缺陷，报告未生效 如上所述。
由于其固有的局限性，内部 对财务报告的控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何有效性评估的预测 我们对未来财务报告的内部控制可能会受到控制不足的风险，因为 条件的变化，或遵守政策和程序的程度可能恶化。
注册会计师事务所认证报告
因为我们是一家“新兴成长型公司” 根据《就业法案》的定义，我们可以免除遵守我们的独立审计师认证要求的要求 注册会计师事务所对我国财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有任何变化 在本年度报告所涉期间内的财务报告(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条) 已对或相当可能对我们的财务内部控制产生重大影响的表格20-F的报告 报道。
第16项。 [保留]
没有。
项目16.A.审计委员会财务专家
我们的审计委员会由董建华先生、Li先生和 Mr.Su，张。董Li先生是我们审计委员会的主席。我们已经确定，董Li先生和Mr.Su·张先生各自满足 《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第803节和《交易法》规则10A-3的“独立性”要求。 经认定，董Li先生具有“审计委员会财务专家”资格。
项目16.b.道德准则
我们的董事会通过了一项准则 适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德规范，包括特定于 适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监及任何其他人士 他们为我们执行类似的功能。我们已经提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的附件99.1 在经修订的F-1表格(第333-248641号文件)上，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交，并张贴了我们的业务守则副本 我们网站https://ir.boqii.com/.上的行为和道德规范我们在此承诺免费向任何人提供我们的 我们在收到此人的书面要求后十个工作日内遵守商业行为和道德规范。
118
项目16.C.首席会计师费用和服务
以下表格集 第四，与我们的前独立机构普华永道提供的某些专业服务有关的以下类别的总费用 注册会计师事务所，直至我们于2024年7月26日终止(见《项目16.F.更改注册人的证明 会计员“详情见下文)及本所现时的独立注册会计师事务所Assenure。
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 审计费(1) | 3,800 | 9,437 | 1,307 | |||||||||
| 审计相关费用 | - | - | - | |||||||||
| 税费 | - | - | - | |||||||||
| 所有其他费用 | - | - | - | |||||||||
| 总计 | 3,800 | 9,437 | 1,307 | |||||||||
备注：
| (1) | 审计费。审计费是指每个项目中收取的总费用 列出了我们前任和现任首席审计师为审计我们的年度合并提供的专业服务的财政期 财务报表以及协助和审查向SEC提交的文件。 |
我们审计委员会的政策是预先批准 由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务和与审计相关的 上述服务，除以下服务外 极小的完成前经审计委员会批准的服务 审计的。
ITEm 16.D.审计委员会上市标准的豁免
不适用。
ITEm 16.E.发行人和关联买家购买股票证券
不适用。
ITEm 16.F.注册人认证会计的变更
2024年7月26日，公司 委任阿森哲为独立注册会计师事务所，审计本公司的综合财务报表 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年。在该日，公司还驳回了普华永道的独立注册 公共会计师事务所，立即生效。董事会批准了对普华永道的解职和对阿森哲的任命。 董事会审计委员会。
普华永道的审计报告 本公司截至2023年及2022年3月31日止财政年度的综合财务报表并无任何 不利意见或免责声明，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
与普华永道的 审计公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度及其后的中期财务报表 在截至2024年7月26日的期间内，与普华永道在任何事项上没有分歧(该词在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项中使用 会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序，如果不能解决到令人满意的程度 如果是普华永道，就会导致普华永道在其报告中提及分歧的主题。有几个 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，没有应报告的事件(该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(V)项中描述) 或在截至2024年7月26日的后续过渡期内，本年度报告中披露的除外。
在同一时期， 普华永道向公司通报了公司财务报告内部控制中存在的以下突出重大缺陷： (I)公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，对美国 《公认会计准则》和《美国证券交易委员会》的报告和合规要求，以及(2)缺乏充分的书面财务结算政策和程序， 具体地说，与期末后勤费用截止以及应计和供应商回扣应计有关的费用，这些费用在 公司截至2023年3月31日的财政年度的20-F表格。
119
此外，在课程期间， 普华永道在解散前对公司年度合并财务报表进行的审计程序 在截至2024年3月31日的年度，普华永道向本公司通报了其在以下交易中发现的与付款有关的问题。 在2023年9月至11月期间，公司的香港子公司电汇给一名财务顾问，总额约为 根据与本财务顾问订立的资产合并及收购保证金协议，410美元万作为保证金。在……里面 于2024年2月，本公司附属公司向一名个人提供人民币300万元万(约合40美元万)的免息贷款。 随后在2024年3月，借款人将人民币200万元万转入了公司高管的一个银行账户(普华永道 这位高管于2024年3月和4月向本公司转账200亿元万。在一月份和 2024年2月，本公司根据一项财务咨询协议向一名财务顾问支付了总计150美元的万 本公司于2023年9月至2024年3月期间发行股权证券，总收益为680美元万。
普华永道已通知公司 委员会对上述总额约为600万美元万的付款的实质内容表示关切。普华永道进一步建议 公司要求对上述付款的实质内容进行调查，并告知公司有必要这样做 大幅扩大截至2024年3月31日的财政年度的审计范围，如果普华永道扩大了审计范围， 它可能已经注意到一些信息，如果进一步调查，可能会对 拟出具的合并财务报表。由于解雇普华永道，普华永道没有扩大其审计或行为的范围 进一步调查。
上述事项 构成可报告的事件。董事会审计委员会已与普华永道和本公司讨论了上述应报告的事件 已要求普华永道全面答复Assenure就应报告事件提出的询问。
公司提供了普华永道 并要求普华永道向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明是否或 非普华永道同意上述说法。普华永道日期为2024年10月29日的信函副本已作为附件16.1万亿存档。本年度 报告情况。
在截至2023年3月31日和2024年3月31日的最近两个财政年度 在随后至2024年7月26日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就 (I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易；或(Ii)审计意见的类型 可在公司的合并财务报表中列报，但既没有提供书面报告，也没有提供口头咨询 向本公司保证，这是本公司在就任何会计、审计作出决定时考虑的重要因素 或财务报告问题。此外，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的最近两个财政年度以及随后的 在截至2024年7月26日的过渡期内，本公司或代表本公司的任何人均未就下列任何事项征询Assenure的意见 是否是争议的主题(该术语在表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)项中使用)或应报告的事件(该术语 载于表格20-F第16F(A)(1)(V)项)。
项目16.G.公司治理
我们是一家“外国私人发行人” (该术语在交易法下的规则30亿.4中定义)，并且我们的美国存托凭证，每个代表15股A类普通股，被上市 《纽约证券交易所美国人报》。因此，我们必须遵守纽约证券交易所美国公司的某些公司治理上市标准， 或纽约证交所美国标准。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所美国证券交易所。 有有限例外的标准。
我们的公司治理实践在某些方面有所不同 美国公司为保持纽约证券交易所美国上市而必须采取的重大尊重，并根据第节 110的《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》中，对这些区别的简要概括如下。
120
董事自主性
纽约证券交易所的美国标准 要求纽约证券交易所美国上市公司董事会的大多数成员由独立董事组成，这并不是必需的 根据开曼群岛的法律，我国的公司注册法。截至本年度报告之日，我们的董事会由四名成员组成， 其中两人是独立董事。
非管理董事执行会议
纽约证券交易所的美国标准 要求纽约证券交易所美国上市公司的非管理层董事定期开会，并至少每年举行一次预定的执行会议 如果没有管理的话。根据开曼群岛法律，我们不受这一要求的约束。
委员组成
提名委员会；薪酬委员会
纽约证券交易所美国准则要求在纽约证券交易所美国上市 有提名委员会和薪酬委员会的公司，这些委员会完全由独立董事组成。 开曼群岛的法律没有施加类似的要求。截至本年度报告发布之日，我们的提名和公司治理 委员会由两名成员组成，其中只有一人是独立的董事。从同一天起，我们的薪酬委员会由 三个成员中，只有一个是独立的董事。
审计委员会
纽约证券交易所美国准则要求在纽约证券交易所美国上市 公司必须有一个至少有三名成员的审计委员会，所有成员都是独立的。开曼群岛法律不强制 类似的要求。截至本年度报告之日，我们的审计委员会只有两名成员，他们都是独立的 董事们。
股东批准
开曼群岛法律不要求股东 批准设立(或重大修订)我们的股票期权或股权补偿计划。2024年3月， 我们正式采用了母国的做法，并选择退出纽约证券交易所的美国规则，否则我们将需要获得股东 批准设立(或重大修订)我们的股票期权或股权补偿计划。
此外，纽约证券交易所美国标准要求 在纽约证券交易所上市的公司在发行证券之前必须获得股东的批准才能进行任何交易或一系列相关的 根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第712和713条进行的交易。开曼群岛法律不需要股东批准 在证券发行之前，在证券获得授权的范围内。我们打算依靠外国私人发行人豁免 关于《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》中的上述股东批准要求。
股东周年大会
根据开曼群岛的法律，我们可以，但不是 有义务召开股东年度大会。我们的MAA规定，我们可以，但没有义务，召开股东大会 每年作为我们的年度股东大会。2024年3月，我们开始遵循本国的做法，选择退出纽约证券交易所美国证券交易所 否则，我们必须在我们的财政年度结束后一年内召开年度股东大会。
项目16.H.煤矿安全信息披露
不适用。
121
项目16.i.披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16.J.内幕交易政策
前述对内幕交易的描述 保单并不声称是完整的，并且完全符合内幕交易保单的条款和条件，复印件 其作为附件11.2附于此，并通过引用结合于此。
项目16.k.网络安全
风险管理与战略
我们已经制定了全面的网络安全
威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统包括网络、主机和主机等多个层次
应用程序安全，并整合了系统的安全功能，用于威胁防御、监控、分析、响应、欺骗和
对策。我们努力通过技术保障等多种手段管控网络安全风险，保护敏感信息，
程序要求，对我们公司网络的密集监控计划，对我们安全状况各方面的持续测试
在内部，健全的事件响应计划和对员工的定期网络安全意识培训。此外，我们还参与了
122
截至本年度报告发布之日，我们有 没有经历过任何重大网络安全事件，也没有发现任何影响或合理地 可能对我们、我们的业务战略、经营结果或财务状况产生实质性影响。
治理
在管理层，我们的 首席执行官、首席财务官和网络安全官，统称为我们的网络安全风险 管理人员，负责评估、识别和管理对公司构成的网络安全威胁带来的重大风险 监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理 官员将每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或材料的最新状态 对我们公司的网络安全威胁的风险，以及相关的披露问题，如果有的话，以及(Ii)关于网络安全的披露 我们在20-F表格年度报告中的事项。我们的网络安全官员熟悉我们公司的运营和数据收集 练习一下。我们的网络安全官员还全面了解相关的信息安全和数据合规法规。
如果一起网络安全事件 发生时，我们的网络安全风险管理人员将立即组织相关人员进行内部评估，如果确定 该事件可能是一次重大的网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将立即报告 将事件和评估结果提交给我们的披露委员会、我们的董事会和其他高级管理层成员和外部法律人员 律师，在适当的范围内。我们的网络安全风险管理官员将准备有关网络安全的披露材料 由董事会和其他高级管理人员(如有必要)审查和批准的事件，然后再分发给 公开的。
123
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择提供财务报表 根据项目18。
项目18.财务报表
我们的合并财务报表包括在内 在本年度报告的末尾。
124
项目19.展品
125
126
| 展品 Number |
描述 号文件 | |
| 11.1 | 代码 注册人的商业行为和道德规范(通过引用我们表格注册声明的附件99.1并入 F-1(第333-248641号文件)，经修订，于2020年9月8日初步提交给美国证券交易委员会) | |
| 11.2* | 内幕 交易政策 | |
| 12.1* | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证 | |
| 12.2* | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 | |
| 13.1** | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 | |
| 13.2** | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证 | |
| 15.1* | 梅普尔斯和考尔德的同意 (Hong港）LLP | |
| 15.2* | 立峰合伙人的同意 | |
| 15.3* | 评估PAC的同意 | |
| 16.1* | 普华永道中海律师事务所2024年10月29日的信函 | |
| 97* | 薪酬补偿政策 | |
| 101.INS* | 内联MBE实例文档- 该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中。 | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.卡尔* | Inline DatabRL分类扩展 计算Linkbase文档 | |
| 101.定义* | Inline DatabRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | Inline MBE分类扩展演示Linkbase 文件 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 BEP并包含在附件101中） | |
| * | 随函存档 |
| ** | 随信提供 |
127
签名
注册人特此证明符合 以表格20-F提交年度报告的所有要求，并且已正式促使并授权以下签名人签署本报告 代表其年度报告。
| 博奇控股有限公司 | ||
| 作者： | /s/唐英芝（丽莎） | |
| 姓名： | 唐英芝（丽莎） | |
| 标题： | 董事、联席首席执行官和 首席财务官 | |
日期：2024年10月29日
128
博奇控股有限公司
合并财务报表索引
| 报告 独立注册会计师事务所（PCAOb ID# 6783） | F-2 | |
| 截至2023年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表 | F-3-F-4 | |
| 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合并经营报表和全面亏损 | F-5 | |
| 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合并股东权益变动表 | F-6-F-8 | |
| 截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度合并现金流量表 | F-9-F-10 | |
| 合并财务报表附注 | F-11-F-56 |
F-1
独立注册公共会计报告 公司
致波奇宠物的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的合并文件 波奇宠物及其附属公司(“本公司”)截至2023年3月31日及2024年3月31日的资产负债表，相关综合 年度内每一年度的营运及综合亏损、股东权益变动及现金流量 截至2024年3月31日止期间及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至3月31日的综合财务状况， 2023年和2024年，以及截至3月的三年期间每年的综合经营业绩和现金流 2024年31日，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表 是公司管理层的责任。我们的责任是就公司的合并发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 (美国)(PCAOB)，并根据美国联邦证券要求对公司保持独立 证券交易委员会和PCAOB的法律和适用的规章制度。
我们对这些合并的 根据PCAOB的标准编制财务报表。这些标准要求我们计划和执行审计以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为一部分 在我们的审计中，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达 关于公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估 合并财务报表出现重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序 对这些风险做出反应的公司。这些程序包括在测试的基础上审查关于 合并财务报表。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和所作的重大估计 管理，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。
| /s/ | |
| 2024年10月29日- | |
| PCAOB ID号 |
我们曾担任该公司的审计师 从2024年开始。
F-2
博奇控股有限公司
合并资产负债表
截至2023年3月31日和2024年3月31日
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 截至3月31日， | ||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 (Note 2（f）） |
||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 5 | |||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||
| 应收账款净额 | 6 | |||||||||||||
| 库存，净额 | 7 | |||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 8 | |||||||||||||
| 关联方应付款项 | 27 | |||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 9 | |||||||||||||
| 无形资产 | 10 | |||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 15 | |||||||||||||
| 长期投资 | 11 | |||||||||||||
| 商誉 | 12 | |||||||||||||
| 关联方应收非流动款项 | 27 | |||||||||||||
| 其他非流动资产 | 13 | |||||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||
| 短期借款（包括合并VIE及其子公司无追索权的金额人民币） |
21 | |||||||||||||
| 应付账款（包括合并VIE及其子公司不向公司追索的应付账款人民币 |
||||||||||||||
| 应付工资和福利（包括合并VIE及其不向公司追索的VIE子公司的金额人民币 |
||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债（包括合并VIE及其不向公司追索的子公司金额人民币 |
14 | |||||||||||||
| 应付关联方款项，流动（包括合并VIE和VIE子公司不向公司追索的金额人民币） |
27 | |||||||||||||
| 合同负债（包括合并VIE及其不向公司追索的VIE子公司的金额人民币 |
||||||||||||||
| 经营租赁负债，流动（包括合并VIE和VIE子公司不向公司追索的金额人民币 |
15 | |||||||||||||
| 衍生负债（包括合并VIE及其子公司的金额，无需向公司追索 分别截至2023年3月31日和2024年3月31日） | 21 | |||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||||
F-3
博奇控股有限公司
合并资产负债表(续)
截至2023年3月31日和2024年3月31日
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 截至3月31日， | ||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 (Note 2（f）） | ||||||||||||
| 负债、中间股票和股东股票（续） | ||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||
| 递延所得税负债（包括合并VIE及其子公司的金额，无需向公司追索 分别截至2023年3月31日和2024年3月31日） | 18 | |||||||||||||
| 经营租赁负债，非流动（包括合并VIE和VIE子公司不向公司追索的金额人民币 | 15 | |||||||||||||
| 其他债务，非流动（包括合并VIE及其无追索权的子公司的金额人民币） | 21 | |||||||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||||
| 承付款及或有事项（附注28） | ||||||||||||||
| 夹层股本： | ||||||||||||||
| 可赎回的非控股权益 | 20 | |||||||||||||
| 夹层总股本 | ||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
| A类普通股(美元 | 19 | |||||||||||||
| B类普通股(美元 | 19 | |||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||||
| 法定储备金 | ||||||||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行普通股应收账款 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| Total Boqii Holding Limited股东权益 | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||||||||
随附注释是这些合并财务的组成部分 报表
F-4
博奇控股有限公司
综合运营报表和全面 损失
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (Note 2（f）） | |||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||||
| 在线营销和信息服务以及其他收入 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||
| 履约费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 商誉减值 | 12 | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 利息开支 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收益，净额 | 17 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠 | 18 | |||||||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减：归属于非控股净亏损 利益股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Boqii Holding Limited应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可赎回非控股权益对赎回价值的增值 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| Boqii Holding Limited普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||||
| 外币兑换调整，扣除零税 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 未实现证券持有损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减：归属于非企业的全面亏损总额 控股股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Boqii Holding Limited应占全面亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| Boqii Holding Limited普通股股东应占每股净亏损 | ||||||||||||||||||
| - 基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| - 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股加权平均数 | ||||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||||
随附注释是 这些合并财务报表。
F-5
博奇控股有限公司
合并报表 股东权益变动
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以数千计， 份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 类
一 普通股 (US每价值0.001美元） | 类
B 普通股 (US每价值0.001美元） | 其他内容 | 积累 其他 | 非 | 应收
发行 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 普通 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 储量 | 损失 | 赤字 | 利益 | 股票 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 调整 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控制性的认可 利息与赎回价值之比 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行应收账款 普通股（注22） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现证券持有量 损失，扣除税款 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购一家子公司 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 用于行使股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注资 非控股权益 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定拨款 储备 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 截至2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-6
博奇控股有限公司
股东变动综合报表 股票（续）
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以数千计， 份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 类
一 普通股（每股价值0.001美元） | 类
B 普通股（每股价值0.001美元） | 其他内容 | 累计其他 | 非 | 应收 发行 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 普通 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 储量 | 损失 | 赤字 | 利益 | 股票 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控制性的认可 利息与赎回价值之比 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行应收账款 普通股（注22） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现证券持有量 损失，扣除税款 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 用于行使股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定拨款 储备 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 截至2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
F-7
博奇控股有限公司
股东变动综合报表 股票（续）
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以数千计， 份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 类
一 普通股（每股价值0.001美元） | 类
B 普通股（每股价值0.001美元） | 其他内容 | 累计其他 | 非 | 应收 发行 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量： | 数量： | 已缴费 | 法定 | 全面 | 累计 | 控管 | 普通 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 储量 | 损失 | 赤字 | 利益 | 股票 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计政策变更 * | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至三月份的余额 2023年31日 (调整后) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 调整 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对可赎回非控制性的认可 利息与赎回价值之比 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行应收账款 普通股（注22） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未实现证券持有量 损失，扣除税款 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 用于行使股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定拨款 储备 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 李冲债务免除 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 用于公开募股和私募 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 结余 截至2024年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是 该等综合财务报表的组成部分。
* 该公司使用修改后的回顾性方法采用ASC Topic 326，对保留收益的累积影响为280万元。
F-8
博奇控股有限公司
合并现金流量表
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 年 截至3月31, | ||||||||||||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
| (Note 2（f）） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||||||||||||||
| 库存报废拨备 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 预期信贷损失准备 | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他债务的利息支出 | 16 | |||||||||||||||||||
| 发行普通股应收利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 使用权资产摊销 | 15 | |||||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | 15 | |||||||||||||||||||
| 投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 公开发行普通股的折扣 | 19 | |||||||||||||||||||
| 处置财产和设备以及无形资产的损失/（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 处置其他债务损失 | 21 | |||||||||||||||||||
| 业务收购中将先前持有的股权重新计量至公允价值的收益 | 17 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 出售子公司的收益 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 商誉减值 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 23 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变化 | 25 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 递延税费 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购业务的影响： | ||||||||||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 关联方应付款项 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | 15 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应付关联方的款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||||||||||
| 向第三方预付贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偿还第三方应收贷款 | ||||||||||||||||||||
| 向关联方预支贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 偿还关联方应收贷款 | ||||||||||||||||||||
| 收购附属公司 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售子公司，扣除所收购现金及现金等值物 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 出售短期投资所得收益 | ||||||||||||||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置财产和设备所得收益 | ||||||||||||||||||||
| 长期投资的收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 用于未来收购的押金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 处置长期投资 | 11 | |||||||||||||||||||
| 投资活动产生/（用于）净现金 | ||||||||||||||||||||
F-9
博奇控股有限公司
现金流量综合报表（续）
截至2022年3月31日、2023年3月31日的年度 和2024
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 注意 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
| (Note 2（f）） | ||||||||||||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||||||||||
| 从非控股权益收购子公司的额外权益 | ||||||||||||||||||||
| 短期和长期借款收益 | ||||||||||||||||||||
| 偿还短期和长期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行其他债务的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 偿还其他债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 19 | |||||||||||||||||||
| 融资活动产生/（用于）的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||||||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制性权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 业务收购未支付现金对价 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 附加ASC 842补充披露： | ||||||||||||||||||||
| 计入经营活动租赁义务计量的固定经营租赁成本支付的现金 | ||||||||||||||||||||
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | ||||||||||||||||||||
随附附注 是该等综合财务报表的组成部分。
F-10
博奇控股有限公司
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
波奇宠物(“波奇宠物 控股“或”公司“)于2012年6月根据开曼群岛的法律注册为豁免公司 承担有限责任。在这些合并财务报表中，“公司”一词酌情也指其 子公司、VIE和VIE的子公司作为一个整体。
该公司以在线方式运营 一站式目的地，让用户购买各种宠物产品，并在其在线宠物社区与其他用户互动 人民Republic of China(“中华人民共和国”)，通过其在线平台(博奇网和波奇宠物应用，统称为“波奇宠物”) Marketplace“)、第三方在线平台上的品牌商店(”在线品牌商店“)及其在线宠物社区 (“波奇宠物社区”)。除了线上业务，该公司还向线下宠物商店和医院提供宠物产品。
公司的综合财务 报表包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表。
| 子公司名称和VIE | 注册成立地点 | 注册成立日期 或收购 | 百分比 直达的 或间接 | 主要活动 | |||||
| 子公司： | |||||||||
| 波奇宠物有限公司(“波奇宠物”) | % | ||||||||
| 博琪国际有限公司 | % | ||||||||
| 兴木国际有限公司 | % | ||||||||
| 兴牧香港有限公司 | % | ||||||||
| 南京新牧信息技术有限公司有限公司（“兴牧WFOE”） | % | 技术开发与销售 商品 | |||||||
| 新城（上海）信息技术有限公司有限公司（“上海新城”） | % | 技术开发与销售 商品 | |||||||
| 上海益勤宠物用品有限公司公司 | % | 技术开发与销售 商品 | |||||||
| 合并后的VIE | |||||||||
| 广成（上海）信息技术有限公司有限公司（“上海广成”） | % | 运营公司自己的 线上电商平台 | |||||||
| 南京兴木生物科技有限公司有限公司（“南京兴木”） | % | 生物技术研究和 发展 | |||||||
| 苏州泰诚供应链有限公司有限公司（“苏州泰成”） | % | ||||||||
| 苏州星云月明供应链有限公司(苏州星云) | % | ||||||||
| VIE的子公司 | |||||||||
| 波奇宠物(上海)信息技术有限公司。 | % |
F-11
波奇宠物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 组织机构和负责人 活动(续) |
| (b) | 合并可变利息实体 |
为了遵守中华人民共和国的法律 以及禁止或限制外商投资从事受限业务的公司的规定，公司经营 提供互联网信息服务，并通过特定方式从事其他外资限制业务的网络平台 中国境内公司(中国境内公司，或“VIE”)。中国境内公司的股权为 由本公司的某些管理成员或本公司的某些投资者的境内代名人(“代名股东”)持有， 代表上海新城和兴木WFOE担任中国境内公司的代名股权持有人，公司的全资 于中国拥有的附属公司(“WFOEs”)。WFOES与中国国内签订了一系列合同安排 公司及其各自的指定股东(“合同安排”)。这些合同协议不能 由指定股东或中国境内公司单方面终止。通过合同安排，被提名者 股东已授予其在中国境内的所有法定权利，包括投票权和股权处置权。 公司到WFOEs。被提名股东没有权力指挥大多数中国境内公司的活动 对他们的经济表现产生重大影响。被指定股东没有义务承担中国境内的损失 可能对他们具有重大意义的公司，或者有权从中国国内公司获得利益，这些公司可能 对他们有意义。因此，中国境内公司被视为本公司的可变权益实体，通过 WFOEs。
按照会计准则
编撰(“ASC”)810-10-25-38A，本公司透过其WFOEs拥有于
VIE是因为WFOEs有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最重大的影响
VIES。此外，根据合同安排的条款，WFOEs有权(I)获得以下经济利益：
可能以专属咨询和服务协议的服务费形式对VIE产生重大影响；。(Ii)
有权获得VIE宣布的所有股息，以及有权获得VIE的所有未分配收益；以及(3)义务
通过其独家选择权吸收VIE的重大预期损失和获得剩余收益的权利
收购
基于上述情况，本公司通过 WFOES是VIE的最终主要受益者。因此，VIE及其子公司的财务报表如下 在公司的合并财务报表中合并。
贷款协议
根据相关贷款协议， WFOES已向相关VIE的相关提名股东提供免息贷款，唯一目的是提供 向相关VIE注资所需的资金。
贷款只能通过转账方式偿还。 被提名股东持有的相关VIE的股权，并应在发生以下情况时偿还 事件发生时，WFOES根据独家购股权协议行使其购股权以购买相关VIE的股权 (有关更多详细信息，请参阅下一节)。代名股东转让股权所得的任何收益 也应作为偿还贷款的一部分偿还给WFOEs。
F-12
波奇宠物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 组织和主要活动（续） |
(B)综合浮动利息 实体(续)
贷款协议(续)
其他将导致贷款的事件
还款包括：被指定股东收到相关中国子公司要求偿还贷款的书面通知；
被指定股东死亡或者丧失民事行为能力；被指定股东不再担任股东
相关VIE或相关VIE、中国子公司或其关联方的员工；涉及的代名股东
在犯罪活动中；或者第三人索赔金额超过人民币
贷款应充分考虑 当被提名人股东将他们持有的所有股权转让给WFOEs或WFOEs指定的一方时偿还。 贷款协议将保持有效，直到被提名股东偿还了WFOEs的相关贷款。
独家期权协议
VIE的指定股东 已授予WFOE独家且不可撤销的购买权或由其酌情指定一人或多人(S)购买 在任何时间以最低收购价从指定股东手中购得VIE的部分或全部股权 中国法律法规允许的价格。VIE及其指定股东同意，在没有事先书面同意的情况下 WFOEs及其各自的指定股东不能出售、转让、质押或处置其股权，VIE也不能 出售、转让、质押或处置但不限于股权、重大资产、重大收入和重大业务。 此外，根据协议，VIE不能宣布任何股息或改变VIE的资本结构，也不能进行任何贷款或 投资协议。此外，被提名人股东已同意，任何收益但不限于被提名人的销售 股东于相关VIE的股权应酌情无偿支付予WFOES或一名或多名人士(S)。 独家期权协议将继续有效，直至该等指定股东持有的VIE的所有股权转让完毕为止 或分配给WFOEs或其指定的代表。
委托书和委托书
根据不可撤销的权力 授权书，各代名股东委任WFOES为其事实受权人，以行使中华人民共和国项下的所有股东权利 法律和相关的组织章程，包括但不限于，出席股东大会，代表股东投票 所有需要股东批准的事项，包括但不限于出售、转让、质押或处置全部或部分 被指定股东的股权，法定代表人、董事、监事、首席执行官的指定和聘任 VIE的高级官员和其他高级管理成员。每份授权书在被提名人 股东仍然是VIE的股东。各指定股东已放弃所有已获授权的权利 WFOES根据每份授权书指定的人。
专属咨询和服务 协议
根据排他性协商 根据服务协议，WFOES已同意向VIE提供服务，包括但不限于设计和维护 电子商务平台、咨询服务、技术培训、研究、市场规划和开发及客户支持。这个 VIE应向WFOES支付根据服务的复杂性和难度、标题和消耗的时间确定的服务费 按从业人员、服务内容和价值、所提供服务的经营条件和市场价格划分。独家咨询 除非由WFOEs终止，否则服务协议将是永久有效的。WFOEs拥有所有知识分子的独家所有权 因履行协议而产生的财产权。
F-13
波奇宠物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 组织和主要活动（续） |
(B)综合浮动利息 实体(续)
知识产权许可协议
根据知识产权
根据许可协议，WFOEs已授予VIE使用非独占且不可转让的许可，没有再许可权
它的知识产权。VIE只能在自己的业务运营中使用许可证。VIE同意向WFOEs支付季度工资
相当于VIE当季收入的服务费，并按一定的百分比或数额进行调整
在相关季度由WFOE单独决定，应在以下时间内支付
股权质押协议
根据相关股权
质押协议，VIE的提名股东已承诺
最初签订了一套现有的合同协议 2012年9月，由上海新城(本公司WFOEs之一)、上海广成(本公司VIE之一) 和其指定股东，随后在2017年9月、2019年10月、8月按基本相似的条款进行了修订和重述 2020年和2022年9月。兴木WFOE于2019年9月签订了一套现有的合同协议(一份 公司的外商投资企业)、南京兴木(公司的VIE之一)及其指定股东。 协议于2021年6月由上海新城(本公司的外企之一)、苏州泰城(本公司的外企之一) VIE)及其提名股东，随后在2023年2月以基本相似的条款进行了修订和重述。 上海美意智供应链有限公司(该公司的WFOEs之一)于2022年4月签订了一系列合同协议， 苏州星运(本公司的VIE之一)及其指定股东。贷款协议、独家期权协议、委托书 协议和授权书、独家咨询和服务协议、知识产权许可协议和股权 质押协议进行了修订，以反映股东在VIE的持股在各自日期的变化。没有其他材料 这些协议的条款或条件被更改或更改。对公司对VIE的控制没有影响， 本公司继续合并VIE。
(C) 与VIE结构有关的风险
根据与以下公司签订的合同协议
合并后的VIE，本公司有权通过
公司在中国的相关子公司，并可自由地将资产从合并后的VIE和VIE的子公司转移出去
没有任何限制。因此，本公司认为，合并VIE没有只能用于结算的资产
各合并VIE的债务，但合并VIE的注册资本为人民币的除外
F-14
波奇宠物
合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 1. | 组织和主要活动（续） |
(C) 与VIE结构有关的风险(续)
本公司相信本公司的 有关中国附属公司与综合VIE及指定股东的合约安排符合 适用的中华人民共和国法律和法规，具有法律约束力和可执行性。然而，中国法律体系的不确定性可能 限制公司执行这些合同安排的能力。
此外，如果 目前的结构或任何合同安排被发现违反了任何现行或未来的中国法律，公司 可能受到惩罚，包括但不限于，取消或撤销公司的业务，以及 经营许可证，用于重组公司的经营或终止公司的经营活动。 施加上述或其他任何处罚可能会对公司的行为能力造成实质性的不利影响 它的运营。在这种情况下，本公司可能无法运营或控制VIE，这可能会导致VIE解除合并。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 现金及现金等价物 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 关联方应付款项 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 公司间应收款 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应付关联方金额，当期 | ||||||||
| 应付薪金及福利 | ||||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 公司间应付款 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他债务，非流动 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
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博奇控股有限公司
合并财务报表附注
(All金额以千计，份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
（c） 与VIE结构相关的风险（续）
| 截至三月三十一日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||
| 第三方收入 | ||||||||||||
| 公司间收入 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 第三方收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司间收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 收入总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 第三方运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司间运营费用 | ( | ) | ||||||||||
| 总运营支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||
| 运营利润/（亏损） | ( | ) | ||||||||||
| 营业外费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用前利润/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||
| 股权被投资人的业绩份额 | ( | ) | ||||||||||
| 净利润/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 与外部交易提供的现金净额 | ||||||||||||
| 与公司实体交易中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生/（用于）净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 其他投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向公司实体提供的贷款资金的现金流，扣除已收到的还款 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 其他融资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 从公司实体收到的贷款资金的现金流（扣除还款后） | ||||||||||||
| 融资活动产生/（用于）现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 2. | 主要会计政策 |
(A)准备基础
随附的综合财务报告 报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 本公司在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策进行了总结 下面。
(B)合并基础
公司的综合财务 报表包括本公司、其子公司、合并VIE和VIE子公司的财务报表 本公司是主要受益者。
子公司是一个实体，在该实体中 公司直接或间接控制一半以上的投票权，有权任免多数 在董事会成员中，在董事会会议上投过半数票或管理财务 以及被投资方根据法规或股东或股权持有人之间的协议制定的经营政策。
合并VIE是中的实体 公司或其子公司通过合同协议承担风险并享受通常相关的回报 拥有该实体的所有权，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
之间的所有交易和余额 本公司、其子公司、合并后的VIE和VIE的子公司已在合并后注销.
(C)企业合并 和非控制性权益
公司对其业务进行了核算 使用根据会计准则编撰(ASC)805的会计的获取方法的组合， 企业合并。收购成本是指收购日期资产公允价值的总和。 本公司向卖方及已发行的股权工具转让及产生的负债。直接归属的交易成本 因收购而产生的费用计入已发生的费用。已取得或承担的可识别资产和负债在各自的 于收购日期之公允价值，不论任何非控股权益之程度如何。超额部分(I)总成本 非控股权益的公允价值及收购日期任何先前持有的 被收购方超过(2)被收购方可确认净资产的公允价值计入商誉。如果采购成本 低于所收购附属公司的资产净值，差额直接在合并报表中确认 的经营和综合损失作为一种廉价的购买收益。在测算期内，从收购之日起最长可达一年 自日期起，公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉或讨价还价进行相应的抵消 购买收益。在计量期结束或取得的资产或承担的负债的价值最终确定时， 无论哪个先发生，随后的任何调整都记录在综合经营报表和全面亏损中。
在业务合并中实现 本公司于收购日期取得控制权前，分阶段重新计量先前于被收购方持有的股权 公允价值及重新计量损益(如有)于综合经营及全面损益表确认。
当所有权发生变化时 权益或合同安排的变更导致失去对子公司或合并VIE的控制，本公司解除合并 从日期控制开始的子公司或合并VIE丢失。对前子公司的任何保留的非控股投资或 合并VIE按公允价值计量，计入子公司解除合并时的损益。 或合并VIE。
对于本公司的综合 子公司、VIE和VIE的子公司，非控股权益被确认为反映其股权的部分 并不直接或间接归属于作为控股股东的本公司。非控股权益分类为 在公司综合资产负债表的权益部分单独列明的项目，已在 公司的综合经营报表和全面亏损，以区别于公司的利益。
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(D)预算的使用
本公司的准备工作 符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响 截至财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用数额。
该公司认为，该评估 对于长期资产的减值和可供出售的债务证券的估值，需要使用重大判断和估计 在编制合并财务报表的过程中。
管理基地 根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出的估计 这被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。 在持续的基础上，管理层根据目前可用的信息评估其估计数。情况、事实的变化 经验可能会导致该公司修改其估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。 实际结果可能与这些估计大相径庭。
(E)功能 货币和外币折算
本公司的报告货币 人民币(“人民币”)。本公司在开曼群岛、英属维尔京群岛注册的实体的本位币 离岛和香港是美元(“美元”)。本公司在中国的子公司、合并的VIE和VIE 子公司确定其本位币为人民币。根据以下标准确定各自的本位币 ASC 830中，外币事务.
以其他方式计价的交易 则按交易中的现行汇率将本位币转换为实体的本位币 日期。以本位币以外的货币计价的金融资产和负债在资产负债表兑换日进行折算 费率。由此产生的汇兑差额作为其他收益计入合并经营报表和全面亏损， NET。
本公司的财务报表 从本位币换算成人民币。以外币计价的资产和负债折算成人民币 使用资产负债表日的适用汇率。当期产生的收益以外的权益账户被折算 以适当的历史汇率兑换成人民币。收入、费用、损益用定期平均数换算成人民币。 汇率。由此产生的外币换算调整作为组成部分记录在累计其他全面损失中 股东权益。
用于折算的汇率
2023年3月31日和2024年3月31日为美元
(F)便利 翻译
合并余额的折算
表、合并经营表和综合损失表以及合并人民币现金流量表
截至2024年3月31日止年度，仅为方便读者而按美元计算。
(G)金融资产的公允价值 仪器
会计准则界定公允价值 作为在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格 在测量日期。在确定需要或允许记录的资产和负债的公允价值计量时 按公允价值计算，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑假设 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(G)金融资产的公允价值 乐器(续)
已确立的公允价值等级 要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。A金融 工具在公允价值层次中的分类是基于对公允意义重大的最低投入水平 价值衡量。
输入的三个级别可能 用于计量公允价值：
级别1：报价(未调整) 在活跃的市场上购买相同的资产或负债。
级别2：可观察的、基于市场的 相同资产或负债在活跃市场上的投入，但报价除外。
级别3：无法观察到的 对计量资产或负债的公允价值具有重要意义的估值方法。
会计准则还描述了 计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法 接近。市场法使用相同或可比的市场交易产生的价格和其他相关信息。 资产或负债。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。测量 是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法的基础是 目前需要用来替换资产。
的金融资产和负债 公司主要由现金和现金等价物组成, 短期投资，帐目 应收账款，关联方应付款项，预付款和其他流动资产，可供出售债务投资，应付账款， 短期借款、衍生负债、应计负债和其他流动负债、应付关联方的金额以及 其他债务。
截至3月31日， 2023年和2024年，除可供出售债务投资和衍生负债外，其价值为现金和现金等价物， 短期投资、应收账款、关联方应付款项、某些提前还款 和其他流动资产应付账款、短期借款、某些应计负债和其他流动负债、数额 因关联方和其他债务的当期部分在合并资产负债表中报告的接近其公允价值到期 这些工具的短期到期日。长期应收贷款、长期借款和非流动贷款的账面价值 其他债务的部分接近其截至2023年3月31日和2024年3月31日的公允价值，因为它们承担的利率和信用风险反映了这些债务的利率和信用风险 可比工具的当前市场收益率。公司在每个资产负债表日按公允价值报告衍生负债 公允价值变动反映在综合经营报表的“衍生负债公允价值变动”中。 和全面亏损。公司在每个资产负债表日期按公允价值报告可供出售的债务投资， 未实现损益合计，扣除税金后，反映在合并的“累计其他综合亏损”中 资产负债表。
(H)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括 手头现金和存放在银行和第三方支付处理商的定期存款不受取款或使用限制，有 购买时的原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知金额的现金。
(一)短期投资
短期投资主要包括
(I)原来到期日超过3个月但不足12个月的固定利率现金存款；及
由商业银行或其他金融机构发行的投资，其浮动利率与标的业绩挂钩
一年内资产。截至2023年3月31日，人民币
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(J)应收账款，净额
应收账款列于 管理层希望根据客户的未付发票向客户收取的金额。
2023年4月1日之前，本公司 监督应收账款的收取，并记录特别确定的不可收回金额的拨备，如果经济状况 客户的状况和财务状况恶化，导致客户的付款能力受损， 可能需要额外的津贴。应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。
自2023年4月1日起，本公司 通过ASU第2016-13号，“金融工具--信贷损失(主题326)金融工具信贷损失的计量” (“ASC主题326”)，它创建了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。估计 当期预期信贷损失准备(“CECL”)。本公司已确定以下相关风险特征 其客户及其相关应收账款和其他应收账款，包括但不限于地理区域和行业。应收账款 具有相似风险特征的公司已被分组到池中。对于每个池，公司会考虑过去的收集历史、未来 预测和宏观经济因素。影响CECL的其他关键因素分析包括行业特定因素和某些 可能影响公司应收账款的质量调整。这将在每个期间结束时根据公司的具体情况进行评估 事实和情况。
该公司使用了修改后的回顾
采用ASC主题326的方法，留存收益的累积效应为人民币
(K)库存
库存以较低的价格列示 成本和可变现净值。我们库存的成本要素包括产品采购价格、供应商回扣、运费 当供应商的产品包含在采购价格中时，接收供应商的产品。成本是采用先进先出的方法确定的。 为过多、移动缓慢、过期和陈旧的库存以及账面价值过高的库存拨备 市场。某些因素可能会影响存货的可变现价值，因此公司不断评估可回收性 基于对客户需求和市场状况的假设。该评估可以考虑历史使用、库存老化、 到期日、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对市场的影响 现有产品的销售、产品陈旧、客户集中度等因素。准备金或减记相当于 库存成本与基于对未来需求和市场的假设估计的可变现净值之间的差额 条件。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，增加库存储备或减记 这可能会对公司的毛利率和经营业绩产生负面影响。如果实际市场状况比 有利的情况下，当之前保留或减记的产品最终被出售时，公司可能会有更高的毛利率。
(L)财产和设备， 网络
所携带的财产和设备 按成本减去累计折旧和摊销。折旧是按直线计算的，超出下列估计数 有用的生活。
| 使用年限 | ||
| 仓库设备 | ||
| 家具、电脑和办公设备 | ||
| 车辆 | ||
| 软件 | ||
| 租赁权改进 | 超过预期寿命中较短的一个 租赁物改进或租赁期限 |
维护和维修支出 在发生时列为费用。处置财产和设备的损益是净销售收益之间的差额 和相关资产的公允价值，并在综合经营报表和全面损失中确认。
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(All金额以千计，份额和每股数据除外，除非另有说明）
| 2. | 主要会计政策（续） |
(m)无形资产，净值
从第三方购买的无形资产 各方最初按成本记录。公司对企业合并产生的无形资产进行估值， 确定分配给所收购每项资产的相对公允价值。无形资产采用直线法摊销 超过资产的估计使用寿命。
| 使用年数 | ||||
| 商标 | ||||
| 经销商 | ||||
| 许可证 |
摊销无形资产的估计寿命 如果发生表明生活发生变化的情况，则重新评估。
(N)商誉
商誉代表超过 收购价格高于在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值。商誉不是 已摊销，但截至3月31日每年进行减值测试，并在发生事件或情况时在年度测试之间进行测试 可能表明资产可能已减值的变化。
根据ASU第2017-04号， “无形资产--商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”(“ASU 2017-04”)， 取消了将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较的要求，作为商誉第二步的一部分。 减损试验。管理层每年进行一次截至3月31日的商誉减值评估，如果发生事件或变化，则进行更频繁的评估 在某些情况下，表明其可能受损。该公司首先评估定性因素，以确定是否更有可能 而不是报告单位的公允价值小于其账面价值，包括商誉，以履行量化 商誉减值测试。如果确定有必要，则使用量化减值测试通过比较来识别商誉减值 报告单位的公允价值及其账面价值，并为账面金额确认减值费用 金额超过报告单位的公允价值。确认的损失不应超过分配给 那个报告单位。
只有一种
(O)长期投资
本公司的投资包括权益法投资、 公允价值易于确定的股权证券和可供出售的债务证券。
本公司采用权益法 根据ASC 323“投资-股权”的规定，对普通股或实质普通股的股权投资进行会计核算 方法及合营公司“，对其有重大影响，但并不拥有多数股权或其他控制。 在权益法下，公司应占被投资公司收购后利润或亏损的份额以股份入账 综合经营报表中被投资权益的结果和全面亏损。超过账面价值的部分 投资于被投资公司净资产中的相关权益，如有，则为已取得的商誉及无形资产。 当公司在股权被投资人中的亏损份额等于或超过其在股权被投资人中的权益时， 不确认进一步的损失，除非本公司已为股权被投资人承担债务或支付或担保。
可随时确定的股权证券 公允价值按公允价值经常性计量和记录，无论已实现或未实现的公允价值变动均已记录。 通过损益表。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(O)长期投资(续)
公司拥有的债务证券 无限期持有证券的意图或可能因应经济状况的变化而出售证券的意图如下 分类为可供出售的债务证券，并按公允价值报告。未实现损益(减值损失除外) 均已报告，扣除相关税项影响，在其他综合损失中。在出售时，已实现的损益在净收入中报告。 (损失)。
该公司不断审查其 确定公允价值下降至账面价值以下是否是暂时的投资。主要因素是 公司在其决定中考虑的是公允价值下降的持续时间和严重程度；财务状况，运营 被投资公司的业绩和前景；以及其他公司具体信息，如最近几轮融资。如果经济下滑 在公允价值被视为非暂时性时，投资的账面价值减记为公允价值。
(P)长寿减值 商誉以外的资产
对长期资产进行评估 一旦发生事件或情况变化(如市场状况发生重大不利变化，将影响 资产未来用途)表示账面金额可能无法完全收回，或使用年限较本公司为短 最初估计。当这些事件发生时，公司通过比较资产的账面价值来评估减值 对资产的使用及其最终处置预计产生的未来未贴现现金流的估计。如果 预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，公司确认减值 基于资产账面价值超过资产公允价值的损失。
(Q)收入确认
2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号， “与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，随后，财务会计准则委员会发布了若干 对ASC 2014-09(ASU编号：2014-09)指南的某些方面进行修改的修正案和相关修正案统称为 称为“ASC 606”)。根据ASC 606，收入在承诺的货物或服务的控制权转移时确认 支付给客户，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。
符合主题标准 本公司的收入确认遵循五个步骤：(一)识别与客户的合同(S)，(二)识别 合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给 合同中的履约义务，以及(5)当实体履行履约义务时确认收入。收入 具有多个履行义务的安排被分成不同的不同货物或服务。该公司分配该交易 每项履约义务的价格基于所提供的商品或服务的相对独立销售价格。该公司的 收入主要来自(I)产品销售和(Ii)在线营销和信息服务以及其他收入。
当合同的任何一方有
履行时，公司在财务状况表中将合同作为合同资产或合同负债列报，具体取决于
关于实体业绩和客户付款之间的关系。应收账款在本公司
有无条件的考虑权利。如果在此之前只需要经过一段时间，则考虑权是无条件的
这笔对价的支付是到期的。当公司将产品或服务转让给客户时，合同资产被记录下来
在收到或到期付款之前，公司的对价权利取决于未来的业绩或其他因素
在合同里。截至2023年3月31日和2024年3月31日，没有记录任何合同资产。公司的合同债务包括付款
在期末收到或奖励与未履行履约义务有关的客户(以波奇宠物豆的形式)。
截至2022年4月1日和2023年4月1日，公司的合同总负债为人民币
收入被记录下来 扣除增值税后的净额。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(Q)收入确认(续)
收入确认 针对每种类型的收入流的政策如下：
商品销售
这个 公司主要通过以下途径销售宠物产品面向个人在线客户的在线商店。 除了线上销售外，该公司还通过线下渠道向全国各地的商业客户和宠物店销售产品。 由于公司在这些交易中担任委托人，公司按毛数确认产品销售的产品收入。 在将产品转让给客户之前，公司已经获得了产品的控制权。本公司在以下方面负有主要责任 交易，承受库存风险或有能力指导库存的使用，并在制定价格方面有自由 以及选择供应商。当消费者在交货后实际接受产品时，即当 产品的控制权被转移，并在扣除宠物店的退货津贴和回扣后入账。
本公司亦订立安排 使用其业务合作伙伴在公司的在线商店上销售他们的产品。这个 公司认为该安排符合ASC 606-10-55-80项下的寄售安排指标，因为(I)业务 合作伙伴不会放弃对产品的控制权，即使公司拥有货物的实际所有权。“公司”(The Company)会吗？ 不能控制底层的产品，这些产品被认为是业务伙伴的库存，直到它们被出售给 最终消费者；(Ii)业务伙伴保留要求退还公司持有的货物的权利；(Iii) 公司没有义务为其实际拥有的产品付款；和(四)这个 公司无权决定其业务伙伴提供的产品的价格。销售成功后，公司 将根据销售金额向业务合作伙伴收取协商金额或固定费率的佣金。佣金收入为 在消费者接受产品时按净额确认，扣除退货津贴后的净额。
网络营销 以及信息服务和其他收入
这个 公司在公司的各种渠道和第三方平台上向第三方提供在线营销和信息服务， 包括但不限于广告投放，组织以社交媒体影响者为特色的线上和线下营销活动 并向终端消费者传播营销信息。关于公司的营销服务，超过的期限 哪些服务通常在几个月内或更短时间内提供，此类安排的收入将按比例在服务中确认 第三方在广告展示或活动进行期间同时消费收益。
本公司还提供仓库 服务。仓储服务包括仓储、包装、配送等服务。收入主要在下列情况下确认 这些服务就提供了。
(R)销售申报表
“公司”(The Company) 为在线消费者提供在收到产品后七天内无条件退货的权利。返程津贴，其中 减少销售收入和成本，根据向在线客户提供的退货政策类别，基于历史数据进行估计 本公司维持实际回报不同或预期不同的程度，并须作出调整。
(S)销售激励
“公司”(The Company)
采取了客户奖励计划，根据该计划，公司可酌情向客户发放一定数量的波奇宠物
在不同的情况下。波奇宠物豆不能兑换现金，可以作为客户未来购买的优惠券
在波奇宠物商城和伯奇网上。10个单位的波奇宠物在考虑之前相当于1元人民币
破损的影响。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(S)销售激励(续)
为波奇宠物做准备 被授予并发收入事务的Bean，分配的交易价格基于其相对独立的销售 价格确认为收入的减少，并应计为合同负债。当客户兑换奖励时，应计负债 相应地减少。对于在没有并发收入交易的情况下授予的波奇宠物豆，它们在以下情况下不会被考虑 并在将来的销售中应用时被确认为收入的减少。
“公司”(The Company) 也有优惠券计划，通过该计划，公司在网上客户成功购买订单时向他们发放优惠券，Finish 首次在波奇宠物商城注册或评论产品。当优惠券与收入交易同时发放时，公司 将优惠券未来使用的估计成本计入收入的减少。当优惠券未同时发放时 收入交易，它们在授予时不会入账，在应用时会被确认为收入减少 在未来的销售中。
(T)收入成本
收入成本
包括产品销售成本人民币
(U)供应商回扣
“公司”(The Company) 定期收到某些供应商的考虑，代表在一段时间内销售的产品的返点。公司帐目 对于从供应商那里收到的回扣，作为其为购买产品支付的价格的减少。返点的赚取依据是 在特定时期内达到最低购买门槛。当可以根据公司的 根据过去的经验、目前的预测和采购量，部分返点在公司取得进展时确认 购买门槛。
(V)履约费用
履约 成本主要是指向消费者发送和交付产品的仓储、运输和搬运费用，员工工资 以及相关人员的福利、通关费用等相关交易费用。
(W)销售和市场推广费用
销售和 营销费用主要包括广告费、第三方平台佣金、员工工资、租金费用和 销售和市场营销人员的福利、折旧费用和其他与销售和营销职能相关的日常费用。
广告
费用主要包括客户获取成本以及公司形象推广和产品营销的成本。“公司”(The Company)
已发生的所有广告成本，并将这些成本归类为销售和营销费用。截至3月31日止年度，
2022年、2023年和2024年，广告费为人民币
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(X)一般和行政事务 费用
一般和行政费用
包括员工工资和公司员工福利、研发费用和与此相关的其他费用
对于一般公司职能，包括会计、财务、税务、法律和人力资源，与这些使用相关的成本
设施和设备的功能，如折旧费用、租金和其他与公司有关的一般费用。多年来
截至2022年、2023年和2024年3月31日，研发费用为人民币
(Y)租契
本公司适用ASC 842、《租赁》、 通过在通过日期使用可选的过渡方法，而无需重新计算比较期间。该公司确定一项安排是否 是一开始时的租约。经营性租赁主要用于办公和仓库空间，包括在经营性租赁使用权中。 (“ROU”)资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、合并余额中的非流动资产 床单。
ROU资产代表公司的 在租赁期内使用标的资产的权利和租赁负债代表公司支付租赁款项的义务 从租约中产生。经营租赁ROU资产和负债在开始之日按租赁现值确认 超过租赁期的付款。在确定租赁期限时，本公司包括延长或终止租赁期限的选项 合理地确定，它将行使这一选择权(如果有的话)。由于该公司的租约不提供隐含利率，该公司 使用其递增借款利率，该利率是根据公司的信用质量并通过比较可用利率来计算的 在市场上进行类似的借款，并根据抵押品在每次租赁期间的影响调整这一数额。租赁费 租赁付款以直线方式在租赁期内确认。
经营租约的年期为 一年或一年以下，公司已选择不在其综合资产负债表上确认租赁负债或净资产收益率。相反， 它确认租赁付款为租赁期内直线基础上的费用。短期租赁成本对其 综合经营报表及全面亏损和现金流。
(Z)政府拨款
公司在中国的子公司
从某些地方政府获得政府补贴。政府的补贴是随时酌情发放的。
有关政府当局的报告。这些补贴是为一般企业目的而发放的，并支持集团持续的
在该地区的业务。现金补贴记入其他收入，在综合经营报表和全面报表上净额
收到并满足所有收货条件时的损失。公司确认政府补贴人民币
(Aa)所得税
当期所得税入账 按照有关税务辖区的规定办理。公司对资产和负债项下的所得税进行核算 方法根据ASC 740，所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为税项 可归因于财务报表中现有资产和负债账面值差异的后果 它们各自的计税依据和营业亏损结转。递延税项资产和负债是使用制定的税率计量的。 预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。效果 关于税率变化的递延税项在合并经营报表和期间全面亏损中确认 变化的力量。估值免税额在必要时设立，以便在认为更有可能减少递延税项资产额的情况下减少。 那么这笔递延税项资产就不会变现。
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(Aa)所得税(续)
不确定的税收状况
本公司在其综合财务报告中确认 财务报表如果税务状况根据事实“更有可能”占上风，那么该纳税状况的好处。 以及该职位的技术优点。对符合“更可能”确认门槛的税务头寸进行衡量 在结算时有超过50%的可能性实现的最大税收优惠。该公司估计 它对未确认的税收优惠的责任是定期评估的，可能会受到法律、裁决解释变化的影响 税务机关、税务审计方面的变化和/或发展，以及诉讼时效到期。终极的 在税务审计结束之前，可能无法确定特定税务状况的结果，在某些情况下， 上诉或诉讼程序。最终实现的实际收益可能与公司的估计不同。因为每次审计都是 完成后，如有任何调整，将在审计期间记入公司的合并财务报表 已经结束了。此外，在未来一段时间内，事实、情况和新信息的变化可能需要公司调整 关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认确认和计量估计的变化 在发生变化的时期内。截至2023年3月31日和2024年3月31日，公司没有任何未确认的不确定因素 税务头寸。
(Ab)基于股份的薪酬
该公司遵循ASC 718来确定 股票期权是否应归类并计入负债奖励或股权奖励。所有以股份为基础的奖励授予 员工、管理层和非员工被归类为股权奖励，在财务报表中根据其授予日期予以确认 使用期权定价模型计算的公允价值。
雇员股份薪酬 奖励在授予日计量奖励的公允价值，并确认为支出：(A)如果没有归属，则在授予日立即确认 条件是必需的；或(B)对于仅带有服务条件的股票奖励，使用分级归属方法，净额为估计 在归属期间内的没收；或(C)在服务条件下授予的基于股票的奖励和首次公开募股的发生 首次公开发行(IPO)作为业绩条件，已满足的期权的累计股权薪酬费用 首次公开募股完成后，应使用分级归属方法记录服务状况。
根据ASC 718，公司适用 二项式期权定价模型在确定授予期权公允价值中的应用。ASC 718要求估计罚没率 在发放时，如果实际没收不同于最初的估计，在必要时，在随后的期间进行修订。以股份为基础 补偿费用被记录为扣除估计的没收，因此只记录基于股票的奖励的费用，这些奖励 预计将被授予。
(Ac)每股净亏损
每股基本亏损的计算方法为 除普通股持有人应占净亏损除以年度内已发行普通股的加权平均数 年使用两类方法。使用两级法，在普通股和其他参与者之间分配净利润/亏损 基于其参与权的证券(即优先股)。
计算每股摊薄亏损 通过将普通股股东应占净亏损除以稀释性普通股等价股的影响(如有)， 按该年度/期间已发行的普通股及摊薄普通股的加权平均数计算。普通股 等价物包括与公司的可转换可赎回优先股相关的普通股，可使用 如果转换的方法，以及在转换股票期权时可发行的普通股，使用库存股方法。普通 等值股票不包括在计算稀释后每股收益的分母中，如果计入此类股票将 要具有抗稀释性。
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(Ad)全面损失
综合损失定义为 公司股东权益在一段期间内的变动交易及不包括交易的其他事件及情况 来自股东的投资、对股东的分配、可转换可赎回优先股的增加以及 可转换可赎回优先股的修改和终止。所列期间的综合损失包括净额 损失、外币折算调整和未实现证券持有收益损失。
(AE)分类报告
ASC 280，段 报告，为公司在其财务报表中报告有关运营部门、产品、 服务、地理区域和主要客户。
基于
由ASC 280制定的标准，公司的首席运营决策者(CODM)已被确定为首席
执行干事，在作出关于分配资源和评估以下项目的业绩的决定时审查综合结果
结伴。因此，该公司只有
(AF) 最近的会计声明
该公司被誉为“新兴市场” 根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，“成长型公司”或EGC。作为一名EGC， 公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司不遵守的日期 被要求遵守这样的新的或修订的会计准则。公司在延长过渡期的基础上采用了以下标准 提供给私营公司的期限，或根据各自标准的允许提前采用。
新的 和公司采用的经修订的标准：
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08《商业 合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债“，这需要 实体(收购人)确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债 主题为606。在收购之日，收购人应按照主题606将相关收入合同说明如下 如果是它发起这些合同的话。本次更新中的修改也为收购人在认识到 以及从企业合并中的收入合同计量获得的合同资产和合同负债。该标准是有效的 2022年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。该公司采用了此更新 在2023年第一季度，该准则的采用并未对本公司的披露产生实质性影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，问题债务重组和Vintage披露。这个ASU取消了对问题债务重组的会计指导 已采用ASU 2016-13《金融工具信贷损失计量》的债权人。这个ASU也加强了披露 当借款人遇到财务困难时，债权人对某些贷款再融资和重组的要求。此外, ASU修改了关于葡萄酒披露的指南，要求实体按年份披露当期总冲销 用于为ASC 326-20范围内的租赁中的应收款和净投资融资。亚利桑那州立大学在每年开始的期间内有效 2022年12月15日之后，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。这个 公司在2023年第一季度采用了这一更新，该标准的采用对公司的 披露。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 2. | 主要会计政策(续) |
(AF) 最近的会计声明(续)
新的 和尚未被公司采纳的修订标准：
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券公允价值计量。这个 更新澄清，对出售股权证券的合同限制不被视为 因此，在计量公允价值时不考虑股权担保。更新还澄清了实体不能作为一个单独的 记账单位，确认和衡量合同销售限制。此次更新还要求对股权进行某些额外的披露 受合同销售限制的证券。对于公共企业实体，董事会决定，本更新中的修正案 在2023年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体， 修正案适用于2024年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。早些时候 中期和年度财务报表允许采用尚未印发或可供印发的财务报表。这个 该公司正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了 ASU编号2023-07，对可报告分部披露的改进(主题280)。本ASU更新了可报告的部门披露要求 要求披露定期提供给首席运营决策者的重大可报告部门支出 (“CODM”)，并计入各分部损益的每项报告计量。这个ASU也需要披露 被确认为CODM的个人的头衔和职位，以及CODM如何使用报告的 在评估部门业绩和决定如何分配资源时，部门的利润或损失。ASU的有效期为每年一次 2023年12月15日之后开始的期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期间。采用ASU 应追溯适用于财务报表中列报的以往所有期间。提前领养也是允许的。这个ASU 可能会导致本公司在采用时包括所需的额外披露。该公司正在进行评估 新指引对其综合财务报表的影响，预计将在截至2025年3月31日的年度采用。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了 ASU第2023-09号，改进所得税披露(专题740)。ASU要求提供报告实体的分类信息 有效的税率对账以及有关已缴纳所得税的其他信息。对于公共企业实体，修正案 在2024年12月15日之后的年度期间内有效。对于公共业务实体以外的实体， 修正案在2025年12月15日之后的年度期间生效。年度财务报表也允许提前采用。 尚未发行或尚未可供发行的资产。该公司正在评估新指南的影响 在其合并财务报表上。
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合并财务报表附注
(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 3. | 企业合并 |
截至3月31日止年度， 2022年，本公司已完成以下业务合并。被收购实体的业务结果已包括在内 自各自收购之日起在公司合并财务报表中列报。
(一)崇尼网络科技 (上海)有限公司(“崇尼网络”)
2018年10月，公司
收购的
在收购其他
在崇尼网络中的利益，on
被收购的业务贡献了
的收入和人民币的损失
| 4. | 风险和集中度 |
(A)外币 汇率风险
“公司”(The Company)
由于两国之间汇率的波动，可能会遭受经济损失和对收益和股权的负面影响
美元和人民币。人民币对美元的贬值幅度约为
(B)利率风险
利率风险就是风险 金融工具的公允价值或未来现金流将因市场利率的变化而波动。该公司的 利率风险主要来自长期借款。以浮动利率和固定利率发行的借款使公司面临风险 分别为现金流量利率风险和公允价值利率风险。
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(除另有说明外，除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
| 4. | 风险和集中度(续) |
(C)信贷集中 风险
潜在的金融工具 使公司面临集中的信用风险，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款 以及关联方的应付款项。此类资产对信用风险的最大风险敞口是其截至余额的账面金额。 图纸日期。公司将现金和现金等价物以及短期投资存入位于司法管辖区的金融机构 子公司所在的位置。本公司认为不存在重大信用风险，因为这些金融机构具有较高的 信用质量。
应收账款通常是 无担保，并来自通过第三方消费者赚取的收入。公司对第三方客户进行信用评估 和关联方，一般不需要第三方客户和关联方提供抵押品或其他担保。这个 公司主要根据应收账款的年限和与应收账款相关的因素建立预期信贷损失准备 特定第三方客户及关联方的信用风险。
(D)客户集中 和供应商
几乎所有的收入都来自
来自位于中国的客户。确实有个别收入占总收入10%以上的客户
截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度。浙江浩超网络科技有限公司营收占比
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 皇家犬宁中国有限公司公司 | % | % | % | |||||||||
| 5. | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物指
手头现金和存入银行和第三方支付处理商的活期存款，提款或使用不受限制。
| 截至2023年3月31日 | 截至2024年3月31日 | |||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
| 量 | 等价物 | 量 | 等价物 | |||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||
| 港币 | ||||||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 欧元 * | ||||||||||||||||
| 新西兰元 * | ||||||||||||||||
| 总 | ||||||||||||||||
| * |
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 6. | 应收账款净额 |
| 截至 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款-产品销售 | ||||||||
| 应收账款-在线营销和信息服务等服务 | ||||||||
| 预期信用损失备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总 | ||||||||
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 在年初 | ||||||||||||
| 添加/（逆转） | ( | ) | ||||||||||
| 在年底 | ||||||||||||
| 7. | 盘存 |
| 截至 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 产品 | ||||||||
| 包装材料及其他 | ||||||||
| 库存总额，扣除库存储备 | ||||||||
| 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | 自.起 3月31日， | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 在年初 | ||||||||||||
| 拨备/（逆转） | ( | ) | ||||||||||
| 在年底 | ||||||||||||
向合并收取的总金额
库存储备拨备/（转回）的经营报表和全面损失约为人民币b
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 8. | 预付款和其他流动资产 |
| 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 购买产品的预付款（a） | ||||||||
| 应收供应商回扣（b） | ||||||||
| 可扣除的增值税（“增值税”）（c） | ||||||||
| 应收贷款（d） | ||||||||
| 销售退货资产 | ||||||||
| 存款（e） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
| (e) |
| 9. | 财产和设备，净额 |
| 自.起 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 仓库设备 | ||||||||
| 家具、电脑和办公设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
计入合并报表的总金额
营业额和折旧费用综合损失约人民币
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 10. | 无形资产，净额 |
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 许可证 | ||||||||
| 经销商 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
许可证
业务合并产生的经销商地位 截至2021年3月31日的年度内完成 有
已分配给公司的单一报告单位。业务产生的无形资产的总账面价值
组合为RMb
摊销费用总额
计入合并经营报表和综合损失的无形资产约为人民币
| 截至3月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | ||||||||||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||||||||||
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 11. | 长期投资 |
| 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 公允价值易于确定的股权证券 | ||||||||
| 总 | ||||||||
股权 法核算的被
该公司收集
对公司有能力行使重大影响力的实体的投资采用权益法进行会计处理，但
没有控制权。 截至2023年3月31日、2024年3月31日，权益法的公允价值
投资为人民币
2019年4月，公司投资
在……里面江苏南京农业大学动物药业有限公司。 (“南京
动物药业”）购买
的
公司
可供出售 债务投资
| 成本 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 处置 长期 投资 | 公平 值 | ||||||||||||||||
| 非上市债务证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 成本 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 处置 长期 投资 | 公平 值 | ||||||||||||||||
| 非上市债务证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 11. | 长期投资（续） |
举行之本公司
在……里面
2019年10月，公司购买
在……里面
2021年7月和11月，本公司与南京动物药业签订投资协议。公司为南京提供了
动物制药一年期贷款，金额为人民币
权益 公允价值易于确定的证券
| 成本 | 毛收入 未实现 利得 | 毛收入 未实现 损失 | 公平 值 | |||||||||||||
| 上市公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成本 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 公平 值 | |||||||||||||
| 上市公司 | ( | ) | ||||||||||||||
在
2021年6月，公司收购
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 12. | 商誉 |
| 总 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 累计减值损失 | ||||
| 年内成交 | ||||
| 减值 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日余额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日余额 | ||||
| 商誉 | ||||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||
在本财年下半年
2023年，新冠肺炎在某些地区卷土重来，中国和市场低迷对我们的运营造成了触发事件，
商誉可能减值。连同其他指标，例如历史上的净亏损和我们的低市值，
结果，管理层得出结论，减值指标的存在要求公司履行量化商誉
截至2023年3月31日的减值测试。由于公司只有一个报告单位，管理层使用市值
确定报告单位的公允价值。基于量化商誉减值测试，报告单位的公允价值
是人民币吗
| 13. | 其他非流动资产 |
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 存款（a） | ||||||||
| 长期应收贷款（b） | ||||||||
| (a) |
| (b) |
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 14. | 应计负债和其他流动负债 |
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付物流费用 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付投资 | ||||||||
| 销售退货的退款义务 | ||||||||
| 专业服务费应计项目 | ||||||||
| 应计广告费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总 | ||||||||
| 15. | 租契 |
作为
20日3月31日23 至2024年，该公司的经营租赁记录在其合并中
某些办公空间和设施的资产负债表将于2027年之前的不同日期到期。公司不打算取消
其现有设施的现有租赁协议在各自到期日之前。在确定租赁期限时，
当公司合理确定其将行使或不行使时，公司会考虑延长或终止租赁的选择权
选项.
| 自.起 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||||||||
| 经营租赁相关费用 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 15. | 租赁（续） |
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营租赁付款（包括租赁负债计量） | ||||||||||||
截至的年度 2024年3月31日 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至3月31日的一年中， | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总 | ||||
| 16. | 利息支出 |
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 期票摊销费用 | ||||||||||||
| 借款利息支出 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| 17. | 其他收益净额 |
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 重新计量之前持有的股权以公允价值获得的收益 步骤收购中的价值（注3） | ||||||||||||
| 汇兑损失净额 | ||||||||||||
| 处置其他债务损失（注21） | ( | ) | ||||||||||
| 存款银行的报销（a） | ||||||||||||
| 投资（损失）/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售子公司的收益（b） | ||||||||||||
| 公开发行普通股的折扣（注19） | ( | ) | ||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总 | ( | ) | ||||||||||
| (a) |
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 17. | 其他收益，净（续） |
| (b) |
| 18. | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行税法 本公司及其于开曼群岛注册成立的附属公司于开曼群岛注册成立，无须就收入或资本利得税缴税。另外， 开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
在目前的香港内地 根据《税务条例》，本公司在香港注册成立的附属公司须按8.25%的两级利得税税率及 来自香港业务的应纳税所得额的16.5%。此外，成立为法团的附属公司支付股息 在香港，本公司不须缴交所得税。
中国
2018年7月25日，波奇宠物(上海)
上海波奇宠物信息技术有限公司被授予“软件企业”称号。根据
《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，自2018年起，
此外，上海波奇宠物也被
于2019年10月28日被评为“高新技术企业”(HNTE)，可享受
2019年至2022年的税率为15%，只要保持HNTE资格，根据《企业所得税法》有应纳税所得者
并及时向有关税务机关办理企业所得税备案手续。上海波奇宠物可以重新申请HNTE证书
先前证书过期的时间。而上海波奇宠物在这两项“HNTE”项下均享有税收优惠
而《软件企业》，上海波奇宠物选择适用《软件企业》优惠税率。
截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止年度，上海波奇宠物须按
公司的其他子公司，
VIE和VIE在中国设立的子公司适用中国一般所得税税率
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按各自适用税率计算的所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不同税收管辖权的影响 | ||||||||||||
| 研发费用超额扣除(A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不可扣除的费用 | ||||||||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||||||
| 总 | ||||||||||||
| (a) |
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 18. | 所得税(续) |
年收入所得税规定 截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日止年度与应用企业所得税计算的金额不同，主要原因是估值的变化 与本公司某些税率优惠的子公司提供的免税额和税差。
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 免税期效应 | ||||||||||||
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 中华人民共和国法定所得税税率 | % | % | % | |||||||||
| 免税期效应 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
| 中国境外子公司税率差异 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 研发费用超级扣除 | % | % | % | |||||||||
| 不可扣除的费用 | % | % | % | |||||||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 有效所得税率 | % | % | % | |||||||||
所得税费用构成
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 本期所得税费用/（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税抵免，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 18. | 所得税(续) |
递延所得税资产和递延所得税负债
递延税采用以下方式衡量
预计将逆转的时期的颁布税率。
| 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 累计净亏损-结转 | ||||||||
| 津贴 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应计项目 | ||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 资产收购和企业合并产生的无形资产的确认 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2023年、2023年和2024年3月31日，
本公司中国实体的税项亏损结转约人民币
计价免税额是针对
递延税项资产本公司认为递延税项资产极有可能不会用于
未来。在作出这一决定时，公司考虑了除临时冲销外的未来应纳税所得额等因素
差额和税收损失会结转。如果未来发生允许公司实现部分或全部递延收入的事件
当这些事件发生时，对估值免税额的调整将导致税收支出的减少。截至3月31日，
2023年和2024年，人民币计价额度
截至的年度 2022年3月31日 | 截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||
| 更改估值免税额 | ||||||||||||
| 营业净亏损到期核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与出售子公司相关的估值拨备减少 | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 19. | 普通股 |
截至三月份
2023年31日，公司已
首次公开 提供
十月
2020年，公司于年在纽约证券交易所完成IPO
在完成后
在本次IPO中，公司所有系列可赎回可转换优先股均被转换并指定为A类普通股。
面值为美元的股票
在尊重方面
在所有由股东投票决定的事项中，
在2月份
2021年，公司回购
公开发行
2023年7月28日，本公司签订了一项证券
与VG Master Fund SPC(“VG”)于2023年8月16日修订的购买协议，根据该协议，在符合指定条款的情况下
及条件下，本公司可酌情出售及发行：(I)最多$
私募
在9月份
2023年，公司与某些美国以外的投资者达成协议，出售总计
| 20. | 可赎回的非控股权益 |
Yoken Holding Limited(“Yoken”)，
本公司全资附属公司发行
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合并财务报表附注
(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 20. | 可赎回的非控股权益(续) |
截至2022年3月31日止的年度，
2023年和2024年，公司确认增值人民币
年 结束 三月 2022年3月31日 | 年 结束 三月 2023年31日 | 年 结束 三月 2024年31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||
| 增加可赎回的非控股权益 | ||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||
| 21. | 借款、其他债务和衍生负债 |
短期借款
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 银行借款 | ||||||||
银行借款
截至2023年3月31日和2024年3月31日，
公司获得短期银行借款人民币
截至2024年3月31日，公司 尚未获得长期银行借款，且长期借款未使用的贷款额度为 .
截至的年度 2023年3月31 | 截至的年度 2024年3月31日 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 截至3月31日的一年中， | ||||||||
| - 1年内 | ||||||||
| 总 | ||||||||
截至 截至本年度报告日期，截至2024年3月31日的所有未偿还短期借款随后均已结清。
F-43
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 21. | 借款、其他债务及衍生负债（续） |
其他债务
| 截至 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 李冲贷款（a） | ||||||||
| Yoken系列A-1许可证贷款（b） | ||||||||
| 应付投资 | ||||||||
| 总 | ||||||||
(a) 李冲贷款
上海广成签署贷款协议
2020年3月与李冲（“李冲贷款”）。该贷款无息，本金为人民币
该公司发行了优先股
将由卓越起源国际有限公司(“卓越起源”)解决，Li是
2023年9月，上海
光诚与Li达成免除债务协议，约定Li免除人民币
(b) Yoken系列A-1授权
2020年3月2日，Yoken Holding Limited
本公司全资附属公司Yoken与三名投资者(“Yoken”)订立购股协议
系列A-1 SPA“)。根据Yoken系列A-1 SPA，Yoken将向每位投资者发行一份权证(“Yoken系列A-1权证”)
购买一定数量的Yoken A-1系列优先股(“Yoken系列A-1优先股”)。作为对价
对于每个Yoken系列A-1认股权证，各自的投资者应提供一笔贷款(“Yoken系列A-1认股权证贷款”)，其内容为
一种简单的兴趣
F-44
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合并财务报表附注
(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 21. | 借款、其他债务和衍生负债(续) |
其他债务(续)
(b) Yoken系列A-1授权 (续)
2020年10月23日，其中一位投资者
终止并与Yoken订立新购股协议，据此
| 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| Yoken系列A-1权证的转换功能(A) | ||||||||
| 远期外汇合约(B) | ||||||||
| 总 | ||||||||
对于每个对象的初始识别 在总对价中具有分支衍生债务(即嵌入式权证或转换特征)的债务工具 收到后，衍生负债按公允价值确认，然后分配剩余对价(扣除发行成本)。 提供给东道国债务工具。衍生负债其后按公允价值列账，并确认公允价值的任何变动。 目前在损益表中。随后，使用实际利率法摊销东道国债务工具。在转换时 将宿主债务工具转换为优先股或偿还债务，既包括宿主债务工具，也包括各自的衍生负债 应进行清偿会计，从两项负债的记录价值之间的差额中确认损益 和公司给予的对价的公允价值(即优先股或现金)。
(A)因以下情况而发出的手令 使用Yoken系列A-1认股权证是嵌入的，而不是独立的，因为它是(1)与仪器一起签发的，(2)不是 可在不终止债务工具的情况下单独行使。因此，每个组合工具(带有嵌入式权证的贷款)基本上都是 类似于可转换债券，其中嵌入的权证类似于能够将债务工具转换为 优先股。
该公司评估了嵌入的认股权证 以及Yoken系列A-1认股权证中的转换特征，并得出结论，需要将其分开并单独核算 作为衍生负债。这是因为(1)嵌入的权证或转换特征作为与股权挂钩的特征不被考虑 明显与其债务托管工具密切相关，以及(2)可转换优先股的赎回权可以给予 升至净结算价的优先股转换功能。
(B)6月
以及2021年12月和2022年3月，公司与一家金融机构签订了三份新的远期外汇合同。根据这一规定，
金融机构同意购买美元
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 21. | 借款、其他债务和衍生负债(续) |
衍生负债(续)
在12月
2022年和2023年3月，2021年12月和2022年3月签订的远期外汇合约续签至2023年12月和3月
分别为2024年。公司提前结算，金额为美元
The the the
2021年12月和2022年3月签署的远期外汇合同已于2023年12月和2024年3月到期，该公司
已付人民币
| 22. | 发行普通股应收账款 |
“公司”(The Company) 向投资者发行优先股，待上海光诚偿还招商银行贷款和贷款后由投资者结算 从Li冲到投资者。公司在夹层股权中记录了发行优先股的应收款项，作为对价 尚未收到投资者认购的优先股。于2020年10月完成招股后，优先股为 自动转换为A类普通股。本公司将该等经转换普通股的代价入账如下 股东权益项下发行普通股的应收账款。
在
2023年9月，上海光城与Li订立债务豁免协议，约定Li免除债务
人民币
在.期间
截至2023年及2024年3月31日止年度，本公司收到人民币
| 23. | 基于股份的薪酬 |
在……上面
2012年9月27日，公司通过《2012年度全球股票计划》(以下简称《2012计划》)并预留
除
在截至2015年3月31日和2016年3月31日的年度内授予某些高级管理人员的购股权，该等购股权立即
一旦授予完全授予和行使，根据2012和2018计划授予员工和非员工的其他股票期权将
一般可对本公司行使’s 完成合格的IPO或确定的
公司交易(即控制权变更等)员工按照约定为公司提供服务
服务时间表。员工参与者通常要遵守四年的服务时间表，在这一时间表下，员工可以赚取
归属的权利
为
截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度， 和
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 23. | 以股份为基础的薪酬（续） |
数量 股票 | 加权平均 行使价 | 加权平均 剩余 合同条款 | 集料 固有的 值 | 加权平均 公允价值 | ||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未完成 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日可撤销 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日未完成 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日可撤销 | ||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | |||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未完成 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日可撤销 | ||||||||||||||||||||
的
总内在价值计算为期权行使价与期权估计公允价值之间的差额
美元标的股票
作为
2023年和2024年3月31日，有美元
选项
授予参与者的期权使用二项期权定价模型按授予日期的公允价值计量。
| 截至的年度 3月31日， 2024 | ||
| 预期波幅 | ||
| 无风险利率 | ||
| 多次锻炼 | ||
| 预期股息收益率 | ||
| 合同期限(年) |
这个 预期波动率是基于可比同行上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近 本公司期权的预期期限。无风险利率是根据美国国债到期收益率估算的 以美元计价的债券，期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。 预期行权倍数被估计为股票价格与员工将决定的行权价格的平均比率。 自愿行使他们的既得期权。由于公司没有足够的过去员工锻炼历史的信息，因此 是通过参考一本被广泛接受的学术研究出版物来估计的。预期股息收益率为零，因为本公司 从未宣布或支付其股票的任何现金股息，公司预计在可预见的时间内不会支付任何股息 未来。预期期限是期权的合同期限。
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 23. | 以股份为基础的薪酬（续） |
为
本公司向参与者授予购股权，完成合格IPO被视为业绩条件
获奖名单。合格的IPO在完成之前不被认为是可能的。根据ASC 718，应应计补偿费用
如果有可能达到性能条件。因此，将不会确认与以下项目相关的补偿费用
该等期权直至符合资格的首次公开招股完成为止，因此于截至该年度止年度内并无确认以股份为基础的薪酬开支
2020年3月31日。截至2021年3月31日止年度，于首次公开招股完成时2020年10月，
本公司入账人民币
这个
授予参与者的2023年和2024年3月31日终了年度期权的公允价值为 及美元
| 24. | 员工福利 |
本公司的全职员工
在中国注册成立的子公司和VIE有权享受员工福利，包括医疗保险、基本养老金、
失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。这些公司被要求为这些
按照有关规定按员工工资的一定比例发放福利，并按金额收取
为合并经营报表和全面亏损贡献了这些利益。本公司没有法律义务
除了所做的贡献之外的好处。福利、医疗福利和最终养老金由中华人民共和国政府负责
对这些员工的责任。计入合并经营报表的总金额和该员工的全面损失
福利总额为人民币
| 25. | 公允价值计量 |
该公司衡量了其短期 公允价值易于确定的投资、可供出售投资、权益证券和公允价值衍生负债 在经常性基础上的价值。第1级以下的股权证券使用报价进行估值 目前在纽约证券交易所注册的美国证券交易所的市场价格。分类中的短期投资 二级是使用市场上直接或间接可见的投入进行估值的。作为公司可供出售 投资和衍生负债不是在活跃的市场中交易的，价格容易观察到，公司使用大量 衡量可供出售投资和衍生负债公允价值的不可观察的投入。这些工具被归类为 在基于整体公允价值计量中不可观察因素的重要性的第三级估值层次中。“公司”(The Company) 在截至2022年、2023年和2024年3月31日的年度内，没有将任何资产或负债移入或移出3级。
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 25. | 公允价值计量(续) |
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 截至 3月31日， 2023 | 报价在 活跃的市场 对于相同的 资产（1级） | 重要的其他人 可观察 输入 （水平 2） | 意义重大 不可观察 输入（3级） | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 可供出售债务投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的股权证券 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
| 报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||||||
| 描述 | 公允价值 截至 3月31日， 2024 | 报价作 活跃市场 对于相同 资产（1级） | 意义重大 其他可观察 输入 （水平 2） | 意义重大 不可观察 输入（3级） | ||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 短期投资 | ||||||||||||||||
| 可供出售债务投资 | ||||||||||||||||
| 公允价值易于确定的股权证券 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | ||||||||||||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 25. | 公允价值计量（续） |
| 导数 负债 | 可用- 供出售 债务 投资 | |||||||
| 截至2021年3月31日第三级投资的公允价值 | ||||||||
| 新增功能 | ||||||||
| 远期外汇合同的重新分类 | - | |||||||
| 衍生负债的未实现公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可供出售债务投资的未实现公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的第3级投资的公允价值 | ||||||||
| 远期外汇合约的重新分类 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的未实现公允价值变动 | - | |||||||
| 可供出售债务投资的未实现公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 可供出售债务投资的处置 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的第3级投资的公允价值 | ||||||||
| 远期外汇合约的重新分类 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债的未实现公允价值变动 | - | |||||||
| 可供出售债务投资的未实现公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 可供出售债务投资的处置 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年3月31日的第3级投资的公允价值 | ||||||||
公司决定了公平
运用股权配置模型、市场法和二叉树模型计算其投资价值。公允价值的确定为
基于其他可比上市公司的估计、判断和信息。
| 截至 3月31日， | 截至 3月31日， | |||
| 2023 | 2024 | |||
| 由于缺乏适销性，折扣价对销售额的隐含价格 | ||||
| 加权平均资金成本 | ||||
| 缺乏适销性折扣 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 预期波幅 | ||||
| 概率论 | 清算情景：35%、40% 赎回场景：35%、40% IPO方案：30%-20% | 清算情景：40%、35% 赎回场景：40%、35% IPO方案：20%-30% |
无法观察到的重要输入 用于计量投资公允价值的公允价值包括加权平均资本成本、隐含销售价格 折价后因缺乏适销性、缺乏适销性折扣、无风险利率、预期波动率和不同 场景。缺乏适销性折扣和无风险利率的显著增加将导致公允价值显著降低。 测量。预期波动率的显著下降将导致公允价值计量显著降低。如果这些概率 假设赎回和清算情景保持相同，IPO情景的概率将显著增加 以明显较低的公允价值计量。
公司确定了公允价值
利用二叉树模型计算其衍生负债。公允价值的确定是基于估计、判断和信息。
其他可比的上市公司。
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 现货价格（美元） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波幅 | % | % | ||||||
| 预计到期年（年） | ||||||||
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(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 25. | 公允价值计量（续） |
重大不可观察输入数据 衍生负债公允价值计量使用的包括现货价格、无风险利率、预期波动率和预期 到期年。现货价格、无风险利率、预期波动性和预期到期年数的大幅下降将导致 较低的公允价值计量。
| 26. | 每股净亏损 |
| 年
告一段落 2022年3月31 | 年
告一段落 2023年3月31 | 年
告一段落 2024年3月31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 波奇宠物应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可赎回非控制权益增加至赎回价值(附注20) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的普通股加权平均数， | ||||||||||||
| 基本和稀释(注(A)) | ||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损： | ||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
注(A)：
截至2023年3月31日止的年度 和2024年，假设的股票期权并没有反映在根据ASC 260《每股收益》进行的摊薄计算中。 由于具有抗稀释作用。
| 年
告一段落 2022年3月31 |
年
告一段落 2023年3月31 |
年
告一段落 2024年3月31日 |
||||||||||
| 股票期权-加权平均 | ||||||||||||
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 27. | 关联方交易 |
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| 南京动物制药 | ||
| 武汉春之金 | ||
| 威视网络 | ||
| 北京宠物狗 | ||
| 上海广成信息技术（有限合伙） （“上海广成信息”） | ||
| 商昌大亨有限公司 | ||
| 卓越起源国际有限公司 | ||
| 唐英芝（丽莎） | ||
| 颜江 | ||
| 陈迪（杰基） | ||
| 张英（克里斯蒂娜） | ||
| 费王 | ||
| 周丽君 |
年 结束 三月 2022年31日 | 年 结束 三月
31, | 年 结束 三月
31, | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 在线营销和信息服务 | ||||||||||||
| 威视网络 | ||||||||||||
| 购买商品 | ||||||||||||
| 威视网络 | ||||||||||||
| 南京动物制药 | ||||||||||||
F-52
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 27. | 关联交易（续） |
年 结束 三月 2022年31日 | 年 结束 三月 2023年31日 | 年 结束 三月 2024年31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 给予关联方贷款 | ||||||||||||
| 上海广成信息（a） | ||||||||||||
| 武汉春之金（b） | ||||||||||||
| 商昌大亨有限公司 | ||||||||||||
| 唐英芝（丽莎） | ||||||||||||
| 周丽君 | ||||||||||||
| 颜江 | ||||||||||||
| (a) | 2021年4月，公司向上海广成信息发放短期贷款，本金总额为人民币 |
| (b) |
年 结束 三月 2022年31日 | 年 结束 三月 2023年31日 | 年 结束 三月 2024年31日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 向关联方提供预付款 | ||||||||||||
| SUPER ORIGIN INTERNATIONAL LIMITED（b） | ||||||||||||
| 南京动物制药（c） | ||||||||||||
| 关联方贷款 | ||||||||||||
| 上海广成信息（a） | ||||||||||||
| (a) | 2021年4月，公司获得总额高达美元的贷款便利 |
| (b) |
| (c) |
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 27. | 关联交易（续） |
关联方余额详情如下：
| 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | 自.起 3月31日， | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 向关联方预付款项 | ||||||||||||
| 卓越起源国际有限公司 | ||||||||||||
| 南京动物制药 | ||||||||||||
| 威视网络 | ||||||||||||
| 关联方的其他应收款 | ||||||||||||
| 武汉春之金 | ||||||||||||
| 对关联方的贷款 | ||||||||||||
| 颜江 | ||||||||||||
| 王飞（a） | ||||||||||||
| 周丽君 | ||||||||||||
| 上海广成信息 | ||||||||||||
| 商昌大亨有限公司 | ||||||||||||
| (a) |
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合并财务报表附注
(All金额以千计，份额除外 和每股数据，除非另有说明）
| 27. | 关联交易（续） |
| 自.起 3月31日， | 自.起 3月31日， | 截至 3月31日， | ||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 应付账款与关联方交易 | ||||||||||||
| 南京动物制药 | ||||||||||||
| 28. | 承付款和或有事项 |
| (a) | 资本承诺 |
公司的资本承诺 主要与租赁权改善和设备购买的承诺有关。截至2023年3月31日和2024年3月31日，无资本承诺 与租赁权改进和设备购买有关。
| (b) | 或有事件 |
公司面临法律诉讼 以及正常业务过程中的监管行动。此类诉讼的结果无法确定地预测，但 公司预计任何此类事项产生的最终结果不会对我们的综合财务状况产生重大不利影响 单独或总体的财务状况、现金流量或经营结果。截至2023年3月31日和2024年3月31日， 公司不是任何重大法律或行政诉讼的一方。
| 29. | 后续事件 |
没有后续事件具有材料 对公司的影响是通过财务报表的发布日期确定的。
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(除份额外，所有金额均以千为单位 和每股数据，除非另有说明)
| 30. | 受限净资产 |
公司的支付能力 分红可能取决于公司从以下方面获得资金分配公司旗下子公司 和在中国注册成立的VIE。中国相关法律法规允许本公司的 中国子公司只能从其留存收益(如有)中提取，该等留存收益是根据中国会计准则和法规确定的。 根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果与所反映的结果不同 在本公司中国子公司的法定财务报表中。
根据《公司法》
在中华人民共和国境内，境内企业必须至少提供法定准备金
截至2022年3月31日止年度， 于二零二三年及二零二四年，由于两间中国附属公司于该等期间产生利润，故拨作法定储备金。
由于这些中华人民共和国的法律和法规
在上述限额的限制下，需要每年拨款#
外汇和其他法规 在中国进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款等形式向本公司转移资金 和进步。
截至2024年3月31日，总计 本公司附属公司及在中国注册成立并受限制的VIE的受限制净资产达 .
规例第12-04(A)及4-08(E)(3)条
S-X要求母公司的财务状况、现金流和经营成果的简明财务信息为
已列报经审计的合并财务报表的同一期间的
合并和未合并的子公司合计超过
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