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波奇宠物控股有限公司

内幕交易政策

目录

这是Boqii Holding Limited、其子公司及其 合并的关联实体（统称为”公司”) 公司将毫无例外地遵守这些规定 开展业务时的所有适用法律和法规。每位员工、每位执行官、每位董事及其每位员工 相应的家庭成员应遵守本政策。开展公司业务时，员工、执行官和董事 必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司的 董事、高级管理人员和某些其他员工的进入能力受到交易窗口限制和其他限制 进入涉及公司证券的交易。尽管这些限制不适用于书面交易 符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的证券交易计划（”交易所 法案”），任何此类书面交易计划的生成、修改或终止均受预先批准要求的约束，并且 其他限制。

美国证券法规管证券的买卖 旨在保护投资公众利益。美国证券法赋予公司、其高管和董事、以及其他雇员 确保公司信息不被非法用于证券的买卖的责任。

所有员工、高管和董事应特别注意违反交易“内幕”信息的法律。这些法律基于所有交易公司证券的人应该平等地获得关于该公司的所有“重大”信息的信念。信息被认为是“重大”的，如果披露这些信息可能会合理地影响(1)投资者买入或卖出与信息相关的公司证券的决定，或(2)该公司证券的市场价格。虽然事先无法确定所有会被视为重大的信息，但此类信息的一些例子包括：盈利情况；财务结果或预测；股利行动；兼并和收购；资本筹集和借款活动；重大处置；重大新客户、项目或产品；产品开发的重大进展；新技术；管理层的重大人员变动或控制权变更；进入新市场；主要业务中飞凡的获益或损失；主要诉讼或法律诉讼；授予股权期权；以及重大销售和营销变化。存在疑虑时，应假定该信息属于重大信息。如果您不确定自己所知的信息是否属于内幕信息，应当咨询公司的联席首席执行官、首席财务官以及法律董事。除经明确授权的人员外，任何个人都不得向公众发布重大信息或回应媒体、分析师或其他人的询问。如果媒体或研究分析师联系您寻求关于公司的信息，且未经公司的联席首席执行官、首席财务官以及法律董事明确授权您向媒体或分析师提供信息，您应将电话转至公司的投资者关系部门。偶尔，基于合法业务原因可能需要向外部人士披露内幕信息。这些人可能包括投资银行家、律师、审计师或其他寻求与公司进行潜在交易的公司。在这种情况下，直到明确达成理解，即此类信息不得用于交易目的，并且除了基于合法业务原因之外，不得进一步披露该信息之前，不应传达信息。例如，如果一名员工、高管或董事知晓非公开的重大财务信息，那么在该信息被公开披露之前，该员工、高管或董事被禁止买卖公司股票。这是因为员工、高管或董事知晓的信息很可能会导致股价波动，让其具有其他普通投资公众所没有的优势（知晓股价将会波动），这不公平，而且被视为欺诈和违法行为。这类行为的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以概括如下：如果某人掌握了重要内幕信息，则根据联邦证券法的规定，任何人买卖证券将构成违法。信息如果具有重大可能性，合理投资者会认为这对投资决策很重要，则属于重要信息。如果内幕信息尚未以非排他性方式公开披露，广泛地向投资者开放，那么这就是内幕信息。此外，任何持有重要内幕信息的人非法向他人提供此类信息或建议他们买入或卖出证券。这被称为“透露内幕”。在这种情况下，他们可能会受到法律追究责任。

证券交易委员会（“交易所”）表示，在确定重要性的固定数量门槛方面不存在，并且即使是非常小的数量也可能具有重要性。SEC在股票交易所和原告诉讼律师的关注下，重点是揭露内幕交易。对内幕交易法律的违反可能使内幕人员面临高达获利三倍的刑事罚款和最长十年的监禁，此外还可能遭受民事处罚（最高可达获利的三倍）和法院禁令。此外，根据适用州法，还可能被处以惩罚性赔偿。证券法还要求控制人员对公司员工的非法内幕交易承担民事处罚，包括位于美国境外的员工。控制人员包括董事、高管和主管。这些人可能面临高达100万美元或内幕交易者获利（或避免亏损）的三倍金额中较高者的罚款。

内幕信息不属于可能处理内幕信息或其它了解内幕信息的个别董事、高级管理人员或其它雇员。这是公司的资产。任何人利用这种信息获利或将其透露给公司外部的其他人员都会损害公司的利益。特别是，在交易公司的证券方面，这是对投资公众成员和对公司的欺诈行为。

公司所有董事、执行官和员工都必须始终遵守这些方针。如未能这样做，将成为内部纪律行动的理由，包括终止您的雇佣或董事资格。

对内幕信息进行交易的禁令适用于董事、高管和所有其他员工，以及其他获取该信息的人（包括任命或雇佣公司任何董事的任何股东）。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际员工。由于定期接触机密信息，公司政策针对其董事和某些员工（“窗口群体”）在公司证券交易方面施加额外限制。窗口群体的限制将在下文F节中讨论。此外，具有重要信息内幕知识的董事和某些员工可能不时受到交易的现场限制。

员工、高管和董事在公司工作期间了解供应商、客户或竞争对手的重要信息的情况下，应当保密，不得买入或卖出该公司的股票，直到信息公开。员工、高管和董事不应该给予有关这类股票的提示。

员工、高管和董事禁止从事任何对冲交易（包括涉及期权、认购期权、认沽期权、预付变量远期合约、股票互换、套利和交易所基金或其他衍生工具）的行为，即旨在对冲或投机公司股票市值变化的交易。

期权或其他衍生品交易一般具有高度投机性和风险。 买入期权的人是在打赌股价会迅速波动。因此，当一个人在雇主的股票中交易期权时，会引起证监会的怀疑，认为这个人是根据内部信息交易，特别是在公司公告或重大事件之前发生交易时。对于雇员、高管或董事来说，很难证明他或她并不知道即将发生的公告或事件。

如果证监会或纽交所美国分部（"纽交所美国”） 注意到公司的一名或多名员工、执行官或董事在公告前进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能对公司造成尴尬（并且昂贵），并可能导致涉及人员受到严厉的处罚和开支。出于所有这些原因，公司禁止其员工、执行官和董事交易涉及公司股票的期权或其他衍生品。该政策不适用于公司授予的员工股票期权。员工股票期权不得交易。

根据某些条件，抵押证券可能在不需要抵押人同意的情况下被抵押人出售。例如，如果客户未能满足保证金交易的请求，经纪人可能会在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于这种出售可能发生在员工、高管或董事拥有重要内幕信息或其他不得交易公司证券的情况下，公司禁止员工、高管和董事在任何情况下抵押公司证券，包括通过购买保证金交易购买公司证券或持有保证金账户中的公司证券。

为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：

1. 保密。 公司内部信息不得向任何人披露，除了公司内部那些职位需要知道这些信息的人。 泄密是指一个内幕人士将内部信息传递给另一个人。有时，这涉及一个故意的阴谋，其中泄密者传递信息以换取“接收者”的非法交易利润的一部分。然而，即使没有盈利的预期，泄密者也可能承担责任，如果他或她有理由知道这些信息可能被滥用。向别人泄露内幕信息就像把生命置于对方手中。所以最安全的选择是： 不要泄漏。

2. 公司证券交易任何员工、高管或董事在掌握未对外披露的关于公司的重要信息时，不得进行股票的买卖订单，或建议他人进行股票的买卖订单，包括购买和出售股票和可转换证券，包括进行任何关于卖空榜的业务。员工期权的行使不受此政策约束。然而，通过期权行使获取的股票将被视为任何其他股票，持有重要内幕信息的员工不得出售这些股票。任何员工、高管或董事若持有重要内幕信息，应等到该信息被公开披露的第二个营业日开始交易。

3. 避免 投机投资公司的普通股票提供了分享公司未来增长的机会。但是，投资公司并分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机。这类活动会让员工、高管或董事的个人利益与公司及股东的最大利益发生冲突。虽然这一政策并不意味着员工、高管或董事永远不能卖出股票，公司鼓励员工、高管和董事避免频繁交易公司股票。在公司股票上进行投机不是公司文化的一部分。

4. 购买其他证券交易公司的雇员、高管或董事不应该进行买入或卖出订单，或建议另一个人进行买入或卖出订单，涉及到其他公司（如供应商、收购目标或竞争对手）的证券，在其从事工作过程中获悉可能影响这些证券价值的其他公司的机密信息。例如，如果员工、高管或董事通过公司渠道得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少，而下达买入或卖出另一家公司股票的交易指令，将违反证券法。

5. 对窗口集团的限制窗口集团包括公司的行政人员、董事以及所有员工，以及前述个人的所有家庭成员。根据本政策的规定，“家庭成员”包括子女、继子继女、父母、继父继母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、妹夫，或者任何与其共同居住的人（除了房客或员工）。窗口集团在交易公司证券方面受到以下限制：

前述的Window Group限制不适用于根据《交易法》第10b5-1条规定符合证券交易计划的交易，详情请参阅附件A。10b5-1计划然而，Window Group成员不得在未经首席执行官和致富金融(临时代码)以及法律董事事先批准的情况下进入、修改或终止公司证券相关的10b5-1计划，批准只能在一个交易窗口期内给予。

公司不时可能对所有官员、董事和Window集团的其他成员实施限制 临时会议 由于重大未公开的公司发展，公司有时可能针对全体官员、董事和Window集团其他成员实施交易冻结。这些交易冻结的时长可能有所不同。

执行官、董事或任何其他窗口集团成员 必须立即向联合首席执行官和首席财务官报告公司证券的任何交易 由他或她或他们各自的家庭成员进行的交易，而不包括根据已获批准的10b5-1计划进行的交易（如下所定义）。

总之，公司的每位员工在持有有关公司内部信息时都受到交易限制。此外，他们也受到上述第5段的限制，要求他们在交易窗口期间进行交易，并且需要事先获得许可。

您必须立即向共同首席执行官和致富金融(临时代码)报告公司任何人的证券交易或人员披露内幕信息，如果您有理由相信可能违反本政策或美国证券法。

公司及其子公司的所有员工都需遵守交易公司证券和其他公司证券的限制。即使公司的子公司或关联公司位于美国境外，美国证券法也可能适用于公司的子公司或关联公司的证券。涉及公司的子公司或关联公司证券的交易在中国内地或其他司法辖区应当由律师仔细审核，以确保不仅遵守适用的当地法律，还要考虑可能适用的美国证券法。

美国《证券法》（即“证券法案”）要求每个出售证券的人，除非可以免于登记，否则必须向SEC登记该交易。 《证券法》下的规则144通常用于豁免（i）任何人对“受限制证券”（即在私人发行或销售中获得的不受注册的证券）的公开转售和（ii）公司董事、管理人员和其他控制人员（称为“关联方”）对公司的任何受限制或不受限制的证券的公开转售。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。未登记证券是在私人发行或销售中取得的证券）以及（ii）公司的董事、高管和其他控制人员（称为“关联方”）转售公司的受限制或不受限制证券。

根据144条规定，只有在满足一定条件的情况下才能依赖免除。这些条件的变数取决于公司是否已经受到证监会的报告要求约束了90天（因此在规则的目的下成为一个“报告公司”），以及寻求出售证券的人是不是关联方。

1. 持股期限。报告公司发行的受限证券（即至少受到SEC报告要求的公司）在出售前必须持有并全额支付六个月。非报告公司发行的受限证券需遵守一年的持股期限。持有期要求不适用于由关联公司持有的证券，而这些证券是在证券法注册的公开发行市场或证券购买方面获取的。通常，如果卖方从公司或公司关联方之外的其他人手中获得证券，则可以将卖方所获得的证券的持有期“延续”到确定持有期是否已满。

2. 本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。本协议中使用“包括”一词，仅以举例为限，而非限制。。 在可以进行 出售之前，公司的最新信息必须是公开可得的。公司定期向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告通常可以满足这一要求。如果出售人不是发行证券的公司的关联方（并且自购买证券或者发行人关联方那里购买证券至少已经过去三个月），并且自从购买证券时距离一年以上，出售人就可以出售这些证券，而不必考虑当前公开信息的要求。

规则144还对“关联人士”进行销售额外的 条件。 如果一个人或实体目前是关联人士，或者在过去三个月内曾是关联人士，则被视为“关联人士”，因此 受到这些额外条件的约束：

3. 成交量限制任何三个月内，附属公司可出售的债务证券金额不能超过某一档次的10%（或者当证券为不可参与优先股时，不能超过同一档次证券的所有销售），以及代表附属公司出售的同一档次证券的所有销售。任何三个月内，附属公司可出售的股票金额不得超过（i）该类别未偿还股份的1%或（ii）在证券经纪人接收到或直接与做市商执行卖出订单之前的四个日历周内该类别股份的平均每周成交量中较高的那个。

4. 销售方式附属公司持有的股权证券必须在未经请求的经纪人交易中出售，直接交易给做市商或进行无风险主要交易。

5. 卖出通知附属公司必须在向经纪人下达卖出订单时向证监会提交拟议销售的通知，除非销售数量不超过5000股，且销售金额不超过5万美元。请参阅“申报要求”。

真实的 赠予礼物不被视为涉及股票销售，因此可以随时无限制地赠送。收礼者通常会面临与依据具体情况对捐赠人适用的Rule 144相同的限制。

董事和高管也可以在私下交易中卖出证券，而无需进行注册。尽管没有明确处理私人交易的法规或证监会规定，但普遍观点是，如果收购证券的一方了解自己正在收购必须至少持有六个月（如果是由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果是由非报告公司发行）的受限制证券，那么关联方可以安全地进行这样的销售，在证券符合《144号法则》的公开转售资格之前必须持有。私人转售会引起某些文件和其他问题，必须由公司的联席首席执行官、首席财务官以及法律董事提前审核。

为防止市场操纵，SEC根据美国证券交易所法规采纳了《Regulation m》。Regulation m通常限制公司或其任何关联机构在特定时期内通过公开市场买入公司股票，包括作为股票回购计划的一部分，在公司进行分销（例如公开发行）时。如果您在公司进行任何形式的分销或从公众手中购买股份的时期想购买公司股票，您应当咨询公司的法律董事。

1. 日程 13D 和 13G《证券交易法》第13(d)节要求通过提交13D表格（或在某些特定情况下提交13G表格）的声明，任何取得注册在《交易所法》下超过5%的股本有限制权的个人或团体。 如果拥有的股票加上60天内可以行使的期权的股票数量超过5％的限制，就达到了报告的门槛。

要求提交13D表格的报告需要在达到报告门槛后的十天内向SEC提交，并提交给公司。 如果13D表格中所述事实发生重大变化，如受益拥有的股份比例增加或减少1%或更多，必须及时提交披露该变化的修正声明。 受益所有权减少至不到5%属于实质性变化，必须报告。

只有一部分人（比如银行、经销商和保险公司）可以根据可披露文件13G提交申报，这是可披露文件13D的简化版本，只要证券是在常规业务过程中获得的，而非目的或结果是改变或影响发行人的控制。根据13G申报要求，在达到报告门槛的日历年结束后的45天内需要向SEC提交13G申报并提交给公司。

在第13(d) 條中，如果某人拥有或共享表决权力（即表决或指导证券的表决权），则该人被视为证券的受益所有者。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。或实际处理权（即出售或指导证券的出售权），则该人被视为证券的受益所有者。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。提交13D或13G表格的人可以否认对其归因的任何证券的受益所有权，如果他或她认为这样做有合理基础。

2. 表格 144如上所述，在Rule 144的讨论中，依赖Rule 144的子公司卖方必须在委托经纪人卖出的订单同时向SEC提交拟议销售通知，除非在任何三个月内卖出的股数不超过5,000股，也不涉及销售款大于$50,000。

附录 A

10b5-1计划概述

根据10b5-1规则，持有大量股票的股东、董事、高管和其他内部人士经常掌握重要非公开信息（MNPI），但仍希望买入或卖出股票的人可以通过制定书面计划在没有持有MNPI时买入或卖出股票，从而建立起针对非法内幕交易指控的正当辩护。10b5-1计划通常采取内部人士与其经纪人之间的合同形式。

计划必须在内幕人员对公司或其证券没有MNPI时制定（即使在MNPI发布后没有交易发生）。该计划必须：

1. 指定购买或销售的金额、价格（可能包括限价）和具体日期；或

2. 包括一种公式或类似方法，用于确定金额、价格和日期；或

3. 给予经纪人独家权利，根据自己的判断来决定何时以及如何进行买卖，只要经纪人在进行交易时没有知晓非公开信息。

在前两种选择中，10b5-1计划不能使经纪商有关于交易日期的任何自主权。因此，一个要求经纪商每周卖出1,000股的计划必须满足第三种选择的要求。另一方面，在第二种选择下，可以通过指示交易应在达到限价的任何日期进行来指定日期。如果交易实际上是根据10b5-1计划的预设条款进行的，则只有在肯定防御可用时才有效（除非在内幕消息人士不知情的情况下修订条款，因此可以进入新计划）。如果内幕消息人士后来进入或更改与计划涵盖的证券相关的对冲交易或头寸，则交易被认为不是根据计划进行的（尽管对冲交易可能是计划本身的一部分）。

10b5-1计划指南

计划何时可以被采纳或修订？ 因为规则10b5-1禁止内幕人士在掌握MNPI的情况下采纳或修改计划，尽管存在10b5-1计划，内幕交易的指控可能主要集中在计划采纳或修改时所知道的内容。建议公司只允许高管在能够根据公司内幕交易政策购买或出售证券的情况下，例如在季度业绩公布后的开放窗口期间，才能采纳或修改10b5-1计划。

一个计划在交易开始前是否应该设定等待期?由于内部人在采纳或修改计划时不能持有MNPI，第10b5-1条例不要求计划在交易开始前包括等待期。而且，包括等待 期（即使是长时间的延迟）也不会纠正在持有MNPI时采纳或修改计划的致命缺陷。然而，许多公司要求10b5-1计划包括等待期，作为风险 管理的一种方式，以减少当高管的交易活动在重大消息公布前突然启动时可能接受的审查的可能性。实践中关于等待期的长度有所差异 （从10天到下一个开放窗口），尽管在等待期中包含的理由通常更有力量，当等待期足够长时，能够说内部人当前持有的任何信息在交易开 始时要么已经过时，要么已经公开。这与10b5-1计划的效力无关，但较长的延迟可以在形式上帮助内部人证明他或她在计划采纳或修改时并 非被计划时可获得的非公开信息所驱动以进行交易。

采纳计划是否应该公开宣布？ 一般来说，没有必要公开披露10b5-1计划的采纳、修订或终止，尽管在某些情况下，由于内部人员的身份、计划的规模或其他特殊因素，公开宣布可能是明智之举。也就是说，宣布采纳10b5-1计划可能是防止未来公共关系问题的有效方法，因为宣布计划的采纳可以让市场有所准备，有助于投资者在以后报告交易时理解内部人员出售股票的原因。如果公司决定公布采纳10b5-1计划，我们通常不建议披露计划的细节，除了可能涉及的股票总数；这样可以减少市场专业人士搭车内部人员交易的可能。宣布暂停或终止计划是飞凡的。

在修改或修改计划时，我们还应考虑什么？ 如上所述，内部人士只有在不掌握MNPI时才能修改或修改10b5-1计划。即使内部人员在修改时没有持有MNPI，频繁修改计划的习惯会引发一个问题，即内部人员是否将该计划作为合法工具来实现风险分散和资产变现，还是作为一种机会主义性地进出市场的手段。因为第10b5-1条例提供了肯定的辩护措施，但并非安全港，内部人员及其公司应意识到频繁修改计划可能会削弱肯定辩护措施的有效性。

计划可以被终止或暂停吗？ 与修改计划不同，10b5-1计划在其预定结束日期之前可以合法终止，即使内部人员持有MNPI（尽管一些经纪人的表单将此作为合同事项禁止）。因为在坏消息公布前不久进行计划销售会引起不必要的关注，内部人员可能决定在即将宣布负面消息时终止计划，即使从技术上讲，肯定性的军工股也应该覆盖销售。另一方面，在即将宣布积极消息之前终止销售计划可能引起怀疑，认为内部人员正在利用第10b5-1条规则以机会主义性地选择市场时机，从而增加其将来使用积极防御的成功可能性。

通常建议由内部人员发起的计划终止应在公开窗口期间进行，除非出现特殊情况并获得联席首席执行官和致富金融(临时代码)官和法务董事的批准。计划还应允许强制暂停，如果法律要求，例如出于Regulation中或税收原因。

一个计划应该持续多久？ 为了最大程度减少提前终止的需求，计划的期限应该在初步阶段慎重考虑。最佳的计划期限应该足够长，以使内部人员及其可能拥有的任何当前知识与特定的交易保持距离，但又要足够短，以便在内部人员的财务规划策略发生改变时不需要终止。较短的“一次性”10b5-1计划可能在利用MNPI方面显得及时。另一方面，计划期限越长，则需要修改或终止的可能性越高。大多数计划的期限倾向于为六个月至两年。

公司应该预先核准或审查高管的计划吗？ 通常建议公司预先核准或审查拟议的10b5-1计划，这可能会确保计划符合最佳实践。某些公司不允许第三类计划（即让经纪人决定何时、如何和何时购买）以避免证明高管未就计划下的交易与经纪人进行沟通的证据困难。虽然这并非必须，但这是一个值得考虑的谨慎选择。

除了需要公司预先批准100亿.5计划外， 有时会考虑其他限制，例如是否设定可适用于10b5-1计划的最大持股比例，以及 制定价格下限的规则。

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