0001479094--12-312024Q3FALSEP1Yone yearP6Mxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:purestag:buildingstag:stateutr:sqftutr:Ratestag:extentionstag:extensionstag:swap00014790942024-01-012024-09-3000014790942024-10-2800014790942024-09-3000014790942023-12-3100014790942024-07-012024-09-3000014790942023-07-012023-09-3000014790942023-01-012023-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2024-06-300001479094us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2024-06-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001479094us-gaap:ParentMember2024-06-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-06-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2024-06-3000014790942024-06-300001479094us-gaap:CommonStockMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:ParentMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-07-012024-09-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2024-09-300001479094us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-09-300001479094us-gaap:ParentMember2024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-09-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2024-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2023-06-300001479094us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2023-06-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001479094us-gaap:ParentMember2023-06-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-06-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2023-06-3000014790942023-06-300001479094us-gaap:CommonStockMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:ParentMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2023-09-300001479094us-gaap:CommonStockMember2023-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001479094us-gaap:ParentMember2023-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-09-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2023-09-3000014790942023-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2023-12-310001479094us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2023-12-310001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001479094us-gaap:ParentMember2023-12-310001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-12-310001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2023-12-310001479094us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:ParentMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2024-01-012024-09-300001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:PreferredStockMember2022-12-310001479094us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2022-12-310001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001479094us-gaap:ParentMember2022-12-310001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2022-12-310001479094stag:NoncontrollingInterestInJointVentureMember2022-12-3100014790942022-12-310001479094us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:ParentMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-09-300001479094stag:STAGIndustrialIncMember2024-01-012024-09-300001479094stag:STAGIndustrialIncMember2023-01-012023-12-310001479094us-gaap:BuildingMember2024-09-300001479094us-gaap:BuildingMember2023-12-310001479094us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2024-09-300001479094us-gaap:LeaseholdImprovementsMember2023-12-310001479094us-gaap:LandBuildingsAndImprovementsMember2024-09-300001479094us-gaap:LandBuildingsAndImprovementsMember2023-12-310001479094stag:WestChesterOhio3182024Member2024-03-310001479094stag:WestChesterOhio3182024Member2024-01-012024-03-310001479094stag:AcquisitionsQ12024Member2024-03-310001479094stag:AcquisitionsQ12024Member2024-01-012024-03-310001479094stag:MilwaukeeWI40824SussexMember2024-06-300001479094stag:MilwaukeeWI40824SussexMember2024-04-012024-06-300001479094stag:PortlandOR4152024SherwoodMember2024-06-300001479094stag:PortlandOR4152024SherwoodMember2024-04-012024-06-300001479094stag:LouisvilleIN4162024JeffersonvilleMember2024-06-300001479094stag:LouisvilleIN4162024JeffersonvilleMember2024-04-012024-06-300001479094stag:PortlandOR60624NorthPlainsMember2024-06-300001479094stag:PortlandOR60624NorthPlainsMember2024-04-012024-06-300001479094stag:ElPasoTX6102024SocorroMember2024-06-300001479094stag:ElPasoTX6102024SocorroMember2024-04-012024-06-300001479094stag:ChicagoIL6242024Member2024-06-300001479094stag:ChicagoIL6242024Member2024-04-012024-06-300001479094stag:ColumbusOH6262024Member2024-06-300001479094stag:ColumbusOH6262024Member2024-04-012024-06-300001479094stag:AcquisitionsQ22024Member2024-06-300001479094stag:AcquisitionsQ22024Member2024-04-012024-06-300001479094stag:RenoNV72524RENO2Member2024-09-300001479094stag:RenoNV72524RENO2Member2024-07-012024-09-300001479094stag:RenoNV80524RENO3Member2024-09-300001479094stag:RenoNV80524RENO3Member2024-07-012024-09-300001479094stag:LeGrangeGA90924Member2024-09-300001479094stag:LeGrangeGA90924Member2024-07-012024-09-300001479094stag:BostonMA9122024Member2024-09-300001479094stag:BostonMA9122024Member2024-07-012024-09-300001479094stag:AcquisitionsQ32024Member2024-09-300001479094stag:AcquisitionsQ32024Member2024-07-012024-09-300001479094stag:Acquisitions2024Member2024-09-300001479094stag:Acquisitions2024Member2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMember2024-09-300001479094us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-09-300001479094us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:AboveMarketLeasesMember2024-09-300001479094us-gaap:AboveMarketLeasesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2024-09-300001479094us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2024-09-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2024-04-012024-06-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:OperatingIncomeLossMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:OperatingIncomeLossMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:OperatingIncomeLossMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2024-09-300001479094us-gaap:OperatingIncomeLossMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberus-gaap:MeasurementInputDiscountRateMember2024-09-300001479094us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberus-gaap:MeasurementInputCapRateMember2024-09-300001479094us-gaap:AboveMarketLeasesMember2023-12-310001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2024-09-300001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2023-12-310001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:OtherIntangibleAssetsMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMember2024-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMember2023-12-310001479094us-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A300MillionUnsecuredTermLoanGMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A300MillionUnsecuredTermLoanGMember2023-12-310001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A300MillionUnsecuredTermLoanGMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A150MillionUnsecuredTermLoanAMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A150MillionUnsecuredTermLoanAMember2023-12-310001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A150MillionUnsecuredTermLoanAMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanHMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanHMember2023-12-310001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanHMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanIMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanIMember2023-12-310001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A1875MillionUnsecuredTermLoanIMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2023-12-310001479094us-gaap:LongTermDebtMemberstag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMember2024-09-300001479094us-gaap:LongTermDebtMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesAUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesAUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesAUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesDUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesDUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesDUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A75MillionSeriesGUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A75MillionSeriesGUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A75MillionSeriesGUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesBUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesBUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesBUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A80MillionSeriesCUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A80MillionSeriesCUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A80MillionSeriesCUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A20MillionSeriesEUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A20MillionSeriesEUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A20MillionSeriesEUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesHUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesHUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A100MillionSeriesHUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A175MillionSeriesLUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A175MillionSeriesLUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A175MillionSeriesLUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A125MillionSeriesMUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A125MillionSeriesMUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A125MillionSeriesMUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A275MillionSeriesIUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A275MillionSeriesIUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A275MillionSeriesIUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A400MillionSeriesKUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A400MillionSeriesKUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A400MillionSeriesKUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesJUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesJUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A50MillionSeriesJUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A150MillionSeriesNUnsecuredNotesMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A150MillionSeriesNUnsecuredNotesMember2023-12-310001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A150MillionSeriesNUnsecuredNotesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMember2024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMember2023-12-310001479094us-gaap:MortgagesMemberstag:UnitedOfOmahaLifeInsuranceCompanyMember2024-09-300001479094us-gaap:MortgagesMemberstag:UnitedOfOmahaLifeInsuranceCompanyMember2023-12-310001479094us-gaap:MortgagesMemberstag:UnitedOfOmahaLifeInsuranceCompanyMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:MortgagesMember2024-09-300001479094us-gaap:MortgagesMember2023-12-310001479094us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-09-300001479094stag:TermLoansMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-09-300001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMembersrt:ScenarioForecastMemberus-gaap:LongTermDebtMember2025-01-150001479094us-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2024-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMemberus-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-12-310001479094srt:MinimumMember2024-01-012024-09-300001479094srt:MaximumMember2024-01-012024-09-300001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-09-300001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-07-012024-09-300001479094srt:ScenarioForecastMemberstag:A50MillionSeriesAUnsecuredNotesMember2024-10-012024-10-010001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2024-09-300001479094us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2024-09-300001479094us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2023-12-310001479094us-gaap:InterestExpenseMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:InterestExpenseMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:InterestExpenseMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:InterestExpenseMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:LineOfCreditMember2024-09-100001479094us-gaap:LongTermDebtMember2024-06-292024-06-290001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMemberus-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2024-01-012024-09-300001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-03-250001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A175MillionUnsecuredNotesMember2024-03-130001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A125MillionUnsecuredNotesMember2024-03-130001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:A150MillionUnsecuredNotesMember2024-03-130001479094us-gaap:UnsecuredDebtMemberstag:UnsecuredNotesMember2024-03-1300014790942024-01-012024-03-310001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2024-03-260001479094stag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2024-03-260001479094srt:ScenarioForecastMemberstag:A200MillionUnsecuredTermLoanFMember2025-01-150001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2023-12-310001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:InterestRateSwapMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2024-09-300001479094us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2024-09-300001479094us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2024-09-300001479094us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2024-09-300001479094us-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-12-310001479094us-gaap:FairValueInputsLevel1Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-12-310001479094us-gaap:FairValueInputsLevel2Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-12-310001479094us-gaap:FairValueInputsLevel3Memberus-gaap:FairValueMeasurementsRecurringMemberus-gaap:InterestRateSwapMember2023-12-310001479094stag:AtTheMarketProgram2022750MillionMember2024-09-300001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgram2022750MillionMember2024-09-300001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-09-160001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-09-050001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-08-160001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-04-010001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-01-090001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-09-162024-09-160001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-09-052024-09-050001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-08-162024-08-160001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-04-012024-04-010001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2024-01-092024-01-090001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:AtTheMarketProgramMember2023-12-140001479094us-gaap:RestrictedStockMember2024-01-082024-01-080001479094us-gaap:RestrictedStockMember2023-12-310001479094us-gaap:RestrictedStockMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:RestrictedStockMember2024-09-300001479094us-gaap:RestrictedStockMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:RestrictedStockMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:RestrictedStockMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-12-310001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:OtherNoncontrollingCommonUnitsMember2023-12-310001479094stag:LimitedPartnerNoncontrollingInterestMember2023-12-310001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:OtherNoncontrollingCommonUnitsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-09-300001479094us-gaap:NoncontrollingInterestMemberstag:OtherNoncontrollingCommonUnitsMember2024-09-300001479094stag:LimitedPartnerNoncontrollingInterestMember2024-09-300001479094us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-082024-01-080001479094srt:DirectorMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-07-012024-07-010001479094stag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-082024-01-080001479094stag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-12-310001479094stag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-012024-09-300001479094stag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-09-300001479094stag:STAGIndustrialIncVentureMember2024-08-080001479094stag:JointVenturePartnerMember2024-08-0800014790942024-08-080001479094us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembersrt:DirectorMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-082024-01-080001479094us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembersrt:DirectorMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-07-012024-07-010001479094us-gaap:PerformanceSharesMember2024-01-082024-01-080001479094stag:LongTermIncentivePlanUnitsMemberstag:PerformanceUnitsGrantedIn2021Member2024-01-082024-01-080001479094us-gaap:CommonStockMemberstag:PerformanceUnitsGrantedIn2021Member2024-01-082024-01-080001479094us-gaap:PerformanceSharesMember2024-09-300001479094us-gaap:PerformanceSharesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:RestrictedStockMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:RestrictedStockMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:RestrictedStockMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberstag:LongTermIncentivePlanUnitsMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:PerformanceSharesMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:PerformanceSharesMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:PerformanceSharesMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMemberus-gaap:PerformanceSharesMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMembersrt:DirectorMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMembersrt:DirectorMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMembersrt:DirectorMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMembersrt:DirectorMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:CommonStockMembersrt:DirectorMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:CommonStockMembersrt:DirectorMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:AccruedIncomeReceivableMember2024-09-300001479094us-gaap:AccruedIncomeReceivableMember2023-12-310001479094srt:MinimumMember2024-09-300001479094srt:MaximumMember2024-09-300001479094us-gaap:OperatingExpenseMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:OperatingExpenseMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:OperatingExpenseMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:OperatingExpenseMember2023-01-012023-09-300001479094us-gaap:StockCompensationPlanMember2024-07-012024-09-300001479094us-gaap:StockCompensationPlanMember2023-07-012023-09-300001479094us-gaap:StockCompensationPlanMember2024-01-012024-09-300001479094us-gaap:StockCompensationPlanMember2023-01-012023-09-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
____________________________________________________________________________
 
表格 10-Q 
____________________________________________________________________________
☒    根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的季報告
 
截止至本季度結束 2024年9月30日
 
或
 
☐    ​
 
從 至 過渡期。
 
委員會文件編號 1-34907
 
____________________________________________________________________________
 
STAG Industrial, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱） 
____________________________________________________________________________
馬里蘭州。27-3099608
(依據所在地或其他管轄區)(國稅局雇主身份識別號碼)
的註冊地或組織地點)
一號聯邦街
23樓
波士頓，麻薩諸塞州02110
(總部辦公地址)（郵遞區號）
                        
(617) 574-4777
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的每個註冊交易所的名稱
每股普通股票，面值$0.01STAG紐約證券交易所

請勾選是否申報人（1）已在前12個月內（或申報人須要在更短時期內提交此類報告時）按照《1934年證券交易法》第13或15(d)條的規定進行了所有所需報告的申報，並（2）在過去90天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒否☐
 
標的檢查標記，指出是否在過去12個月（或要求提交此類文件的較短期間）內，申報人已根據《S-t規則第405條（本章節第232.405條）》的規定提交了應提交的每個互動數據文件。是 ☒否☐
 
請以勾選方式表示公司是否為大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。請參見《交易所法》第120億2條對「大型加速檔案提交者」、「加速檔案提交者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速歸檔人 ☒     加速歸檔人☐     非快速提交申報者☐     較小型報告公司☐     新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據《交易所法案》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則。 ☐
 
請勾選表示該註冊公司為外殼公司（如風險披露變革法案的第1202條所定義）。是的☐否☒

截至2024年10月28日，普通股的流通股數為 182,212,292.


目錄
STAG Industrial, Inc.
目錄
 
第一部分。
  
项目1。
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
  
项目2。
  
项目3。
  
項目 4。
  
第二部分。
  
项目1。 
  
项目1A。 
  
项目2。
  
项目3。
  
項目 4。
  
项目5。
  
第6項。 
  
 

2
目錄
第一部分。基本財務資訊
項目 1。基本報表

STAG Industrial, Inc.
合併資產負債表
(未經核數，以千計，股份資料除外)
 2024年9月30日2023年12月31日
資產  
租賃物業:  
土地$739,975 $698,633 
建築物及改良，扣除累積折舊$1,042,046 15.1921,846，分別為
5,054,195 4,838,522 
承租無形資產（已扣除累計攤銷額$369,301 15.1360,094，分別為
413,509 435,722 
賃賦物業總額，扣除淨值6,207,679 5,972,877 
現金及現金等價物70,036 20,741 
限制性現金1,108 1,127 
租戶應收帳款128,366 128,274 
預付費用及其他資產101,922 80,455 
利率掉期29,016 50,418 
營運租賃權使用資產28,105 29,566 
資產總額$6,566,232 $6,283,458 
負債及股東權益  
負債：  
未做抵押的信貸設施$256,000 $402,000 
未經擔保的定期貸款淨額1,021,513 1,021,773 
無抵押票據，淨額1,643,821 1,195,872 
抵押票據，淨額4,247 4,401 
應付帳款、應計費用及其他負債139,879 83,152 
利率掉期3,027 — 
租戶預付租金及保證金47,056 44,238 
分紅派息和分配款項應付款項22,937 22,726 
延遲的租賃無形資產，扣除累積攤銷金額 $29,055 15.126,613，分別為
31,195 29,908 
營業租賃負債32,217 33,577 
總負債3,201,892 2,837,647 
承諾和條件（註11）
股權：  
優先股，面額 $0.01 ， 20,000,000 2024年9月30日和2023年12月31日授權的股份數； 無 已發行或流通
— — 
普通股，面額 $0.01 每份股份， 300,000,000 在2024年9月30日和2023年12月31日授權的股份數， 182,205,640 和 181,690,867 於2024年9月30日和2023年12月31日分別發行和流通的股份
1,822 1,817 
資本公積額額外增資4,281,290 4,272,376 
超過盈利的累計分紅派息(1,012,760)(948,720)
其他綜合收益累計額25,320 49,207 
股東權益總額3,295,672 3,374,680 
非控制權益68,233 71,131 
合資企業中的非控股權益435 — 
總股本3,364,340 3,445,811 
負債加股東權益總額$6,566,232 $6,283,458 

附注是這些綜合基本報表的重要部分。
3
目錄
STAG Industrial, Inc.
綜合損益表
(未經審計，以千為單位，除每股數據外)
 截至9月30日的三個月内，截至九月三十日止九個月，
 2024202320242023
營業收入            
租金收入$190,286 $177,858 $564,155 $522,565 
其他收益453 1,423 3,904 1,963 
營業總收入190,739 179,281 568,059 524,528 
費用   
房產險38,015 34,429 114,564 102,985 
總務與行政11,978 11,097 36,758 35,833 
折舊與攤提72,506 69,761 219,213 207,199 
減損損失— — 4,967 — 
其他費用545 773 1,703 4,109 
總支出123,044 116,060 377,205 350,126 
其他收益（費用）   
利息收入和其他收入 14 17 39 53 
利息費用(28,705)(23,753)(81,498)(69,225)
償債及修改費用(36)— (703)— 
強制轉換收益 3,568 — 9,285 — 
租金物業出售淨收益195 11,683 23,281 49,343 
其他收益（費用）合計(24,964)(12,053)(49,596)(19,829)
凈利潤42,731 51,168 141,258 154,573 
扣除歸屬非控制利益的收益875 1,128 2,992 3,461 
歸屬於STAG Industrial, Inc.的凈利潤41,856 50,040 138,266 151,112 
減：分配給參與證券的金額45 53 138 159 
歸屬於普通股股東的淨利潤$41,811 $49,987 $138,128 $150,953 
基本加權平均普通股股份數182,027 180,803 181,899 179,810 
期間加權平均普通股股份數-稀釋後182,297 181,163 182,173 180,070 
每股凈利潤-基本和稀釋後   
歸屬於普通股股東每股凈利潤-基本$0.23 $0.28 $0.76 $0.84 
歸屬於普通股股東每股凈利潤-稀釋後$0.23 $0.28 $0.76 $0.84 

附註是這些合併財務報表的一部分。
4
目錄
STAG Industrial，Inc。
綜合收益表
（未經審計，以千爲單位）
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
淨利潤$42,731 $51,168 $141,258 $154,573 
其他全面收益（損失）：    
利率互換利得（損失）(28,513)4,882 (24,404)4,691 
其他綜合收益（損失）(28,513)4,882 (24,404)4,691 
綜合收益14,218 56,050 116,854 159,264 
歸屬於非控股利益的收入(875)(1,128)(2,992)(3,461)
非控股權益所屬的其他綜合(損益)605 (109)517 (105)
歸屬於STAG工業公司的綜合收益$13,948 $54,813 $114,379 $155,698 

附註是這些合併財務報表的一部分。
5
目錄
STAG工業公司
合併 權益報表
（未經審計，以千爲單位，除每股數據外）
 優先股普通股股本溢價累計分紅派息超過收益累計其他綜合收益股東權益合計非控制性權益 - 運營合夥企業的單位持有人合營創業公司的非控制權益總權益
 股份金額
2024年9月30日止三個月
餘額，2024年6月30日$— 182,105,303 $1,821 $4,276,498 $(987,218)$53,228 $3,344,329 $71,001 $— $3,415,330 
普通股銷售所得，淨額— — — (103)— — (103)— — (103)
分紅派息和分配，淨額（$0.37 每股/每單位)
— — — — (67,398)— (67,398)(1,135)— (68,533)
非現金補償活動，淨額— 4,769 — 2,084 — — 2,084 909 — 2,993 
將普通單位兌換爲普通股票— 95,568 1 1,755 — — 1,756 (1,756)— — 
非控股權益的重新平衡— — — 1,056 — — 1,056 (1,056)— — 
來自合資企業的非控股權益的貢獻— — — — — — — — 435 435 
其他綜合損失— — — — — (27,908)(27,908)(605)— (28,513)
淨利潤— — — — 41,856 — 41,856 875 — 42,731 
餘額，2024年9月30日$— 182,205,640 $1,822 $4,281,290 $(1,012,760)$25,320 $3,295,672 $68,233 $435 $3,364,340 
2023年9月30日結束的三個月
餘額，2023年6月30日$— 179,660,771 $1,797 $4,201,551 $(907,061)$70,313 $3,366,600 $77,259 $— $3,443,859 
普通股銷售淨收入— 1,717,993 17 61,015 — — 61,032 — — 61,032 
分紅派息淨額 ($0.37 每股/單位)
— — — — (66,685)— (66,685)(1,492)— (68,177)
非現金補償活動淨額— 14,253 — 1,835 — — 1,835 764 — 2,599 
將普通單位贖回爲普通股— 120,597 1 2,260 — — 2,261 (2,261)— — 
非控制性權益的再平衡— — — 97 — — 97 (97)— — 
其他綜合收益— — — — — 4,773 4,773 109 — 4,882 
淨利潤— — — — 50,040 — 50,040 1,128 — 51,168 
餘額，2023年9月30日$— 181,513,614 $1,815 $4,266,758 $(923,706)$75,086 $3,419,953 $75,410 $— $3,495,363 
2024年9月30日結束的九個月
2023年12月31日餘額$— $181,690,867 $1,817 $4,272,376 $(948,720)$49,207 $3,374,680 $71,131 $— $3,445,811 
普通股銷售收入，淨— — — (362)— — (362)— — (362)
分紅派息和分配，淨（$1.11 每股/每單位)
— — — — (202,072)— (202,072)(4,248)— (206,320)
非現金補償活動，淨額— 74,223 1 1,677 (234)— 1,444 6,478 — 7,922 
將普通單位贖回爲普通股票— 440,550 4 8,157 — — 8,161 (8,161)— — 
非控股權益的再平衡— — — (558)— — (558)558 — — 
來自創業公司非控股權益的貢獻— — — — — — — — 435 435 
其他綜合損失— — — — — (23,887)(23,887)(517)— (24,404)
淨利潤— — — — 138,266 — 138,266 2,992 — 141,258 
餘額，2024年9月30日$— 182,205,640 $1,822 $4,281,290 $(1,012,760)$25,320 $3,295,672 $68,233 $435 $3,364,340 
截至2023年9月30日的九個月中，
2022年12月31日餘額$— 179,248,980 $1,792 $4,188,677 $(876,145)$70,500 $3,384,824 $73,357 $— $3,458,181 
普通股出售所得，淨— 1,967,009 20 69,507 — — 69,527 — — 69,527 
分紅派息和分配，淨（$1.10 每股/每單位）
— — — — (198,590)— (198,590)(1,240)— (199,830)
非現金補償活動，淨— 98,194 1 (100)(83)— (182)8,403 — 8,221 
將普通單位贖回爲普通股— 199,431 2 3,742 — — 3,744 (3,744)— — 
非控制性權益的再平衡— — — 4,932 — — 4,932 (4,932)— — 
其他綜合收益— — — — — 4,586 4,586 105 — 4,691 
淨利潤— — — — 151,112 — 151,112 3,461 — 154,573 
餘額，2023年9月30日$— 181,513,614 $1,815 $4,266,758 $(923,706)$75,086 $3,419,953 $75,410 $— $3,495,363 
附註是這些合併財務報表的一部分。
6
目錄
STAG Industrial公司.
合併現金流量表（未經審計，以千爲單位）
 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動現金流量：        
淨利潤$141,258 $154,573 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:  
折舊和攤銷219,213 207,199 
減值損失4,967 — 
意外轉變的收益 (9,285)— 
利息費用中的非現金部分3,201 2,924 
以上或以下市場租賃的攤銷淨額2 (490)
直線租金調整，淨額(11,384)(13,414)
債務解除和修改費用36 — 
租賃物業銷售收益，淨額(23,281)(49,343)
非現金補償支出8,824 9,006 
資產和負債的變動：  
租戶應收賬款9,273 6,212 
預付款和其他資產(28,596)(24,298)
應付賬款、應計費用及其他負債38,317 6,324 
租戶預付的租金和安防-半導體存款2,818 813 
調整總額214,105 144,933 
經營活動產生的淨現金流量355,363 299,506 
投資活動現金流量：  
土地和建築物及其改進的新增項目(83,082)(77,886)
土地和建築物及其改進的收購(358,146)(238,226)
其他資產的收購(196)— 
租戶預付租金的收購— 511 
租賃物業的銷售收益，淨額97,718 97,234 
收購按金，淨額(245)2,000 
遞延租賃無形資產的收購(46,570)(16,786)
投資活動中使用的淨現金(390,521)(233,153)
融資活動的現金流：  
無擔保信貸設施的收益1,043,000 965,000 
無擔保信貸設施的償還(1,189,000)(815,000)
無擔保票據的收入450,000 — 
無擔保票據的償還— (100,000)
抵押票據的償還 (161)(259)
貸款費用和成本的支付(12,379)(270)
普通股銷售所得，淨額(342)69,616 
分紅派息和分配(206,105)(199,387)
基於股份的薪酬的回購和註銷(1,014)(812)
來自合營企業非控股權益的貢獻435 — 
籌集資金的淨現金流量84,434 (81,112)
現金及現金等價物和受限制的現金淨增（減）額49,276 (14,759)
現金及現金等價物和限制性現金的期初餘額21,868 26,789 
現金及現金等價物和限制性現金——期末$71,144 $12,030 
補充披露：  
支付的利息現金，扣除資本化金額$1,770 and $1,686分別爲2024年和2023年
$66,339 $62,896 
非現金投資和融資活動的補充計劃  
土地、建築物及改進的收購$(2,456)$(66)
遞延租賃無形資產的收購$(357)$(6)
因非自願轉讓而追加的建築物及其他資本改進$(12,253)$— 
因建築物的非自願轉讓而產生的其他應收款投資$2,968 $— 
應付賬款、應計費用和其他負債中包含的土地、建築物及改進的追加變更$(17,110)$1,089 
因非現金補償而增加的建築物及其他資本改進$(137)$(42)
貸款費用、成本及發行成本的變動包含在應付賬款、應計費用及其他負債中$(559)$(89)
應計的分紅派息和分配$22,937 $22,726 
附註是這些合併財務報表的一部分。
7
目錄
STAG工業公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織 和 業務描述

STAG Industrial, Inc.（以下簡稱 「公司」）是一家工業房地產運營公司，專注於收購和運營美國各地的工業地產。該公司作爲馬里蘭州的一家公司成立，根據經修訂的1986年《美國國稅法》第856至860條，已選擇接受房地產投資信託基金（「REIT」）待遇，並打算繼續獲得房地產投資信託基金（「REIT」）資格。該公司的結構爲傘式合夥房地產投資信託基金，通常稱爲uPreit，擁有其所有財產，並通過其運營合作伙伴關係，即特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Opertannershial Opertnary, L.P.（「運營合夥企業」）開展幾乎所有業務。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有 98.0% 和 97.9分別佔運營合夥企業中有限合夥權益普通單位的百分比。該公司通過其全資子公司是運營合夥企業的唯一普通合夥人。此處使用的 「公司」 是指STAG Industrial, Inc.及其合併子公司，包括運營合夥企業，除非上下文另有要求。

截至2024年9月30日，公司擁有 578 個工業建築位於 40 個州，總面積約爲 114.5 百萬平方英尺的租賃面積。

2. 重要會計政策摘要

中期財務報告

所附的臨時基本報表是按照美國通用會計原則（「GAAP」）以及10-Q表單和用於臨時財務信息的S-X規定的指導原則編制的。因此，這些報表不包括GAAP完整基本報表所需的所有信息和說明。在管理層看來，所附的臨時基本報表包括所有調整，涉及正常的經常性項目，符合GAAP的公平陳述。臨時業績不一定能反映全年業績。年終合併資產負債表數據來源於經過審計的基本報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這份10-Q表單的季度報告中的信息應與公司年報中截至2023年12月31日的合併基本報表及其附註一起閱讀。

呈現基礎

公司的合併基本報表包含公司的帳戶、運營合夥企業及其合併子公司。公司未擁有的運營合夥企業的權益稱爲「非控制普通股單元」。這些非控制普通股單元由其他有限合夥人以普通股單元（「其他普通股單元」）和根據STAG Industrial, Inc. 2011年股權激勵計劃（經修訂和重述，簡稱「2011計劃」）發行的長期激勵計劃單位（「LTIP單位」）持有。所有控股子公司和公司擁有控制性財務利益的合資企業均包括在合併基本報表中。所有重大的內部公司餘額和交易在實體合併時已被消除。公司的基本報表爲所呈現的所有期間以合併基礎呈現。

合資企業

公司在一家合併的創業公司中持有股權，該創業公司主要從事工業房地產業物業的開發和運營。公司根據可變利益實體（「VIE」）合併模型評估了該創業公司，確定該創業公司不是VIE。因此，公司已決定採用投票權益模型進行合併會計處理，因爲公司持有多數投票權益、運營控制或財務控制。控制的判斷依據是與合併創業公司和VIE相關的會計標準。對控制的評估包括對實體治理文件以及公司權利與義務的審查。在確定公司是否在創業公司中擁有控制性財務權益時，公司考慮多個因素，包括持有的投票權益百分比、能夠指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力以及公司對實體回報的風險敞口程度。公司還考慮其他各方是否持有實質參與權或保護權，這可能會阻止合併。公司在會計標準合併指引下發生某些重大事件時，會重新評估其對某實體是否爲VIE的判斷。
8
目錄

合併創業公司的資產和負債包含在附帶的合併資產負債表中，創業公司的運營結果包含在附帶的合併運營報表中。創業合夥人在創業公司中的分享以非控制性權益的形式反映在附帶的合併基本報表中。有關創業公司中非控制性權益的進一步討論，請參見第7條。

公司的聯營公司利益使用假設清算賬面價值模型。在該模型下，公司的收益和在聯營公司的股權投資是根據其持股比例記錄的，同時考慮到聯營合夥人所獲得的激勵費用。

限制性現金

以下表格顯示了在附屬的資產負債表中報告的現金及現金等價物和受限制的現金與在附屬的現金流量表中報告的金額之間的調節。

現金及現金等價物與受限制現金的調節（以千爲單位）2024年9月30日2023年12月31日
現金及現金等價物$70,036 $20,741 
受限現金1,108 1,127 
現金及現金等價物和受限制現金總額$71,144 $21,868 

不確定的稅務立場：

截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有 沒有 不確定稅務地位的負債。

信用風險集中度

管理層認爲，公司投資組合的當前信用風險相對分散，並沒有包含任何飛凡的信用風險集中。

3. 出租房產

下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日的租賃物業的元件。

租賃物業（以千爲單位）2024年9月30日2023年12月31日
土地$739,975 $698,633 
建築物，減去累計折舊$708,083 and $622,941，分別
4,463,520 4,330,799 
租戶改善，減去累計折舊$39,851 and $36,920，分別
41,709 39,145 
建築和土地改良，扣除累計折舊 $294,112 and $261,985，分別
375,368 369,724 
建設中的工程173,598 98,854 
遞延租賃無形資產，扣除累計攤銷 $369,301 and $360,094，分別
413,509 435,722 
總租賃物業，淨值$6,207,679 $5,972,877 

9
目錄
收購

下表總結了截至2024年9月30日的三個月和九個月期間公司的收購情況。公司將其所有收購視爲資產收購。

市場(1)
收購日期平方英尺建築數量購買價格（以千爲單位）
辛辛那提，俄亥俄 2024年3月18日。697,500 1 $50,073 
2024年3月31日止三個月697,500 1 50,073 
威斯康星州密爾沃基2024年4月8日150,002 1 16,062 
俄勒岡州波特蘭市2024年4月15日99,136 1 17,058 
Louisville, IN2024年4月16日592,800 1 52,352 
俄勒岡州波特蘭市(2)
2024年6月6日— — 8,178 
El Paso，德克薩斯州2024年6月10日254,103 1 32,182 
芝加哥，伊利諾伊州 2024年6月24日947,436 5 87,560 
Columbus, OH2024年6月26日150,207 1 20,408 
2024年6月30日結束的三個月2,193,684 10 233,800 
Reno, NV(2)
2024年7月25日— — 1,896 
Reno, NV(3)
2024年8月8日— — 8,959 
拉格朗日, 喬治亞州2024年9月9日323,368 1 34,870 
馬薩諸塞州波士頓2024年9月12日290,471 5 78,127 
2024年9月30日止三個月613,839 6 123,852 
2024年9月30日結束的九個月3,505,023 17 $407,725 
(1) 根據CBRE-EA工業市場地理區域的定義。如果建築物位於CBRE-EA定義的市場之外，則反映城市和州。
(2) 公司收購了一塊空地。
(3) 公司通過一家合併的創業公司收購了一塊空地。

2024年8月8日，公司與第三方成立了一個合資公司，主要從事內華達州雷諾市工業房地產業的開發和運營。公司決定根據投票權益合併模式對其在合資公司中的投資進行覈算。有關此決定的進一步討論，請參見注釋2。有關第三方在合資公司中非控股權益的進一步討論，請參見注釋7。

下表總結了截至2024年9月30日止九個月期間，針對上表中識別的收購所涉及的資產和負債，支付的對價的分配情況。

截至2024年9月30日的九個月
收購的資產和負債購買價格（以千爲單位）收購時無形資產加權平均攤銷期（年）
土地$50,575 不適用
建築物288,653 不適用
租戶改進4,104 不適用
建築和土地改進15,487 不適用
建設中的工程1,783 不適用
其他資產196 不適用
延遲租賃無形資產 - 現有租約33,762 5.6
延遲租賃無形資產 - 租戶關係20,116 9.3
延遲租賃無形資產 - 高於市場租金的租約934 6.0
延遲租賃無形資產 - 低於市場租金的租約(7,885)6.1
總購買價格$407,725  


10
目錄
處置

下表總結了截至2024年9月30日的九個月期間公司的處置情況。所有處置均已出售給第三方，並採用完全應計制進行覈算。

出租物業銷售淨額（千美元）2024年9月30日結束的九個月
建築物數量8
建築物平方英尺（百萬）1.3
租賃物業的銷售收益，淨額$97,718 
淨賬面價值$74,437 
租賃物業銷售收益，淨額(1)
$23,281 
(1) 包括租賃物業出售虧損，淨額約爲$2.0 百萬美元。

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的運營結果，涉及在截至2024年9月30日的九個月內出售的建築物，這些建築物在銷售日期之前包含在公司的合併運營報表中。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
出租物業銷售額（以千美元計）2024202320242023
已售建築對淨利潤（虧損）的貢獻(1)
$(237)$602 $(6,081)$2,866 
(1) 不包括出售租賃物業的收益淨額和減值損失。

減值損失

下表總結了截至2024年9月30日的九個月內，公司對持有和使用的資產發生的減值損失。公司沒有 沒有未承認2024年9月30日結束的三個月，以及2023年9月30日結束的三個月和九個月內的減值損失。
市場(1)
建築物
導致減值評估的事件或情況變化(2)
用於估算公允價值的估值技術
公允價值(3)
減值損失
(以千爲單位)
猶他州鹽湖城1 估計持有期的變化
(4)
貼現現金流
(5)
$21,827 $4,967 
2024年9月30日結束的九個月$4,967 
(1)根據CBRE-EA工業市場地理位置的定義。如果建築位於CBRE-EA定義的市場之外，則顯示城市和州。
(2)公司對資產組進行了減值測試，採用了某些情景的概率加權回收分析，結果確定物業和無形資產的賬面價值無法從預計的未來未折現現金流中收回。
(3)該物業的估計公允價值基於三級輸入，且爲非重複發生公允價值度量。三級被定義爲不可觀察的輸入，幾乎沒有市場數據存在，因此需要實體制定自己的假設。
(4)該建築在截至2024年9月30日的三個月內被出售。
(5)用於判斷貶值財產公允價值的三級輸入：折現率爲 9.3% 和退出資本化率爲 6.3%.

非自願轉讓

截至2024年9月30日的九個月期間，約$3.0 截至2023年12月31日，與2023年12月發生的強制轉換事件相關的保險賠償應收款約爲$百萬，這一金額已被減免並用於對該建築所做的改善，並作爲非現金投資活動列入附帶的合併現金流量表。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了約$的強制轉換收益。3.6 百萬美元和美元9.3百萬美元。
11
目錄

遞延租賃無形資產

下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日的合併資產負債表上的遞延租賃無形資產淨額。

2024年9月30日2023年12月31日
遞延租賃無形資產（以千計）毛額累計攤銷淨值毛額累計攤銷淨值
市場租賃價格之上$76,517 $(37,900)$38,617 $79,946 $(35,698)$44,248 
其他無形租賃資產706,293 (331,401)374,892 715,870 (324,396)391,474 
總延期租賃無形資產$782,810 $(369,301)$413,509 $795,816 $(360,094)$435,722 
市場租賃價格之下$60,250 $(29,055)$31,195 $56,521 $(26,613)$29,908 
總延期租賃無形負債$60,250 $(29,055)$31,195 $56,521 $(26,613)$29,908 

以下表格總結了2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內，用於遞延租賃無形資產攤銷的租金收入和攤銷費用的淨增加。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
推遲支付的租賃無形資產攤銷（以千計）2024202320242023
與以上及以下市場租賃攤銷相關的租金收入淨增減$524 $292 $(19)$473 
與其他無形租賃資產相關的攤銷費用$22,225 $22,095 $69,441 $66,398 


12
目錄
4. Debt

以下表格總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司未償還的債務，包括公司無擔保信貸額度、無擔保定期貸款、無擔保票據和抵押票據。

欠款（金額以千美元計）2024年9月30日2023年12月31日
利率(1)(2)
    到期日
預付款條款(3) 
無抵押信貸額度：
無抵押信貸額度(4)
$256,000 $402,000 SOFR利率+ 0.875%2029年9月7日i
總額度未擔保信貸256,000 402,000    
未擔保中單貸款:    
未擔保中單貸款G300,000 300,000 1.80 %2026年2月5日i
未擔保中單貸款A150,000 150,000 2.16 %2027年3月15日i
非擔保大單H187,500 187,500 3.35 %2028年1月25日i
非擔保大單I187,500 187,500 3.51 %2028年1月25日i
非擔保大單F(5)
200,000 200,000 2.96 %2029年3月23日i
總非擔保期限貸款1,025,000 1,025,000 
總未攤銷遞延融資費用和債務發行成本(3,487)(3,227)
未擔保期限貸款的總淨額1,021,513 1,021,773    
無抵押票據：    
A系列無抵押票據(6)
50,000 50,000 4.98 %2024年10月1日ii
D系列無抵押票據100,000 100,000 4.32 %2025年2月20日ii
G系列無抵押票據75,000 75,000 4.10 %2025年6月13日ii
大單B無抵押票據50,000 50,000 4.98 %2026年7月1日ii
大單C無抵押票據80,000 80,000 4.42 %2026年12月30日ii
大單E無抵押票據20,000 20,000 4.42 %2027年2月20日ii
大單H無抵押票據100,000 100,000 4.27 %2028年6月13日ii
L 大單無抵押票據175,000 — 6.05 %2029年5月28日ii
m 中單無抵押票據125,000 — 6.17 %2031年5月28日ii
I 大單無抵押票據275,000 275,000 2.80 %2031年9月29日ii
k 大單無抵押票據400,000 400,000 4.12 %2032年6月28日ii
J系列無抵押票據50,000 50,000 2.95 %2033年9月28日ii
N系列無抵押票據150,000 — 6.30 %2034年5月28日ii
總無抵押票據1,650,000 1,200,000 

總未攤銷遞延融資費用和債券發行成本(6,179)(4,128)

總承擔價值無抵押票據，淨額1,643,821 1,195,872  

  

抵押票據（擔保債務）：  

  
大單 Omaha 人壽保險公司4,376 4,537 3.71 %2039年10月1日ii
全部按揭註記 4,376 4,537  
淨未攤銷市場剩餘價值折讓(129)(136) 
按揭註記的總賬面價值，淨值4,247 4,401  
總利率/加權平均利率(7)
$2,925,581 $2,624,046 3.97 %
(1)截至2024年9月30日的利率。到2024年9月30日，一個月的有擔保隔夜融資利率（「有擔保隔夜融資利率」）爲 4.8457%. 當前利率未調整以包括獲得債務時產生的遞延融資費用或債務發行成本的攤銷，以及任何未攤銷的公允市場價值溢價或折扣。公司無擔保信用設施和無擔保定期貸款的利差基於公司的債務評級和槓桿率，具體定義見相關貸款協議。
(2)無擔保信用額度的規定利率爲一個月的短期SOFR加上一個 0.10%的調整和一個利差爲 0.775%。無擔保的定期貸款的規定利率爲一個月的短期SOFR加上一個 0.10%的調整和一個利差爲 0.85%。截至2024年9月30日，無擔保定期貸款A、F、G、H和I的一個月短期SOFR被交換爲 1.31%, 2.11%, 0.95%, 2.50%，以及 2.66%的固定利率（包括0.10%的調整）。無擔保定期貸款F允許選擇每日簡單擔保隔夜融資利率（「每日SOFR」），並且從2025年1月15日起，每日SOFR將被交換爲固定利率 3.98%.
(3)預付款條款包括（i）可提前支付且無罰金；（ii）可提前支付但需支付罰金。
(4)無抵押信貸額度的容量爲 $1.0 十億。遞延融資費和債務發行成本，扣除與約美元無抵押信貸額度相關的累計攤銷額10.7 百萬和美元3.3 截至2024年9月30日和2023年12月31日，隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他資產分別包含在百萬美元中。初始到期日爲 2028 年 9 月 8 日，或可根據以下規定延長的較晚日期 二 六個月 公司可在事先書面通知後自行決定行使延期期權。每六個月期權的行使都受以下條件的約束：（i）在延期之前和延期生效後立即沒有違約；（ii）截至延期之日（包括延期之前和之後）陳述和擔保的準確性，如
13
目錄
如果在展期日期內製定；並支付費用。在適當通知和滿足條件的情況下，任何展期選項均不受貸方同意的限制。公司須按年支付總承諾金額（當前爲$10億）的設施費，費率爲 0.1% 到 0.3取決於公司的債務評級，如2024年信貸協議（以下簡稱「協議」）中所定義。設施費應按季度到期且應付。
(5)最初的到期日爲2027年3月25日，或根據公司自行決定的延期期權延長至後續日期。 二 一份公司酌情行使的延期期權爲一個週期，在提前書面通知後行使延期期權應滿足以下條件：(i) 延期前和延期後立即核實無違約；(ii) 在延期日期準確性的陳述和保證（延期前和延期後）與延期日期視爲提出的一致；(iii) 支付費用。假定適當通知和條件滿足，任何延期期權都不受借貸方同意。
(6)截至2024年9月30日，2024年10月1日，公司按到期全額贖回了$50.0 百萬的無擔保A系列票據的總本金金額。
(7)加權平均利率是根據固定利率計算的，在債務的名義金額$上互換，不包括攤銷的延期融資費用或在獲得貸款時發生的債務發行費用，以及未攤銷的公允市值溢價或貼現。1,025.0 債務的折舊費用或債務發行成本已經獲得扣除，且未調整以包括借款中發生的攤銷費用，不包括未攤銷的公允市值溢價或折扣。

截至2024年9月30日，無擔保信貸額度的總未提款名義承諾大約爲$740.0 百萬，包括髮行的信用證明。公司的實際借款能力在任何時間點可能受到公司債務契約合規的限制，最高金額爲。26.2 百萬美元和美元14.6 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的總應計利息約爲$百萬，幷包含在附帶的合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。

以下表格總結了有關公司債務安排利息費用的成本，該費用涉及截至2024年9月30日和2023年三個和九個月結束的合併利潤表。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
利息費用中包括的成本（以千計）2024202320242023
遞延融資費用和債券發行成本及公平市值折扣的攤銷$1,165 $976 $3,201 $2,924 
設施、未使用及其他費用$444 $444 $1,322 $1,316 

債務活動

2024年9月10日，公司與第二修訂後的無抵押信貸額度協議（「2024信貸協議」）簽訂，以延長到2028年9月8日的到期日，或根據公司自行決定行使的兩個六個月展期期權予以延長，受特定條件限制，包括支付費用；提供以下內容：無抵押信貸額度下的借款將根據基礎利率、已調整期限SOFR或已調整的每日簡單SOFR（在2024信貸協議中定義）由公司決定支付利息，該利率將增加 0.10SOFR貸款（在2024信貸協議中定義）每%，加上基於公司債務評級和槓桿比率（在2024信貸協議中定義）的適用點差。除了上述的借款承諾增加和利率規定之外，無抵押信貸額度的實質條款保持不變。

與 2024 年信貸協議有關，公司產生了大約 $8.9 百萬美元的成本，已延期，並將攤銷至2028年9月8日的到期日。先前與無抵押信貸額度相關的未攤銷費用已延長至2028年9月8日的新到期日。此外，公司花費了大約 $36 千筆修改費用，在隨附的合併運營報表中確認爲債務清償和修改費用。

2024年6月29日，根據各自的貸款協議，公司的無抵押信貸額度和每筆無抵押定期貸款的可持續相關利率優惠結束。 0.02公司的無抵押信貸額度以及每筆無抵押定期貸款上的%利率優惠根據相應的貸款協議到期。

2024年3月25日，公司與無擔保期限貸款F簽訂了第二份修訂和重訂的貸款協議，以(i)將到期日延長至2027年3月25日，並具有兩個一年的延期期權，受一定條件（下文討論）限制，如果兩者均行使，將延長到期日至2029年3月23日；(ii)規定根據公司選擇，無擔保期限貸款F的借款將按照基準利率、調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR（在貸款協議中定義）計息，該利率將根據基於公司債務評級和槓桿比率的適用點差（在貸款協議中定義）增加，再減去可持續性相關調整。除上述到期日和利率條款外，其他條款保持不變。 0.10任何SOFR貸款（在貸款協議中定義）將增加%，再加上基於公司債務評級和槓桿比率的適用點差（在貸款協議中定義），減去一個與可持續性相關的調整。除上述到期日和利率條款外，其他重要條款保持不變。

14
目錄
無擔保定期貸款F的初始到期日是2027年3月25日，或根據公司自行決定的以提前書面通知行使的兩個一年期延期選項而延長的較晚日期。每個一年期選項的行使須遵循以下條件：(i) 在延期前和在實施延期後均不存在違約；(ii) 在延期日期的聲明和保證的準確性（在延期前和後），如同在延期日期提出；(iii) 支付等於 0.125% 的未償還金額，計算在每個延期期的生效日。假設適當通知和滿足條件，則沒有延期選項需要貸方的同意。在簽署無擔保定期貸款F的修訂貸款協議時，公司計劃行使兩個延期選項。與修訂貸款協議有關，公司發生了大約$1.2 百萬的費用，這些費用已被延期，包括大約$0.5 百萬的累計延期費用，並將在延長期到2029年3月23日的到期日期之前進行攤銷。公司還發生了大約$0.7 百萬的修改費用，這些費用在附帶的合併經營報表中被確認爲債務清償和修改費用。

2024年3月13日，公司與運營合作伙伴簽署了一份定向增發債券購買協議（"2024年3月NPA"），總額爲$175.0 百萬美元的到期日爲2029年5月28日的優先無抵押票據，固定年利率爲 6.05%, $125.0 百萬美元的到期日爲2031年5月28日的優先無抵押票據，固定年利率爲 6.17$150.0 百萬美元的到期日爲2034年5月28日的優先無抵押票據，固定年利率爲 6.30%。2024年3月NPA中包含許多與公司無抵押信用設施和其他無抵押票據中包含的財務條款基本相同的財務約定，以及一項財務約定要求公司維持不低於 1.50:1.00的最低利息覆蓋比率。公司及運營合作伙伴的某些全資子公司是無抵押票據的擔保方。2024年5月28日，運營合作伙伴發行了根據2024年3月NPA發行的所有票據。

財務契約考慮

公司遵守所有適用的限制、財務和其他契約。 截至2024年9月30日及2023年12月31日，相關於其無抵押信貸設施、無抵押期貸款、無抵押票據和抵押票據的規定，公司房地產淨賬面價值是所債務計劃抵押的資產約$7.3 百萬美元和美元7.5 百萬分別於2024年9月30日及2023年12月31日，且僅限於高級、物業級擔保的債務融資安排。

債務公允價值

下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司債務安排下的未償還本金總額及其相應的公允價值估計。

 2024年9月30日2023年12月31日
債務（單位：千）未償本金公允價值未償本金公允價值
無擔保信貸額度$256,000 $256,000 $402,000 $402,000 
無擔保定期貸款1,025,000 1,025,000 1,025,000 1,025,000 
無抵押票據1,650,000 1,582,546 1,200,000 1,074,003 
抵押貸款票據4,376 3,601 4,537 3,535 
總本金金額2,935,376 $2,867,147 2,631,537 $2,504,538 
淨未攤銷公允市場價值折扣(129)(136)
總未攤銷遞延融資費用和債務發行成本 (9,666)(7,355)
總賬面價值$2,925,581 $2,624,046 

適用的公允價值指導確立了一個三級公允價值層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入。這些層級包括：第一級，定義爲可觀察輸入，例如活躍市場中的報價；第二級，定義爲其他輸入，這些輸入不同於活躍市場中的報價，且可以直接或間接觀察；第三級，定義爲不可觀察的輸入，幾乎沒有市場數據，因此需要實體自行開發假設。公司的債務公允價值基於第三級輸入。

15
目錄
5. 衍生金融工具

使用衍生品的風險管理目標

公司對衍生工具的使用僅限於利用利率互換來管理現有和未來負債的利率風險敞口，而非用於投機目的。這些安排的主要目標是最小化與公司經營和財務結構相關的風險和相關成本。

截至2024年9月30日的九個月內，公司進行了 四 利率掉期，總名義金額爲$200.0 百萬，將每日SOFR利率鎖定在 3.98%，自2025年1月15日起生效，到2027年3月25日到期，並被指定爲現金流量套期保值。

截至2024年9月30日，公司在吸引計劃下有 21 利率互換，所有板塊都用於對沖與無擔保貸款相關的變量現金流。公司的所有利率互換將相關貸款的期限SOFR或每日SOFR元件轉換爲有效固定利率，並且公司已經得出結論，每個對沖關係都是高度有效的。 以下表格總結了2024年9月30日和2023年12月31日的利率互換的公允價值。

資產負債表項目（以千爲單位）2024年9月30日有效名義金額2024年9月30日公允價值2023年12月31日有效名義金額2023年12月31日公允價值
利率掉期-總資產$1,025,000 $29,016 $1,025,000 $50,418 
利率掉期-總負債(1)
$— $(3,027)$— $— 
(1)這些利率互換的名義金額將於2025年1月15日生效。

對沖利率風險的現金流對沖

公司使用利率互換的目的是爲了增加利息費用的穩定性和管理其利率波動的風險。

對於被指定並符合現金流風險對沖標準的衍生品，其收益或損失記錄在累計其他綜合收益（損失）中，並隨後在對沖交易影響收益的同一期間內重新分類爲利息費用。

作爲符合現金流對沖資格的衍生品相關的累計其他全面收入報告的金額將在公司的可變利率債務付款實際支付時重新分類爲利息費用。公司預計大約$18.3 將從累計其他全面收入中重新分類的金額相當於下一個12個月中的減少利息費用約$百萬。

下表總結了現金流對沖會計的影響，以及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月中與公司衍生品相關的金額在合併基本報表中的位置。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
現金流對沖會計的影響（以千計）2024202320242023
在利率互換中確認的收入（損失）記錄在累計其他綜合收益中$(19,153)$13,933 $3,603 $29,559 
從累計其他綜合收益重新分類到收入中的利息費用$9,360 $9,051 $28,007 $24,868 
在綜合運營報表中呈現的總利息費用，其中記錄了現金流對沖的影響$28,705 $23,753 $81,498 $69,225 

與信風險有關的應急特性

公司與其各衍生對手方達成協議，該協議包含一項條款，根據該條款，如果貸款人因公司對債務的違約導致基礎債務加快償還，則公司可能被宣佈對衍生債務違約。

16
目錄
截至2024年9月30日，公司尚未違反這些協議的規定，並且未提供與這些協議相關的任何抵押品。如果公司違反了這些規定中的任何一項，將被要求按照協議的終止價值結清其義務。

利率互換的公允價值

公司對利率互換的估值是通過廣泛接受的估值技術確定的，包括對每個衍生工具預期現金流的貼現現金流分析。該分析反映了衍生工具的合同條款，包括到期期限，並使用可觀察的基於市場的輸入，包括利率曲線。

公司在公允價值測量中納入信用估值調整，以適當反映自身的不履約風險及相應對手方的不履約風險。在對衍生合同的公允價值進行調整以考慮不履約風險的影響時，公司已考慮到淨額結算的影響以及任何適用的信用增強措施，例如抵押品存放、門檻、互相認沽和擔保。

儘管公司已確定價值衍生工具所使用的大部分輸入屬於公允價值層次結構的第2級別，但其與衍生工具相關的信貸估值調整利用了第3級別的輸入，例如估計當前信貸差額以評估公司或其交易對手違約的可能性。然而，截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已評估信貸估值調整對其衍生工具頭寸整體估值的影響程度，並確定信貸估值調整對其衍生工具整體估值不重要。因此，公司已確定其全部衍生工具估值分類爲公允價值層次結構的第2級別。

下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日以公允價值定期計入的公司的金融工具。

  根據2024年9月30日的公允價值測量
資產負債表項目（以千計）2024年9月30日的公允價值第1級第2級第3級
利率互換-淨資產$29,016 $— $29,016 $— 
利率互換-淨負債$(3,027)$— $(3,027)$— 
  截至2023年12月31日的公允價值計量使用
資產負債表項目（以千計）2023年12月31日的公允價值第1級第2級第3級
利率互換-總資產$50,418 $— $50,418 $— 

6. 股權

優先股

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。20,000,000每股股票價格爲0.01 每股。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 沒有股。

普通股

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。300,000,000每股普通股的面值爲$0.01 。

以下表格總結了截至2024年9月30日公司的市場發行（「ATM」）普通股發行計劃的條款。

ATM常規股票發行計劃日期最高總髮行價格（以千計）截至2024年9月30日可用總額（以千計）
2022 年75000萬美元 ATM2022年2月17日$750,000 $513,722 

17
目錄
以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內，在ATm普通股發行計劃下以遠期方式出售的股票活動。公司沒有從這些股票的遠期銷售中獲得任何收益。

遠期銷售協議
交易日期2024年9月16日2024年9月5日2024年8月16日2024年4月1日2024年1月9日
股票已出售492,000 1,000,203 842,047 227,146 567,112 
每股銷售毛價$39.9592 $39.9792 $39.7381 $39.1020 $38.8818 
銷售毛價（以千爲單位）$19,660 $39,987 $33,461 $8,882 $22,050 
每股銷售淨價$39.5888 $39.5514 $39.3407 $38.6621 $38.5058 
2023年5月11日至2025年5月11日、2030年5月11日、2050年5月11日至2050年5月11日。2025年9月22日2025年9月5日2025年9月30日2025年3月31日2025年1月9日

公司預計將在各自預定的到期日之前的一個或多個日期全面實物結算適用的遠期銷售協議，屆時公司將收到淨收益，扣除一些成本；但是，公司可以選擇在任何時間通過各自預定的到期日現金結算或淨份額結算這些遠期銷售協議。

除了上述討論的遠期出售協議外，截至2024年9月30日，公司在截至2023年12月31日的年度內簽訂了另一項未結的遠期出售協議，涉及售出 1,100,000 根據ATm普通股發行計劃的遠期基礎。如果公司預計將在2024年12月14日的預定到期日前的一天或多天全面以實物結算該遠期出售協議，屆時公司將獲得扣除某些成本後的收益；但公司可以選擇以現金結算或以淨股結算該遠期出售協議。

限制性股票基礎薪酬

公司於2024年1月8日根據2011年計劃向公司某些員工授予受限制的普通股，這些股票將在未來按照年度結塊。 四年 自2025年1月1日開始的每年1月1日，公司將以相等的分期方式賦予公司的僱員，前提是受贈人繼續受僱。 以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內與公司未解限制的普通股相關的活動。

未歸屬的限制性普通股股份
每股加權平均授予日公允價值
2023年12月31日餘額144,032 $35.73 
已授予41,911 $38.92 
歸屬(1)
(59,232)$34.51 
被取消(4,727)$38.60 
2024年9月30日的結餘121,984 $37.30 
(1)公司回購並註銷了 21,151 在截至2024年9月30日的九個月內歸屬的限制性普通股。

截至2024年9月30日，與公司限制性普通股相關的未確認補償費用約爲$2.9 百萬，預計將在一個加權平均期內確認。 2.3 年的時間內確認爲費用。

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內歸屬的限制性普通股的歸屬公允價值。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
普通股份的特許限制性股票2024202320242023
普通股份的特許限制性股票— — 59,232 68,625 
特許限制性普通股票的公允價值（以千萬計）$— $— $2,325 $2,217 
 
18
目錄
7. 非控股權益

非控股權益- LTIP單位和其他普通單位

以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內公司非控制權益的活動。

非控股權益LTIP Units其他常見單位總非控制權常見單位非控股權益
2023年12月31日餘額2,361,920 1,467,718 3,829,638 2.1 %
授予/發行383,292 — 383,292 不適用
被取消— — — 不適用
LTIP單位轉換爲其他普通單位(437,550)437,550 — 不適用
從其他普通單位贖回至普通股— (440,550)(440,550)不適用
2024年9月30日的結餘2,307,662 1,464,718 3,772,380 2.0 %

LTIP單位

2024年7月1日，公司董事會任命維基·蘭迪·威爾本爲公司的董事。公司於2024年7月1日向威爾本女士授予了2011計劃下的LTIP單位，屆時，基於威爾本女士持續服務的前提，這些單位將在2025年1月1日歸屬。

公司於2024年1月8日根據2011計劃授予非員工獨立董事LTIP單位，該單位將於2025年1月1日生效，前提是受贈人繼續服務。公司於2024年1月8日根據2011計劃授予公司部分高管和高級員工LTIP單位，該單位將按季度分期平等生效， 四年首個生效日期爲2024年3月31日，前提是受贈人繼續僱傭。有關2024年1月8日根據2021年業績單位授予的LTIP單位的討論，參見第8附註。

在授予日期，LTIP單位的公允價值是通過基於Monte Carlo模擬的格子二項式期權定價模型確定的。LTIP單位的公允價值基於第3級輸入和非經常性公允價值計量。 下表總結了在截至2024年9月30日的九個月間授予的LTIP單位估值所使用的假設（不包括根據第8節討論的2021年業績單位授予的LTIP單位）。

LTIP單位
授予日期2024年7月1日2024年1月8日
預期期限（年）1010
預計股票價格波動性25.0 %25.0 %
預期股息收益率4.0 %4.0 %
無風險利率4.58 %4.11 %
LTIP單位發行時的公允價值（以千計）$60 $4,597 
發行時的LTIP單位1,775 124,235 
發行時每個LTIP單位的公允價值單價$33.80 $37.00 

預期的股票價格波動性基於該公司及某些同行集團公司的歷史波動率和引伸波幅的混合。預期的股息收益率基於該公司的平均歷史股息收益率以及每項獎勵的估值日期的股息收益率。無風險利率基於與三年期相匹配的美國國債收益率。

19
目錄
下表總結了截至2024年9月30日九個月內與公司未歸屬LTIP單位相關的活動。

未歸屬的長期激勵計劃單位LTIP單位每單位加權平均授予日期公允價值
截至2023年12月31日的餘額176,926 $34.25 
授予383,292 $36.99 
Vested(354,294)$36.23 
被註銷— $— 
截至2024年9月30日的餘額205,924 $35.92 

截至2024年9月30日，與公司LTIP單位相關的未確認薪酬費用約爲$5.3 百萬，預計將在大約的加權平均期內確認 2.5 年。

合資企業中的非控股權益

2024年8月8日，公司與一家第三方成立了合資企業，該合資企業主要從事位於內華達州里諾的工業房地產的開發和最終運營。2024 年 9 月 30 日，公司舉行了 95% 的利息，第三方持有剩餘的利息 5合資企業的權益百分比。合資企業的第三方股權, 總額約爲 $0.4 截至2024年9月30日，百萬美元已包含在隨附的合併資產負債表中的合資企業的非控股權益中。

8. 股權激勵計劃

在2024年1月8日，董事會的薪酬委員會批准並且公司根據2011計劃向公司高管和某些關鍵員工授予了業績單位。2024年1月8日授予的業績單位的條款與2023年1月授予的業績單位的條款實質上相同，唯一不同的是計量週期自2024年1月1日開始，至2026年12月31日結束。

績效單位在授予日期的公允價值是通過基於蒙特卡洛模擬的格子-二項期權定價模型確定的。績效單位的公允價值是基於第3級輸入和非經常公允價值測量。績效單位的股權補償費用在授予日期起按比例計入收益，分攤至歸屬期內。 以下表格總結了在截至2024年9月30日的九個月內授予的績效單位的估值假設。

業績單位
授予日期2024年1月8日
預計股票價格波動性24.5 %
預期股息收益率4.0 %
無風險利率4.113 %
績效單位授予的公允價值（以千爲單位）$6,502 

預期的股票價格波動性是基於公司及某些同行集團公司的歷史波動率和引伸波幅的混合。預期的股息收益率是基於公司平均歷史股息收益率和每項獎勵評估日期的股息收益率。無風險利率是基於與三年績效期相匹配的美國國債收益率。

20
目錄
截至2023年12月31日，2021年業績單位的計量期結束，公司的總回報率超過了閾值百分比和回報門檻。 下表總結了董事會薪酬委員會批准的長期激勵計劃單位和普通股的發行情況，並在適用計量期結束時根據2021年業績單位的結算情況進行了發行，時間截至2024年9月30日的九個月內。

在長期激勵計劃中以LTIP單位或普通股結算業績單位2021年業績單位
測量期結束日期 2023年12月31日
發行日期2024年1月8日
已歸屬的LTIP單位 257,282
已歸屬的普通股49,106
回購並註銷的普通股股份 4,716

截至2024年9月30日，與公司績效單位相關的未確認補償費用約爲$7.5 百萬，預計將在大約的加權平均期內確認 1.8 年。

非現金補償費用

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，關於限制性普通股、長期激勵計劃單位、業績單位以及公司董事薪酬的攤銷所記錄的管理費用和一般費用的金額，這些費用在隨附的合併損益表中列出。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
非現金補償費用（以千爲單位）2024202320242023
限制性普通股$420 $474 $1,352 $1,499 
長期激勵計劃單位908 765 2,730 3,507 
績效單位1,415 1,202 4,171 3,556 
董事報酬(1)
209 

161 560 425 
非現金補償費用總計$2,952 $2,602 $8,813 $8,987 
(1)所有板塊公司的獨立董事決定在2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月服務期間以股份代替現金領取報酬。授予的普通股股份數量是根據前期的 10 日平均普通股價格計算的，該價格是授予日期之前的第三個工作日。

9. 租賃

出租人租賃

公司擁有作爲出租方的經營租賃，涉及其租賃物業。某些租賃合同中包含基於消費價格指數（"CPI"）變化的變量租賃支付。房地產稅和其他費用的賬單也被視爲變量租賃支付。某些租賃合同中包含續租或終止租賃的期權，以及承租方購買租賃物業的期權，這些都會主要由承租方自行決定。

下表總結了在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表中包含的租金收入元件。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
租金收入（以千爲單位）2024202320242023
固定租賃付款$147,075 $136,207   $433,464 $400,457 
可變租金支付38,800 37,348 119,207 108,017 
直線法租賃收入3,887 4,011 11,503 13,618 
與上述市場內外租賃攤銷相關的租金收入淨增加（減少）524 292 (19)473 
總租賃收入$190,286 $177,858 $564,155 $522,565 

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已累計租金收入約$115.3 百萬和$105.9 百萬，分別包含在附帶的合併資產負債表的租戶應收賬款中。

21
目錄
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司與租賃按金相關的總負債約爲$22.6 百萬和$21.8 百萬，分別計入附帶的合併資產負債表中的租戶預付租金和安防按金。

下表總結了截至2024年9月30日公司租賃固定租賃付款的到期情況。

年份固定租賃付款的到期日（單位：千元）
2024年剩餘時間$149,503 
2025$586,024 
2026$515,025 
2027$429,245 
2028$353,859 
之後$879,335 

承租方租賃

公司擁有運營租賃，作爲承租人，涉及其土地租賃和公司辦公室租賃。這些租賃的剩餘租期大約爲 1.6 年延長至 46.0 年。某些土地租賃包含延長租賃的期權，期限爲 十年 至 20 年，所有這些期權在合理上都可以被行使，並已被納入公司使用權資產和經營租賃負債的計算中。

下表總結了截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司合併資產負債表中確認的有關運行租賃使用權資產和運行租賃負債的補充信息。

經營租賃期限和折現率2024年9月30日2023年12月31日
加權平均剩餘租期（年）32.131.6
加權平均折現率6.8 %6.8 %

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，公司合併運營報表中包含的經營租賃成本。

 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
經營租賃成本（單位：千元）2024202320242023
歸因於土地租賃的物業費用中包含的經營租賃成本$619 $614 $1,851 $1,850 
歸因於企業辦公室租賃的一般和管理費用中包含的經營租賃成本430 431 1,291 1,302 
總經營租賃成本$1,049 $1,045 $3,142 $3,152 

下表總結了與公司的合併現金流量表中與經營租賃相關的補充現金流信息，涵蓋截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。

 截至9月30日的九個月
經營租賃（以千計）20242023
爲租賃負債的計量中包含的款項支付的現金（經營現金流）$2,976 $2,901 
因新租賃負債獲得的使用權資產$— $141 
22
目錄

以下表格彙總了截至2024年9月30日，公司土地租賃和公司辦公室租賃的運營租賃負債的到期情況。

年份
運營租賃負債的到期(1) (單位：千)
2024年剩餘時間$999 
20254,022 
20263,014 
20272,023 
20282,064 
之後79,898 
總租賃付款92,020 
減：計入利息(59,803)
經營租賃負債的現值$32,217 
(1)經營租賃負債不包括某些土地租賃協議中要求的消費者物價指數（CPI）租金變動的估算。因此，實際付款可能與所呈現的金額有所不同。

10. 每股收益

截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月和九個月期間，有122,137, 144,032, 123,701 和 142,485 未歸屬的普通股限售股（按照加權平均計算）被視爲參與證券，以計算每股收益。

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，普通股基本和攤薄每股收益計算中的分子和分母。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
每股收益（以千爲單位，除每股數據外）2024202320242023
分子 
歸屬於普通股東的凈利潤$41,811 $49,987 $138,128 $150,953 
分母 
加權平均普通股流通股數 — 基本182,027 180,803 181,899 179,810 
稀釋證券的影響(1)
基於股份的補償207 360 253 260 
可根據遠期銷售協議發行的股份63 — 21 — 
加權平均普通股流通股數 — 稀釋182,297 181,163 182,173 180,070 
每股凈利潤 — 基本和稀釋
歸屬於普通股東的每股凈利潤 — 基本$0.23 $0.28 $0.76 $0.84 
歸屬於普通股股東的每股凈利潤 — 稀釋後$0.23 $0.28 $0.76 $0.84 
(1)截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，約有 122, 144, 124 和 142 未歸屬的限制性普通股（按加權平均基準），未被計入攤薄每股收益的計算，因爲根據雙重分類法的收入分配更具攤薄性。

11. 承諾和或然事項

公司面臨各種法律程序和在業務正常過程中產生的索賠。這些事項通常由保險覆蓋，但需滿足自負責任要求。管理層相信，這些訴訟的最終和解不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

截至2024年9月30日，公司擁有約$的信用證4.0 與施工項目和其他某些協議相關的百萬。

12. 後續事件

沒有發生任何已確認或未確認的後續事件。
23

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
 
您應該閱讀本報告第1項中包含的與基本報表和相關附註一起的討論，以及我們最近的《10-k表格》中包含的經審計的財務報表和相關附註。
 
根據本文所述，除非上下文另有要求，「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」指的是STAG工業公司及其合併子公司和合作夥伴，包括我們的經營合作伙伴。 STAG工業經營合作伙伴LP（「經營合作伙伴」）

前瞻性聲明
 
本報告包含了根據1995年《私人證券訴訟改革法案》所提供的免於民事責任的安全港內的「前瞻性聲明」（該法案在《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節中規定）。您可以通過使用諸如「預計」、 「相信」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「應該」、「將會」等詞彙或類似表達來識別前瞻性聲明。本報告中的前瞻性聲明包括但不限於關於我們未來財務狀況、經營成果、未來收購的資本化率、我們的業務策略和目標，包括我們的收購策略、入住率和租賃率及趨勢，以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出及獲取融資或籌集資金的能力）的聲明。我們的前瞻性聲明反映了我們對計劃、意圖、期望、策略和前景的當前看法，這些看法基於我們目前可獲得的信息和我們所做的假設。雖然我們相信我們的計劃、意圖、期望、策略和前景在我們的前瞻性聲明中反映或暗示是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖、期望、策略或前景能夠實現，因此您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。此外，實際結果可能與前瞻性聲明中描述的結果有重大差異，並可能受到多種風險和因素的影響，包括但不限於：

•包括在我們於2023年12月31日結束的年度報告10-k表格中的因素，在本報告的其他地方進行了更新，包括在「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」各標題下列出的因素；
•全球或國家衰退的風險以及國際、國家、區域型和地方經濟狀況；
•我們有能力以優惠條件籌集股本資金；
•我們的營業受到競爭環境的影響；
•房地產風險包括房地產價值波動、當地市場的總體經濟氛圍和競爭對這些市場租戶的影響，以及將零售物業重新規劃或重新開發爲工業物業（部分或全部）；
•租金下降或空置率上升；
•利率期貨和貨幣的總體水平;
•潛在的違約（包括破產或資不抵債）或租戶不續租的情況；
•收購風險，包括我們識別和完成增值收購的能力，以及這些收購未能按預測表現的風險；
•收購和處置的時機;
•技術發展，特別是那些影響供應鏈和物流的發展；
•潛在的自然災害、流行病、大流行病或傳染病爆發，如新型冠狀病毒疾病（「COVID-19」），以及其他潛在的災難事件，如戰爭和/或恐怖主義行爲（包括俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列-哈馬斯戰爭，這些衝突蔓延的風險以及由於這些衝突導致的宏觀經濟條件所帶來的相關影響）；
•對法律或政府法規及其解讀的潛在變化，包括房地產業和分區法律或股權房地產投資信託（「REIT」）或企業所得稅法律的變化，以及潛在的房地產稅稅率的增加；
•融資風險，包括我們運營現金流可能不足以滿足應付的本金和利息支付，我們可能無法在到期時重新融資現有債務，或無法以有吸引力的條款或根本無法獲得新的融資；
•利率互換、循環和未融資債務的交易對手未履約可能存在信用風險;
•待處理的前向股權銷售可能如何以及何時結算；
•保險不足或保險金額不足；
•我們保持作爲房地產投資信託（REIT）資格的能力；
24
目錄
•我們留住關鍵人員的能力；
•訴訟，包括與提起或辯護索賠及任何不利結果相關的費用；以及
•可能發生環保母基責任，包括因對我們目前擁有或曾擁有的財產進行必要的污染整治而可能產生的成本、罰款或處罰。

任何前瞻性聲明僅在發佈之日有效。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們的影響。除法律要求外，我們沒有義務，也無意更新或修正任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。

某些定義

在本報告中：

「現金租金變化」指在運營組合中包括的資產的租賃物的基礎租金與可比租約的基礎租金相比的變化百分比。該計算將租約起始日期後最初的基礎租金支付與租約終止前最後一個月的基礎租金相比，不包括順延租金。按照毛租金或類似類型租約的租金將根據可收回費用的估計轉換爲淨租金。

「可比租賃」是指在相同空間內，租賃結構與之前的現有租賃相似的租賃，不包括我們擁有期間未被佔用的空間的新租賃。

「GAAP」指美國通用會計準則。

「新租賃」指簽訂的初始期限等於或大於12個月的任何空置空間的租賃，包括由新租戶簽訂的租賃，或者現有租戶擴張至新（額外）空間的租賃。

「入住率」是指截至報告期末，按照美國通用會計準則已經開始確認營業收入或者租賃期已經開始的可租用總面積的百分比，以較早者爲準。

「運營組合」指的是已經穩定收購或已實現穩定的所有建築物。運營組合不包括非核心彈性/辦公樓、價值增值組合中的建築物和列爲待售的建築物。

「續租協議」是指由現有租戶簽署的租約，以延長租期12個月或更長時間，包括（i）在當前租約到期時續租相同空間， （ii）在當前租約到期時僅續租部分空間，或（iii）提前續租或達成協議，最終確實將原租期延長至12個月或更長時間。

「SL租金變動」是指在租賃期限內，開始於該期間的租賃的平均月基本租金與運營投資組合中資產的可比租約之間的百分比變化。以總租金或類似類型租約的租金被轉換爲淨租金，基於適用可收回費用的估算，並且此計算排除了任何滯留租金的影響。

對於正在開發或重新開發的物業，「穩定化」指實現90%的入住率或竣工後12個月內的較早時間點。就已收購併立即納入增值投資投資組合的物業而言，（i）如果在收購日期的佔用率低於75％，則在達到90％的入住率或從收購日期起12個月內的較早時間點發生時進行穩定化；或（ii）如果由於已知搬出情況而在收購日期後兩年內仍將低於75％入住率，則在已知搬出發生後實現90%的入住率或已知搬出發生後12個月內的較早時間點進行穩定化。

「總年化基礎租金收入」是指截至2024年9月30日的合同月基礎租金（與按照美國通用會計準則計算的租金不同）乘以12。 如果截至2024年9月30日，某租戶處於免租期，總年化基礎租金收入將基於第一個合同月基礎租金金額乘以12計算。

「增值投資組合」指符合以下任一標準的物業：(i) 在收購日期佔用率低於75%；(ii) 因已知的遷出情況在收購日期的兩年內將佔用率低於75%；(iii) 處於停用狀態並需要進行重大物理翻新；或 (iv) 開發。
25
目錄

「加權平均租賃期」是指合同租賃期限（以年爲單位），假設承租人不行使續租期權、購買期權或提前終止權利，並按面積加權。

概覽

我們是一家專注於在美國全境收購、擁有和運營工業物業的REIT。我們的平台旨在（i）通過我們專有的風險評估模型的原則應用，確定相對價值的CBRE-EA一線工業物業類型和租戶的收購物業，（ii）通過複雜的工業運營和吸引人的機會集提供增長，以及（iii）根據我們資產的特性恰當地爲我們的業務提供資本。我們是馬里蘭州的一家公司，我們的普通股在紐約證券交易所以"STAG"爲標的公開交易。

我們組織並開展我們的運營，以維持我們作爲1986年《國內收入法典》第856至860條規定的房地產投資信託（REIT）的資格，並且只要我們目前將收入分配給股東並維持REIT資格，通常不需繳納聯邦所得稅。我們仍需支付州和地方的收入稅和財產稅以及對未分配收入繳納美國聯邦所得稅和消費稅。

可能影響未來運營結果的因素

我們增加收入或現金流的能力將在一定程度上取決於我們的(i) 外部增長，特別是收購活動，以及(ii) 內部增長，特別是我們投資組合的入住率和租金水平。各種其他因素，包括下面提到的因素，也會影響我們未來的經營結果。

展望

工業房地產業受到一般宏觀經濟趨勢影響，包括利率期貨的最新變化、通貨膨脹和地緣政治緊張局勢。這些因素是金融市場波動的關鍵驅動因素，並引發對全球經濟放緩的擔憂。儘管美國國內生產總值（「GDP」）在2022年前兩個季度下降，但實際國內生產總值連續8個季度增長，最近的數據顯示2024年第二季度增長了3.0%。勞動條件出現放緩，但持續穩定，至2024年9月失業率爲4.1%。展望未來，經濟學家普遍認爲，預計美國經濟增長低迷，歷史上經濟衰退風險繼續增加。儘管宏觀經濟條件持續演變，可能導致信貸條件收緊、租戶現金流減弱和空置率上升，但我們相信，我們將繼續受益於在各個市場、租戶行業和租賃條款之間擁有多樣化投資組合。此外，我們相信，最近轉向更多區域型供應鏈和地緣政治緊張局勢加快了許多對美國工業需求產生積極影響的趨勢。然而，鑑於當前的不確定性和上述事件，我們自2022年以來相對於我們的歷史性收購速度， 收購活動放緩。

我們認爲，儘管當前的經濟環境波動不定，但將爲我們提供展示投資組合多樣化的機會。具體來說，我們認爲我們現有的投資組合將受益於競爭性租金和穩定的入住率。除了多樣化的投資組合外，我們相信，業務和資本結構的某些特徵應使我們在不確定的環境中保持良好地位，包括我們的浮動利率債務敞口最低（考慮到我們的對沖活動）、強大的銀行關係、良好的流動性、融資渠道以及我們購買資產的競爭對手通常是較小的地方性和區域型投資者，這些投資者可能受到上升的利率和資本缺乏的更大影響。

由於人口/消費趨勢、地緣政治不確定性和支持美國製造行業的最近立法，我們預計一系列特定工業趨勢的加速將支持更強的長期需求，包括:

•電子商務的持續增長（與傳統零售商店分銷模式相比）以及電子商務行業參與者對位置優越、功能齊全的分銷空間的相應需求；
•由於美國消費市場的規模、境外勞動力成本的提高、對更強的供應鏈韌性和冗餘的需求，這些因素使得美國作爲製造和分銷地點的吸引力不斷提高，這驅動了更高的庫存銷售比率和更大的國內倉庫需求，開多時間內（即供應鏈的縮短和加厚）；和
•美國的運輸製造行業的整體質量。

26
目錄
我們的投資組合繼續保持良好的入住率，並受益於全國行業板塊的地理多樣性。與近期高峰相比，行業板塊的需求有所減弱。儘管空置率和可用率上升，但在許多市場中按歷史標準來看仍然較低。供應鏈仍然強勁，雖然規模較小，且顯著集中於非常大的倉庫。由於需求減弱和資本市場波動，施工數量繼續下降。全球和美國經濟形勢的疲軟可能成爲顯著的逆風，可能導致對空間需求相對減少、信用損失增加和空置率上升。我們相信，通過市場、租戶行業和租戶信用的多樣化將成爲我們在這種環境中的優勢。

在2024年10月22日，我們的一位租戶，美國輪胎分銷公司（「ATD」），截至2024年9月30日，佔我們總年化基礎租賃營業收入的約1%，自願根據美國破產法第11章申請重組。ATD從我們這裏租賃七棟樓，總面積爲840,658平方英尺。截止2024年9月24日，這七棟樓的年化基礎租賃營業收入約爲610萬美元。ATD的破產申請表明其意圖繼續運營，並有序出售其資產，無論是出售給當前的貸款方團體還是第三方。 contemplated交易還將消除大量債務並提供新的資本。不論如何，ATD目前在支付租金義務方面是正常的。雖然重組可能不會成功，並且根據重組，ATD可能確認或拒絕全部或部分七份租約，但我們目前認爲，租戶的破產不太可能對我們的經營業績或財務控制項產生重大不利影響。

我們市場的情況

我們投資組合中的建築物位於美國各地的市場。經濟或其他條件的正面或負面變化、新的供應、惡劣天氣條件、自然災害、疫情及這些市場中的其他因素可能會影響我們的整體表現。

租金收入

我們的收入主要來自於佔用我們建築物的租戶的租金收入。我們投資組合中建築物產生的租金收入主要取決於入住率和租金水平。

未來的經濟衰退或區域型衰退會影響我們的子市場，這會妨礙我們續租或重新出租空間的能力，以及我們的租戶履行租賃承諾的能力，尤其是在租戶破產的情況下，這可能會對我們維持或提高我們建築的租金水平產生不利影響。我們出租物業的能力及隨之而來的租金水平依賴於多種因素，包括（i）整體經濟，（ii）我們市場的供需動態，（iii）我們物業的質量，包括年齡、淨高度和佈局，以及（iv）我們的租戶履行對我們的合同義務的能力。

下表總結了截至2024年9月30日的三個月和九個月期間開始的經營投資組合租賃。此類租賃的任何租金優惠都按租賃期的直線法進行覈算。

運營投資組合平方英尺 按現金基礎計算每平方英尺租金每平方英尺SL租金
每平方英尺總成本(1)
現金租金變動SL租金變化
加權平均租賃期限（年）
每平方英尺租金優惠(2)
截至2024年9月30日的三個月
新租約1,294,282 $5.46 $5.47 $1.44 22.1 %27.4 %3.8 $0.82 
續約租約2,009,016 $6.61 $7.02 $1.45 26.0 %38.0 %4.4 $0.09 
總計/加權平均3,303,298 $6.16 $6.41 $1.45 24.6 %34.3 %4.2 $0.38 
截至2024年9月30日的九個月
新租約2,582,265 $5.66 $5.81 $1.96 23.4 %32.2 %4.5 $0.95 
續約租約8,536,341 $6.12 $6.47 $1.28 32.8 %46.9 %4.6 $0.16 
總/加權平均11,118,606 $6.01 $6.32 $1.43 30.6 %43.5 %4.6 $0.34 
(1)“Total Costs” means the costs for improvements of vacant and renewal spaces, as well as the contingent-based legal fees and commissions for leasing transactions. Total Costs per square foot represent the total costs expected to be incurred on the leases that commenced during the period and do not reflect actual expenditures for the period.
(2)Represents the total rental concessions for the entire lease term.
27
Table of Contents

Additionally, for the three and nine months ended September 30, 2024, leases related to the Value Add Portfolio and first generation leasing, with a total of 11,660 and 402,432 square feet, respectively, are excluded from the Operating Portfolio statistics above.

Property Operating Expenses

Our property operating expenses generally consist of utilities, real estate taxes, management fees, insurance, and site repair and maintenance costs. For the majority of our tenants, our property operating expenses are controlled, in part, by the triple net provisions in tenant leases. In our triple net leases, the tenant is responsible for all aspects of and costs related to the building and its operation during the lease term, including utilities, taxes, insurance, and maintenance costs, but typically excluding roof and building structure. However, we also have modified gross leases and gross leases, as well as leases with expense caps, in our building portfolio, which may require us to absorb certain building related expenses of our tenants. In our modified gross leases, we are responsible for certain building related expenses during the lease term, but most of the expenses are passed through to the tenant for reimbursement to us. In our gross leases, we are responsible for all expenses related to the building and its operation during the lease term. Our overall performance will be affected by the extent to which we are able to pass-through property operating expenses to our tenants.

Scheduled Lease Expirations

Our ability to re-lease space subject to expiring leases will impact our results of operations and is affected by economic and competitive conditions in our markets and by the desirability of our individual buildings. Leases that comprise approximately 7.3% of our total annualized base rental revenue will expire during the period from October 1, 2024 to September 30, 2025, excluding month-to-month leases. We assume, based upon internal renewal probability estimates, that some of our tenants will renew and others will vacate and the associated space will be re-let subject to downtime assumptions. Using the aforementioned assumptions, we expect that the rental rates on the respective new leases will be greater than the rates under existing leases expiring during the period October 1, 2024 to September 30, 2025, thereby resulting in an increase in revenue from the same space.

The following table summarizes lease expirations for leases in place as of September 30, 2024, plus available space, for each of the ten calendar years beginning with 2024 and thereafter in our portfolio. The information in the table assumes that tenants do not exercise renewal options or early termination rights.

Lease Expiration YearNumber of Leases ExpiringTotal Rentable Square Feet Percentage of Total Occupied Square FeetTotal Annualized Base Rental Revenue (in thousands)Percentage of Total Annualized Base Rental Revenue
Available— 3,280,559 — %$— — %
Month-to-month leases2 130,009 0.1 %974 0.2 %
Remainder of 2024(1)
8 962,742 0.9 %5,385 0.9 %
202586 10,423,580 9.4 %52,364 8.5 %
2026141 19,716,509 17.7 %108,198 17.7 %
2027128 16,974,315 15.3 %91,838 15.0 %
2028103 12,948,104 11.6 %71,630 11.7 %
2029101 15,893,363 14.3 %88,190 14.4 %
203051 8,190,091 7.4 %48,254 7.9 %
203153 9,613,271 8.6 %49,109 8.0 %
203223 3,387,205 3.0 %23,639 3.9 %
203317 2,407,266 2.2 %14,680 2.4 %
Thereafter41 10,579,395 9.5 %57,917 9.4 %
Total754 114,506,409 100.0 %$612,178 100.0 %
(1)Leases previously scheduled to expire in 2024, totaling approximately 13.0 million square feet, have been executed as of September 30, 2024. These leases are excluded from 2024 expirations and are reflected in the new year of expiration.
28
Table of Contents

Portfolio Acquisitions

The following table summarizes our acquisitions during the three and nine months ended September 30, 2024.
Market(1)
Date AcquiredSquare FeetNumber of BuildingsPurchase Price (in thousands)
Cincinnati, OH March 18, 2024697,500 1 $50,073 
Three months ended March 31, 2024697,500 1 50,073 
Milwaukee, WIApril 8, 2024150,002 1 16,062 
Portland, ORApril 15, 202499,136 1 17,058 
Louisville, INApril 16, 2024592,800 1 52,352 
Portland, OR(2)
June 6, 2024— — 8,178 
El Paso, TXJune 10, 2024254,103 1 32,182 
Chicago, IL June 24, 2024947,436 5 87,560 
Columbus, OHJune 26, 2024150,207 1 20,408 
Three months ended June 30, 20242,193,684 10 233,800 
Reno, NV(2)
July 25, 2024— — 1,896 
Reno, NV(3)
August 8, 2024— — 8,959 
LaGrange, GASeptember 9, 2024323,368 1 34,870 
Boston, MASeptember 12, 2024290,471 5 78,127 
Three months ended September 30, 2024613,839 6 123,852 
Nine months ended September 30, 20243,505,023 17 $407,725 
(1) As defined by CBRE-EA industrial market geographies. If the building is located outside of a CBRE-EA defined market, the city and state is reflected.
(2) We acquired a vacant land parcel.
(3) We acquired a vacant land parcel through a consolidated joint venture.

On August 8, 2024, we formed a joint venture with a third party that is primarily engaged in the development and operation of an industrial real estate property located in Reno, Nevada. At September 30, 2024, we held a 95% interest and the third party held the remaining 5% interest in the joint venture.
Portfolio Dispositions
During the nine months ended September 30, 2024, we sold eight buildings comprised of approximately 1.3 million rentable square feet with a net book value of approximately $74.4 million to third parties. Net proceeds from the sales of rental property were approximately $97.7 million and we recognized the full gain on the sales of rental property, net, of approximately $23.3 million for the nine months ended September 30, 2024. The gain on the sales of rental property, net, is inclusive of a loss on the sale of rental property, net, of approximately $2.0 million.

29
Table of Contents
Top Markets

The following table summarizes information about the 20 largest markets in our portfolio based on total annualized base rental revenue as of September 30, 2024.

前20個市場(1)
% 的總年度基礎租金營業收入
芝加哥, IL7.4 %
格林維爾，南卡羅來納州5.1 %
匹茲堡，賓夕法尼亞州4.1 %
底特律，密歇根州4.0 %
哥倫布，俄亥俄3.9 %
明尼阿波利斯，明尼蘇達州3.5 %
美國賓夕法尼亞州南中央3.1 %
費城，賓夕法尼亞州3.0 %
波士頓，馬薩諸塞州2.8 %
美國德克薩斯州埃爾帕索2.6 %
密爾沃基，威斯康星州2.3 %
休斯頓，德克薩斯州2.1 %
夏洛特，北卡羅來納州2.0 %
印第安納波利斯, 印第安納州2.0 %
薩克拉門託，加利福尼亞州1.9 %
辛辛那提，俄亥俄州1.8 %
克里夫蘭，俄亥俄州1.8 %
堪薩斯城，密蘇里州1.7 %
哥倫比亞，南卡羅來納1.4 %
大急流城，密歇根州1.4 %
總計57.9 %
(1) 基於CBRE-EA工業市場地理位置的市場分類。

主要行業

下表總結了截至2024年9月30日，我們投資組合中最大20個租戶行業的總年化基礎租金營業收入信息。

前20大租戶行業(1)
總年化基礎租金收入百分比
空運與物流11.3 %
容器與包裝8.2 %
汽車元件6.5 %
機械6.3 %
商業服務與供應5.6 %
貿易公司與分銷（工業品）5.3 %
分銷商（消費品）4.7 %
建築產品4.4 %
消費品分銷3.8 %
綜合零售3.8 %
居家耐用品3.2 %
媒體3.0 %
專業零售2.7 %
飲料2.6 %
化學品2.0 %
公路運輸1.9 %
食品產品1.8 %
電氣設備，儀器1.8 %
電氣設備1.7 %
休閒產品1.5 %
總計82.1 %
(1) 基於全球貨幣行業分類標準方法的行業分類。

30
目錄
十大租戶

以下表格總結了截至2024年9月30日，我們投資組合中20家最大租戶的總年度基租營業收入信息。

前20大租戶(1)
租賃數量總年化基本租金收入的百分比
亞馬遜73.0 %
美國輪胎分銷公司71.0 %
Soho Studio, LLC10.9 %
施耐德電氣美國公司40.9 %
泰浦陛迪國際公司。20.8 %
可口可樂公司30.7 %
鐵山信息管理60.7 %
哈恰特書籍集團有限公司10.7 %
企鵝蘭登書屋有限責任公司10.7 %
肯科物流服務有限責任公司30.7 %
聯邦快遞公司40.7 %
彭斯基卡車租賃有限公司30.7 %
WestRock公司60.7 %
利普特組件製造40.7 %
DHL供應鏈40.6 %
GXO 物流公司20.6 %
DS Smith北美20.6 %
卡羅來納飲料集團30.6 %
AFL電信公司20.6 %
美國包裝公司50.6 %
總計7016.5 %
(1) 包括租戶、擔保人和/或非擔保父母。

關鍵會計政策

請參閱我們截至2023年12月31日的年報中《管理層討論與分析財務狀況與經營成果》中的「關鍵會計政策」，以獲取有關我們關鍵會計政策和估算的討論。

營業結果

以下關於我們同店（如下面定義）淨營業收入（「NOI」）結果的討論應與本報告中包含的合併基本報表一起閱讀。有關NOI的詳細討論，包括管理層認爲NOI對投資者有用的原因，請參閱下面的「非公認會計原則財務指標」。同店結果被認爲對投資者評估我們的業績是有用的，因爲它們提供了與建築層面運營績效變化相關的信息，而不考慮收購或處置的影響。我們鼓勵讀者不僅要關注我們的同店結果，還要關注我們的整體組合結果，以考慮歷史和未來的增長。

我們將同店物業定義爲在所提供的比較期間內始終在運營投資組合中的物業。 同店物業的結果不包括終止費用、太陽能收入和其他收入調整。 同店物業不包括在2023年1月1日之後投入使用的擴展運營投資組合物業。 截至2024年9月30日，我們擁有539棟工業建築，面積約爲10720萬平方英尺，佔我們總投資組合的約93.7%，這些建築在下面的分析中被視爲我們的同店投資組合。 截至2024年9月30日，同店的入住率較2023年9月30日的97.9%下降了約0.2%，降至97.7%。

2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月的比較

下表總結了截至2024年和2023年9月30日爲止的同店組合和總組合的選定運營信息（金額以千美元爲單位）。該表還提供了從我們的同店組合到總組合的對賬，並提供截至2024年和2023年9月30日的信息，涉及2023年1月1日後收購和出售的建築、2023年1月1日後投入使用或從增值組合轉移至運營組合的運營組合建築、靈活/辦公建築、增值建築以及被分類爲待售的建築。
31
目錄
 同店組合收購/處置其他總組合
 截至9月30日的三個月變更截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月截至9月30日的三個月變更
 20242023$%202420232024202320242023$%
營業收入          
營業收入          
租金收入$175,563 $170,817 $4,746 2.8 %$9,789 $3,653 $4,934 $3,388 $190,286 $177,858 $12,428 7.0 %
其他收入113 37 76 205.4 %29 397 311 989 453 1,423 (970)(68.2)%
總營業收入175,676 170,854 4,822 2.8 %9,818 4,050 5,245 4,377 190,739 179,281 11,458 6.4 %
費用         
物業34,799 33,271 1,528 4.6 %2,445 620 771 538 38,015 34,429 3,586 10.4 %
淨營業收入(1)
$140,877 $137,583 $3,294 2.4 %$7,373 $3,430 $4,474 $3,839 152,724 144,852 7,872 5.4 %
其他費用          
一般管理費用     11,978 11,097 881 7.9 %
折舊和攤銷     72,506 69,761 2,745 3.9 %
其他費用     545 773 (228)(29.5)%
其他總支出      85,029 81,631 3,398 4.2 %
總開支     123,044 116,060 6,984 6.0 %
其他收入（支出）         
利息和其他收入      14 17 (3)(17.6)%
利息支出     (28,705)(23,753)(4,952)20.8 %
債務解除和修改費用(36)— (36)100.0 %
非自願轉換收益 3,568 — 3,568 100.0 %
租賃物業銷售淨收益     195 11,683 (11,488)(98.3)%
其他總收入（費用）     (24,964)(12,053)(12,911)107.1 %
凈利潤     $42,731 $51,168 $(8,437)(16.5)%
(1)有關 NOI 的詳細討論，包括管理層認爲 NOI 對投資者有用的原因，請參見下面的「非 GAAP 財務指標」。

32
目錄
凈利潤

截至2024年9月30日的三個月中，我們總投資組合的凈利潤減少了約840萬美元，降幅爲16.5%，降至約4270萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中約爲5120萬美元。

同店總營業收入

同店總營業收入主要包括來自以下方面的租金收入：(i) 固定租賃支付、變量租賃支付、平攤租金收入，以及來自我們物業的高於和低於市場的租賃攤銷（「租賃收入」），以及 (ii) 其他租戶賬單，如保險、房地產業稅和某些其他費用（「其他賬單」）。

有關我們同店總營業收入與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

同店租金收入，包括下文討論的租賃收入和其他賬單，較2023年9月30日止的三個月約爲17080萬，增加了約470萬，或2.8%，達到2024年9月30日止的三個月約爲17560萬。

同店租賃收入增加了約440萬美金，或3.2%，在截至2024年9月30日的三個月內，約爲14330萬美金，而截至2023年9月30日的三個月內約爲13890萬美金。增幅主要是由於與現有租戶簽訂新租約和租約續簽，金額約爲800萬美金。這個增幅部分被因租戶空缺而導致的基本租金減少約200萬美金以及淨超出市場租賃的攤銷淨增加約20萬美金所抵消。此外，同店租賃收入的減少主要歸因於管理層對經營租賃的評估，以判斷在租賃期限內收回幾乎所有承租人剩餘租金支付的可能性。對於那些收款可能性不大的租賃，我們會將其轉換爲現金會計基礎。在截至2024年9月30日的三個月內，管理層判斷某些租戶應從權責發生制會計轉換爲現金會計基礎，這使得2024年9月30日的三個月與2023年9月30日的三個月相比，減少金額約爲30萬美金。此外，管理層確定一位租戶應將現金會計基礎重新轉換爲權責發生制會計，這使得截至2023年9月30日的三個月內確認了約110萬美金的直線租金收入。

同期其他賬單的收入增加了約40萬美金，或1.3%，從2023年9月30日結束的三個月的約3190萬美金增長到2024年9月30日結束的三個月的約3230萬美金。其他賬單的增長主要歸因於由於某些租戶的房地產稅增加而導致的房地產稅償還增加了約130萬美金，因我們代表這些租戶支付房地產稅以及先前空置建築的佔用。此外，增長受到大約90萬美金的其他費用償還減少的抵消，原因是相關費用的減少和之前租住建築的空置。

同店營業費用

同店營業費用主要包括物業營業費用以及房地產業稅和保險。

有關我們同店營業費用與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。
同店房產營業費用在截至2024年9月30日的三個月內增加了約150萬美元，或4.6%，達到約3480萬美元，相比之下截至2023年9月30日的三個月爲約3330萬美元。此增長主要是由於房地產稅、其他費用和保險費用分別增加了約180萬美元、30萬美元和20萬美元。這些增幅部分被維修及維護費用和公用事業費用分別減少約70萬美元和10萬美元所抵消。

收購和處置淨經營收入

有關我們收購和處置的淨運營收入與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

截至2023年1月1日，我們收購了26座建築，面積約爲450萬平方英尺（不包括2024年9月30日包括在增值投資組合中的七座建築，或已從增值投資組合中出售或轉讓的建築）
33
目錄
在2023年1月1日後將投資組合轉換爲運營投資組合，並出售了18棟建築，面積約爲330萬平方英尺。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，2023年1月1日後收購的建築分別對淨運營收入（NOI）貢獻了約760萬和130萬的收入。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，2023年1月1日後出售的建築分別對淨運營收入（NOI）貢獻了約(0.2)百萬和210萬的收入。 請參閱附帶的合併基本報表中的第3條註釋，了解有關收購或出售建築的更多討論。

其他淨營業收入

其他資產包括我們的靈活/辦公樓、增值組合、被分類爲待售的建築，以及在2023年1月1日後投入使用或從增值組合轉移到運營組合的擴展建築。其他淨營業收入還包括來自我們同商店組合中建築物的終止、太陽能和其他收入調整。

有關我們其他NOI與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

這些建築在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內分別貢獻了約370萬美元和250萬美元的淨營業收入。此外，來自我們同店投資組合中某些建築的終止、太陽能和其他收入調整，分別爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的約80萬美元和130萬美元。

總其他費用

總其他費用包括一般和管理費用、折舊及攤銷費用和其他費用。

其他總支出增加了大約340萬，或4.2%，在截至2024年9月30日的三個月內，總支出約爲8500萬，而截至2023年9月30日的三個月內爲約8160萬。這一增加主要歸因於折舊和攤銷費用增加了約270萬，這由於在2023年9月30日之後的淨收購增加了可折舊資產的基數。此外，管理和行政費用增加了約90萬，主要是由於薪資和其他工資成本的增加。這些增加部分被截至2024年9月30日的三個月內其他費用減少了約20萬所抵消，原因是州所得稅的減少，相較於截至2023年9月30日的三個月。

其他收入（費用）總額

其他總收入（費用）包括利息和其他收入、利息費用、債務註銷和修改費用、非自願轉讓的收益，以及出租物業的銷售淨收益。利息費用包括期間發生的利息以及與融資費用和債務發行成本的攤銷相關的調整，以及與債務承擔相關的公允市場價值調整的攤銷。

截至2024年9月30日的三個月內，其他費用總計增加了約1290萬，即107.1%，達到約2500萬元，而截至2023年9月30日的三個月內，約爲1210萬。這一增長主要歸因於租賃物業銷售淨收益減少了約1150萬。此外，利息費用增加了約500萬，這主要是由於在2024年5月28日發行了45000萬的無擔保票據，如附帶基本報表的第4條所述。這些增加部分被截至2024年9月30日的三個月內，約360萬的強制轉化收益所抵消，如附帶基本報表的第3條所述，而這一情況在截至2023年9月30日的三個月內並未發生。

2024年9月30日結束的九個月與2023年9月30日結束的九個月的比較

下表總結了截至2024年和2023年9月30日的九個月中我們同店組合和總組合的選定運營信息（以千美元計）。該表還提供了從我們同店組合到總組合的對賬信息，包括截至2024年和2023年9月30日所收購和處置的建築物信息，以及在2023年1月1日後投入使用或從增值組合轉移到運營組合的擴建運營組合建築、增值建築和被分類爲待售的建築。
34
目錄
 同店投資組合收購/處置其他總投資組合
 截至9月30日的九個月變更截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月截至9月30日的九個月變更
 20242023$%202420232024202320242023$%
營業收入                                     
營業收入          
租金收入$526,404 $503,100 $23,304 4.6 %$21,219 $11,364 $16,532 $8,101 $564,155 $522,565 $41,590 8.0 %
其他收入138 233 (95)(40.8)%297 515 3,469 1,215 3,904 1,963 1,941 98.9 %
總營業收入526,542 503,333 23,209 4.6 %21,516 11,879 20,001 9,316 568,059 524,528 43,531 8.3 %
費用         
物業105,074 99,736 5,338 5.4 %5,167 1,904 4,323 1,345 114,564 102,985 11,579 11.2 %
淨營業收入(1)
$421,468 $403,597 $17,871 4.4 %$16,349 $9,975 $15,678 $7,971 453,495 421,543 31,952 7.6 %
其他費用          
一般管理費用     36,758 35,833 925 2.6 %
折舊和攤銷     219,213 207,199 12,014 5.8 %
減值損失     4,967 — 4,967 100.0 %
其他費用     1,703 4,109 (2,406)(58.6)%
總其他費用      262,641 247,141 15,500 6.3 %
總開支     377,205 350,126 27,079 7.7 %
其他收入（支出）       
利息和其他收入 39 53 (14)(26.4)%
利息支出     (81,498)(69,225)(12,273)17.7 %
債務解除和修改費用    (703)— (703)100.0 %
非自願轉換收益 9,285 — 9,285 100.0 %
租賃物業銷售淨收益     23,281 49,343 (26,062)(52.8)%
其他總收入（費用）     (49,596)(19,829)(29,767)150.1 %
凈利潤     $141,258 $154,573 $(13,315)(8.6)%
(1)有關 NOI 的詳細討論，包括管理層認爲 NOI 對投資者有用的原因，請參見下面的「非 GAAP 財務指標」。


35
目錄
凈利潤

截至2024年9月30日的九個月，我們整個投資組合的凈利潤減少了1330萬美金，或8.6%，降至14130萬美金，而截至2023年9月30日的九個月爲15460萬美金。

同店總營業收入

同店總營業收入主要由租賃收入組成，包括（i）固定租賃收入、變量租賃收入、直線租金收入以及我們物業的市場上和市場下的租賃攤銷（「租賃收入」），和（ii）其他租戶的賬單，包括保險、房地產業稅和某些其他費用（「其他賬單」）。

有關我們同店總營業收入與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

同店租金收入，由租賃收入和下文討論的其他賬單組成，較2023年9月30日止的九個月的約50310萬，增加了大約2330萬，或4.6%，達到2024年9月30日止的九個月約52640萬。

同店租金收入在截至2024年9月30日的九個月內增加了約1690萬，或4.1%，總計約42740萬，相比於2023年9月30日截至的九個月內的約41050萬。增長主要是由於與現有租戶執行新租約和續租所產生的約2430萬的租金收入增加。這一增長部分被因租戶空置造成的約470萬的基礎租金減少和約70萬的超出市場租賃淨攤銷增加所抵消。此外，同店租約收入減少了約200萬，主要是由於管理層對經營租約的評估，以判斷收回租戶剩餘租金支付的可能性。對於那些不太可能收回的租金，我們會轉爲現金會計基礎。在截至2024年9月30日的九個月內，管理層判斷某些租戶應從權責發生制會計轉爲現金基礎會計，這大約佔截至2024年9月30日的九個月內減少的60萬，較2023年9月30日的九個月相比。此外，管理層在截至2023年9月30日的九個月內將兩個租戶從現金基礎會計轉換回權責發生制會計，恢復了約140萬的直接線性應計租金餘額。

截至2024年9月30日的九個月內，同店其他賬單增加了約640萬，或6.9%，總額約爲9900萬，而截至2023年9月30日的九個月爲約9260萬。這一增長主要歸因於其他費用報銷的增加，約爲350萬，這主要是由於相關費用的增加。此外，這一增長還歸因於房地產稅報銷的增加，約爲290萬，這是由於稅務機關對某些租戶徵收的房地產稅增加，我們代表這些租戶支付房地產稅，以及租賃條款的變更，使得我們開始代表之前直接向稅務機關支付稅款的租戶支付房地產稅，以及以前空置建築的佔用。

同店營業費用

同店營業費用主要包括物業營業費用以及房地產業稅和保險。

有關我們同店營業費用與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

截至2024年9月30日的九個月內，已開店營業費用總計約爲530萬美元，增長了5.4%，達到約10510萬美元，相比之下截至2023年9月30日的九個月內爲約9970萬美元。此次增加主要是由於房地產業稅、其他費用、保險和清雪費用分別增加了約360萬美元、130萬美元、80萬美元和40萬美元。這些增加部分被維修和維護費用以及公用事業費用分別減少約40萬美元和30萬美元所抵消。

收購 和處置 淨經營收入

有關我們收購和處置的淨運營收入與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

截至2023年1月1日，我們收購了26座建築，面積約爲450萬平方英尺（不包括2024年9月30日包括在增值投資組合中的七座建築，或已從增值投資組合中出售或轉讓的建築）
36
目錄
在2023年1月1日之後的投資組合，以及出售了18棟總面積約爲330萬平方英尺的建築。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，2023年1月1日之後收購的建築分別對營運淨收益貢獻了約1660萬和160萬美元。對於截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，2023年1月1日後出售的建築分別對營運淨收益貢獻了約(0.3)百萬和840萬美元。有關收購或出售建築的更多討論，請參見合併基本報表附帶的第3條說明。

其他淨營業收入

我們的其他資產包括我們的靈活/辦公室建築、增值投資組合、被分類爲待售的建築，以及在2023年1月1日之後投入服務或從增值投資組合轉移到運營投資組合的擴展建築。其他淨營業收入還包括來自我們同店投資組合中建築的終止、太陽能和其他收入調整。

有關我們其他NOI與凈利潤的詳細對賬，請參見上表。

這些建築在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別對 NOI 貢獻了約1140萬和540萬。此外，在我們同店組合中，某些建築在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內還有約430萬和260萬的終止、太陽能和其他收入調整。

其他總費用

其他總費用包括一般和管理費用、折舊和攤銷、減值損失以及其他費用。

其他費用總計增加了約1550萬，即6.3%，截至2024年9月30日的九個月內，總額約爲26260萬，而截至2023年9月30日的九個月內爲約24710萬。此次增加主要歸因於折舊和攤銷費用增加約1200萬，這與2023年9月30日後淨收購增加的可折舊資產基礎有關。此外，在截至2024年9月30日的九個月內，因減值損失約500萬而被確認，具體情況在合併基本報表的附註3中討論，這在截至2023年9月30日的九個月內並未發生。此外，管理和一般費用增加約90萬，主要是由於薪酬和其他工資成本的增加。這些增加部分被其他費用減少約240萬所抵消，主要是由於在截至2023年9月30日的九個月內，與收購合同終止相關的約250萬的收購存入資金的放棄，而在截至2024年9月30日的九個月內並未出現這種情況。

其他收入（費用）總額

其他總收入（費用）包括利息和其他收入、利息費用、債務註銷和修改費用、非自願轉讓的收益，以及出租物業的銷售淨收益。利息費用包括期間發生的利息以及與融資費用和債務發行成本的攤銷相關的調整，以及與債務承擔相關的公允市場價值調整的攤銷。

截至2024年9月30日的九個月內，其他費用總計增加了大約2980萬，或150.1%，達到約4960萬，而截至2023年9月30日的九個月內，其他費用約爲1980萬。此次增長主要是由於出租物業銷售收益減少，淨減少約2610萬。此外，這一增長還歸因於利息費用增加約1230萬，這主要是由於在2024年5月28日發行了45000萬無擔保債券，如附帶的合併基本報表註釋4所述，以及截至2024年9月30日的九個月內，一個月的有擔保隔夜融資利率（「Term SOFR」）的增加，與截至2023年9月30日的九個月內相比。這一增長還歸因於與無擔保定期貸款修訂和2024年信貸協議（下文定義）修訂相關的債務註銷和修改費用增加約70萬，在截至2024年9月30日的九個月內產生，如附帶的合併基本報表註釋4所述。這些增加部分被截至2024年9月30日的九個月內，不發生於截至2023年9月30日的九個月內的強制轉換收益增加約930萬所抵消，如附帶的合併基本報表註釋3所述。
37
目錄

非公認會計原則財務指標

在本報告中，我們披露了來自運營的資金（「FFO」）和淨營業收入（NOI），這些符合證券交易委員會（「SEC」）發佈的S-K條例第10(e)項中對於「非公認會計原則財務指標」的定義。因此，我們必須在本報告中包括一份管理層認爲呈現這些指標能爲投資者提供有用信息的聲明。

營業收入基金

FFO不應被視爲凈利潤（根據GAAP確定）的替代品來指示我們的表現，我們認爲爲了進一步了解我們的表現，FFO應與根據GAAP在本報告中包含的合併基本報表中報告的凈利潤（虧損）進行比較。

我們根據全國房地產投資信託協會（「Nareit」）制定的標準計算FFO。FFO代表GAAP凈利潤（虧損），不包括可折舊運營建築物的銷售利潤（或損失）、土地銷售、可折舊房地產的減值計提、與房地產相關的折舊和攤銷（不包括遞延融資成本的攤銷和債務公允價值調整），並在對非合併合夥企業和合資企業進行調整後得出。

管理層使用FFO作爲補充績效指標，因爲它是一個被廣泛認可的信託績效衡量標準。投資者可以用FFO作爲基礎，將我們的經營表現與其他信託的表現進行比較。

然而，由於FFO排除了折舊和攤銷，且未能考慮因使用或市場條件而導致的我們建築物價值的變化，也未考慮維持我們建築物運營表現所需的資本支出和租賃佣金，所有這些因素都對經濟有真實的影響，並可能對我們的運營結果產生實質性影響，因此FFO作爲我們業績的衡量標準的效用有限。此外，其他信託可能不會按照Nareit的定義計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與這些其他信託的FFO進行比較。FFO不應作爲我們流動性的一種衡量標準，也不能指示我們可用於現金需求的資金，包括我們支付分紅派息的能力。

下表列出了歸屬於普通股東和單位持有者的FFO與凈利潤之間的調節，凈利潤是最接近的GAAP等價物。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
凈利潤與FFO的調節（單位：千）2024202320242023
凈利潤$42,731 $51,168 $141,258 $154,573 
租賃物業的折舊和攤銷72,421 69,701 219,002 207,029 
減值損失— — 4,967 — 
租賃物業銷售淨收益(195)(11,683)(23,281)(49,343)
FFO114,957 109,186 341,946 312,259 
分配給限制性普通股和未生效單位的金額(130)(132)(415)(423)
歸屬於普通股東和單位持有人的FFO$114,827 $109,054 $341,531 $311,836 

淨經營收入

我們認爲淨營業收入（NOI）是一個適當的補充績效指標，因爲我們相信它有助於投資者和管理層理解我們建築的核心運營。淨營業收入被定義爲租金收入，包括公共區域維護費、房地產業稅和保險收入，減去物業費用、房地產業稅費用和保險費用。淨營業收入不應被視爲我們財務業績的替代指標，因爲它排除了可能對我們運營結果產生重大影響的費用。此外，我們的淨營業收入可能無法與其他房地產業公司的淨營業收入進行比較，因爲它們可能使用不同的方法來計算淨營業收入。
38
目錄

下面的表格列出了我們各個報告期間的 NOI 與凈利潤的調和，後者是最接近的 GAAP 等價物。

截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
凈利潤與 NOI 的對賬（單位：千）2024202320242023
凈利潤$42,731 $51,168 $141,258 $154,573 
一般管理費用11,978 11,097 36,758 35,833 
折舊和攤銷72,506 69,761 219,213 207,199 
利息及其他收入(14)(17)(39)(53)
利息支出28,705 23,753 81,498 69,225 
減值損失— — 4,967 — 
非自願轉換收益 (3,568)— (9,285)— 
債務解除和修改費用36 — 703 — 
其他費用545 773 1,703 4,109 
租賃物業銷售淨收益(195)(11,683)(23,281)(49,343)
淨營業收入$152,724 $144,852 $453,495 $421,543 

現金流

截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月的比較

下表總結了截止到2024年9月30日的九個月與截止到2023年9月30日的九個月的現金流。

 截至9月30日的九個月變更
現金流（單位：千美元）20242023$%  
經營活動提供的淨現金$355,363 $299,506 $55,857 18.6 %
投資活動中使用的淨現金$390,521 $233,153 $157,368 67.5 %
融資活動提供（使用）的淨現金$84,434 $(81,112)$165,546 204.1 %
 
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動提供的淨現金約增加了5590萬美元，達到了約35540萬美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲約29950萬美元。此次增長主要歸因於2023年9月30日後完成的房地產收購所帶來的增量經營現金流，以及現有物業的經營表現。這些增長部分被2023年9月30日後完成的物業處置所導致的現金流損失以及由於付款和租金收入的時間差而導致的營運資金波動所抵消。

截至2024年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金大約增加了15740萬美元，達到了大約39050萬美元，相較於2023年9月30日結束的九個月中的23320萬美元。這一增長主要歸因於在2024年截至9月30日的九個月內，收購了17棟建築和三塊土地，現金總支付約爲40490萬美元，而在2023年截至9月30日的九個月內，收購了14棟建築和兩塊土地，現金總支付約爲25450萬美元。此外，與開發和其他資本支出相關的土地和建築物的新增現金支出增加了約520萬美元，在2024年截至9月30日的九個月中，與2023年截至9月30日的九個月相比。這些增加部分被2024年截至9月30日的九個月內，來自出租物業銷售的淨收益增加了約50萬美元所抵消，相較於2023年截至9月30日的九個月。

截至2024年9月30日的九個月內，融資活動提供的（或使用的）淨現金增加了約16550萬至約8440萬，較截至2023年9月30日的九個月內使用的融資活動淨現金約8110萬有所增加。此增加主要歸因於2024年5月28日發行的45000萬無擔保票據，如附錄的合併基本報表註釋4中所述。此增加還歸因於2023年1月5日未在截至2024年9月30日的九個月內發生的10000萬無擔保票據的贖回。這些增加在一定程度上被我們無擔保信用額度下約29600萬的淨借款減少，分紅派息和分配增加約670萬，以及在截至2024年9月30日的九個月內與截至2023年9月30日相比因普通股銷售減少而導致的約7000萬的收益減少所部分抵消。此外，與截至2023年9月30日的九個月相比，在截至2024年9月30日的九個月內貸款費用和成本的支付增加了約1210萬。
39
目錄
主要是由於2024年信貸協議（如下文所定義）於2024年9月10日簽署，如合併基本報表附註4所述。

流動性和資本資源

我們相信我們的流動性需求將通過運營產生的現金流、處置收益和融資活動得到滿足。來自租金收入、租戶費用回收和其他經營收入的營業現金流是我們支付營業費用、債務服務、經常性資本支出和維持我們REIT資格所需分配的主要資金來源。我們主要依靠資本市場（股權和債務證券）來資助我們的收購活動。我們致力於通過保持高質量的建築標準以促進高入住率和允許租金上漲，同時減少租戶流失和控制營業費用，從而增加我們物業的現金流。我們相信我們的營業收入，加上建築銷售和股權及債務融資的收入，將繼續爲我們的短期和中期流動性需求提供資金。

我們的短期流動性需求主要包括支付營業費用和與我們的建築直接相關的其他支出所需的所有基金類型，包括利息費用、利率掉期支付、到期債務的定期本金支付、合同下的物業收購、一般和行政費用，以及包括開發項目、租戶改進和租賃佣金在內的資本支出。

我們的長期流動性需求，以及上述提到的週期性開空流動性需求，主要包括支付物業收購和到期債務所需的資金。我們打算通過經營現金流、發行股票或債務證券、其他借貸、物業處置，或在收購某些額外建築的情況下，發行運營合夥企業中的普通單位來滿足我們的長期流動性需求。

截至2024年9月30日，我們的總即時流動性約爲81,000萬元，由約7000萬元的現金及現金等價物和約74,000萬元的無擔保信貸額度的即時可用部分組成。

此外，我們需要資金向我們的普通股和運營合夥企業的普通單位的持有人支付分紅派息。未來對我們普通股的任何分紅派息均由我們的董事會自行決定，須遵循維護我們房地產投資信託（REIT）身份的分配要求，以滿足聯邦所得稅的目的，並且可能因任何原因被減少或停止，包括將資金用於其他流動性需求。
40
目錄

未償債務

下表總結了截至2024年9月30日我們未償債務的相關信息。

負債（千美元）2024年9月30日
利率(1)(2)
    到期日
提前還款條款(3) 
無擔保信貸額度：
無擔保信用額度(4)
$256,000 期限SOFR + 0.875%2029年9月7日i
總無抵押信用額度256,000 
無擔保定期貸款：
無抵押定期貸款G300,000 1.80 %2026年2月5日i
無抵押定期貸款A150,000 2.16 %2027年3月15日i
無抵押定期貸款H187,500 3.35 %2028年1月25日i
無擔保定期貸款I187,500 3.51 %2028年1月25日i
無擔保定期貸款F(5)
200,000 2.96 %2029年3月23日i
總無擔保定期貸款1,025,000 
未攤銷的融資費用和債務發行成本總額(3,487)
無擔保定期貸款的總賬面價值，淨額1,021,513 
無擔保票據：
A系列無擔保票據(6)
50,000 4.98 %2024年10月1日ii
D系列無擔保票據100,000 4.32 %2025年2月20日ii
G系列無擔保票據75,000 4.10 %2025年6月13日ii
B系列無擔保票據50,000 4.98 %2026年7月1日ii
C系列無擔保票據80,000 4.42 %2026年12月30日ii
E系列無擔保票據20,000 4.42 %2027年2月20日ii
H系列無擔保票據100,000 4.27 %2028年6月13日ii
L系列無擔保票據175,000 6.05 %2029年5月28日ii
中單無擔保債券125,000 6.17 %2031年5月28日ii
大單無擔保債券275,000 2.80 %2031年9月29日ii
大單無擔保債券400,000 4.12 %2032年6月28日ii
中單無擔保債券50,000 2.95 %2033年9月28日ii
N系列無擔保債券150,000 6.30 %2034年5月28日ii
無擔保債券總額1,650,000 

未攤銷的融資費用和債務發行成本總額(6,179)

無擔保債券的賬面價值，總淨額1,643,821 


抵押債券（有擔保債務）：

聯合奧馬哈人壽保險公司4,376 3.71 %2039年10月1日ii
總抵押貸款票據 4,376 
淨未攤銷公允市場價值折扣(129)
總帳面值抵押貸款票據，淨值4,247 
總計 / 加權平均利率(7)
$2,925,581 3.97 %
(1)截至2024年9月30日的利率。2024年9月30日，一個月期SOFR爲4.84570%。當前利率未調整以包括遞延融資費用或債務發行成本的攤銷，亦未包括獲得債務時的任何未攤銷的公允市場價值溢價或折扣。我們無擔保信用額度和無擔保定期貸款的適用利率的利差基於我們的債務評級和槓桿比率，這在各自的貸款協議中有定義。
(2)我們的無抵押信貸設施的名義利率爲一個月的Term SOFR加上0.10%的調整和0.775%的利差。我們的無抵押定期貸款的名義利率爲一個月的Term SOFR加上0.10%的調整和0.85%的利差。截至2024年9月30日，無抵押定期貸款A、F、G、H和I的一個月Term SOFR已互換爲固定利率，分別爲1.31%、2.11%、0.95%、2.50%和2.66%（包含0.10%的調整）。無抵押定期貸款F允許選擇每日簡單擔保隔夜融資利率（「每日SOFR」），自2025年1月15日起，每日SOFR將互換爲固定利率3.98%。
(3)預付款項的條款包括 (i) 可提前支付且不收取罰金；和 (ii) 可提前支付但需支付罰金。
(4)我們的無擔保信用額度爲10億美元。初始到期日爲2028年9月8日，或可根據我們在事先書面通知下自行選擇的兩個六個月的延期期權延長。每個六個月期權的行使須符合以下條件：（i）在延長期限開始前和延長生效後沒有違約，(ii) 在延長日期時（延長前和延長後）表示和擔保的準確性，彷彿是在延長日期時作出的，以及（iii）支付費用。兩個延期期權都不需貸方同意，前提是正確通知並滿足條件。我們需要在總承諾金額（目前爲10億美元）上支付一個設施費用，年利率爲0.1%至0.3%，依據我們在2024年信用協議中定義的債務評級。設施費用按季度到期支付。
(5)初始到期日爲2027年3月25日，或者在我們酌情決定並提前書面通知的情況下可以延長至更晚日期。行使每個一年期延展期的條件如下：(i) 在延展之前和在給予延展生效後立即沒有違約；(ii) 在延展日期時聲明和保證的準確性（包括）
41
目錄
在延期前後立即（如同在延期日期做出的），以及（iii）支付費用。假設適當通知並滿足條件，則兩種延期選項均不受貸款方的同意。
(6)在2024年9月30日之後，我們在到期時全額贖回了5000萬美元的A系列無擔保票據的本金總額。
(7)加權平均利率是根據102500萬美元的債務名義金額上交換的固定利率計算的，並未調整爲包括延遲融資費用或債務發行成本的攤銷，或在獲取債務時產生的任何未攤銷的公允價值溢價或折扣。

截至2024年9月30日，我們未使用的無擔保信貸額度和無擔保定期貸款的總未提取名義承諾約爲74000萬美元，其中包括已發行的信用證。我們在任何特定時間的實際借款能力可能會更少，並受到基於我們債務契約合規性的最高金額限制。

在2024年9月10日，我們簽署了第二次修訂和重述的無擔保信用協議（「2024年信用協議」），以(i) 將到期日延長至2028年9月8日，或在我們自行決定的情況下，根據可以延長的兩個六個月的延展期選項延長至更晚的日期，前提是滿足某些條件，包括支付費用；以及(ii) 提供在我們的無擔保信用額度下，借款將根據我們的選擇，基於基準利率、調整後的期限SOFR或調整後的日簡單SOFR（每個定義見2024年信用協議）計息，任何SOFR貸款（定義見2024年信用協議）的利率將增加0.10%，再加上基於我們的債務評級和槓桿率（每個定義見2024年信用協議）的適用利差。除了上述借款承諾和利率條款的增加之外，我們的無擔保信用額度的主要條款保持不變。

根據各自的貸款協議，2024年6月29日，我們的無擔保信用額度及每筆無擔保定期貸款的0.02%的可持續性相關利率減免到期。

在2024年3月25日，我們簽署了一份針對無擔保定期貸款F的第二次修訂和重述的定期貸款協議，旨在(i) 將到期日延長至2027年3月25日，提供兩個爲期一年的延期選項，依據某些條件，如果兩個選項都被行使，則將到期日延長至2029年3月23日，以及(ii) 規定無擔保定期貸款F的借款將根據我們的選擇，基於基準利率、調整後的期限SOFR或調整後的日常簡單SOFR（每個均在貸款協議中定義）支付利息，該利率對於任何SOFR貸款（如貸款協議中定義）將增加0.10%，加上基於我們的債務評級和槓桿比率（每個均在貸款協議中定義）的適用利差，並減去與可持續發展相關的調整。除上述到期日和利率條款外，其他主要條款保持不變。

2024年3月13日，我們簽署了一份票據購買協議（「2024年3月NPA」），用於運營合夥企業定向增發17500萬美元的無抵押高級票據，票據於2029年5月28日到期，固定年利率爲6.05%；12500萬美元的無抵押高級票據，票據於2031年5月28日到期，固定年利率爲6.17%；以及15000萬美元的無抵押高級票據，票據於2034年5月28日到期，固定年利率爲6.30%。2024年3月NPA包含多個財務契約，這些契約與我們無抵押信貸設施和其他無抵押票據中的財務契約基本相似，幷包含一個要求我們維持不低於1.50:1.00的最低利息保障比例的財務契約。公司及其某些全資子公司是無抵押票據的擔保人。2024年5月28日，我們根據2024年3月NPA發行了所有票據。

我們的無擔保信貸額度、無擔保定期貸款、無擔保票據和抵押貸款需持續遵守多項財務和其他契約。截至2024年9月30日，我們已遵守適用的財務契約。

以下表格總結了截至2024年9月30日的債務資本結構。

債務資本結構2024年9月30日
總本金餘額（以千爲單位）$2,935,376 
加權平均期限（年）4.6 
% 有擔保債務0.1 %
% 到期債務（未來12個月）7.7 %
淨債務與房地產業成本基礎的比率(1)
37.9 %
(1)「淨債務」是指我們無擔保信用額度、無擔保定期貸款、無擔保票據和抵押票據的欠款總額，減去現金及現金等價物。「房地產業成本基礎」是指租賃物業和遞延租賃無形資產的賬面價值，不包括相關的累計折舊和攤銷。
42
目錄

我們定期尋求新的融資機會，以確保資產負債表的適當狀況。由於這些專注的努力，我們對未來償還債務和融資收購的能力充滿信心。我們相信，儘管信用市場可能出現波動，但截至本提交日期，我們目前的資產負債表處於一個合適的位置。

我們對浮動利率債務的利率風險通過利率掉期進行管理，利率掉期固定了我們長期浮動利率債務的利率。有關我們使用利率掉期的詳細討論，請參見下面的「利率風險」。

股權

優先股

我們被授權發行高達20,000,000股優先股，面值爲每股0.01美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚未發行或流通任何優先股。

C普通股

我們被授權發行多達3億股普通股，面值每股0.01美元。

以下表格總結了截至2024年9月30日的市場上（「ATM」）普通股發行計劃。根據我們ATM普通股發行計劃的股權分配協議，我們可能會不時通過銷售代理及其附屬機構出售普通股，包括根據前售協議以遠期方式出售的股票。

ATM普通股發行計劃日期最高總髮行價格（以千計）截至2024年9月30日的可用總額（以千計）
2022年 $75000萬 ATM二月17, 2022$750,000 $513,722 

下表總結了截至2024年9月30日的九個月內，在ATM普通股發行計劃下以遠期方式出售的股票活動。我們並未從這些股票的遠期銷售中獲得任何收益。

轉售協議
交易日期September 16, 20242024年9月5日2024年8月16日四月1, 20242024年1月9日
已售股份492,000 1,000,203 842,047 227,146 567,112 
每股總銷售價$39.9592 $39.9792 $39.7381 $39.1020 $38.8818 
總銷售價（千元）$19,660 $39,987 $33,461 $8,882 $22,050 
每股淨銷售價$39.5888 $39.5514 $39.3407 $38.6621 $38.5058 
到期日期 2025年9月22日2025年9月5日2025年9月30日2025年3月31日2025年1月9日

我們預計將在各自的計劃到期日前的一個或多個日期完全實物結算適用的遠期銷售協議，此時我們將收到扣除某些成本後的收益；然而，我們可以選擇在各自的計劃到期日前的任何時間現金結算或淨分享結算這些遠期銷售協議。

除了上述談到的遠期售賣協議外，截至2024年9月30日，我們在截至2023年12月31日的財年內簽訂了一份額外的待結算遠期售賣協議，涉及1,100,000股在ATM普通股發行計劃下以遠期方式出售。我們預計將在2024年12月14日到期日之前的一個或多個日期完全以實物方式結算該遠期售賣協議，屆時我們將收到扣除某些費用後的收益；但是，我們可以選擇以現金結算或淨股份結算該遠期售賣協議。

非控制性權益

我們擁有所有物業的權益，並通過運營合夥企業開展幾乎所有的業務。我們是運營合夥企業唯一一般合夥人的唯一成員。截至2024年9月30日，我們擁有運營合夥企業約98.0%的普通單位，而我們的當前和前任高管、董事、高級員工及其關聯方，以及作爲交換營運合夥企業普通單位而向我們提供物業的第三方則擁有剩餘的2.0%。

43
目錄
在2024年8月8日，我們與一家主要從事位於內華達州雷諾的工業房地產業物業開發和運營的第三方成立了合資企業。截至2024年9月30日，我們持有該合資企業95%的權益，第三方持有剩餘的5%的權益。

利率風險

我們使用利率互換來固定我們的變量利率債務。截至2024年9月30日，除了我們的無擔保信貸工具，所有已發行的變量利率債務都通過利率互換固定到期。

我們將資產負債表上的所有衍生品按公允價值入賬。如果衍生品被指定爲對沖，具體取決於對沖的性質，衍生品公允價值的變動要麼通過收益與被對沖的資產、負債或公司承諾的公允價值變動進行抵消，要麼在其他綜合收入（損失）中確認，後者是權益的一部分。未被指定爲對沖的衍生品必須調整爲公允價值，公允價值的變動必須反映爲收入或費用。

我們已建立了適合於各種特定風險類型的合適對手方標準。我們僅使用在掉期開始時，根據穆迪投資者服務公司、標準普爾或惠譽評級或其他國家認可的評級機構，信用評級不低於投資級別的對手方。

這些掉期協議都被指定爲利率風險的現金流對沖，且都被評估爲二級金融工具。二級金融工具被定義爲顯著的其他可觀察輸入。截至2024年9月30日，我們的17個未到期利率掉期協議處於約2900萬美元的資產狀態，四個即將開始的利率掉期協議處於約300萬美元的負債狀態，包括與這些協議相關的非履約風險的任何調整。

截至2024年9月30日的九個月期間，我們簽訂了四份利率互換，名義總值爲20000萬美元，固定每日SOFR爲3.98%，自2025年1月15日起生效，至2027年3月25日到期。

截至2024年9月30日，我們的可變利率債務約爲128100萬美元。截止2024年9月30日，除我們的無擔保信貸便利外，所有未償還的可變利率債務均通過利率掉期固定至初始到期。利率上升時，未通過利率掉期固定的浮動利率債務的利息成本將增加，這可能對我們的現金流和償還債務的本金和利息能力以及向我們的安防持有者進行分配的能力產生不利影響。我們可能會不時進入利率掉期協議和其他利率對沖合約，包括掉期、上限和下限。此外，利率的上升可能會減少第三方願意爲我們的資產支付的金額，從而限制我們根據經濟或其他條件的變化及時調整投資組合的能力。

Off-balance Sheet Arrangements

As of September 30, 2024, we had letters of credit related to development projects and certain other agreements of approximately $4.0 million. As of September 30, 2024, we had no other material off-balance sheet arrangements.

Item 3.  Quantitative and Qualitative Disclosures about Market Risk

Our future income, cash flows and fair values relevant to financial instruments are dependent upon prevailing market interest rates. Market risk refers to the risk of loss from adverse changes in market prices and interest rates. The primary market risk we are exposed to is interest rate risk.  We have used derivative financial instruments to manage, or hedge, interest rate risks related to our borrowings, primarily through interest rate swaps.

As of September 30, 2024, we had $1,281.0 million of variable rate debt outstanding. As of September 30, 2024, all of our outstanding variable rate debt, with the exception of our unsecured credit facility which had a balance of $256.0 million, was fixed with interest rate swaps through initial maturity. To the extent we undertake additional variable rate indebtedness, if interest rates increase, then so will the interest costs on our unhedged variable rate debt, which could adversely affect our cash flow and our ability to pay principal and interest on our debt and our ability to make distributions to our security holders. Further, rising interest rates could significantly increase our future interest expense. From time to time, we enter into interest rate swap agreements and other interest rate hedging contracts, including swaps, caps and floors. While these agreements are intended to lessen the impact of rising interest rates on us, they also expose us to the risk that the other parties to the agreements will not perform, we could incur significant costs associated with the settlement of the agreements, the agreements will be
44
Table of Contents
unenforceable and the underlying transactions will fail to qualify as highly-effective cash flow hedges under GAAP. In addition, an increase in interest rates could decrease the amounts third parties are willing to pay for our assets, thereby limiting our ability to change our portfolio promptly in response to changes in economic or other conditions. If interest rates increased by 100 basis points and assuming we had an outstanding balance of $256.0 million on our unsecured credit facility for the nine months ended September 30, 2024, our interest expense would have increased by approximately $1.9 million for the nine months ended September 30, 2024.

Item 4.  Controls and Procedures

Evaluation of Disclosure Controls and Procedures

As required by SEC Rule 13a-15(b), we have evaluated, under the supervision of and with the participation of management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, the effectiveness of the design and operation of our disclosure controls and procedures, as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) of the Exchange Act, as of September 30, 2024. Based on the foregoing, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer concluded that our disclosure controls and procedures for the periods covered by this report were effective to provide reasonable assurance that information required to be disclosed by the Company in reports that we file or submit under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in SEC rules and forms and is accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.

Changes in Internal Controls

There was no change to our internal control over financial reporting during the quarter ended September 30, 2024 that has materially affected, or is reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.

45
Table of Contents
PART II. Other Information

Item 1.  Legal Proceedings
From time to time, we are a party to various lawsuits, claims and other legal proceedings that arise in the ordinary course of our business. We are not currently a party, as plaintiff or defendant, to any legal proceedings that, individually or in the aggregate, would be expected to have a material effect on our business, financial condition or results of operations if determined adversely to the Company.

Item 1A.  Risk Factors
There have been no material changes from the risk factors disclosed in our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 filed with the SEC on February 13, 2024.

Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds

Recent Sales of Unregistered Equity Securities

During the quarter ended September 30, 2024, the Operating Partnership issued 92,568 common units upon exchange of outstanding long term incentive plan units issued pursuant to the STAG Industrial, Inc. 2011 Equity Incentive Plan, as amended and restated (the “2011 Plan”). Subject to certain restrictions, common units in the Operating Partnership may be redeemed for cash in an amount equal to the value of a share of common stock or, at our election, for a share of common stock on a one-for-one basis.

During the quarter ended September 30, 2024, we issued 95,568 shares of common stock upon redemption of 95,568 common units in the Operating Partnership held by various limited partners. The issuance of such shares of common stock was either registered under the Securities Act or effected in reliance upon an exemption from registration provided by Section 4(a)(2) under the Securities Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

All other issuances of unregistered securities during the quarter ended September 30, 2024, if any, have previously been disclosed in filings with the SEC.

Item 3. Defaults Upon Senior Securities

None.

Item 4.  Mine Safety Disclosures
Not applicable.

Item 5.  Other Information

During the three months ended September 30, 2024, none of the Company’s directors or officers adopted or terminated any Rule 10b5-1 trading arrangement or non-Rule 10b5-1 trading arrangement (as such terms are defined in Item 408 of Regulation S-K of the Securities Act).

46
Table of Contents
Item 6.  Exhibits
Exhibit 
Number		Description of Document
10.1
31.1 *
31.2 *
32.1 **
101.INS *Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document
101.SCH *Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document
101.CAL *Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document
101.DEF *Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document
101.LAB *Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document
101.PRE *Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104 *Cover Page Interactive Date File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101)
*    Filed herewith.
**    Furnished herewith.

47
Table of Contents
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
  STAG INDUSTRIAL, INC.
  
Date: October 29, 2024BY:
/s/ MATTS S. PINARD
  Matts S. Pinard
  Chief Financial Officer, Executive Vice President and Treasurer (Principal Financial Officer)
BY:
/s/ JACLYN M. PAUL
Jaclyn M. Paul
Chief Accounting Officer (Principal Accounting Officer)

48