展品10.1
EAGLE MATERIALS INC.
非雇员董事 -- 薪酬摘要
从2024年8月至2025年7月生效
每年,鹰材料公司(以下简称“公司”)的每位非雇员董事可以选择以下任一薪酬方案,以换取其在接下来的12个月内担任董事的服务:
(1) 总年薪价值为$230,000,其中$105,000以现金支付,其余部分以价值为$125,000的股权授予形式提供;或
(2) 价值26.15万美元的股本授予。
不管选择哪种方案,股权授予的授予日期价值将根据董事会的建议,在每位非雇员董事身上分配为受限股和公司普通股期权(以公司每股面值$0.01为准)。
根据鹰材料公司2023年股权激励计划的条款,期权的行权价格设定为股票在许可日期纽约证券交易所(“纽交所”)的收盘价。授予的期权股份数量将根据授予日期使用Black-Scholes方法确定。所有授予给2024年8月董事的期权均为十年期限,但受到役期要求的约束,期权将在以下最早出现的情况下全部获得(可行权):(i)授予日期的一周年纪念日;(ii)公司股东的下次年度股东大会,该会议至少在上一年度年度大会之后的50周后举行;(iii)按照公司董事退休政策进行退出董事会,或根据薪酬委员会批准的条款和条件提前退出;(iv)由薪酬委员会确定的受款人伤残;或(v)受款人死亡。
受限股票的股份数量是根据授予日期的纽交所Common Stock的收盘价确定的。2024年8月向董事授予的受限股票需遵守归属要求,其中股份将在以下最早出现的时间内完全获得(不受限制):(i)授予日期的一周年纪念日;(ii)公司股东的下次年度股东大会,该会议至少在上一年度年度股东大会之后50周举行;(iii)根据公司董事退休政策,被授予人员达到退休年龄,或在薪酬委员会批准的情况下提前根据相关条款和条件退休;(iv)根据薪酬委员会确定的被授予人员伤残;或(v)被授予人员去世。在限制期内,董事将有权投票表决股份。此外,一旦基础股份获得,董事还有权获得应计现金分红
对受限期间支付给普通股股东的股份表示尊重。
非员工主席委员会的董事会每年额外获得报酬。审计委员会、薪酬委员会和管治委员会的主席每年各获得2万美元的费用。董事会主席每年获得12.5万美元的费用。选择补偿方案一(部分股权和部分现金)的主席以现金形式获得此额外报酬。选择补偿方案二(全股票)的主席以股权形式获得此额外报酬,此时在计算该主席将获得的股权价值时会对这些费用加30%的溢价。
在过去的某些年份,股权授予在某些情况下以限制性股票单位("RSUs")的形式进行。对于持有未获授予的RSUs的非雇员董事(目前仅包括尼古拉斯先生),这些董事将在公司按照RSUs条款发放普通股现金股息时收到股息等值单位。
所有板块的董事可以获得出席会议的合理费用报销。