美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
從 __________ 到 __________ 的過渡期中，請遵循以下所有規則
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
|
|
|
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） |
（註冊人的主要執行辦公地點，包括郵政編碼）
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | ☐ 加速報告人 |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請用複選標記指示註冊人是否爲殼公司（根據《交易所法》規定120億.2條定義：是 ☐ 否
截至2024年10月29日，註冊公司的普通股股份總數爲，每股面值爲0.001美元。 .
Atomera公司
指數
| 第一部分. 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 3 |
| 資產負債表精簡版 - 2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日 | 3 | |
| 未經審計的簡明利潤表 - 截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月 | 4 | |
| 未經審計的綜合損益表 - 截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月 | 5 | |
| 未經審計的股東權益簡明報表 - 截至2024年9月30日和2023年的三個和九個月 | 6 | |
| 未經審計的現金流量表-2024年和2023年截至9月30日止九個月 | 7 | |
| 未經審計的簡化財務報表說明 | 8 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 15 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 20 |
| 第5項。 | 其他信息 | 20 |
| 項目6。 | 展示資料 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
| 2 |
第一部分. 財務信息
項目1.基本報表
Atomera公司
精簡資產負債表
（以千爲單位，每股數據除外）
| 2020年9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未開票合同應收款項 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 長期預付維護和耗材 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計的工資相關支出 | ||||||||
| 當前的運營租賃負債 | ||||||||
| 當前融資租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事件（見註釋9） | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股 $股票的面值，已授權股； 截至2024年9月30日和2023年12月31日爲止已發行和流通 | ||||||||
| 普通股：$股票的面值，已授權股； 截至2024年9月30日已發行和流通股份；及 截至2023年12月31日，已發行並流通的股份爲65,052股 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 3 |
Atomera公司
經簡化的損益表
(未經審計)
（以千爲單位，每股數據除外）
截至三個月結束 2020年9月30日 | 截至九個月的結束日期 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| Accretion income | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 總其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均數量 未調整基本每股盈利 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數 流通在外，攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 4 |
Atomera公司
綜合損失表
(未經審計)
（以千爲單位，每股數據除外）
截至三個月結束 2020年9月30日 | 截至九個月的結束日期 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 5 |
Atomera公司
股東權益表
2024年9月結束的三個和九個月，2023年
(未經審計)
（以千爲單位）
| 普通股 | 共計 實收資本 | 其他 綜合 | 累積的 | 總 股東股本 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額爲 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股發行的取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 按市價出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 受限股發行的取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 依市場價格銷售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他銷售 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 依市場價格銷售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | – | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 其他 全面 | 累積 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 沒收的限制性股票獎勵 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 6 |
Atomera公司
現金流量簡明報表
(未經審計)
（以千爲單位）
| 九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃權重要使用資產攤銷 | ||||||||
| Financing lease right of use asset amortization | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| Net accretion of discounts on available-for-sale securities | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 未開票合同應收款項 | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付職工薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購置房地產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券到期 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量/（使用的現金流量） | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 股票按市場價銷售所得，減去佣金和費用 | ||||||||
| 行使股票期權所得 | ||||||||
| 股票銷售所得 | ||||||||
| 融資租賃本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明基本報表的一部分。
| 7 |
atomera股份有限公司
簡要未經審計的財務報表附註
2024年9月底三個月和九個月的結束
| 1. | 業務性質 |
atomera公司（以下簡稱「公司」）於2007年3月在特拉華州成立，當時名爲MEARS Technologies, Inc.，主要從事半導體行業的專有工藝和技術的開發、商業化和許可。2016年1月12日，公司更名爲atomera公司。
atomera是一家初創公司，只有有限的營業收入活動，而且將幾乎所有的精力投入到技術研究和開發，以及將其技術商業化授權給特斯拉-集成電路的設計師和製造商。
| 2. | 流動性和管理計劃 |
到2024年9月30日，公司的現金、現金等價物和短期投資約爲$
2022年5月31日，atomera與Oppenheimer＆Co.Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署了一項股權分銷協議，根據該協議，公司可以自行決定的時間，通過代理商出售其面值爲$0.001美元的普通股份的「以市場爲導向」的發行，最高募集資金爲5000萬美元（「ATM」）。 在截至2024年9月30日的三個月內，公司大約售出了 股，按照每股約的平均價格出售，扣除佣金和其他發行費用後，公司淨收益約爲$
基於基金可用資金 截至此報告日期，公司認爲有足夠資本資助其當前業務 計劃和義務，至少可以維持12個月，自這些財務報表發佈之日起。公司未來 資本需求及可用資金的充足程度將取決於許多因素，包括公司成功 實現其科技商業化的能力、競爭的科技和市場發展，以及需要與其他公司 合作或收購技術來增強或補充其目前的產品。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
重要會計政策
公司的重要會計政策與公司於2024年2月15日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的年度報告形式10-K中先前披露的內容沒有發生實質性變化。
| 8 |
未經審計的簡明財務信息的編制基礎
公司截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的未經審計簡明財務報表，已根據美國公認會計原則（「GAAP」）編制，用於中期財務信息報告並根據10-Q表格和S-X條例第8條的規定。因此，這些報表未包括GAAP所需的所有信息和註腳，以形成完整的財務報表。然而，該信息反映了在管理層認爲必要的所有調整（僅包括常規重複調整），以公正呈現公司的財務狀況和經營成果。中期結果並不一定代表完成一整個財務年度的結果。截至2023年12月31日的資產負債表信息來自於2023年12月31日截至財政年度的經審計財務報表，該報表包括於2024年2月15日向SEC提交的公司10-K年度報告中包含的財務報表。這些未經審計的簡明財務報表應與該報告一同閱讀。
現金，現金等價物和短期投資
公司將所有原始到期日在三個月或更短的高度流動性投資視爲現金等價物。現金等價物可能投資於貨幣市場基金或美國代理機構債券。現金及現金等價物按成本計量，其公允價值約等於成本。
該公司的短期投資組合僅由超過三個月但少於一年到期的美國國債和機構債券組成。公司將這些投資分類爲可供出售的資產，購買日期時將重新評估此類分類，並在每個期末日期重新評估。公司可能根據變化的流動性需求在規定到期日之前出售這些可交易債務證券。這些債務證券在財務狀況簡表中被分類爲流動資產，並以公允價值記錄，未實現的收益或損失計入累計其他綜合收益（損失）中。
收益和損失在實現時確認。收益和損失採用特定確認方法確定，發生時在損益表的其他收入中報告。未實現的收益和損失包括在資產負債表的其他綜合收益（虧損）中。
最新會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新2023-07， 報告業務板塊披露的改進。本次更新的修訂通過加強關於各報告期段利潤或虧損中包括的重要段費用類別的披露，主要改進了可報告區段的披露要求。本次更新的修訂將於2023年12月15日後開始的財政年度和截至2024年12月15日後開始的財政年度內的中期適用。允許提前採納。更新應根據基本報表中呈現的所有以前期間進行追溯。公司尚未採納此更新，並且預計該新標準不會對其財務狀況和經營業績產生影響。
| 4. | 公允價值計量 |
會計準則法典 (「ASC」) 820， 公允價值衡量 (「ASC 820」) 規定，公允價值代表將資產出售或轉讓負債時能夠收到的金額，交易買賣雙方均爲市場參與者。因此，公允價值是基於市場的衡量，應該根據市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設來確定。公允價值的三層級別體系優先考慮在衡量公允價值時應使用哪些輸入，包括：
一級 — 引用價格（未調整） 在活躍市場上用於相同資產和負債。
2級 — 除了可觀察到的級別1之外的其他輸入，可以直接或間接地觀察到，例如類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中的未調整報價，或者其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入，可在資產或負債的全部期限內實質性地協調。
3級--毫無或極少市場活動支持的不可觀測輸入，對於資產或負債的公允價值具有重大影響。
| 9 |
公司的現金等價物和短期投資以可重複的方式按照一級資產的公平價值計量。
公司於2024年9月30日和2023年12月31日按安防-半導體類型分類的現金、現金等價物和短期投資如下（以千美元計）：
| 2024年9月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益/（損失） | 折扣的增加 | 公正價值 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 美國機構債券 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | 折價累積 | 公正價值 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||
| 美國機構債券 | ||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 5. | 營業收入 |
公司按照ASC No. 606準則確認營業收入。公司從工程服務合同、許可協議和聯合開發協議中產生營業收入。公司確認的營業收入金額反映了預期收到的貨物或服務交換所對應的考慮金額，該收入是在公司滿足通過將產品或服務轉讓給客戶的履行義務時確認的。當公司的履行義務是授予許可證時，收入要麼在某一時刻確認（比如客戶控制權下的許可技術），要麼隨時間遞延（通常是沒有獲得控制權的技術）。集成許可協議和MSTcad許可證的收入將在許可的期限內確認。 使用 授權的科技處於客戶控制之下），或隨時間逐漸（通常是一項授權的科技而未獲得控制權）。整合許可協議和MSTcad許可證的收入將在許可期間內確認。 接入技術）。集成許可協議和MSTcad許可證的收入將在許可期間內確認。
以下表格提供了按主要地理市場和營業收入確認時間分解的收入信息（單位：千美元）：
三個月之內結束 2020年9月30日 | 九個月結束 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞洲太平洋 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入確認的時間 | ||||||||||||||||
| 在時間點上轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 10 |
未計費合同應收款項
營業收入確認時間 可能與向客戶開具發票的時間不同。 應收賬款包括已開具且目前應收的客戶金額。 未開票 合同應收款代表預計將來從客戶處收到的未開票金額，截至目前確認的收入超過已開具的金額，並且收到付款權利受到基礎合同條款的約束。 未開票合同 應收款金額不得超過其淨變現價值，如果預計付款將在報告日期後的一年以上收到，則分類爲長期資產。截至2023年12月31日的 所有未開票合同應收款在2024年9月30日結束的九個月內已開具並收到。
遞延收益
公司記錄了遞延
營業收入，用於爲已開具發票的客戶，但基於其營收確認政策，公司尚未確認收入。
截至2024年9月30日，公司約有$
| 6. | 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
基本每股淨損失是通過將淨損失除以期間的加權平均股份數來計算的。稀釋每股淨損失是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以期間普通股的加權平均股份數和期間的稀釋普通股等價股份數之和來計算的。公司的潛在稀釋普通股等價股份包括（i）行使未行使股票期權和（ii）獲得受限制股票單位和受限制股票獎勵時可增發的普通股股份，在計算稀釋每股淨損失時，僅在其對稀釋有影響時才計入。由於公司在提出的所有期間中均出現淨虧損，因此所有可能具有稀釋效果的證券均爲抗稀釋。因此，基本和稀釋每股淨損失相等。
以下潛在常見股票等價物未包括在每普通股份攤薄淨損失計算中，因爲其包含將具有抗稀釋性（以千爲單位）：
截至九個月的結束日期 2020年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制股票 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 7. | 租賃 |
公司根據ASC 842規定，覈算超過一年的租賃。公司經營租賃的租賃費用包括按照租賃期間按直線法確認的租金支付。公司融資租賃的費用包括按照租賃期間按直線法確認的攤銷費用和利息費用。公司與一項用於開發和營銷公司技術的工具的租賃協議規定每月租金爲15萬美元。租約包括根據前12個月的工具可用性和使用情況進行租金年度調整的規定，調整後的支付金額將在每年8月1日計算。自2023年8月1日起，此工具的租金調整爲每月137,650美元，適用於2023年8月1日至2024年7月31日的期間。此租金調整還導致租賃憑證使用權資產減少，並相應減少租賃負債。自2024年8月1日起，此工具的租金調整爲每月124,071美元，適用於2024年8月1日至2025年7月31日的期間。此租金調整還導致租賃憑證使用權資產減少，並相應減少租賃負債。
| 11 |
租金成本的元件 如下（單位：千元）：
三個月之內結束 2020年9月30日 | 九個月結束 2020年9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 融資租賃費用: | ||||||||||||||||
| 按攤銷法計提ROU資產的攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 總融資租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃費用: | ||||||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日，非可取消租賃的未來最低支付金額如下（單位：千元）：
| 截至12月31日的年度 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 剩餘2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總租賃負債 | $ | $ | ||||||
下表提供有關公司的運營和融資租賃的補充信息和非現金活動，如下所示（以千爲單位）：
截至三個月 九月三十日 | 截至九個月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營現金流信息： | ||||||||||||||||
| 爲經營租賃負債的計量所支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支付用於融資負債計量的金額的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非現金活動： | ||||||||||||||||
| 因經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃中使用權資產和負債的重新測量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
上面的表格不包括 開空租賃，即一年或更短的租賃。
加權平均剩餘折扣率爲
| 12 |
| 8. | 股票薪酬 |
在2017年5月，公司的 股東批准了2017年股票激勵計劃（「2017計劃」），因爲其2007年股票激勵計劃（「2007計劃」）已於2017年3月到期。2017計劃規定授予非合格股票期權和激勵股票期權，以購買 公司的普通股，並授予限制性和非限制性股票。2017計劃規定發行 普通股。在2023年5月，公司的股東批准了2023年股票激勵計劃（「2023計劃」）。2023計劃規定發行 普通股。所有員工及任何子公司的員工（包括同時擔任員工的高管和董事），還有所有非員工董事及其他顧問、顧問和提供服務給公司的其他人士都符合資格在2017計劃和2023計劃下獲得激勵獎勵。一般來說，2017計劃和2023計劃下發行的股票期權和限制性股票從授予之日起分期在一到四年內歸屬。 截至2024年9月30日，仍有大約 股票可在這兩個可用計劃下發行。
下表總結了公司業績中記錄的股權激勵費用，包括授予的期權和限制性股票（以千美元計）：
截至三個月 九月三十日 | 截止九個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和 marketing | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年9月30日， 相關於未歸屬於已歸屬股票補償安排的總未確認補償費用約爲$ 該費用預計將在一個加權平均期間內確認 年。
根據公司的計劃，授予的期權的加權平均授予日期每股公允價值爲$ 和 $ 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月期間，根據公司的計劃，授予的期權的加權平均授予日期每股公允價值爲$ 和 $ 截至2024年和2023年9月30日的九個月。
下表總結了截至
2024年9月30日的九個月內的股票期權活動
（除行使價格和合同條款外，以千計）：
數量 股份 | 加權- 平均 行使 每股價格 | 加權- 剩餘 合同的 年限 | 內在價值 價值 | |||||||||||||
| 截至2024年1月1日的未到期數量 | $ | |||||||||||||||
| 授予 | $ | |||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被註銷 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已到期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日的未償還金額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的可行使金額 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年9月30日的九個月內，公司根據2017年和2023年計劃向員工和顧問授予了期權，購買大約 股普通股的股份。
| 13 |
公司向員工、董事和顧問發放限制性股票，並根據授予日的收盤價估算公允價值。以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內所有限制性股票活動（以千爲單位，除每股數據外）：
數量 股份 | 加權平均 授予日每股公允價值 | |||||||
| 截至2024年1月1日的未到期數量 | $ | |||||||
| 授予 | $ | |||||||
| 被註銷 | ( | ) | $ | |||||
| Vested | ( | ) | $ | |||||
| 截至2024年9月30日未歸屬的傑出股份 | $ | |||||||
截至2024年9月30日的九個月內，公司授予了大約 根據2017年和2023年計劃的限制性股票獎勵。這些獎勵的公平價值大約爲$
| 9. | 承諾和或有事項 |
訴訟、索賠和評估
公司可能會受到定期的訴訟、調查和索賠，這些都屬於正常的業務流程。截止到2024年9月30日，或在基本報表發佈之日，公司並未涉及任何重大訴訟。
| 10. | 股本 |
在2024年4月28日，公司
出售了 股普通股給首席執行官斯科特·比博，價格爲$每股，這被確定爲交易日期的公允市場價值。銷售總收益約爲$
| 11. | 後續事件 |
管理層已評估截至發佈這些基本報表日期的後續事件和交易。
截至2024年9月30日，公司通過其ATM發行了 大約489,000股額外股票，平均每股價格爲3.27美元， 因此額外淨收入約爲160萬。
| 14 |
項目2. 管理層的討論與分析 財務狀況及運營結果
以下對Atomera Incorporated的基本報表和經營結果的討論與分析應與我們在本季度報告（表格10-Q）其他地方出現的基本報表及附帶說明一併閱讀。本季度報告中的聲明包括基於當前預期的前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。我們使用「預期」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期望」、「相信」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「可以」等類似表達來識別前瞻性聲明。儘管本季度報告中的前瞻性聲明反映了我們管理層的誠意判斷，但這些聲明只能基於我們目前所知的事實和因素。因此，前瞻性聲明本質上受風險、不確定性及條件、重要性、價值和效果的變化的影響，其中包括在2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）中列出的風險因素。這些風險、不確定性及條件、重要性、價值和效果的變化可能導致我們的實際結果與此處所表達的結果在實質上存在重大差異，且這些差異可能是不可預見的。我們敦促讀者不要對這些前瞻性聲明過分依賴，因爲它們僅在本季度報告日期時有效，並且基於當前合理已知的信息。我們沒有義務修訂或更新任何前瞻性聲明，以反映本季度報告日期之後可能出現的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細審查並考慮本季度報告中所做的各種披露，這些披露旨在通知相關方可能影響我們業務、基本報表、經營結果和前景的風險和因素。
概述
我們從事開發、商業化和許可專有流程及技術的業務，針對超過5500億美元的半導體行業。我們的主導技術名爲Mears Silicon Technology™，簡稱MST®，是一種再工程化的薄膜硅，通常厚度在100到300埃（或大約20到60個硅原子單位單元）。MSt可以作爲晶體管通道增強應用於CMOS型晶體管，這種晶體管在半導體行業中使用最爲廣泛。MSt是我們的專有且受專利保護的性能增強技術，我們相信它能夠解決半導體行業面臨的一些關鍵工程挑戰。 我們認爲，通過引入MSt，晶體管可以變得更小，同時提高速度、可靠性和能效。此外，由於MSt是一種增材和低成本的技術，我們相信它可以在工業規模上實施，使用的是在半導體製造中常用的設備。我們相信MSt可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括模擬、邏輯、存儲和光學集成電路。
我們不打算直接設計或製造集成電路。相反，我們開發和許可技術與流程，我們認爲這些技術和流程可以爲集成電路的設計者和製造商提供一種低成本解決方案，以滿足行業板塊對更高性能和更低能耗的需求。 我們的客戶和合作夥伴包括：
| · | 代工廠，爲無晶圓廠製造商製造集成電路； | |
| · | 集成器件製造商，或稱IDM，是集成電路的全方位設計和製造者； | |
| · | 無晶圓廠半導體製造商，設計集成電路並將芯片的製造外包給代工廠； | |
| · | 原始設備製造商，或稱OEM，製造用於沉積半導體層的外延設備，如MSt薄膜，塗覆在硅晶圓上；以及 | |
| · | 電子設計自動化公司，製造在行業中用於模擬使用不同材料、設計結構和工藝技術的半導體產品性能的工具。 |
我們的商業化策略 是通過許可安排來產生營業收入，在這種安排中，代工廠、 IDM 及無廠半導體製造商支付我們許可費，以獲取在製造硅晶圓時使用 MSt 科技的權利，併爲每個包含我們的 MSt 科技的硅晶圓或設備支付版稅。我們還將我們的 MSTcad 軟體許可給客戶，用於模擬使用 MSt 科技對其晶圓和/或設備的影響。(R) 迄今爲止，我們已經從以下方面產生了營業收入：(i) 與兩家 IDM、 一家無廠製造商和一家代工廠的許可協議，(ii) 與領先的半導體供應商的聯合開發協議 (JDA)， (iii) 提供給代工廠、 IDM 和無廠公司的工程服務以及 (iv) 許可 MSTcad。
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在2023年4月，我們與意法半導體（「ST」）達成了一項許可協議，授權ST製造和分銷MST支持的產品 給其客戶。該協議規定在達到與Atomera標準業務模型一致的里程碑時支付許可費用。我們的標準模型基於兩個主要里程碑，即在客戶的 工廠中安裝MST和批准MST支持的工藝。我們與ST的許可協議是我們首次授予的商業製造和分銷 權利。在2023年第四季度，我們通過交付我們的MST薄膜配方並被ST接受這一薄膜，完成了依據ST許可協議的首個重大里程碑，從而使我們確認了與該里程碑相關的許可收入。ST目前正在進行測試，以優化MST作爲其資格認證過程的一部分的集成。經批准後，我們將爲分銷許可賺取額外的許可費用，之後ST將有權獲得MST支持的產品，並且每銷售一個產品將向我們支付版稅。然而，不能保證ST將完成其過程資格認證，並通過開發追求授權權益，以製造和商業銷售MST支持的產品。
我們於2001年11月26日以Nanovis LLC的名稱在特拉華州組建爲有限責任公司。2007年3月13日，我們轉換爲特拉華州公司，名稱爲Mears Technologies, Inc.。2016年1月12日，我們更名爲Atomera Incorporated。
2022年5月31日，我們與Oppenheimer & Co. Inc 和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署了一項股權分配協議，作爲代理商，根據該協議，我們可以按照自己的全權酌情決定，且時不時地提供和出售普通股，累計發行價格最高可達5000萬美元，在一種「市場內」的發行或稱「ATM」中，通過這些代理商進行。在截至2024年9月30日的三個月期間，我們通過ATM出售了大約691,000股，平均每股價格大約爲3.18美元，爲公司帶來了大約210萬美元的淨收益，扣除佣金和其他發行費用。在截至2024年9月30日的九個月期間，我們通過ATM出售了大約190萬股，平均每股價格大約爲4.74美元，爲公司帶來了大約850萬美元的淨收益，扣除佣金和其他發行費用。
營業結果
營業收入截至目前， 我們僅通過工程服務的客戶互動、集成許可協議、在JDA下授予的製造許可、與ST的許可協議以及MSTcad的許可獲得了有限的營業收入。與ST的許可協議於2023年4月簽署，是我們的首個商業製造和分銷協議，並且在成功完成合同里程碑和支付相關費用的情況下，將使我們有權獲得所有爲商業目的製造的MST啓用產品的版稅。我們的MSTcad許可證允許客戶使用MSTcad軟體來模擬將MST技術納入其半導體製造過程的效果。MSTcad許可證按月或按年授予，營業收入根據時間進行確認。
截至2024年9月30日的三個月和九個月的營業收入分別約爲22,000美元和112,000美元。我們2024年的營業收入包括MSTcad許可及相關諮詢服務營業收入，以及來自MSt晶圓交付的工程服務營業收入。2023年9月30日的三個月和九個月期間未記錄營業收入。
營收成本. 營業收入的成本包括材料成本，以及提供可交付成果所需的直接補償和費用，這些可交付成果會導致成功費用的支付、作爲集成許可協議的一部分交付的晶圓的交付以及爲我們的MSTcad許可證提供的諮詢服務。營業收入的成本在發生時即計入費用，可能與獲得的營業收入不符。截止到2024年9月30日的三個月和九個月，營業收入的成本分別約爲$3,000和$110,000。我們預計我們的營業收入成本將會因我們收到的許可和工程服務營業收入的組合以及每個客戶 engagement 中交付的產品和/或服務的性質而大幅波動。截止到2023年9月30日的三個月和九個月內，未記錄營業收入的成本。
營業費用。 營業費用包括研發、一般及管理費用，以及銷售和營銷費用。截至2024年和2023年9月30日的三個月，我們的營業費用分別約爲480萬美元和540萬美元。截至2024年和2023年9月30日的九個月，我們的營業費用分別約爲1450萬美元和1590萬美元。
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研發 費用. 到目前爲止，我們的運營集中於MSt科技的研究、開發、專利申請和商業化，以及相關技術如MSTcad。我們的研發成本主要包括工程師的薪資和福利成本，以及外包製造成本（包括外延工具租賃）和納米半導體晶圓的計量，這些晶圓採用了我們的MSt科技。
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月內，我們的研究和開發費用分別約爲280萬美元和330萬美元，減少了約546,000美元，或17%。此次減少主要是由於外包研究和開發費用減少了約540,000美元，因爲我們的代工服務提供商TSI半導體在2024年1月31日被Robert Bosch LLC收購後停止提供這些服務。
截至2024年9月30日的九個月和2023年，我們分別發生了約820萬美元和950萬美元的研發費用， 減少了約130萬美元，下降了14%。這一下降主要是由於外包研發費用減少了約140萬美元，因爲我們在2024年1月31日停止了與TSI半導體的合作。
一般和管理費用。 一般和管理費用主要包括行政人員的薪資和福利成本，辦公室相關費用和專業費用。一般和管理費用在2024年和2023年截至9月30日的三個月期間，分別約爲180萬美元和170萬美元，增加約129,000美元，或8%。增加主要與員工成本增加約108,000美元以及與我們的專利組合相關的法律費用和費用增加約67,000美元有關。這些費用部分被股票薪酬成本減少約82,000美元所抵消。
一般和管理成本在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別約爲550萬美元和520萬美元， 代表約增加了255,000美元，或5%。這次增長主要與工資和福利成本約增加了207,000美元， 以及與我們專利組合相關的法律成本和費用約增加了226,000美元有關。這些增長部分被企業法律費用約減少85,000美元和基於股票的補償費用約減少69,000美元所抵消。
銷售和市場費用。 銷售和市場費用主要包括我們銷售和市場人員以及業務發展 諮詢服務的薪資和福利。2024年和2023年截止至9月30日的三個月銷售和市場費用分別約爲248,000美元 和365,000美元，減少了約117,000美元，或32%。2024年和2023年截止至9月30日的九個月銷售和市場費用分別約爲805,000美元和110萬，減少了約 342,000美元，或30%。這三個月和九個月期間費用的減少主要是由於員工人數的減少。
利息收入。 截至2024年和2023年9月30日的三個月的利息收入分別約爲$176,000和$177,000。截止2024年和2023年9月30日的九個月的利息收入分別約爲$566,000和$528,000。所示期間的利息收入反映了我們現金、現金等價物和開空投資所賺取的利息。
增值收入。 截至2024年和2023年9月30日的三個月裏，增值收入分別約爲59,000美元和112,000美元。 截至2024年和2023年9月30日的九個月裏，增值收入分別約爲152,000美元和221,000美元。 增值收入與我們可供出售證券的價值從購買日期到到期日的增加有關。
利息費用。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，利息費用分別約爲30,000美元和47,000美元。 截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內，利息費用分別約爲104,000美元和151,000美元。利息費用與2021年8月簽署的工具融資租約相關。
其他收入，淨額。 其他 截至2024年9月30日的三個月和九個月的收入約爲0美元和72,000美元，包括可退還的州研究 和開發稅收抵免，扣除申請費用和2024年第二季度獲得的稅務諮詢服務。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他收入約爲72,000美元，也包括可退還的州研究和開發 稅收抵免，扣除申請費用和2023年第三季度獲得的稅務諮詢服務。
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來自經營、投資和融資活動的現金流
截至2024年9月30日的九個月裏，操作活動中淨現金使用約爲1020萬美金，主要源於我們的淨虧損約爲1380萬美金，抵消了約290萬美金的股票薪酬和我們使用權資產的攤銷約100萬美金，同時工資相關的應計費用有所增加。
截至2023年9月30日的九個月內，運營活動中淨現金使用約爲1160萬美元，主要是由於我們的淨虧損約爲1520萬美元，減去約300萬美元的股票薪酬和約100萬美元的使用權資產攤銷。
截至2024年9月30日的九個月內，投資活動提供的淨現金約爲350萬美元，主要來自短期可供出售投資的到期，抵消了短期可供出售投資的購買。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動的淨現金使用約爲760萬美元，主要用於購買開空可出售短期投資，扣除短期可出售投資的到期部分。
截至2024年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金約爲790萬美元，主要與我們的自動取款機（ATM）發行的淨收益相關，抵消了融資租賃的本金還款。
截至2023年9月30日的九個月內，融資活動提供的淨現金約爲1070萬美元，主要來自我們ATm發行的淨收益，抵消了融資租賃的本金支付。
流動性和資本資源
截至2024年9月30日， 我們擁有約1380萬美元的現金及現金等價物，約360萬美元的短期投資，以及約1440萬美元的營運資金。 截至2024年9月30日的九個月，我們的淨損失約爲1380萬美元，並在運營中使用了約1020萬美元的現金及現金等價物。自成立以來，我們已持續遭受經營虧損。
在截至2024年9月30日的九個月期間，我們根據ATM售出了大約190萬股普通股，平均每股價格約爲4.74美元，扣除佣金和其他發行費用後，給公司帶來了約850萬的淨收益。自2024年9月30日以來，我們通過ATM發行額外售出了大約489,000股，平均每股價格爲3.27美元，帶來了大約160萬的額外淨收益。
我們相信，在提交本報告之日後，至少接下來的12個月內，我們可用的流動資金足以滿足我們目前預測的流動資金需求。然而，我們未來的資金需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功實現MSt科技商業化的能力、競爭性技術和市場發展的情況，以及與其他公司建立合作關係或收購技術以增強或補充我們當前產品的需要。如果我們未能在滿足現金需求的時間框架內從授權費和特許權使用費中產生足夠的營業收入，我們將需要籌集更多資金。如果我們需要額外的資金，我們將努力通過多種融資來源獲得額外的資金，包括我們的ATM、後續股權發行、債務融資以及與行業合作伙伴的合資企業。此外，我們將考慮替代當前業務計劃的方法，以使我們能夠實現盈利運營和有意義的商業成功，而所需資本較少。如果我們無法獲得額外資金，我們可能不得不削減我們的研究和開發計劃，並採取額外措施來降低成本，以節省現金。
關鍵會計估計
截至2023年12月31日的年度報告中列出的關鍵會計估計沒有發生變化，該報告於2024年2月15日提交給證券交易委員會（SEC）。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和信安金融及會計官的參與下，評估了我們根據1934年證券交易法第13a-15(e)和15d-15(e)條款設計和事件控制項的有效性。根據此評估，管理層得出結論，截止到2024年9月30日，我們的披露控制項和程序是有效的。
財務報告內部控制的變更
截至2024年9月30日的三個月期間，我們的財務報告內部控制（根據交易法第13a-15(f)和15(d)-15(f)條規定）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有產生重大影響，也不太可能產生重大影響。
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第二部分.其他信息
項目1A. 風險因素
影響我們業務的主要風險因素與我們在2023年12月31日結束的年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化，該報告於2024年2月15日提交給SEC。
項目5.其他信息
下表總結了
截至2024年9月30日三個月內
，官員或董事的安排條款。
| 姓名和職位 | 採納或終止日期 | 總出售股份數 (1) | 到期日 |
| 被收養 | 最多 |
||
(1)實際出售的股份數量將取決於限制性股票獎勵的歸屬情況以及公司爲滿足其所得稅扣繳義務而扣留的股份數量，並可能與提供的近似數量有所不同。
項 6. 附件
以下是作爲本10-Q報告一部分提交的展品清單：
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附件 沒有。 |
描述 | 提交方法 | ||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證 | 隨附電子提交 | ||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的認證 | 隨附電子提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-豪利法案第906條（美國法典第18卷第1350條）對首席執行官和首席金融官的認證 | 隨此文件電子提交 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔（實例文檔不出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中） | 隨此文件電子提交 | ||
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | 隨此文件電子提交 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 電子提交於此 | ||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | 電子提交於此 | ||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 | 電子提交 | ||
| 101.PRE | 內聯XBRL稅onomies擴展呈現鏈接數據庫文檔 | 電子提交 | ||
| 104 | 封面頁交互數據文件（格式爲IXBRL，幷包含在展覽101中）。 | 電子提交 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，以下人員已代表註冊人簽署本報告，並在所示日期以相關身份簽署。
| Atomera公司。 | |||
| 日期：2024年10月29日 | 作者： | /s/ 斯科特·A·比博德 | |
| 斯科特·A·比博德 首席執行官， |
|||
| (首席執行官) | |||
| 審計和風險委員會主席和董事 | |||
| 日期：2024年10月29日 | 作者： | /s/ Francis b. Laurencio | |
| Francis b. Laurencio | |||
| 財務長 | |||
| 信安金融和 | |||
| 會計官) | |||
| 21 |