dx-20241029

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

报告日期（最早报告日期）：2024年10月29日

(根据其章程规定的注册人准确名称)

弗吉尼亚

001-09819

52-1549373

（合并的）主权或其他管辖区

(设立或其它管辖地的州)

（内部税务服务雇主识别号码）

4991 Lake Brook Drive, 套房100

Glen Allen, 弗吉尼亚

23060-9245

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(804)

217-5800

普通股票，每股价值0.001美元

(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：


☐			根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐			根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
☐			根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据法案第12（b）条注册的证券：

每个类别的标题

交易标的

在其上注册的交易所的名称

普通股，每股面值$0.01

纽约证券交易所

6.900% C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股，每股面值$0.01

DXPRC

纽约证券交易所

请通过勾选来指示公司是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405节）或1934年证券交易法规则120亿.2（本章第2401.2亿.2节）中对新兴增长型公司的定义。新兴增长型公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o

项目1.01.签订重大合同。

2024 年 10 月 29 日，Dynex Capital, Inc.（”公司”），签订了第 5 号修正案（”第5号修正案”) 转到日期为 2018 年 6 月 29 日并于 2019 年 5 月 31 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 6 月 3 日和 2023 年 2 月 10 日修订的分销协议（”协议” 以及，经第5号修正案修正的”经修订的协议”），一方面是公司旗下的，还有BTIG, LLC、Citizens JMP Securities, LLC、Janney Montgomery Scott LLC、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、Jonestrading 机构服务有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司（统称为”销售代理” 并且每一个都是”销售代理”），另一方面，根据该公司的普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），可通过代理商在被视为 “市场发行” 的交易中进行发行和出售，如经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义。

第五修正案将协议项下可供出售的普通股数量增加了33,235,621股至69,353,243股，其中有35,468,000股可用于发行（"股份）；并将Janney Montgomery Scott LLC、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC 和Wells Fargo Securities，LLC 添加为修订协议的销售代理。

股份将根据公司的S-3表格登记声明（档案号：333-281180）发行。公司于2024年10月29日向证券交易委员会提交了日期为2024年10月25日的招募说明书补充，涉及根据修订协议不时提供和销售股份的事宜。

销售代理及其关联公司已经提供，并可能在未来提供，投资银行、券商和其他业务服务给公司，公司已支付，并预计将支付他们的服务的惯例费用和佣金。

前述摘要并非《修正后的协议》的完整描述，并完全以参照附于此的附件10.1《修正案第5号》全文为准，且通过此引入参考。

就第五次修正案的提交，公司在此提交了Mayer Brown LLP律师事务所对股票合法性的意见书作为附件5.1。

Article 9.01 -基本报表和展览品。

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。



		DYNEX CAPITAL, INC.


日期：	2024年10月29日	由：	/s/ 罗伯特·S·科利根
			罗伯特·S·科利根
			执行副总裁兼首席财务官和首席运营官
			（财务总监）


展品编号						展品描述
5.1						Mayer Brown LLP对普通股合法性的看法。
10.1						Dynex Capital, Inc.、BTIG, LLC、Citizens JMP 证券有限责任公司、Janney Montgomery Scott LLC、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、Jonestrading 机构服务有限责任公司于2024年10月29日发布的分销协议第5号修正案，经2019年5月31日、2021年8月3日、2022年6月3日和2023年2月10日修订摩根大通有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。
23.1						Mayer Brown LLP 的同意（包含在展览 5.1).
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）