付属書5.1

スネル＆ウィルマー法律事務所

ヒューズ センター

3883 ハワード・ヒューズ・パークウェイ、1100号室

ラスベガス、NV 89169-5958

電話： 702.784.5200

FACSIMILE: 702.784.5252

2024年10月29日

応用 デジタル株式会社

3811 タートルクリークブルバード、スイート2100

ダラス、 テキサス75219

女性の方、男性の方、

私たちは、ネバダ州法人であるアプライド・デジタル・コーポレーション（以下「当社」という）に対して特別なネバダ州法務顧問として務め、ここに日付つきで証券取引委員会（以下「委員会」という）に提出するためのS-1フォームに関する登録声明（以下「登録声明」という）の作成と提出を支援しております。この登録声明は1933年証券法（以下「証券法」という）に基づき、当社が将来的に最大62,500株のシリーズE-1償還可能優先株式、1株当たりの額面価格が$0.001のシリーズE-1優先株式（以下「シリーズE-1優先株式」という）を、累計最大$62,500,000の価格で時折提供、発行、売却することに関連しています。これは2024年9月23日付の当社とプリファード・キャピタル証券LLC（以下「ディーラーマネージャー」という）との間で締結されたディーラーマネージャー契約（以下「契約」という）の条件のもとでのものです。

本意見は、証券法に基づくRegulation S-kのItem 601(b)(5)の要件に従って提出されており、登録声明の提出に関連しています。 ここで使用されるすべての大文字の用語は、他で定義されていない場合、登録声明に定義されている意味を持ちます。

この意見に関連して、（i）登録声明およびそれに添付された展示物、目論見書を含む、当社の第三改訂設立事項総括書すべて、あるいは認証または別の方法で当社の満足を得た原本または写し、（ii）当社の会社定款の第二改訂修正された章程、現在の有効な状態での修正された章程、（iii）登録声明に添付されたE-1シリーズ優先株証明書の形式（以下「COD」と呼ばれるもの）、（iv）修正第三社定款および会社の修正された法令、現在の有効な状態での修正効力を持つもの、（v）合意、（vi）ネバダ州長官によって認定されたビジネス運営の状態を示す存在証明書日付付き、2024年10月25日日付のもの、および（vii）当社の取締役会による一致した書面に基づく共同決議について調査済みで（A）E-1シリーズ優先株の指定と株式の発行および販売、（B）合意の承認と認定、および（C）その他関連する事項に関連した意見を提供する目的で、当社の事情に必要とみなした事実上のおよび法的な調査を行いました。この業務に応じて、当社が適当と判断したものなど、訂正された役員または会社他の代表者の認識による公証書、会社の法律文書、公的機関の証明書、その他の書類の原本または写しを調査し、適切と判断した問い合わせを行いました。この意見を提供するために適切であると判断される目的のために。

応用 デジタル株式会社

2024年10月29日

ページ2

当レビューにおきまして、全自然人の法的能力の独立した確認を前提とし、すべての署名の真正性、当該正本として提出されたすべての文書の真正性、提出された文書のうちで当社へのファクシミリ、電子、公認、確認または複写となるすべての文書の元文書への一致、執行済文書のレビューにおきましては、当該当事者（当社を除く）が当該文書の下ですべての義務を履行するために必要な権限（法人またはその他）を有しているものと仮定し、また、当該当事者による当該文書の適法な承認、法人またはその他による適正な手続きによる実施および交付、および当該当事者に対する当該文書の有効性および拘束力を前提としています。当意見は、債権者の権利および救済一般に影響を及ぼす破産、帳消し、虚偽譲渡、再編、猶予などの適用可能な法律の影響を受け、執行可能性に関しては、商業的合理性、誠実な行い、公正な取引の原則を含む公平の一般原則に従います（法的または公平な手続きでの執行が求められるかにかかわらず）。本件において述べられた意見に重要な事実について、独立して証明または確認されていない事項については、当社の役員または他の代表者からの口頭または書面の声明および表明に依存しております。

上記の検討に基づき、および当該前提条件、例外、資格および制限事項に従って、当社は株式が適切に承認されたと見なし、（i）株式がネバダ州事務次官によって適切に申請され、受理され、かつ（ii）株式が合意書および登録声明書に規定された対価の支払いのもとに当社によって発行および引き渡される場合、株式は適法に発行され、十分に支払われ、未決済であるという意見を持っています。

本意見は、ネバダ州法典第78章に規定されるネバダ州の一般企業法についてのみ述べています。その他の法律やその他の管轄区域または米国の法律に関して、明示的にも暗黙的にも義務を負うものではありません。この意見においては、株式がすべての適用州証券法またはブルースカイ法に適合して発行されるものと仮定しています。

本文に表現されている意見は、ここに明示されている事柄に限定されており、その他の意見は明示されている事柄を超えるものとは推定されません。本日の日付以降に適用法が変更された場合や、本日の日付以降にここに表現されている意見を変更する可能性がある事実がわかった場合、この意見を補完する義務を負うものではありません。前述の一般的記載を限定することなく、私たちは登録声明書の内容について意見を示すことも、それを意味づけすることもありません。

本内容に明示的に記載された事項に関してだけ意見を述べており、その他の事項については何らの意見も含まれていません。この意見は本日時点で提出され、現行の法令、規則、規制、および司法判決に基づいています。これらの法源やその後の法的・事実的な発展によって影響を受ける可能性のある事項や意見について、その変更を通知する義務はありません。

私たちは、この意見書を証券取引委員会への提出に、登録声明の展示 5.1 として同意します。また、登録声明の「法的問題」の見出し下で当社に言及することにも同意します。この同意を与えることで、私たちが証券法第 7 条やその下で定められた委員会の規則によって同意が求められる者のカテゴリに含まれるとは必ずしも認めるものではありません。