エスクロー契約
このエスクロー契約(これ」エスクロー契約」)は、2024年7月31日現在、スノーレイク・リソース社によって、またその間で製造されています。 (“スノーレイク」)、ナチャル・ジー・ピーティー・リミテッド (「売り手「)、アーロン・メクラー (」メクラーさん」)、ホセ・マラキア・アマクトゥワ (」アマクトゥワ」)、ヨシュア・ゲステトナー (」ゲステトナー」)、デニス・ヘイズ (」ヘイズ」)、アンドリュー・フィリップス (」フィリップス」、そしてメクラー、アマクトゥワ、ゲステトナー、ヘイズと総称して」有利な売り手」) と 10152300 マニトバ株式会社 (」エスクローエージェント」)。このエスクロー契約で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約(以下に定義)に記載されている意味を持つものとします。
一方、Snow Lakeは売主、受益売主などと株式購入契約を締結しました(」購入契約」)、2024年7月31日付けで、EngoValley Pty Ltdの発行済み普通株式および発行済み普通株式の 100% の売却および購入を目的としています。
そして、一方、このエスクロー契約の締結と同時に、スノーレイクはスノーレイクの普通株式1,012,249株を預け入れました(「エスクロー株式」)、エスクローエージェントの名前で登録され、エスクローエージェントの管理下にあります(」エスクロー口座」)は、購入契約のセクション8.7および本エスクロー契約の条件に従って、受益販売者とSnow Lakeの利益のためにエスクローエージェントが保有、配布します。誤解を避けるために記すと、受益販売者は、エスクローエージェントの名義で登録されている間にエスクロー株式に付随または生じるすべての権利から利益を得るものとします。これには、エスクロー契約の日付以降に申告、支払われたすべての配当を受け取る権利、議決権、清算権が含まれます。
そして、一方、購入契約では、エスクローエージェントは、そこに規定されている購入契約に基づく売主および受益販売者のスノーレイクに対する義務を果たす目的で、エスクロー株式を保有するものと規定しています。
そして、一方、購入契約では、購入契約のセクション8.7に従い、エスクローエージェントは、スノーレイクが購入契約のセクション8.7(b)で言及されているSk-1300レポートをEDGARに提出してから5営業日以内に、エスクローされた株式を受益売り手に譲渡するものとします(その日付が2025年6月30日以前であれば)リリース日”);
さて、それで、本契約に含まれる契約と相互約束、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮し、本契約により法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します:
エスクローの条件
1.1これにより、両当事者はエスクローエージェントとのエスクロー口座の設立に同意し、エスクローエージェントは購入契約および本エスクロー契約の条件に従ってエスクロー口座にエスクロー株式を保有することに同意します。
1.2エスクローエージェントは、リリース日から5営業日以内に、エスクロー口座のエスクロー株式を開放し、受益売主に引き渡すものとします。
1
1.3スノーレイクが2025年6月30日までに、エンゴバレーウランプロジェクトに関するS-k 1300準拠の鉱物資源見積もりとS-kレポートを受け取っていない場合(つまり、有効期限」)その場合、エスクロー口座のエスクロー株式はエスクローエージェントによって受益売主に解放されず、エスクローエージェントはキャンセルまたは指示に従ってスノーレイクに譲渡するものとします。
1.4エスクローエージェントは、エスクローエージェントとして行動することでスノーレイクから2,500ドルの手数料を受け取るものとします。エスクローエージェントは、そのような立場での行動に対して、そのような手数料以外に手数料を受け取る権利はありません。エスクローエージェントが本エスクロー契約またはその対象に関連する訴訟の当事者になった場合、エスクローエージェントはそのようなサービスについてスノーレイクから報酬を受け、そのような遅延、論争、訴訟、またはイベントによって生じた合理的な弁護士費用および経費を含むすべての費用と経費(合理的な弁護士費用および経費を含む)をスノーレイクから払い戻されるものとします。
1.5本契約の条件に従ってエスクロー株式が解放または返還されると、エスクローエージェントはそれ以上の義務から解放され、本エスクロー契約に基づくすべての責任から解放されるものとします。
1.6売主と受益販売者は、エスクローエージェントのプリンシパルが購入契約に関連してスノーレイクの弁護士を務めていることを認め、売り手と受益販売者は、エスクローエージェントがそのような立場で行動することに関連する利益相反または義務違反をここに放棄します。売り手と受益販売者は、本エスクロー契約に関して独立弁護士と相談する機会があったことを確認します。
その他
2.1本書に含まれる契約または条項の放棄または違反は、それ以前または以後の違反や、本書に含まれるその他の契約または条項に対する権利放棄とはみなされません。義務または行為の履行期間の延長は、他の義務または行為の履行期間の延長とはみなされません。
2.2本契約に基づいて提供が要求または許可されるすべての通知またはその他の通信または配達は、次の住所(またはある当事者が他の当事者に随時通知する可能性のある他の住所)に書面で送付されるものとし、当該通知または通信が営業日の午後 5 時 30 分(東部標準時)より前にファクシミリで配信された場合、送信日の最も早い日に送付され、発効したものとみなされます。(b) 送信日の翌営業日(当該通知または通信がその日にファクシミリで配信された場合)それは営業日ではない、または任意の営業日の午後 5 時 30 分(東部標準時)より遅い、(c)その2nd 国際的に認められた宅配便で送られた場合は、郵送日の翌営業日、または (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。ここで使われているように、」ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはウィニペグ市の商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の、任意の日を意味します。
2
2.2.1売り手または受益販売者への通知の場合:
1/50 アーシルドゥーンストリート
コールフィールド・ノース、3161、ビクトリア
オーストラリア
注意:ヨシュア・ゲステトナー
電子メール:ShuieG@gmail.com
2.2.2スノーレイクへの通知の場合:
スノー・レイク・リソース株式会社
360メインストリート、30階
ウィニペグ、マニトバ、カナダ R3C 0V1
注意:フランク・ウィートリー
電子メール:fw@snowlakelithium.com
2.2.3エスクローエージェントへの通知の場合:
10152300マニトバ株式会社
360メインストリート、30階
ウィニペグ、マニトバ、カナダ R3C 0V1
注意:シミー・ポーゼン
電子メール:sposen@garfinkle.com
2.3本エスクロー契約は、本契約当事者の許可された承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。
2.4このエスクロー契約は、本契約の主題に関する当事者の最終的な表明であり、両当事者間の完全な合意を含み、それに関する従前のすべての理解に優先します。本エスクロー契約は、請求される当事者が署名した書面、書面で正式に承認された代理人、または本契約で明示的に許可されている場合を除き、修正、変更、補足、終了することはできません。また、本契約に基づく義務を放棄することもできません(また、いずれの当事者も他方の代理人とはみなされません)。
2.5このエスクロー契約の文脈で義務付けられている場合はいつでも、単数形には複数形を含め、男性形には女性形を含めるものとします。このエスクロー契約は、いずれかの当事者が作成したかのように解釈されるのではなく、すべての当事者が同じものを作成したかのように解釈されるものとします。
2.6本契約の当事者は、本エスクロー契約がマニトバ州の法律に準拠し、解釈され、マニトバ州の法律に従って解釈され、施行されることに明示的に同意します。本エスクロー契約の条項に起因する、または何らかの形で関連する強制措置は、マニトバ州でのみ提起されるものとします。
2.7本契約に基づくエスクローエージェントの義務は、本契約の当事者が署名した書面によってのみ変更、修正、修正、または取り消すことができます。
3
2.8エスクローエージェントは、ここに具体的に定められた義務の履行についてのみ義務を負うものとし、エスクローエージェントが本物であり、適切な当事者によって署名または提示されたと合理的に信じる文書に依存したり、それに基づいて行動することを控えたりすることで保護されるものとします。エスクローエージェントは、重大な過失、詐欺、および故意の不正行為がない限り、誠意を持って行動しながら、エスクローエージェントとして本契約に基づいて行う可能性のある行為または行わなかった行為について、個人的責任を負わないものとします。
2.9エスクローエージェントは、裁判所の命令または手続きのみを除き、本契約の当事者または他の個人または法人が発するすべての警告を無視することを明示的に許可され、これにより、あらゆる裁判所の命令、判決、または法令を遵守し、それに従うことが明示的に許可されます。エスクローエージェントがそのような命令、判決、または法令に従う、または遵守する場合、エスクローエージェントは、当該法令がその後取り消されたり、修正されたり、取り消されたり、管轄権なしで締結されたことが判明したりした場合でも、本契約の当事者または他の個人、会社、または企業に対して責任を負わないものとします。
2.10エスクローエージェントは、重大な過失、詐欺、および故意の不正行為がない限り、本契約に基づいて寄託または要求された文書または書類を実行または引き渡す、または実行または引き渡すことを意図する当事者の身元、権限、権利について、いかなる点でも責任を負わないものとします。
2.11エスクローエージェントは、エスクローエージェントが本契約に基づくエスクローエージェントの義務に関連してエスクローエージェントに適切に助言する必要があると考える弁護士やその他の専門家を雇う権利があり、そのような弁護士の助言に頼ることができ、そのような弁護士に合理的な報酬を支払うことができます。ただし、そのような報酬の費用はスノーレイクが負担するものとします。
2.12本契約に基づくエスクローエージェントとしてのエスクローエージェントの責任は、エスクローエージェントが辞任の少なくとも30日前に受益販売者とスノーレイクに書面で通知することによって辞任した場合に終了します。前述の規定に反する場合でも、エスクローエージェントまたは後継者のエスクローエージェントは、後継者が承認され、エスクローエージェントとしての資格を得るまで、エスクローエージェントとしての役割を果たし続けるものとします。そのような辞任があった場合、スノーレイクは受益販売者の同意を条件として、後任のエスクロー代理人を(スノーレイクの費用負担で)任命するものとし、当該同意を不当に差し控えないようにし、エスクローエージェントは、エスクローエージェントが保有するエスクロー株式を後継者のエスクロー代理人に引き渡すものとします。本第2.14条に従ってエスクロー株式を後任のエスクローエージェントに引き渡すと、エスクローエージェントはその後本契約に基づくその他の義務から解放され、エスクローエージェントのすべての権限、権限、義務、義務がすべての承継エージェントに適用されるものとします。
2.13エスクローエージェントが、本エスクロー契約または本契約に関する義務に関連して他の文書または追加の文書を合理的に要求する場合、本契約の必要な当事者が協力してそのような書類を提出するものとします(Snow Lakeの費用は単独で)。
2.14本エスクロー契約および購入契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいてエスクローエージェントが保有する書類(ある場合)またはエスクローエージェントが保有するエスクロー株式の引き渡しおよび/または所有権または所有権に関して紛争が生じた場合、エスクローエージェントはエスクローエージェントの権限と指示を受けることが理解され、合意されています
4
(i) 上訴期間が満了して上訴が完了しなかった後、最終命令、法令または判決による関係当事者間の相互の書面による合意、または管轄裁判所のいずれかによって紛争が解決されるまで、当該書類またはエスクロー株式の全部または一部を誰に対しても責任を負うことなくエスクローエージェントの所有物に保持します。ただし、エスクローエージェントはいかなる責任も負いませんそのような手続きを開始または弁護する義務、または(ii)エスクロー株式やその他の財産を引き渡す義務、したがって、適用される手続きに従ってマニトバ市に所在する管轄権を有する州裁判所または連邦裁判所に、本契約に基づいてエスクローエージェントが保管する書類。
2.15スノーレイクは、エスクローエージェントと各エスクローエージェントの役員、取締役、代理人、従業員(「補償を受ける当事者」)あらゆる性質のあらゆる損失、責任、請求、当事者、その他の個人または団体による請求、損害、費用、費用(弁護士費用および経費を含むがこれらに限定されない)から、またそれらに対して(まとめて、」損失」) 当該被補償当事者が被る可能性のある、本エスクロー契約から直接的または間接的に生じたもの、またはエスクローエージェントが本契約に基づいてエスクローエージェントとしての役割を果たすことを約束したことにより直接的または間接的に生じたもの 提供された, ただし、管轄裁判所によって、被補償当事者の重大な過失または故意の違法行為によって直接引き起こされたと最終的に裁定された損失について、補償を受ける権利はないということです。いかなる場合でも、スノーレイクからの補償はエスクロー株式の価値を超えてはなりません。このセクションの規定は、本エスクロー契約の終了およびエスクローエージェントの辞任または解任後も存続するものとします。
2.16このエスクロー契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてが一緒になって同じ契約に基づくものとみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本エスクロー契約の署名済みコピーは、本エスクロー契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。
2.17本エスクロー契約におけるエスクローエージェント、スノーレイク、および/または受益販売者への言及は、タイトルおよび許可された譲受人に後継者を含めるものとします。
[署名ページは続きます]
5
その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で本エスクロー契約を締結しています。
| スノー・レイク・リソース株式会社 | |
|
|
|
| 作成者: |
|
|
| 名前:フランク・D・ウィートリー |
|
| 役職:最高経営責任者 |
|
|
|
| イェホシュア・ゲステトナー | |
|
|
|
|
|
|
|
| 名前:ヨシュア・ゲステトナー |
|
|
|
| アーロン・メクラーさん | |
|
|
|
| 作成者: |
|
|
| 名前:アーロン・メクラー |
|
|
|
| ホセ・マラキア・アマクトゥワ | |
|
|
|
| 作成者: |
|
|
| 名前:ホセ・マラキア・アマクトゥワ |
|
|
|
| デニス・ヘイズ | |
|
|
|
| 作成者: |
|
|
| 名前:デニス・ヘイズ |
|
|
|
| アンドリュー・フィリップス | |
|
|
|
|
|
|
|
| 名前:アンドリュー・フィリップス |
|
| |
| 10152300マニトバ株式会社 | |
|
|
|
| 作成者: |
|
|
| 名前:シミー・ポーゼン |
|
| タイトル:大統領 |