Snow Lake Resources Ltd. - Form 20-F SEC filing

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

(Mark一）

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

日終了的財政年度 2024年6月30日

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

從_

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

需要該空殼公司報告的事件日期_

委員會檔案編號 001-41085

雪湖資源有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

加拿大馬尼托巴

（公司成立或組織的管轄權）

360 Main St 30樓, 溫尼伯，Mb R3 C 0V1 加拿大

（主要行政辦公室地址）

弗蘭克·惠特利，執行長

電話：（204）815-5806

電子郵件： info@snowlakelithium.com

360 Main St 30樓, 溫尼伯，Mb R3 C 0V1 加拿大

(Name、電話、電子郵件和/或
傳真號碼和地址
公司聯繫人）

根據該法第12（b）條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		LIDM		納斯達克證券市場有限責任公司

根據該法第12（g）條登記或將登記的證券：

沒有一

（班級名稱）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券：

沒有一

（班級名稱）

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量： 25,766,065 截至2024年6月30日，普通股，每股無面值。

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。

☐ 是的

☒ 沒有

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。

☐ 是的

☒ 沒有

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。

☒ 是的

☐ 沒有

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發布此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

☒ 是的

☐ 沒有

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120條第2條中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義：

☐ 大型加速文件夾	☐ 加速編報公司	☒ 非加速歸檔
		☒ 新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎編制本文件中包含的財務報表：

☐ 美國通用會計準則

☒ 國際財務報告準則國際會計準則委員會發布

☐ 其他

如果在回答前一問題時勾選了「其他」，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 項目17

☐ 項目18

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120條第2款）。

☐ 是的

☒ 沒有

表格20-F年度報告

截至2024年6月30日的年度

		頁面
第一部分
項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	3

項目2.	報價統計數據和預計時間表	3

項目3.	密鑰信息	3
A.	[保留]	3
B.	資本化和負債	3
C.	要約和使用收益的原因	3
D.	危險因素	3

項目4.	公司信息	23
A.	公司的歷史與發展	23
B.	業務概覽	36
C.	組織結構	46
D.	不動產、廠房和設備	47

項目4A.	未解決的員工評論	47

項目5.	運營和財務回顧與展望	47
A.	經營運績	47
B.	流動資金及資本資源	50
C.	研發	51
D.	趨勢信息	52
E.	關鍵會計估計	52

項目6.	董事、高級管理人員和員工	54
A.	董事及高級管理層	54
B.	補償	56
C.	董事會常規	58
D.	員工	66
E.	股權	67
F.	披露登記人追回錯誤判給賠償的行動	68

項目7.	大股東及關聯交易	68
A.	大股東	68
B.	關聯交易	68
C.	專家和顧問的興趣	70

項目8.	財務資料	70
A.	合併報表和其他財務信息	70
B.	重大變化	70

項目9.	報價和列表	71
A.	優惠和列表詳細信息	71
B.	分配計劃	71
C.	市場	71
D.	售股股東	71
E.	稀釋	71
F.	發行費用	71

項目10.	附加信息	71
A.	股本	71

B.	組織章程大綱及細則	75
C.	重大合約	75
D.	外匯管制	75
E.	稅務	75
F.	股息和付款代理人	80
G.	專家聲明	81
H.	須展示文件	81
I.	輔助信息	81
J.	給證券持有人的年度報告	81

項目11.	關於市場風險的定量和定性披露	81

項目12.	股票證券以外的證券的描述	81
A.	債務證券	81
B.	令狀和權利	81
C.	其他證券	81
D.	美國存托股票	81

第二部分

項目13.	應收帳款、股息拖欠和拖欠	82

項目14.	對證券持有人權利和收益使用的重大修改	82

項目15.	控制和程式	83

項目16	[保留]	84

項目16 A	審計委員會財務專家	84

項目16B	道德守則	84

項目16 C	首席公證費用和服務	84

項目16 D	審計委員會上市準則的豁免	85

項目16 E	發行人和關聯買家購買股票證券	85

項目16 F	註冊人認證公證的變更	85

第16 G項	公司治理	85

項目16 H	礦山安全揭秘	86

第16 I項	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露	86

第16 J項	內幕交易政策	86

項目16 K	網絡安全	86

第三部分

項目17.	財務報表	88

項目18.	財務報表	88

項目19.	例如 h i 比特	88

某些資訊

除另有說明或文意另有所指外，本年度報告所使用的表格20-F(本“年度報告”)所提及的

●“我們”、“雪湖”、“我們”、“我們”、“本公司”或“我們的公司”是指雪湖資源有限公司(d/b/a雪湖能源)，包括其子公司；

●“普通股”對我們的普通股來說，沒有面值；

●“納斯達克”就是“納斯達克”資本市場。

在本年度報告中，“加拿大”指的是加拿大及其省和地區；“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣；“加元”或“加元”指的是加拿大的法定貨幣。

僅為方便讀者，本年度報告包含某些加元金額按特定匯率折算成美元。除本年度報告中另有說明外，所有從加元到美元的折算均基於加拿大銀行於2024年6月28日認證的每1美元電匯1.3687加元的收盤價。2024年10月28日，加元的收盤價為1加元兌1.35加元。對於本年度報告中提及的加元金額是否可以或可以按上述匯率或任何其他匯率兌換成美元，未作任何陳述。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

本年度報告其他部分所載截至2024年、2023年和2022年財政年度的經審計綜合財務報表及其附註是根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。我們的財政年度將於6月30日結束。

股票合併，或反向拆分

2021年10月7日，我們實現了普通股的五分之一反向拆分，即反向拆分。本年度報告中其他部分包括的歷史審計財務報表已根據反向拆分進行了調整。除另有說明外，本年報內所有其他股份及每股數據均已追溯調整(如適用)，以反映反向分拆。

在2024年5月2日召開的股東大會上，批准按照董事會認為適當的時間，由董事會自行決定的比例，對我們的普通股進行反向股票拆分，但無論如何不遲於2027年5月1日。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的資訊。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含但不限於“風險因素”、“關於公司的資訊”、“經營和財務回顧與展望”以及本年度報告的其他部分。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水準、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水準、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●我們的目標和戰略；

●對收入、費用和運營的預期；

●對礦物需求和價格的預期；

●我們有足夠的營運資金，並能夠獲得繼續勘探我們的財產權益所需的額外資金；

●對我們專案的潛在礦化、地質價值和經濟可行性的期望；

●對我們任何專案的勘探結果的期望；

●礦產勘查和勘探專案成本估算；

●對可能影響計劃或未來勘探計劃的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；

●勘探許可證和其他第三方批准的接收和時間安排；

●政府對礦產勘查和開發業務的監管；

●對任何可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的社會或地方社區問題的期望；以及

●關鍵人員繼續受僱於我們。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“專案”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”標題下和本年度報告其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用因

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用因

項目3.密鑰信息

3.A.保留[預留]

3.B.降低資本化和負債率

不適用因

3.C. 提供和使用收益的原因

不適用因

3.管理風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有資訊，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。下面和本年度報告中其他地方描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。還請仔細閱讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

我們的風險和挑戰

我們的前景應該考慮到類似公司經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響，其中包括以下更詳細列出的風險因素摘要：

·我們的運營歷史有限，尚未產生任何收入。

·我們的所有業務活動目前都處於勘探階段，不能保證我們的勘探努力將導致礦物礦石或礦藏的商業開發。

·如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們業務計劃的執行可能會被推遲。

·我們沒有礦產生產的歷史。

·我們的礦產資源專案可能不會取得勘探成功。

·鈾和替代能源價格的波動可能會對我們的鈾專案和我們的安全產生不利影響。

·鈾行業受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律和法規。如果發生任何變化，將使這些法律、法規。

以及更嚴格的標準，它可能需要超過預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

·我們的礦產資源或儲量可能大大低於預期或目前公佈的水準。

·礦產勘探和開發面臨著非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似情況，我們的負債可能會超過我們的資源，這可能會對我們產生不利影響。

·我們可能無法獲得或續簽我們運營所需的許可證或許可證。

·我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業。

·黑湖鈾專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案可能面臨原住民的土地要求。

·鋰價格和鋰需求的波動使得我們目前開發鋰專案在商業上是不可行的，我們不能向您保證，這種價格和需求何時會改善到使我們的鋰專案開發在商業上可行的水準。

·不能保證我們在礦產資源專案中的權益不存在任何所有權缺陷。

·不遵守聯盟、省和/或地方法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

·不遵守環境法規可能會對我們的業務產生不利影響。

·我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上上市。

·一個大股東擁有我們相當數量的普通股。因此，儘管不到我們已發行普通股的大多數，但它將有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響。

·在任何納稅年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯盟所得稅後果。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們的運營歷史有限，尚未產生任何收入。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們成立於2018年5月，尚未開始商業化生產。到目前為止，我們還沒有收入。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2024年和2023年6月30日止年度，我們分別產生淨虧損690加元萬(約500美元萬)和1,550加元萬(約1,170美元萬)。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為2,650加元萬(約1,940美元萬)。我們預計在可預見的未來，隨著我們繼續就我們的礦產資源專案進行勘探和開發活動，我們將繼續產生重大支出和運營虧損。

我們目前共有四個礦產資源專案，即專案，包括兩個鈾專案和兩個硬巖鋰專案。我們的鈾專案包括(I)位於加拿大薩斯喀徹溫省阿薩巴斯卡盆地的黑湖鈾專案，以及(Ii)納米比亞的Engo山谷鈾專案。我們的鋰專案包括(I)毗鄰加拿大馬尼託巴省南部的Tanco Tantalum、Cs和Li礦的Shatford Lake專案，以及(Ii)Thompson Brothers專案和Grass River專案，或統稱為雪湖

鋰™專案，位於加拿大馬尼託巴省北部的雪湖地區。我們目前不認為我們的任何專案都是實質性的。我們目前的所有專案都處於勘探階段，不能保證任何此類活動將導致我們任何專案的礦物礦石或礦藏的商業生產。我們的專案受到本節和本年度報告其他部分討論的重大風險和不確定性的影響，不能保證我們的任何專案將導致成功的商業生產或我們將永遠盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們證券的價值產生負面影響，並對我們的前景產生實質性的不利影響。

我們的所有業務活動目前都處於勘探階段，不能保證我們的勘探努力將導致礦物礦石或礦藏的商業開發。

我們的所有業務都處於勘探階段，不能保證任何此類活動將導致礦物礦石或礦藏的商業生產。我們目前不認為我們的任何專案都是實質性的。

2023年7月，我們完成了S-k1300雪湖鋰™專案初步評估技術報告摘要，該報告考慮了在兩個礦藏進行地下開採的採礦計劃，初步露天開採草河礦藏。然而，由於鋰價格下跌，在經歷了2022年的平流層上漲，隨後在2023年急劇下降80%之後，鋰的需求持續疲軟，價格繼續下降，全球多家主要鋰生產商繼續減產，直到鋰市場和鋰價格回升。目前，鑑於鋰市場的現狀，我們打算限制雪湖鋰™專案的額外勘探鑽探。

勘探礦藏涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的組合也不能消除這些風險。雖然發現礦體可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在特定地點尋找和建立已探明的礦物儲量、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量費用。我們不可能確保我們計劃的勘探計劃或任何未來的開發計劃將導致商業採礦業務盈利。不能保證我們的礦產勘探活動會發現任何商業數量的鈾或鋰。也不能保證，即使發現了商業數量的礦石，礦藏也會投入商業生產。礦藏在商業上是否可行取決於一系列因素，包括但不限於：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；金屬價格具有高度週期性；以及政府法規，包括與價格、稅收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測。我們的長期盈利能力將在一定程度上直接關係到我們勘探計劃和任何後續開發計劃的成本和成功。

如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行。

我們可以繼續運營的資產有限。截至2024年6月30日，我們擁有現金和現金等價物2,526,957加元(約合1,846,246美元)。我們將需要額外的資金來實施我們的業務計劃，其中包括各種費用，如繼續我們的礦產勘探計劃、法律、一般和行政、營銷、員工工資和其他相關費用。能否獲得更多資金將取決於各種因素，包括一般市場條件、投資者對我們業務計劃的接受程度以及我們勘探工作的持續結果。如果獲得這些融資，可能會對我們普通股的持有者造成嚴重稀釋，或者需要對我們的業務或我們可用的替代方案進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的業務造成重大限制。任何此類所需融資可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得，而未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或威脅我們作為持續經營企業的持續經營能力。

我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消我們計劃的部分或全部勘探計劃。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲進一步的勘探或開發。我們還可能不得不減少用於我們勘探努力的資源，或者停止作業。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們沒有礦產生產的歷史。

我們是一家勘探階段的公司，我們沒有從我們的任何資產中開採礦產品的歷史。因此，未來的任何收入和利潤都是不確定的。我們不能保證我們的任何專案都將成功投產、商業批量生產礦物或以其他方式產生運營收益。將專案從勘探階段推進到開發和商業生產需要大量資金和時間，並將取決於進一步的技術研究、許可要求以及礦山、加工廠、道路和相關工程及基礎設施的建設。我們將繼續虧損，直到與採礦相關的業務成功達到商業生產水準，並產生足夠的收入來支持持續運營。我們並不一定會在未來從任何來源獲得收入、盈利或提供投資回報。

我們的礦產資源專案可能不會取得勘探成功。

礦產資源的勘探是高度投機性的，被勘探的財產很少最終被開發成生產礦山。我們的礦產資源專案受礦產資源勘探和開發活動中固有的所有風險和不確定性的影響，包括但不限於：大宗商品價格波動；整體經濟、市場和商業狀況；監管流程和行動；未能獲得必要的許可和批准；技術挑戰；新立法；籌集更多資金的能力；競爭性和一般性經濟因素及條件；計劃可能推遲或變更導致的不確定性；意外事件的發生；以及管理層執行和實施未來計劃的能力。不能保證我們將成功克服這些風險，我們可能不會在我們的任何礦產資源專案上取得勘探成功。

此外，即使在我們的任何專案中發現了商業數量的礦石，我們也不能向您保證它將被開發並投入商業生產，無論是如預期的那樣，還是完全沒有。一旦發現礦藏，其商業可行性取決於多個因素，其中大部分因素超出我們的控制範圍，可能導致我們得不到足夠的投資資本回報。我們能否在我們的任何專案或未來可能獲得的專案上取得勘探成功，還有賴於具有適當經驗的人員和/或能夠提供此類專業知識的第三方承包商的服務。不能保證當我們的任何礦產資源專案投產以及是否投產時，我們將獲得必要的專業知識。

我們沒有鈾開採和銷售的歷史。我們的創收能力受到多個因素的影響，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.

我們沒有鈾開採和創收的歷史。如果我們不能將現有的鈾專案，如我們的黑湖鈾專案或恩戈谷鈾專案，直接開發成我們可以開始開採鈾的鈾礦，這將對我們的創收能力產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

鈾和替代能源價格的波動可能會對我們的鈾專案和我們的安全產生不利影響。

我們證券的價格將對鈾價格的波動非常敏感。從歷史上看，鈾價格的波動一直並將繼續受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括但不限於對核能的需求、鈾生產國和消費國的政治和經濟狀況、對核事故的公眾和政治反應、核反應爐效率的提高、用過的反應堆燃料的再加工和貧化鈾尾礦的再濃縮、政府和行業參與者出售過剩庫存，以及關鍵鈾生產國的生產水準和生產成本。

此外，核能還與石油、天然氣、煤炭和水力發電等其他能源競爭。這些能源在某種程度上可以與核能互換，特別是從長遠來看。如果石油、天然氣、煤炭和水電的價格持續走低，可能會導致對鈾精礦和鈾轉化服務的需求下降，從而可能導致鈾價格下降。鈾和核電行業的增長還將取決於公眾對核技術發電的持續和日益增長的支持。獨特的政治、技術和環境因素影響核工業，暴露出

這可能會對核電需求產生負面影響，並增加對核電行業的監管。世界上任何地方的核反應堆發生事故，都可能影響人們對核能的接受程度和未來核能發電的前景。

上述所有因素都可能對我們未來獲得所需融資或以我們可以接受的條款獲得此類融資的能力產生重大不利影響，從而對我們的勘探計劃、我們的鈾專案和我們的財務狀況造成重大不利影響。

鈾行業受到有影響力的政治和監管因素的影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

國際鈾業，包括鈾精礦供應，規模相對較小，競爭激烈，監管嚴格。全球對鈾的需求與核電行業的電力需求直接相關，核電行業也受到廣泛的政府監管和政策的制約。此外，鈾的國際銷售和貿易受到政府政策、監管要求和國際貿易限制(包括貿易協定、海關、關稅和/或稅收和政治制裁)的政治變化的影響。國際協定、政府政策和貿易限制都超出了我們的控制範圍。監管要求、海關、關稅或稅收的變化可能會影響鈾的可獲得性，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

鈾行業受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律和法規。如果發生任何變化，使這些法律、法規和標準變得更加嚴格，可能需要超過預期的資本支出或導致重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和預提煉專案和採礦活動在國際、聯盟、州和地方各級都受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，涉及許可、預提煉、提煉、出口、稅收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和回收、保護瀕危物種和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。

在我們開展業務的司法管轄區內的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以也可能對我們的業務產生重大不利影響的方式發生變化或被應用或解釋。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變化，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾勘探和預提煉專案以及採礦活動也受到國際、聯盟、州和地方各級嚴格的環境保護法律和法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求，並對危險廢物的排放、水儲存、排放和處置進行監管。鈾礦開採活動也受到法律和條例的制約，這些法律和條例力求通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可證才能開始或繼續進行，而且不能保證及時收到所需的許可證。

此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。監管和環境標準也可能隨著時間的推移而變化，以應對全球氣候變化，這可能會進一步增加這些成本。

據我們所知，我們的業務目前在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們對任何違規行為承擔責任，我們可能無法或可能選擇不為此類風險投保，原因是保險費過高或其他原因。如果承保範圍可用，並且相對於所感知的風險而言並不貴得令人望而卻步，我們將維持針對此類風險的保險，但受排除和限制的限制。然而，我們不能保證這種保險將繼續以合理的保費提供，或者這種保險將足以支付任何由此產生的責任。

重大核事故可能對核工業和鈾業產生不利影響。

2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。公眾對核電作為發電來源的看法可能受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或減少或放棄現有的核電擴張計劃。上述事件中的任何一項都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，對本公司的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長有賴於公眾對核電作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

替代能源的價格影響鈾的需求和價格。

鈾作為發電替代燃料的吸引力可能取決於石油、天然氣、風能、太陽能、煤炭和水力發電的相對價格，以及開發其他低成本能源的可能性。如果替代能源價格下降或開發新的低成本替代能源，對鈾的需求可能會減少，這可能會導致鈾價格下降。

我們的礦產資源或儲量可能顯著低於預期或目前公佈的水準。

我們正處於勘探階段，我們計劃的主要業務尚未開始。目前，我們的任何專案都沒有商業化生產。

2023年7月，我們完成了雪湖鋰的PEATM該專案審議了一項採礦計劃，該計劃包括在兩個礦藏上進行地下開採，最初在Grass River礦藏上建一個露天礦坑。專案評估是初步的，旨在對雪湖鋰™專案的經濟潛力和設計方案進行初步的、高水平的審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於對雪湖鋰™專案的測量、指示和推斷的礦產資源估計，如《環境影響評估》所規定。推斷的資源在地質上被認為過於投機性，無法將經濟因素應用於它們，從而使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定PEA是否會實現。與礦產儲量不同的是，礦產資源估算沒有證明經濟可行性。由於許多因素，包括鋰市場的現狀和2024年初馬尼託巴省北部的冬季天氣比正常情況下更溫暖，我們沒有進行計劃中的冬季鑽探活動。2024年，我們將完成環境基線數據收集的第二個年頭。由於上述因素，2024年期間，額外的勘探將受到限制，包括額外的加密鑽探，以及湯普森兄弟和Grass River礦藏露天延伸的鑽探。我們認為，鑑於目前的鋰定價環境，雪湖鋰™專案不具備目前具有吸引力的勘探專案的規模、規模、品位或專案經濟性。雖然我們不打算放棄雪湖鋰TM就該專案而言，進一步的勘探活動一直受到限制，直至鋰市場復甦、鋰價格回升、投資者對鋰行業的興趣回升，以及資金再次可用於鋰專案的勘探和開發。

即使我們未來在雪湖鋰™專案上探明儲量，我們也不能保證我們能夠開發和銷售它們，或者這樣的生產將是有利可圖的。鋰儲量的估計不是一門精確的科學，取決於許多主觀因素。本年度報告所載的任何經測量、指示或推斷的資源數位，均來自受聘評估採礦前景的技術人員及採礦顧問的書面報告估計。資源估計是地質和工程分析的一項功能，需要我們預測生產成本、採礦量和金屬價格。這種估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗的質量。估計的指示或推斷的鋰資源可能無法升級到測量或指示，或可能或已探明的儲量，任何儲量可能無法在實際生產中實現，我們的經營業績可能會受到不準確的估計的負面影響。

鋰的開採和生產對馬尼託巴省和雪湖地區來說是相對較新的。

位於溫尼伯東北部的Tanco礦進行了鋰開採，但之前從未在馬尼託巴省雪湖地區或附近進行過鋰礦石的開採和加工。尋找熟悉和培訓這一特定採礦過程的必要專家和勞動力可能是一項挑戰，而我們的成功可能會因為缺乏對鋰開採和生產過程和挑戰的歷史熟悉而受到阻礙。

礦產勘探和開發面臨著非常大的經營風險。我們目前不為這些風險投保。如果發生塌方或類似事件，我們的負債可能會超過我們的資源，這可能會對我們產生不利影響。

勘探和採礦作業通常涉及一定程度的風險。我們的業務受制於在勘探、開發和生產鋰和鈾的過程中通常遇到的所有危險和風險，包括但不限於不尋常和意外的地質構造、地震活動、巖爆、塌方、洪水和其他與鑽探和移除材料有關的條件，任何這些情況都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或破壞、人身傷害或生命損失以及財產和環境破壞，所有這些都可能導致法律責任。雖然我們預期會採取足夠的預防措施，將風險減至最低，但採礦作業仍會遇到火警、墜石、地質機械問題、設備故障或尾礦棄置區周圍的擋土壩失靈等危險，可能會導致環境汙染及相應的法律責任。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務長期中斷，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

礦床的勘探和開發涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦藏可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在特定地點尋找和建立礦產資源和儲備、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施及基礎設施可能需要大量費用。我們不可能確保我們計劃的勘探或開發計劃將導致商業採礦業務盈利。礦藏在商業上是否可行取決於一系列因素，其中一些因素是：礦藏的特殊屬性，如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施的程度；具有高度週期性的金屬價格；以及政府法規，包括與價格、稅收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們公司得不到足夠的投資資本回報。不能確定用於尋找和評價礦藏的支出是否會導致發現礦產資源或開發商業數量的礦產儲量。

我們的勘探專案沒有運營歷史，無法作為估計未來資本和運營成本的基礎。礦產資源和儲量的估計以及資本和運營成本的估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋，以及可行性研究，可行性研究根據預計開採和加工的噸位和品位、地面條件、礦床的結構、礦石的預期回收率、估計的運營成本和其他因素得出資本和運營成本的估計。因此，實際產量、現金運營成本和經濟回報可能與估計的大不相同。

與我們的專案開發相關的風險很多。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功探索、開發和管理專案的能力。特別是，我們的成功取決於管理層執行我們的戰略、開發專案和維持已開發礦山的持續生產的能力。

我們的任何、部分或全部專案的開發可能會因多種因素而延誤、中斷、成本增加或無法完成，包括但不限於：

●監管環境的變化，包括環境合規要求；

●第三方顧問、供應商、合資夥伴和承包商的不履行義務；

●無法吸引和留住足夠數量的合格工人;

●預期勘探和開發成本意外上漲，或建設延誤，或不利的貨幣波動，導致沒有足夠的資金來完成計劃的勘探和開發;

●開採成本增加，包括能源、材料和勞動力成本;

●鈾或鋰的供應、需求和價格變化;

●缺乏採礦設備和其他勘探服務;

●關鍵採礦和加工設備的獲取短缺或延誤;

●火災、風暴或爆炸等災難性事件;

●設備或流程的故障或故障;

●加工廠和輔助運營的建設、採購和/或績效低於預期的產出或效率水平;

●礦場和供應路線內和/或周圍發生內亂，這將對社區對我們業務的支持產生不利影響;

●預期稅收水準和徵收的特許權使用費的變化；和/或

●材料和市場狀況的長期惡化，導致材料價格的侵蝕。

新的採礦開發專案在勘探或開發階段或在施工、試運行和生產啟動期間遇到這些因素，或者由於這些因素中的一個或多個在很大程度上發生而導致專案失敗，這種情況並不少見。不能保證我們將完成必要的勘探和開發的各個階段，以便在我們預先確定的或根本不確定的時間框架內實現我們的戰略。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營和活動的結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

技術和未來需求的變化可能會對我們的鋰專案前景產生不利影響。

目前，鋰是電池中的一種關鍵金屬，包括電動汽車中使用的電池。然而，與電池、電動汽車以及能源創造和儲存有關的技術正在迅速變化，不能保證鋰的使用將繼續達到現在的水準，或者根本不會使用。鋰離子電池或使用這種電池的技術的任何使用的下降都可能對我們的鋰專案的前景造成重大和不利的影響。

我們的業務運營面臨著與採礦業相關的高度風險。

我們的商業運作暴露在採礦業固有的高度風險之下。礦產資源勘探和開發過程中可能發生的風險包括環境危害、工業事故、設備故障、進口/海關延誤、工廠和設備安裝和調試方面的短缺或延誤、冶金和其他加工問題、地震活動、異常或意外的地層、地層壓力、岩石破裂、牆壁坍塌、洞穴或滑坡、堤壩決口、洪水、火災、爆炸、停電、個人、社區、政府機構和非政府組織對採礦活動的反對、服務中斷或費用增加、由於惡劣或危險的天氣條件導致的塌方和中斷。

開始開採還可能揭示礦化或地質構造，包括其他礦物的含量高於預期，這些礦物很難從鈾或鋰金屬中分離出來，這可能導致回收率出乎意料地低。

此類事件可能造成財產損壞或毀壞、人身傷害或死亡、環境破壞、汙染、延誤、生產成本增加、金錢損失和潛在的法律責任。此外，這些因素可能會導致過去開採有利可圖的礦藏變得無利可圖。他們也是

適用於尚未投產的現場和擴大的運營。成功的採礦作業將取決於加工和精煉設施的可用性，以及以我們可能有限或無法控制的稅率確保運輸基礎設施的安全。我們為這些風險和危險承擔的任何責任都可能是巨大的，糾正危險的成本可能超過我們的資產價值。

我們開展業務所需的基礎設施可能會受到異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對此類基礎設施維護或提供的幹預的影響。

我們專案的開發將在很大程度上依賴於足夠的基礎設施。在發展我們的預期業務的過程中，假設我們的勘探工作將取得成功，我們可能需要建設和支持基礎設施的建設，其中包括影響資本和運營成本的永久性天然氣管道、供水、電力、運輸和物流服務。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預，或此類基礎設施的任何故障或不可用，都可能對我們的運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法獲得或續簽我們運營所需的許可證或許可證。

在正常業務過程中，我們將被要求獲得並續簽政府許可證或許可證，以便在我們的專案中勘探、開發、建設和開始採礦。獲得或更新必要的政府許可證或許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及我們方面的公開聽證和昂貴的承諾。我們獲得和續簽許可證或許可證的努力的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對許可和/或許可當局實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽我們運營所需的許可證或許可證，包括但不限於開採或採礦許可證，或者獲取或續簽許可證或許可證的成本可能超過我們認為我們可以從特定專案中收回的成本。任何與許可或許可程式相關的意外延誤或成本都可能延遲開發或阻礙礦山的運營，這可能對我們的運營和盈利產生不利影響。

我們的財務報表是以持續經營為基礎編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在這種基礎上，一個實體被認為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。我們未來的運營取決於確定並成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們將成功完成股權或債務融資，或實現或保持盈利。本年報其他部分所載財務報表並不影響任何與資產及負債的賬面價值及分類有關的調整，而該等調整將會在本公司無法繼續經營的情況下生效。

黑湖鈾專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案可能面臨原住民的土地要求。

黑湖鈾專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案現在或將來可能成為土著土地主張的主題。土地要求的法律性質是一個相當複雜的問題。任何此類索賠對我們在黑湖鈾礦專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案的所有權權益的影響無法有任何程度的確定性預測，也不能保證通過談判解決或司法裁決的方式廣泛承認這些專案所在地區的土著權利不會對我們的運營產生不利影響。即使在沒有這種承認的情況下，我們也可能在某個時候被要求與這些權益的持有者談判並尋求他們的批准，並可能提供補償，以促進黑湖鈾礦專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案的勘探和開發工作。不能保證我們能夠與該地區的土著團體建立實際的工作關係，這將使我們最終能夠開發黑湖鈾專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案。

鋰價格和鋰需求的波動使得我們目前開發鋰專案在商業上是不可行的，我們不能向您保證，這種價格和需求何時會改善到使我們的鋰專案開發在商業上可行的水準。

直到最近，雪湖鋰™專案還是我們唯一的材料資產。我們雪湖鋰™專案和沙福德湖專案的發展依賴於鋰市場的持續增長，以及新興電動汽車生產商和其他鋰離子電池用戶對鋰化學品的持續增長。這些生產商和相關技術仍在開發中，需求是否會持續增長還不確定。

鋰市場目前低迷。*鋰價格在2022年大幅上漲後繼續保持在低位，隨後在2023年急劇下跌80%。鋰需求持續疲弱，全球多家主要鋰生產商繼續減產，直到鋰市場和鋰價格回升。當2023年7月準備雪湖鋰™專案的優先購買力評估時，鋰精礦的價格約為每噸3,500美元。最近，價格一直徘徊在每噸800美元左右。鋰精礦價格的大幅下跌對雪湖鋰™專案的專案經濟產生了重大負面影響。專案經濟受到許多內部和外部因素的影響。內部因素包括專案的規模、品位、生產能力、邊際品位、採礦計劃、基礎設施、許可和項目債務能力。外部因素包括鋰市場、鋰價格、鋰的供需情況、目前的鋰生產商、鋰開發專案以及勘探、開發和建設融資的可獲得性。

在審查雪湖鋰™專案時，我們考慮了以下不利的內部因素：

·專案規模較小，不能享受規模更大、檔次更高的專案的規模效益；

·按歷史鋰價格計算時，礦產資源量估計相對較小，如果按當前鋰價格計算，礦產資源量估計將變得更小；

·檔次較低；

·該專案相對偏遠，需要大量基礎設施來支持開發和運營，包括電力、供水、駭維金屬加工和軌道交通，成本高昂；

·按當前鋰價格計算的淨現值和內部收益率將比以前的鋰價格有所降低；以及

·目前鋰價格下的整體專案經濟性將降低到這樣的程度，即該專案可能不會產生對投資者具有吸引力的淨現值和回報率，因此將不支持進一步的勘探、開發和/或建設融資。

在審查雪湖鋰™專案時，我們考慮了以下不利的外部因素：

·鋰市場目前低迷，行業專家預計短期內不會復甦；

·鋰價格在2023年下跌了80%，2024年繼續下跌，尚未出現任何持續復甦的跡象；

·為了應對這些較低的價格，一些鋰的供應已經減少，因為全球主要鋰生產商已經縮減了產量，直到鋰價格回升；

·鋰需求仍弱於此前的預測，近期需求復甦將受到電動汽車市場增長復甦的推動；

·鋰勘探開發公司在專案、人員和融資方面的競爭激烈；以及

·融資將提供給那些專案規模、規模、等級、基礎設施和項目經濟性優於其他公司的公司。

需求和價格何時復甦仍存在相當大的不確定性。鋰勘探和開發公司之間的競爭非常激烈，特別是在加拿大，很少有專案最終將通過開發、許可、融資、建設和投入商業生產。*按照目前的鋰價格，只有少數幾個鋰開發專案的規模和規模可以被認為是經濟的，因此，只有少數專案能夠獲得勘探、開發和投產所需的資金。

鋰需求的主要驅動因素之一是電動汽車市場。雖然中國的電動汽車市場依然強勁，但電動汽車在北美的普及已經放緩，北美主要的原始設備製造商(OEM)已經放緩、縮減或放棄了電動汽車計劃，因為對電動汽車的需求仍然低於之前的預測。由於對純電動汽車的需求仍然很低，北美的原始設備製造商正在繼續在他們的產品中增加混合動力汽車。此外，北美和歐洲都在對外國生產的電動汽車徵收關稅。

作為一家非創收公司，我們依賴資本市場籌集資金，為我們的勘探活動提供資金。*目前，鑑於鋰市場的現狀以及北美電動汽車轉型的狀況，我們認為投資者對鋰專案興趣不大，因此，幾乎沒有能力籌集資金來勘探鋰專案。

不能保證我們在礦產資源專案中的權益不存在任何所有權缺陷。

我們已採取一切合理步驟，確保我們擁有黑湖鈾專案、恩戈谷鈾專案、雪湖鋰™專案和沙特福德湖專案的適當所有權。然而，不能保證我們在這類專案中的權益不存在任何所有權缺陷，因為由於許多采礦專案的運輸歷史不清所產生的潛在問題，礦業權存在一定的內在風險。此外，我們與相關政府當局之間的重要合同也有可能被大幅修改，從而損害我們的利益，或者被撤銷。不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們的採礦作業有賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。

我們的勘探計劃依賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。如果我們不能及時以商業上可接受的價格獲得必要的關鍵供應，或者如果礦場的電力、水或其他投入出現重大中斷，我們的業務業績和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到無法吸引或留住合格人才的情況。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培訓關鍵管理人員以及其他技術人員的能力。如果我們不能成功地留住或吸引這些人才，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

隨著我們的業務越來越成熟，我們還將被要求招聘更多合格的關鍵財務、行政、運營和營銷人員。這些人才的競爭很激烈，不能保證我們能吸引和留住這樣的人才。如果不能招聘和/或留住這些合格的人員，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守聯盟、省和/或地方法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的採礦作業受到各種法律法規的約束，涉及勘探、開發、生產、稅收、勞動標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種的保護、有毒物質和爆炸物的使用、復墾、出口、價格管制、廢物處理和使用、用水、林業、當地人的土地主張等事項。這包括可能由適用的監管機構對我們的專案進行的定期審查和檢查。

儘管我們目前專案的勘探活動一直並將繼續按照所有適用的法律和法規進行，但不能保證不會頒佈新的法律和法規，也不能保證現有的法律和法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。有關採礦作業及活動的新法律及法規或現行法律及法規的修訂或更嚴格執行現有法律及法規可能對本公司產生重大不利影響，並導致資本開支成本上升或勘探、開發及/或生產水準下降。

不遵守適用的法律和法規，即使是無意的，也可能導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何一方，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款和/或懲罰。

不遵守環境法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們現有專案的所有運營階段都將受到環境法規的約束。環境立法涉及嚴格的標準，可能需要對不遵守規定的行為進行更嚴格的審查、罰款和懲罰，對擬議專案進行嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔高度責任。環境法規的變化，如果有的話，可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生不利影響。此外，我們目前任何未知的專案都可能存在環境危害。我們可能對與此類危險相關的損失負責，或可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付政府補救清理行動的費用，即使此類危險是由物業的前任或現有所有者或經營者、或鄰近物業的過去或現在所有者或自然條件造成的。此類清理行動的成本可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生重大不利影響。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或條例，特別是環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。

我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得稅和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務資訊和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們的資產和業務受到經濟、地緣政治和其他不確定性的影響。

經濟、地緣政治和其他不確定性可能會對我們的業務產生負面影響。全球經濟狀況超出了我們的控制範圍。此外，國家之間爆發敵對行動和武裝衝突可能造成地緣政治不確定性，可能影響當地和全球經濟。經濟衰退或地緣政治不確定性可能會導致未來客戶推遲或取消專案，減少整體資本或運營預算，或減少或取消訂單，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得稅、外國投資、索賠維護、環境立法、土地使用、當地人的土地索賠、用水和礦山安全。如果不嚴格遵守與礦業權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致權利的喪失、減少或沒收。

此外，金融市場可能會經歷重大的價格和價值波動，這些波動可能會以與這些公司的經營業績無關的方式影響股權證券和其他公司的市場價格。廣泛的市場波動，以及總體的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們面臨礦產勘探和開採行業的激烈競爭，不能保證我們將能夠有效地與其他公司競爭。

採礦業，尤其是鈾礦和鋰礦行業，競爭非常激烈。我們的競爭對手是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更容易獲得信貸和其他財務資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程式，和/或比我們更強的承受虧損的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大他們的業務或提高他們的運營效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。

由於這種競爭，我們可能不得不競爭融資，而無法以我們認為可以接受的條件獲得融資。我們還可能不得不與其他礦業公司在招聘和保留合格的管理和技術僱員方面展開競爭。如果我們無法成功地競爭融資或合格員工，或者我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，並且任何未能做到這一點的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景以及我們的勘探計劃產生重大不利影響，這可能會導致我們作為一家公司停止運營。

我們的高管從事其他商業活動，因此可能沒有足夠的時間處理我們的商業事務，這可能會影響我們的運營能力。

我們的首席執行官是一名員工，他幾乎所有的時間都致力於我們的業務。我們的一些其他高管是作為獨立承包商協定的顧問而不是作為員工受聘的，因此，他們一直並正在參與其他商業活動，除了為我們工作外，還擁有諮詢客戶。儘管我們預計隨著我們的業務運營的加強，這些高管將把幾乎所有的時間都投入到我們的業務中，但由於他們目前正在從事的其他業務努力，這些高管可能無法將足夠的時間投入到我們的業務事務中，這可能會對我們進行持續運營的能力造成負面影響。此外，由於這些高管的其他商業利益，我們公司的管理可能會定期中斷或延遲。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響，因為我們公司的某些董事通過參與公司、合夥企業或合資企業而從事採礦業，這些公司、合夥企業或合資企業是我們公司的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益可能與我們公司的利益衝突時，可能會出現與潛在投資收購有關的情況。我們有利益衝突的董事和高級管理人員將遵守加拿大相關法律和法規規定的程式。

我們可能達不到成本估算。

由於資本融資或一旦投產、生產短缺或勞動力中斷，任何預計現金流的時間發生變化將導致延遲收到此類現金流，並使用此類現金為經營活動提供資金，並在適用情況下降低債務水準。這可能導致未來為資本支出提供額外貸款。

用於確定和獲得融資及其他目的的資本水準和業務成本估計數是基於某些假設的，基本上受到相當大的不確定性的影響。我們專案的實際結果很可能與我們目前的預測、估計和假設不同，這些差異可能會很大。此外，實際採礦的經驗可能會發現新的或意想不到的情況，這些情況可能會減少運營活動，和/或增加資本和/或運營成本，高於目前的估計。

如果實際結果不如我們目前估計的那樣有利，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會尋求收購互補業務的機會，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，產生支出，並帶來不確定的回報。

我們可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張，然而，我們不能保證我們將找到有吸引力的收購候選者，或我們將能夠以經濟上可接受的條件收購這些候選者(如果有的話)，或者我們不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們花費大量現金，導致我們無法將這些資金用於其他業務，或者可能涉及重大的股權發行。未來的收購可能還需要大量的管理時間投入，潛在收購的談判和收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力，從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會因為需要協調地理上不同的組織、整合具有不同背景的人員以及結合不同的企業文化而增加。

未來的任何收購都涉及潛在風險，其中包括：(I)對礦產、礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期；(Ii)無法成功整合我們公司收購的任何業務；(Iii)無法招聘、聘用、培訓或留住合格的人員來管理和運營所收購的業務；(Iv)承擔未知的債務；(V)對從賣方獲得賠償的權利的限制；(Vi)對股權或債務總成本的錯誤假設；(Vii)運營收購專案的不可預見的困難，這些專案可能位於我們不熟悉的地理區域；以及(Viii)在收購專案中失去關鍵員工和/或關鍵關係。

有時，未來的收購候選者可能會有我們可能無法在收購前通過盡職調查發現的負債或不利的運營問題。如果我們完成任何未來的收購，但有意外的負債或未能達到預期，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況可能會受到重大不利影響。與任何此類收購相關的商譽和其他無形資產的潛在減值或完全註銷可能會減少我們的整體收益，並可能對我們的資產負債表產生負面影響。

在我們的業務過程中，可能會不時出現法律訴訟。

在我們的業務過程中，可能會不時出現法律訴訟。這樣的訴訟在未來可能會不時地對我們提起。法律索賠的辯護和和解費用可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。除本報告其他地方披露的情況外，我們目前沒有受到實質性訴訟，也沒有收到任何實質性索賠即將到來的跡象。然而，由於訴訟過程固有的不確定性，我們可能會在未來捲入重大法律索賠或與其他各方的其他訴訟。訴訟或任何其他訴訟的結果不能肯定地預測。為此類索賠辯護的成本可能會佔用管理層的時間和精力，如果我們無法以有利的方式解決此類糾紛，由此產生的訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

訴訟中的不利結果以及未來出現的問題可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

本公司未來可能涉及的訴訟和其他法律程序的結果很難評估或量化。辯護和和解的成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程固有的不確定性，訴訟過程可能會耗費公司管理層的時間和精力，並可能迫使公司支付巨額法律費用。任何對我們不利的這些事項的結論都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。例如，我們可能被要求支付巨額損害賠償金，支付罰款和罰款，對我們的聲譽造成重大不利影響，管理層的注意力和資源可能被轉移到其他優先事項上，包括執行對我們的業務增長能力至關重要的業務計劃和戰略，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們沒有足夠的資金來解決或支付與任何訴訟有關的任何損害賠償和費用，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

填海造地的要求可能是繁重的。

通常對從事採礦業務的公司或礦產勘探公司實施土地開墾要求，以最大限度地減少土地幹擾的長期影響。填海可能包括要求控制潛在有害流出物的擴散，或合理地重建幹擾前的地貌和植被。為了履行強加於我們的勘探、潛在開發和生產活動的填海義務，我們必須分配原本可能用於勘探和開發方案的財政資源。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，而我們作為上市公司的結果是產生了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們面臨著更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們必須遵守1934年修訂的美國證券交易法或交易法的報告要求，其中要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度報告和其他報告，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、上市公司會計監督委員會或納斯達克持續上市的要求，每一項規定都會對上市公司施加額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

●編制並提交符合聯盟證券法的年度報告和其他報告；

●擴大董事會、委員會和管理層的角色和職責；

●聘請更多財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，具備處理適用於上市公司的複雜會計事項的專門知識；

●制定更全面的財務報告和披露合規程序；

●吸收並保留外部法律顧問和會計師協助我們開展上述活動；

●建立和維護投資者關係職能；

●制定新的內部政策，包括與證券交易和資訊披露控制和程式有關的政策；

●符合納斯達克的初始上市和維護要求；以及

●遵守薩班斯-奧克斯利法案。

我們預計，這些規則和法規，以及未來任何與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，都將給上市公司帶來不確定性，繼續招致法律和財務合規成本，並使一些活動比私營公司更耗時、更昂貴。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨著監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨著時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險。

與我們的普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上上市。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務、流動性和最低投標價格標準才能保持上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。

2023年12月7日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的規定，我們有180個歷日(或到2024年)來重新遵守最低投標價格要求。2024年1月11日，我們收到納斯達克的書面通知，我們已經重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們的普通股的最低買入價已經連續10個工作日高於每股1.00美元。

隨後，於2024年5月24日，我們再次收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克規則，我們有180個歷日(或至2024年11月20日)來重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180個歷日內連續10個工作日達到或超過1.00美元。如果我們未能在2024年11月20日之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180日曆日寬限期，前提是我們滿足公開持股市值繼續上市的要求(美元萬)和所有其他納斯達克初始上市標準，並且我們向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二合規期間通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果納斯達克認為我們將無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格獲得額外的時間來重新獲得合規，我們的普通股將被納斯達克摘牌。我們仍然可以對納斯達克決定將我們的普通股退市一事提出上訴，在任何上訴過程中，我們的普通股將繼續在納斯達克交易。我們不能向您保證，如果我們不能在2024年11月20日之前滿足最低投標價格要求，我們將在2024年11月20日之前重新遵守最低投標價格要求，或者有資格獲得額外的180個日曆天的寬限期。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，我們不能向您保證，我們對該決定提出的上訴(如果有的話)會成功。

如果我們重新獲得合規，我們不能向您保證，在未來，我們將不會不遵守納斯達克關於維持我們的普通股在納斯達克上市的要求，或者我們將能夠在發生任何此類不合規的情況下重新獲得合規。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。

我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

礦業公司證券的市場價格，包括我們的證券，歷史上一直是，並可能繼續波動。

礦業公司證券的市場價格，包括我們的證券，歷史上一直是，並可能繼續波動。關於我們或我們行業的未來發展，包括鈾或鋰價格的下行波動，可能會對普通股的市場價格產生重大影響。

我們的普通股可能不會有一個活躍的流動性市場，也不能保證我們的普通股將保持活躍的交易市場。

在我們的普通股於2021年11月在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股可能沒有一個活躍的流動性市場。不能保證我們的普通股交易市場將保持活躍。如果普通股的交易不活躍，投資者可能無法快速或按最新市場價格出售普通股。缺乏活躍的交易市場可能會導致

在我們證券交易價格下跌的情況下，這意味著無論我們的經營業績或前景如何，您的普通股價值都可能會下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險因素”一節中描述的那些因素。此外，金融市場可能會經歷重大的價格和價值波動，這些波動可能會以與這些公司的經營業績無關的方式影響公司股權證券的市場價格。廣泛的市場波動，以及總體的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

可能導致我們普通股波動的因素包括但不限於：

●我們經營業績的實際或預期變化；

●市場利率上升導致我們普通股投資者要求更高的投資回報;

●盈利估計的變化;

●類似公司的市場估值變化;

●鈾和鋰的供應、需求和價格變化;

●我們競爭對手的行動或公告;

●市場對我們未來可能發生的任何債務增加的不利反應;

●關鍵人員的增加或離職;

●股東的行動;

●政府公告或總體市場信心;

●我們勘探或開發努力的結果;

●一般經濟、行業和市場狀況；

●吾等出售或以其他方式發行證券，或預期將會進行此類出售或其他發行；

●我們有能力維持我們的普通股在納斯達克上市；

●媒體、在線論壇或投資界對我們或我們業務的猜測；以及

●其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

我們證券市場價格的波動可能會阻止投資者以買入價或高於買入價的價格出售他們的證券。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會給我們帶來巨額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們還可能在未來簽訂信貸協定或其他借款安排，這可能會限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據公司法(馬尼託巴省)或《馬尼託巴省公司法》的條款，如果我們的董事會有合理理由相信我們無法或將在支付後無法支付到期債務，或我們資產的可變現價值將因此低於我們的負債和所述資本的總和，則我們被禁止宣佈或支付股息。在可預見的未來，我們可能不會為我們的普通股支付任何股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們可能無法獲得證券業分析師的進一步研究報道。如果沒有更多的證券行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被更多的分析師覆蓋，其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者以其他方式對我們進行了不利的報道，或者停止了對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們在加拿大馬尼託巴省註冊成立，隸屬於MCA。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管以及本年度報告中點名的專家居住在美國以外，他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此，向這類人送達法律程序檔案可能很難或不可能在美國境內實現。此外，由於我們的大部分資產以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的加拿大專家的幾乎所有資產都位於美國境外，因此在美國獲得的任何判決，包括基於美國聯盟證券法民事責任條款的判決，都可能無法在美國境內收回。在加拿大，省和地區相互執行判決的立法規定了登記外國判決的程式，這一程序因執行法院的省或地區而異。如果一項外國判決源自適用的省或地區對等執行判決或執行外國判決的立法沒有涵蓋的管轄範圍，則該外國判決可能能夠按照普通法執行，而尋求執行該外國判決的一方必須在國內法院或執行法院啟動新的訴訟程式。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

●《交易法》規定向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

●《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

●《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任的條款；以及

●FD條例下重大非公開資訊發行人的選擇性披露規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的業績，按照納斯達克的規則和規定發佈的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的資訊相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的資訊將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或資訊。

我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案對非新興成長型公司的規定那麼嚴格，我們的股東從更成熟的上市公司獲得的資訊可能比他們預期的要少。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的美國19證券法，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法定義。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格、已經並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話說，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元(億)；(Ii)我們的財政年度的最後一天，在我們首次公開募股完成五週年之後；(Iii)在之前三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債券(億)；或(Iv)根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值為70000美元或更多萬，則可能發生這種情況。

由於我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求不如交易所法案中針對非新興成長型公司的規則嚴格，因此我們的股東從更成熟的上市公司獲得的資訊可能比他們預期的要少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股價格的交易不那麼活躍或波動更大。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們的母國加拿大的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

●是否有薪酬委員會和提名/公司管治委員會只由“獨立董事”組成；或

●在其會計年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。

我們目前遵循本國的慣例，即：(I)修改我們的股票激勵計劃不需要尋求股東的批准；(Ii)不要求我們在其財政年度結束後一年內召開年度股東大會；(Iii)不要求我們進行提名/公司治理

委員會完全由獨立董事組成；以及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，除董事上市準則第(B)(2)款有關獨立董事執行會議的規定外，吾等獲豁免遵守納斯達克上市準則第5605(D)及(E)條對獨立納斯達克的要求。因此，我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

一個大股東擁有我們相當數量的普通股。因此，儘管不到我們已發行普通股的大多數，但它將有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2024年10月22日，單一大股東Nova Minerals Limited或Nova擁有我們約23.07%的已發行普通股。儘管Nova不擁有我們已發行普通股的大部分，但它可能有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響，包括：

●我們董事會的選舉；

●罷免我們的任何董事；

●對我們的證書或公司章程的任何修訂；以及

●採取可能延遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施。

此外，這種所有權集中可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協定到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股、可行使或可交換為我們普通股的證券的發行，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協定到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協定到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為被禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了在任何此類禁售協定到期時可能產生的任何不利影響外，這類協定中的禁售條款很可能還包括一項條款，即可以在沒有通知的情況下隨時放棄禁售條款。如果解除鎖定協定下的限制，我們的普通股可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。截至本年度報告日期，我們的普通股沒有現有的鎖定協定。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水準產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裡借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔任何未來發行的風險

我們的行為或借款可能會對他們從投資我們的普通股中獲得的回報水準產生不利影響，如果有的話。

在任何納稅年度，我們都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給持有我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯盟所得稅後果。

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課稅年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或為產生被動收入而持有，則在任何課稅年度內，該公司將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作為營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來說，在確定一家非美國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管我們不認為我們在本納稅年度是PFIC，但基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值(包括商譽)，我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國稅局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有涉及。因此，不能保證我們關於本課稅年度我們作為PFIC地位的結論不會受到美國國稅局的質疑，如果受到質疑，將在適當的訴訟程式中得到支持。此外，由於私人投資公司的地位是按年釐定的，一般要到課稅年度完結時才能確定，因此不能保證我們在本課稅年度不會成為私人投資公司。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會有相當大的波動，因此我們可能在未來的納稅年度成為PFIC。即使我們確定在一個納稅年度內我們不是PFIC，也不能保證國稅局會同意我們的結論，也不能保證國稅局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。

如果我們是美國投資者持有股票的任何納稅年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯盟所得稅後果可能適用於這種美國投資者。

與PFIC相關的美國聯盟所得稅規則非常複雜。強烈敦促當前和潛在的美國投資者諮詢他們自己的稅務顧問，瞭解PFIC身分對他們購買、擁有和處置我們普通股的影響，投資PFIC對他們的影響，關於我們普通股的任何選擇，以及與購買、擁有和處置PFIC普通股有關的美國國稅局資訊報告義務。

項目4.公司信息

4.公司的歷史和發展。

我們的企業歷史

我們於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立，隸屬於MCA。我們目前擁有五家全資子公司：雪湖勘探有限公司、雪湖(皇冠鴨)有限公司、全球鈾礦收購公司、雪湖投資(美國)有限公司和雪湖勘探(美國)有限公司。我們還持有Engo Valley Pty有限公司的多數股權。

雪湖勘探有限公司於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立，是一家從事礦產資源勘探開發的運營公司。

雪湖(皇冠鴨)有限公司於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立，是一家資產控股公司，持有雪湖鋰™專案133個礦產主張的所有所有權權益。

Global鈾礦收購公司是一家澳大利亞私人資產控股公司，成立於2024年3月22日，擁有收購黑湖鈾礦專案20個礦藏所有權權益的選擇權。關於我們收購全球鈾收購公司Pty Ltd.的交易細節將在下文進一步描述。

Engo Valley Pty Ltd.是一家澳大利亞私人資產控股公司，成立於2024年2月9日，持有納米比亞私營公司納米比亞礦產和投資控股(專有)有限公司85%的股份，納米比亞私營公司持有EPL-5887。EPL-5887是恩戈谷鈾專案的所在地。關於我們收購Engo Valley Pty Ltd.多數股權的交易細節將在下文進一步討論。

雪湖勘探(美國)有限公司於2024年4月2日在特拉華州註冊成立，是一家資產控股公司，持有我們在Engo Valley Pty Ltd.的多數股權。

雪湖投資(美國)有限公司於2024年4月2日在特拉華州註冊成立，目前沒有任何業務或資產。

企業信息

我們的公司地址是加拿大溫尼伯Mb R3C4G1 Main ST 30樓360號。我們的電話號碼是(204)815-5806，我們公司的電子郵件地址是info@nowlakelithium.com。

我們的註冊辦事處位於加拿大溫尼伯Mb R3C4G1 Main ST 30樓360號。

我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號nd紐約大街18樓，郵編：10168。

我們的網站是：https://snowlakeenergy.com.我們網站上包含的資訊不是本年度報告的一部分，該等內容也不是本文的參考內容，不應作為決定是否投資於我們普通股的依據。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

最近的事態發展

2023年7月17日，我們宣佈任命Frank Wheatley為我們的首席執行官，即刻生效。韋奕禮先生擁有超過35年的礦業和資源行業經驗。他還在開發和運營黃金、銅和鋰公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括專案開發、專案融資、符合所有國際最佳實踐和ESG標準的環境許可以及並購。

2023年8月9日，我們獲得了一份日期為2023年8月9日的初步評估技術報告概要，生效日期為2023年7月12日，或符合S-k1300或S-k1300規定的初步評估技術報告，對雪湖鋰™專案的潛在礦產資源進行評估。PEA是由西元前溫哥華的ABH工程公司根據S-k1300項下的美國證券交易委員會要求編制的。PEA考慮了一項採礦計劃，該計劃包括在兩個礦藏上進行地下開採，最初在Grass River礦藏上建立一個露天礦。冶金試驗表明，重介質分離和浮選的傳統鋰工藝技術將提供強勁的回收。但PEA考慮的是，尾礦最終將被回填在地下，地面上沒有永久性的尾礦設施。PEA還考慮了直接運輸鐵礦石(DSO)的可能性，認為這是一個早期產生現金流的機會，可以利用DSO銷售收入來抵消建設礦山和加工設施的初始資本成本。*專案評估是初步的，旨在對雪湖鋰™專案的經濟潛力和設計方案進行初步的、高水平的審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於對雪湖鋰™專案的測量、指示和推斷的礦產資源估計，如《環境影響評估》所規定。推斷的資源被認為在地質上過於投機性，不能將經濟考慮因素應用於它們，使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定PEA是否會實現。與礦產儲量不同的是，礦產資源估算沒有證明經濟可行性。

2023年9月21日，我們以每股3.6117加元(約合2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，總收益為7,707,292加元(約合5,697,710美元)，即2023年9月的發行，從而結束了我們的盡力而為融資。2023年9月的發行所得資金用於我們加拿大礦產專案的勘探活動。根據加拿大法律，這些股票以私募方式提供給馬尼託巴省的買家購買和出售。2023年9月的發行是根據適用的美國證券法根據美國證券法根據美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明根據適用的美國證券法進行註冊的。

2023年10月5日，該公司在其全資擁有的雪湖鋰™專案上宣佈了2022/2023年冬春季鑽探計劃的最終結果。有關最新情況的摘要，請參閱日期為2023年10月5日的新聞稿，該新聞稿可在Edgar上的公司簡介下找到。

2023年12月8日，我們宣佈收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。於2024年1月12日，吾等宣佈於2024年1月11日收到納斯達克的書面通知，表示吾等已恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為在此之前10個工作日，吾等普通股的最低買入價均高於每股1.00美元。

公司於2023年在馬尼託巴省和安大略省提起訴訟，要求重新評估公司前法律顧問發佈的法律賬目。這些訴訟在2023年得到解決，最終向該公司集體支付了約150,000美元.

於2024年1月30日，吾等宣佈已與ACME Lithium Inc.(“ACME”)簽署期權協定，根據該協定，ACME授予吾等於ACME於其位於加拿大馬尼託巴省東南部的馬尼託巴省鋰偉晶巖專案區或沙特福德湖專案持有的礦物主張最多90%的不可分割權益。

我們可以通過支付總現金金額800,000加元和產生總計180加元的勘探和開發支出來行使選擇權，每種情況下都在兩年內進行。

一旦我們在沙福德湖專案中獲得了90%的不可分割權益，並完成了積極的可行性研究，我們將與ACME成立一家合資企業以供進一步開發，詳細的市場標準條款和條件將在合資企業成立時達成一致。

合資企業成立後：(I)我們將持有合資企業90%的權益，ACME將持有10%的權益，(Ii)我們的權益將是合資企業90%的參與權益，但將為所有支出提供100%的資金，直到可行性研究完成為止，以及(Iii)ACME將保留10%的自由附帶權益，在沙特福德湖專案的可行性研究完成之前，無需為支出做出貢獻。

沙特福德湖專案由37個礦藏組成，分佈在三個專案區，分別是沙特福德湖、伯爾斯湖和Cat-Euclid湖，總面積約17,000英畝。該專案位於加拿大馬尼託巴省東南部的鳥河綠石地帶。該地區有數百個單獨的偉晶巖，其中許多被歸類為複雜的稀有元素鋰銫鉭，或LCT偉晶巖。其中31個礦藏位於Sinomine Corporation的Tanco礦以南，該礦自1969年以來一直是LCT生產商。

我們目前不考慮沙福德湖專案的材料。

沙特福德專案的地質背景

沙特福德專案橫跨格裡爾-沙特福德剪切帶15公里長的構造走向，有許多偉晶巖牆和有利的容礦岩石。它位於馬尼託巴省東南部伯德河綠巖帶的南翼。該地區擁有數百個單獨的偉晶巖體，其中許多被歸類為複雜的稀有元素LTC偉晶巖-已知佔世界鋰產量的四分之一。

沙特福德湖專案的東北角與Tanco礦的礦產租約接壤，附近有Buck、Pelgi和Dibs偉晶巖。

Tanco礦

加拿大鉭礦業有限公司(“坦科“)由Sinomine(Hong Kong)Rare Metals Resources Co.100%擁有和經營，並經營位於馬尼託巴省伯尼克湖西北岸的Tanco礦。Tanco礦偉晶巖礦體於20世紀20年代末被S發現，Tanco礦在馬尼託巴省生產鋰已有50多年的商業運營歷史。除了鋰電池市場的鋰精礦外，Tanco礦還為北美市場生產基於銫的產品。

2024年5月23日，我們宣佈，野外工作人員已經啟動了沙特福德湖專案的2024年勘探計劃。

2024年探索計劃

我們與私營地質服務諮詢公司Critical Discovery一起為沙特福德湖專案設計了2024年的多階段勘探計劃，其中包括：

·匯編和分析ACME過去產生的所有勘探數據，包括所有地球物理和地球化學數據以及過去的鑽探結果，以確定實地工作的目標；

·初步勘探和測繪，重點是沙特福德湖專案的西北角，然後擴大到覆蓋專案的其餘部分。到目前為止，初步勘探活動包括在厚覆蓋層下發現了許多偉晶巖。樣本已被提取並提交給化驗實驗室進行分析；

·根據化驗結果和許可證的收據，一項長達2,000米的鑽石鑽探計劃，分佈在大約10個洞中，每個洞約200米，並進一步取決於該計劃前幾個階段的適當鑽探目標識別；以及

·匯編和評估2024年勘探計劃的所有現場數據、化驗結果和鑽探結果。

最初的勘探和測繪主要集中在沙特福德湖專案的西北角，然後擴大到涵蓋該專案的其餘部分。

最初的勘探活動包括在厚覆蓋層下發現多個偉晶巖。樣本已被採集並提交給化驗實驗室進行分析。

2024年9月4日和2024年10月16日，我們提供了關於沙特福德湖專案的勘探計劃的進一步更新。2024年勘查/普查計劃圓滿完成。有一項重大發現，發現了一種>

結果包括在厚覆蓋層下發現了大量偉晶巖。

第三階段是一個長達2000米的鑽石鑽探計劃，分佈在大約10個洞中，每個洞大約200米，2024年不會完成，因為許可證尚未到位，鑽探的天氣窗口已經基本關閉。第四階段將匯編和評估所有現場數據、化驗結果以及鑽井專案的鑽井結果。

沙特福德湖專案的地質背景

沙特福德湖專案橫跨格裡爾-沙特福德剪切帶15公里長的構造走向，有許多偉晶巖脈和有利的圍巖。它位於馬尼託巴省東南部鳥河綠巖帶的南翼。該地區擁有數百個單獨的偉晶巖，其中許多被歸類為複雜的稀有元素LCT偉晶巖-已知佔世界鋰產量的四分之一。

沙特福德湖專案的東北角與Tanco礦的礦產租約接壤，附近有Buck、Pelgi和Dibs偉晶巖。

沙特福德湖專案由37個礦藏組成，分佈在三個專案區--沙特福德湖、伯爾斯湖和凱特-歐幾裡德湖，總面積約為17,000英畝。*該專案位於馬尼託巴省東南部的鳥河綠石地帶。*31(31)個礦藏主張位於Sinomine Corporation的世界級Tanco礦以南，該礦自1969年以來一直是LCT生產商。

麝鼠大壩工程

於2024年2月5日，本公司與馬尼託巴省一傢俬營公司(“Manco”)訂立期權協定(“馬斯喀特水壩期權協定”)，收購馬斯喀特一組礦藏90%的不可分割權益

安大略省西部的壩湖地區，靠近肯諾拉和與馬尼託巴省的邊界(“麝鼠大壩專案”)。根據馬斯喀特水壩期權協定，Manco授予該公司在馬斯喀特水壩專案中賺取高達90%不可分割權益的期權，條款和條件如下：

·現金支付50,000美元；

·發行總計50萬股普通股；以及

·發行合共2,000,000股認股權證，以每股1.5美元的價格購買2,000,000股普通股，為期5年。他說：

作為繼續向清潔能源公司轉型、收購兩個鈾專案、鋰市場現狀以及該專案的草根性質的一部分，該公司認為馬斯喀特大壩專案不符合公司的戰略計劃。因此，期權協定於2024年6月28日被修訂並終止，公司發行了總計3,500,000股股票作為終止的代價。此前發行的2,000,000份認股權證被取消。

2024年2月14日，我們在行使之前授予各董事的6萬股限制性股票單位(RSU)後，發行了6萬股普通股。

2024年2月20日，作為債務解決的結果，我們發行了32.5萬股普通股。

2024年2月，我們的公司，不列顛哥倫比亞省私營公司OG Acquisition 2 Corp.，或OG，澳大利亞私營公司Engo Valley Pty Ltd，或Engo Valley，以及納米比亞私營公司納米比亞礦產和投資控股(專有)有限公司，簽訂了一份具有約束力的意向書，經2024年3月15日和2024年6月30日的協定修訂，根據協定，我們同意收購Engo Valley最多100%的股份，後者持有NMIH 85%的權益，而NMIH又是獨家勘探許可證100%的權利、所有權和權益的唯一登記和實益所有者。或EPL-5887。EPL 5887是Engo Valley鈾礦專案的所在地。EPL-5887佔地69,530公頃，有效期至2026年2月12日，涵蓋基本金屬和稀有金屬、工業礦物、非核燃料礦物、核燃料礦物、貴金屬和寶石。

2024年2月21日，我們宣佈，我們已經開始向一家多元化的清潔能源公司過渡，該公司擁有收購Engo Valley鈾礦專案權益的獨家選擇權。

Engo山谷鈾專案位於骨架海岸，位於庫內內地區Opuwo區，沿納米比亞西北海岸，位於納米比亞斯瓦科普蒙德以北約600公里處。1973年發現了鈾礦化，Gencor在1974年至1980年間斷斷續續地進行了勘探。*該專案可從南部通過190公里的沙漠軌道公路從莫維灣通過Sarusas礦進入。在東部，有一些未經證實的軌道公路，將專案區與奧魯彭貝定居點連接起來。

EPL 5887以NMIH的名義註冊。該許可證授予了工業礦物、非核燃料礦物、核燃料礦物、貴金屬和包括鈾在內的寶石。2024年3月6日，我們宣佈5887許可證已由納米比亞礦產和能源部續簽，有效期至2026年2月12日。

納米比亞環境部向NMIH頒發了為期三年的環境許可證書，有效期至少到2024年8月15日，允許在許可證上進行勘探工作。已向納米比亞環境部提出續簽環境許可證書的申請，正在等待續簽。

2024年7月，我們與Engo Valley的股東或Engo Valley的股東Engo Valley、OG和NMIH簽訂了一項股份購買協定，分兩個階段收購Engo Valley，具體如下：

(i)我們通過以下方式收購了Engo Valley的初始80%不可分割權益，即NMIH 68%的不可分割權益，即第一階段權益：(A)在簽署具有約束力的意向書時向OG支付250,000美元現金，(B)在2024年7月31日或之前在Engo Valley鈾礦專案上產生至少200,000美元的勘探支出，以及(C)於2024年8月7日(第一階段權益的結束日期)向Engo Valley及其指定人發行總計2,024,496股我們的普通股，或第一階段股份，普通股為普通股，計算方法為200美元萬除以截至指定日期我們普通股的5日成交量加權平均價(即0.9879美元)。根據購股協定條款，首期50%股份。

發行給恩戈谷，其指定的人已被授予。其餘50%的第一階段股份已託管，並將在Engo Valley鈾礦專案完成符合Sk-1300標準的礦產資源評估後歸屬和解除託管；條件是，如果符合Sk-1300標準的礦產資源評估未於2025年6月30日或之前完成，則該等未歸屬的第一階段股份將被註銷。

(ii)於2025年6月30日或之前，吾等就Engo Valley鈾礦專案產生至少800,000美元的額外勘探開支後，吾等將額外收購Engo Valley的20%不可分割權益，相當於NMIH的17%不可分割權益，或第二階段權益；惟吾等就收購第一階段權益而產生的任何開支，如超過最低勘探開支200,000美元，將記入第二階段權益的開支承諾中。

我們對第一階段權益的收購於2024年8月7日完成。

在我們獲得第二階段權益後，我們將有義務在實現以下裡程碑時，以我們普通股的形式向Engo Valley支付以下款項：

(i)里程碑付款編號1：如果符合Sk-1300的技術報告確定恩戈谷鈾專案上有至少1000ppm磅的鈾礦產資源，且最低平均品位為250ppm，U3O8，我們將向Engo Valley或按照其指示發行總計1，030，927股的普通股，即按1，000，000美金除以我們普通股2024年2月20日收盤價計算的普通股，據納斯達克資本市場報告（0.97美金）;和

(ii)里程碑付款第2號：如果符合Sk-1300的技術報告確定恩戈谷鈾專案上有至少2500萬磅的鈾礦產資源，最低平均品位為250ppm U3O8，我們將向恩戈谷或根據其指示，發行總計1,030,927股我們的普通股，根據納斯達克資本市場的報道，普通股的計算方法是將1,000,000美元除以我們普通股在2024年2月20日的收盤價(0.97美元)。

我們為恩戈谷鈾礦專案設計了2024年的多階段勘探計劃，其中包括：

·分析納米比亞政府以前在專案區上空飛行的所有航空調查數據，以及所有其他歷史勘探報告和向納米比亞礦產和能源部備案的專案區數據；

·專案場地的地形測量；

·找出詹科1970年鑽探活動中的所有歷史鑽領；

·對所有歷史目標以及一些新目標進行氡杯調查，以核實歷史航空調查數據，並確認歷史和新的演習目標；

·最初的1500米反迴圈鑽井程式，以對歷史鑽孔，並開始歷史鑽孔之間的填充網格模式；以及

·每個新鑽孔的井下放射性測量。

勘探現場工作人員於2024年5月開始動員到現場，以承擔該計劃第一階段的現場部分。氡杯調查、鑽探初始階段和井下伽馬測井的結果將為第二輪鑽探提供資訊。這兩個階段的鑽探旨在測試各種勘探目標的有效性，並產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

2024年6月21日，我們提供了Engo Valley鈾礦專案正在進行的勘探計劃的進一步更新。

2024年現場計劃的兩個初始組成部分--(I)專案現場的地形測量和(Ii)確定Gencor 1970年鑽探活動的所有歷史鑽環的位置--已經完成。

RadonX™杯調查的第一階段於5月底啟動，6月初完成，在約139萬平方公里的調查區域內，共部署了1 752個氡杯，分別以400米和200米的線距和杯間距布設

這項調查的最初階段成功地查明瞭由異常和高度異常的氡通量指示的潛在含鈾區。*勘測區北部內的異常帶與Gencor確定的歷史目標關聯良好。由於這些異常程度的增加超出了Gencor確定的範圍，這表明Gencor劃定的礦化有可能延伸。調查南部的大型異常區域與Gencor確定的目標和礦化也有很好的相關性。

基於這些積極的結果，現場工作人員每隔100米，沿著200米間隔的勘測線，在這些異常區域部署一次加密RadonX™杯狀測量，以更準確地識別鑽探測試的目標。

2024年7月25日，我們宣佈，在氡杯調查的第一階段之後，部署了第二次填充式氡杯調查，重點是查明的鈾異常。隨著氡杯調查兩個階段的結果在手，演習目標最終敲定。鑽探的兩個階段旨在測試各種勘探目標的有效性，並產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

2024年10月22日，我們宣佈納米比亞Engo Valley鈾礦專案開始鑽探，該專案包括兩個階段的鑽探計劃，旨在確認歷史上有記錄的鈾礦化的存在，並劃定其範圍。第一階段包括大約1,500米的反迴圈鑽井，在歷史鑽孔之間形成雙孔和填充網格模式。將對每個新的鑽孔進行井下輻射測量，預計在鑽井完成後不久就會有初步結果。第二階段的鑽探包括大約2100米的反迴圈鑽探，將在第一階段之後進行，以擴大填充網格，間距足以產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

於2024年5月，我們與環球鈾業股東及環球鈾業訂立購股協定，以收購環球鈾業。*Global鈾礦是與Doctors Investment於2024年3月24日簽署的礦產產權期權協定的一方，根據該協定，Global鈾礦可獲得黑湖鈾礦專案100%的權益，如下所述。

Doctors Investment Group Ltd.是不列顛哥倫比亞省的一傢俬營公司，或稱Doctors Investment，是構成黑湖鈾礦專案的礦物主張的100%權利、所有權和權益的唯一註冊和實益所有者。

根據股份購買協定，我們同意收購Global鈾礦，代價如下：

·我們在簽署與收購有關的意向書後，以現金形式向Global鈾礦支付50,000加元，該金額已支付；

·於購股協定簽署後，吾等向Global鈾礦股東發行合共1,000,000股繳足股款及不可評估普通股，或首次發行的Snow Lake股份；及

·我們向全球鈾股東發行總計1,000,000股我們的已繳足和不可評估的普通股，如果符合Sk-1300的技術報告確定在黑湖鈾專案上有至少1000萬磅U的鈾礦產資源3O8最低平均品位為500 ppm U3O8每噸。

我們對Global鈾礦的收購於2024年6月21日完成。

根據Global鈾礦與Doctors Investment公司達成的礦產產權期權協定，只要滿足以下條件，Global鈾礦公司可以獲得黑湖鈾礦專案的100%權益：

(i)現金支付：Global鈾礦向Doctors Investment支付以下金額的現金：

(a)在簽署礦產產權期權協定後兩天內支付5萬加元，金額已支付；

(b)在簽署礦業權期權協定後30天內支付150,000加元，金額已支付；

(c)在簽署礦業權期權協定一週年或之前獲得250,000加元；

(d)在簽署礦產產權期權協定兩週年或之前獲得350,000加元；

(e)在簽署礦業權期權協定三週年時或之前獲得40萬加元；以及

(f)在簽署礦業權期權協定四週年時或之前獲得60萬加元；以及

(ii)勘探支出。全球鈾礦在黑湖鈾礦專案上的下列勘探支出：

(a)在簽署礦業權期權協定一週年當日或之前的勘探支出50萬加元；

(b)在礦業權期權協定簽署兩週年或之前的勘探支出50萬加元；以及

(c)在礦產產權期權協定簽署三週年或之前的勘探支出1,000,000加元。

根據期權協定，Global有權加快支付現金及/或期權協定規定的勘探支出。

行使購股權後，Global鈾礦將於商業生產開始時向Doctors Investment授予1%的冶煉廠淨特許權使用費，Global鈾礦可隨時以1,500,000加元的成本購買該淨冶煉廠特許權使用費。

黑湖鈾專案位於加拿大薩斯喀徹溫省阿薩巴斯卡盆地，距離加拿大薩斯喀徹溫省Stoney Rapids鎮東北55公里(約34英里)。它由20個採礦權組成，佔地18,908公頃，分為四個專案，即希金森湖、查爾布瓦湖、費舍爾·海斯和斯普雷克利湖。

鈾礦化發現於1950年，在1950年的S和1970年的S期間，多家公司斷斷續續地進行了勘探。黑湖鈾礦專案被認為是一個勘探階段專案，擁有歷史上不符合採礦法規的鈾資源，將受益於現代勘探技術和鈾礦勘探技術。

在黑湖鈾礦專案中，鈾礦化賦存於由一系列偉晶巖和混合巖組成的局部地質中，這些岩石與覆蓋在花崗片麻岩基底上的變質沉積單元整合地混合在一起。在這些偉晶巖和混合巖中，發現了局部礦化的含鈾礦物。

黑湖地區的基岩由一個古老的前寒武紀沉積組合組成，現在被褶皺和破裂，並被後來的花崗巖侵入體高度變質。沉積組合完全重結晶，一般呈條帶狀，多數為強烈片麻狀或片狀。華偉晶巖及相關岩石

混合巖與花崗巖關係密切，礦物學相似，但形成時間較晚。它們以巖牆和岩床的形式形成，在空間上與與變沉積接觸的花崗巖-花崗片麻岩有關。*該地區的結構複雜。

黑湖及其周圍地區以鈾礦化而聞名，在偉晶巖和混合巖中鉬的礦化程度較低，這些礦化在巖脈和岩床中以透鏡狀、可能是梯形礦體的形式出現。沿著幾公里的走向可以連續追蹤到放射性。大多數礦化偉晶巖和混合巖的放射性礦物是主要的輔助成分，但有些是剪切的，有些是通過熱液注入的。

在20世紀50年代的S和70年代的S期間，多家公司對黑湖鈾礦專案進行了重大勘探。這些歷史性的專案主要集中在希金森湖和查爾布伊斯湖，並確認了28個歷史性的鈾礦顯示。之前的工作包括各種地球物理、地球化學和鑽探專案。*希金森湖專案共記錄了13個SMDI(薩斯喀徹溫省礦藏指數)地點。*Charlebois專案有大量的鈾礦顯示，除了測繪、測量、挖溝和在20世紀50年代完成的一些淺孔，S。

費舍爾·海斯和斯普雷克利湖也在1950年的S期間進行了閃爍測量、挖溝和鑽石鑽探。

2024年7月24日，該公司提供了其黑湖鈾專案的最新情況。

2024年探索計劃

我們為黑湖鈾礦專案制定了2024年多階段勘探計劃，包括：

·編制、數位化和審查所有歷史勘探計劃、地圖、地質報告、測量報告、評估報告、所有以前的地質、輻射和閃爍測量、希金森湖、查爾布瓦斯湖和斯普裡克利湖專案區先前鑽石鑽探專案的化驗結果，這些分析結果來自1950年S和1970年S之前公司的勘探計劃；

·對整個黑湖鈾礦專案區進行的航空調查；

·在收到許可證後，開展以已知礦化區為重點的探礦測繪和地面地球物理方案，以協助定位高價值鑽探目標；以及

·在獲得許可後，鑽石鑽探方案將在大約10個孔中展開，每個孔長約200米，這一方案的目的是鑽探長達2 000米的鑽石，這取決於該方案先前階段確定的適當鑽探目標。在成功鑽探的基礎上，2024年工作計劃的目標將是產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

於2024年5月8日，吾等召開股東周年特別大會或2024年股東周年大會，會上，吾等股東通過特別決議案，授權並批准吾等根據《商業公司法(安大略省)》或《OBCA》繼續從馬尼託巴省進入安大略省，並於本公司董事會認為適當的時間生效，但無論如何不得遲於2024年股東周年大會後三年，根據MCA及OBCA的規定繼續經營，但須受吾等董事會的授權而決定不繼續經營。

如果繼續生效，我們將根據安大略省的法律成為一家公司，就像我們是根據OBCA註冊成立的一樣。雖然繼續經營本身不會導致我們的業務或我們的資產或負債、或組成我們的董事會或管理層的人發生任何變化，但它將影響我們股東的某些權利，因為這些權利目前存在於MCA之下。因此，在就我們的普通股或其他證券作出投資決定之前，您應該諮詢您的法律顧問關於我們實施持續的影響。MCA和OBCA之間某些差異的比較摘要載於我們於2024年3月28日發佈的2024年年會管理資訊通告中，該通告作為我們於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的Form 6-k表的附件99.1。這樣的總結不是

對這兩部法規進行了全面審查，並對兩部法規及其下的條例全文進行了限定。

於2024年股東周年大會上，本公司股東亦通過一項特別決議案，授權及批准按本公司董事會自行釐定的合併比率合併本公司已發行及已發行普通股，並於本公司董事會認為適當的時間生效，但無論如何不得遲於2024年股東周年大會後三年，本公司所有已發行及已發行普通股均根據所釐定的合併比率進行股份合併，惟本公司董事會有權決定不進行合併。

在2024年年會上，我們的股東還通過了一項特別決議，授權我們的董事會修改我們的章程，將我們目前的名稱更改為董事會全權決定的名稱，並在本公司董事會認為合適的時間，但無論如何不遲於2024年年會後三年，實施該名稱更改，但須受本公司董事會的授權，決定不進行名稱更改。

2024年5月24日，我們宣佈收到納斯達克的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克規則，我們有180個歷日(或至2024年11月20日)來重新遵守最低投標價格要求。有關更多詳細資訊，請參閱《風險因素-我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上的上市》。

自2024年6月30日起生效，我們的前任首席財務官Li辭去了他的職位。為此，凱爾·拿撒勒被任命為我們的臨時首席財務官(CFO)，自2024年7月1日起生效。凱爾·拿撒勒於2024年7月1日成為我們的臨時首席財務官。

2024年7月5日，我們宣佈，地緣政治事件繼續塑造鈾和鋰市場，鈾市場顯示出相當大的實力，鋰市場繼續顯示出疲軟。考慮到鈾和鋰市場的當前狀況，我們明年的主要重點將是推進我們兩個鈾專案的勘探，同時採取更慢、更謹慎的方法來勘探我們的兩個鋰專案。在同一次公司更新中，我們宣佈，由於許多因素，包括2024年初馬尼託巴省北部比正常情況下更溫暖的冬季天氣條件，以及鋰市場的當前狀況，我們沒有進行計劃中的冬季鑽探活動。*在2024年期間，我們將完成環境基線數據收集的第二年。其他勘探，包括額外的加密鑽探，以及湯普森兄弟和Grass River礦藏開闊延伸的鑽探，將在2024年受到限制，原因包括鋰價格低迷，在2022年平流層上漲後繼續保持低位，隨後在2023年急劇下跌80%。鋰需求持續疲弱，全球多家主要鋰生產商繼續減產，直到鋰市場和鋰價格回升。

當我們在2023年7月獲得PEA時，鋰精礦的價格約為每噸3,500美元。最近，價格一直徘徊在每噸800美元到1000美元之間。*鋰精礦價格的大幅下跌對雪湖鋰™專案的專案經濟產生了重大負面影響。

專案經濟受到許多內部和外部因素的影響。*內部因素包括專案的規模、品位、吞吐量、邊際品位、採礦計劃、基礎設施、許可和項目債務能力。外部因素包括鋰市場、鋰價格、鋰的供需情況、目前的鋰生產商、鋰開發專案以及勘探、開發和建設融資的可獲得性。

在審查雪湖鋰™專案時，我們考慮了以下不利的內部因素：

·專案規模較小，不能享受規模更大、檔次更高的專案的規模效益；

·按歷史鋰價格計算時，礦產資源量估計相對較小，如果按當前鋰價格計算，礦產資源量估計將變得更小；

·檔次較低；

·該專案相對偏遠，需要大量基礎設施來支持開發和運營，包括電力、供水、駭維金屬加工和軌道交通，成本高昂；

·按當前鋰價格計算的淨現值和內部收益率將比以前的鋰價格有所降低；以及

在審查雪湖鋰™專案時，我們考慮了以下不利的外部因素：

·鋰市場目前低迷，行業專家預計短期內不會復甦；

·鋰價格在2023年下跌了80%，尚未顯示出任何持續復甦的跡象；

·為了應對這些較低的價格，一些鋰的供應已經減少，因為全球主要鋰生產商已經縮減了產量，直到鋰價格回升；

·鋰需求仍弱於此前的預測，近期需求復甦將受到電動汽車市場增長復甦的推動；

·鋰勘探開發公司在專案、人員和融資方面的競爭激烈；以及

·融資將提供給那些專案規模、規模、等級、基礎設施和項目經濟性優於其他公司的公司。

需求和價格何時復甦仍存在相當大的不確定性。*鋰勘探和開發公司之間的競爭非常激烈，特別是在加拿大，很少有專案最終將通過開發、許可、融資、建設和投入商業生產。*按照目前的鋰價格，只有少數幾個鋰開發專案的規模和規模可以被認為是經濟的，因此，只有少數專案能夠獲得勘探、開發和投產所需的資金。

作為一家非創收公司，我們依賴資本市場籌集資金為我們的勘探活動提供資金。目前，鑑於鋰市場的現狀以及北美電動汽車轉型的狀況，我們認為投資者對鋰專案興趣不大，因此，幾乎沒有能力為勘探鋰專案籌集資金。

由於上述及其他因素，我們認為，鑑於目前的鋰定價環境，雪湖鋰™專案目前並不具備規模、規模、品位或專案經濟效益，不足以成為一個有吸引力的勘探專案。由於在作出決定時，我們並未看到雪湖鋰™專案的進一步勘探能產生或創造任何股東價值的可能性，因此我們得出結論，雪湖鋰™專案不再是本公司的重大資產。進一步支持這一結論的是鈾市場目前的積極狀態，考慮到鈾市場的狀況，投資者對鈾專案的興趣大幅增加，公司在友好司法管轄區勘探和開發預期的鈾專案的可用資金也更多。因此，我們已經轉移了我們的重點，將我們的大部分時間以及勘探和評估支出花在我們的兩個鈾專案上，因為這些專案有可能創造更多的股東價值，而不是目前我們鋰專案的持續重大勘探工作。*2024年期間，沙特福德湖專案將繼續開展有限的勘探活動，雪湖鋰™專案將繼續收集環境基線數據。

雖然我們不打算放棄雪湖鋰™專案，但在鋰市場復甦、鋰價格回升、投資者對鋰行業的興趣回升以及資金再次可用於鋰專案的勘探和開發之前，進一步的勘探活動一直受到限制。

2024年8月22日，我們與ThinkEquity LLC或ThinkEquity簽訂了自動取款機銷售協定，該協定於2024年10月18日修訂，根據該協定，我們可以不時通過ThinkEquity提供和出售我們的普通股。本公司普通股(如有)的發售將根據我們先前由美國證券交易委員會宣佈於2023年8月9日生效的F-3表格(文件編號333-272324)的擱置登記聲明，以及根據日期為2024年8月22日的自動櫃員機銷售協定不時發行的普通股招股說明書補充而作出。根據該招股說明書補充資料，我們可發售及出售最多1,000,000美元的普通股。截至本年度報告日期，根據自動櫃員機銷售協定共出售了820,541股普通股。

根據自動櫃員機銷售協定，ThinkEquity可以法律允許並被視為證券法第415(A)(4)條規定的“市場發售”的任何方式出售公司的普通股，包括直接在納斯達克資本市場或我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售。吾等並無責任根據自動櫃員機銷售協定出售任何普通股，亦不能保證吾等會根據自動櫃員機銷售協定出售任何普通股，或(如果吾等出售)吾等將出售普通股的價格或數目，或任何該等出售的日期。支付給ThinkEquity作為銷售代理的賠償總額相當於根據自動取款機銷售協定出售的普通股總收益的3.0%。此外，我們在自動櫃員機銷售協定中同意就某些債務向ThinkEquity提供賠償和出資，包括證券法下的債務。

自動櫃員機銷售協定可以由自動櫃員機銷售協定中規定的任何一方終止。以上並不是自動櫃員機銷售協定的完整描述，僅限於自動櫃員機銷售協定的全文和條款，該協定存檔為附件4.12兆。本年度報告。

2024年10月18日，《自動櫃員機銷售協定》(《修訂後的自動櫃員機銷售協定》)修改。根據經修訂的自動櫃員機銷售協定，本公司可發售及出售最多2,900,000美元的普通股。本公司普通股(如有)的發售將根據本公司先前由美國證券交易委員會宣佈於2023年8月9日生效的F-3表格(第333-272324號檔案)以及根據日期為2024年10月18日經修訂的自動櫃員機銷售協定不時發行的普通股招股說明書補編作出。以上並不是對經修訂自動櫃員機銷售協定的完整描述，而是參考經修訂自動櫃員機銷售協定的全文及條款而有所保留，該經修訂自動櫃員機銷售協定已存檔於附件4.19兆。本年度報告。

我們的索賠歷史記錄

2016年4月21日，Strider Resources Ltd或Strider Resources與Ashburton Ventures Inc.或Ashburton Ventures(現稱為進步星球解決方案公司或PPSL)達成協定，根據該協定，Ashburton Ventures收購了Strider Resources當時擁有的雪湖鋰™專案最多100%權益的權利，當時包括20項索賠，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠淨使用費，以滿足Strider Resources對Strider Resources的某些現金和股份要求以及Snow Lake Lithium™專案勘探專案的某些支出要求。

二零一六年九月二十六日，Ashburton Ventures與MMPL訂立協定，根據該協定，MMPL於二零一六年四月二十一日與Strider Resources達成協定，透過資助Ashburton Ventures於二零一六年四月二十一日與Strider Resources達成的協定，取得Snow Lake Lithium™專案高達95%權益的權利，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠許可使用費淨額。該協定於2017年4月12日修訂，將MMPL在雪湖鋰™專案中的最高可賺取權益降至80%。

2016年秋季，為了滿足上述協定的支出要求，雪湖鋰™專案完成了一項適度的勘探和土壤採樣計劃，隨後完成了雪湖鋰™專案的五孔(1007米)鑽探計劃。

2018年3月至4月，雪湖冠鴨提出了18項礦產主張。

於2018年11月14日，PPSL與吾等訂立另一項協定，據此，吾等同意向PPSL購買雪湖鋰™專案剩餘20%權益，惟須向Strider Resources支付2%冶煉廠特許權使用費淨額，以換取2,400,000股(合併後)我們的普通股。其中300,000股(合併後)發行給了Strider Resources。

2018年11月15日，步行者資源、PPSL和我們達成協定，使我們能夠從步行者資源購買雪湖鋰™專案的100%權益。

2019年3月8日，經2019年4月1日修訂後，我們與Nova和MMPL達成協定，從Nova購買MMPL，以換取我們9,599,980股普通股。

於2019年4月12日，吾等履行與宏達資源的合約義務，並行使選擇權收購雪湖鋰™專案的100%所有權權益，但須向宏利資源支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額，其中80%當時以五礦資源的名義支付。作為此次收購的代價，我們向PPSL發行了2,100,000股(合併後)普通股，向Strider Resources發行了300,000股(合併後)普通股。

於2020年2月11日，我們向泰富集團購買了泰富集團持有的雪湖鋰™專案的80%權益。本次交易後，我們擁有雪湖鋰™專案100%的權益。

2020年2月25日，我們將我們在雪湖鋰™專案的100%權益轉讓給了我們的全資子公司雪湖冠鴨。這項權益仍須向Strider Resources支付2%的冶煉廠淨特許權使用費。

2020年5月22日，我們更改了雪湖鋰™專案索賠記錄，使整個雪湖鋰™專案由38項索賠組成，覆蓋5,596公頃土地，登記在雪湖冠鴨的名下。我們有權獲得的索賠積分被用於將雪湖鋰™專案的所有索賠期限延長至2023年及以後。

從2021年5月21日到2021年6月9日，SL Crowuck又提出了22項索賠，涉及3,187公頃土地，使索賠總額達到60項，覆蓋8,783公頃。從2021年12月到2022年1月，雪湖皇鴨又增加了13603.30公頃的土地。

於2024年1月29日，吾等與ACME訂立期權協定，根據該協定，ACME授予吾等在其位於加拿大馬尼託巴省東南部的馬尼託巴省鋰偉晶巖專案區(即沙特福德湖專案)持有的礦產主張最高90%的不可分割權益。

2024年3月24日，環球鈾業與Doctors Investment簽訂期權協定，根據該協定，環球鈾業可獲得黑湖鈾礦專案100%權益。Doctors Investment是組成黑湖鈾礦專案的礦物主張的100%權利、所有權和權益的唯一登記和實益擁有者。2024年6月21日，我們完成了對Global鈾礦的收購。

8月7日，我們完成了對Engo Valley第一階段權益的收購，後者持有NMIH 85%的權益，而NMIH又是唯一登記和實益擁有EPL-5887的權利、所有權和權益的實益所有者，EPL-5887是Engo Valley鈾礦專案的舉辦地。

到目前為止，我們在雪湖鋰™專案上投入的資金有限，對雪湖鋰™專案的歷史鑽探也是有限的。我們還在與沙特福德湖專案、恩戈谷鈾專案和黑湖鈾專案相關的勘探專案上投入了有限的資本。為了證明我們在雪湖鋰™專案上的鋰資源或在沙特福德湖專案上尋找潛在的鋰資源，鑽探專案將需要額外的資本支出。此外，Engo山谷鈾專案和黑湖鋰專案的鑽探計劃，以確定潛在的鈾資源，將需要額外的資本支出。他說：

4.B.企業業務概述

行業

我們從我們的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構和公開可獲得的資訊，以及第三方進行的研究、調查和研究中，通過引用方式獲得本年度報告中包含或併入的行業、市場和競爭狀況數據。我們沒有獨立核實第三方研究和其他公開資訊中包含的數據的準確性或完整性。此外，雖然我們認為我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。*雖然我們相信本年報所載或以參考方式納入的行業、市場及競爭狀況數據是可靠的，並基於合理的假設，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素(包括本年報“風險因素”項下討論的因素)而有所變動。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方或我們的估計中所表達的結果大不相同。

我們的企業戰略

我們的公司戰略是組裝和開發一系列清潔能源礦產專案，旨在支持清潔能源轉型和電動汽車轉型。我們的總體重點是鈾和鋰礦產專案。地緣政治事件繼續影響著鈾和鋰市場，鈾市場表現出相當強勁的勢頭，而鋰市場繼續表現出疲軟。考慮到鈾和鋰市場的當前狀況，我們明年的主要重點將是推進我們兩個鈾專案的勘探，同時採取更慢、更謹慎的方法來勘探我們的兩個鋰專案。

概述

雪湖資源有限公司，d/b/a雪湖能源，是一家在納斯達克：LITM上市的加拿大清潔能源勘探公司，擁有全球清潔能源礦產專案組合，包括兩個鈾專案和兩個硬巖鋰專案。黑湖鈾專案是位於薩斯喀徹溫省阿薩巴斯卡盆地的勘探階段專案，恩戈谷鈾專案是位於納米比亞骷髏海岸的勘探階段專案。沙特福德湖專案是一個勘探階段專案，位於馬尼託巴省南部的坦科鋰鉭銫礦附近，而雪湖鋰™專案是一個位於馬尼託巴省北部雪湖地區的勘探階段專案(詳情見“企業發展”)。

我們目前不認為我們的任何專案都是實質性的。

鈾市場

概述

目前，U的主要重要商業用途3O8 是作為核電廠發電的燃料²。*預計到2040年，全球電力需求將增長約50%，呼籲到2050年將全球核電裝機容量增加兩倍³.

核能支撐著電氣化、脫碳化和能源安全這三大全球趨勢。核電在能源轉型中發揮著關鍵作用，因為人們普遍認為，沒有核電就沒有實現淨零碳的途徑。*在2023年聯合國氣候變化大會或《聯合國氣候變化框架公約》締約方會議(更多被稱為COP 28)上，共有22個國家同意到2020年將核能力提高兩倍的目標

²資料來源：世界核能協會，鈾礦概述，可在https://world-nuclear.org/information-library/nuclear-fuel-cycle/mining-of-uranium/uranium-mining-overview上查閱

³資料來源：世界核協會，世界能源需求與核電，可在https://world-nuclear.org/information-library/current-and-future-generation/world-energy-needs-and-nuclear-power#：>下載

2050年，因為各國關注能源安全和可負擔性。核能提供清潔、無一氧化碳2排放和低成本能源，單位足跡發電量高於其他燃料來源。核電專案繼續擴大，在31個國家有440個運行中的反應堆，在18個國家有60個在建反應堆。⁴

地緣政治事件

地緣政治事件繼續塑造著全球鈾市場，包括俄羅斯持續入侵烏克蘭，尼日政局不穩，以及美國通過一系列法律禁止進口俄羅斯鈾，促進美國在核能領域的領導地位。*這些事件繼續影響和推動全球能源組合和政策，重新將重點放在核電作為確保能源安全的手段上。

在2024年期間，美國通過了兩項重要的立法，旨在促進清潔能源，增強能源安全和獨立性，重振國內日益老化的核能產業，並支持國外的尖端技術。

2024年5月，總裁·拜登簽署成為法律《《禁止俄羅斯鈾進口法》禁止進口俄羅斯或俄羅斯實體生產的濃縮鈾，旨在通過減少美國在核燃料方面對俄羅斯的依賴來加強美國的能源安全。此外，它還釋放了支持國內鈾生產的資金。根據美國能源部的數據，俄羅斯目前是美國最大的濃縮鈾外國供應國。

2024年6月，美國參議院通過了《加快部署多功能、先進的清潔能源核能法案，或《先進法案》，旨在重新確立美國在21世紀核能領域的全球領導者地位St世紀。先進法案旨在加強美國的能源安全，並擴大核能作為一種清潔、可靠的能源，旨在繼續成為美國未來能源組合的主要組成部分。

鈾的供應

地緣政治事件繼續擾亂全球鈾供應鏈。過去十年的低價格，鈾專案和核電投資不足，礦山關閉，重啟閒置鈾礦面臨的挑戰，以及新冠肺炎大流行，這些因素的綜合作用，都導致了全球鈾供應的減少。最近，鈾生產商、開發商和實物鈾控股公司繼續購買實物鈾，給鈾供應鏈帶來了進一步的壓力。

對鈾的需求

對鈾的需求受到以下因素的推動：人們越來越關注將核電作為淨零排放的組成部分，將核電納入清潔能源的政策轉變，以及運營中和在建核反應爐的數量。

如上所述，在31個國家有440個運行中的反應堆，在18個國家有60個在建反應堆，到2030年，未覆蓋鈾的總需求估計超過50000萬磅。世界核協會的《核燃料報告(2023年)》預測，2023年至2030年期間，鈾需求將增長28%，2031年至2040年期間，鈾需求將增長51%，在一個關注碳排放的世界裡，這為核能產能的增長提供了巨大的空間。預計未來十年對鈾的需求將超過鈾供應。

⁴資料來源：世界核協會。

價格

作為供需動態的結果，鈾價已從過去十年的低點回升，並短暫突破每磅U 100美元3O8 2024年1月，當前價格徘徊在每磅85美元左右3O8.

我們認為，在尋求脫碳解決辦法和管理全球地緣政治風險的背景下，供需因素的結合對今後十年的鈾礦勘探是積極的。

我們的鈾專案

安戈谷鈾專案

2024年2月，我們的公司、OG和NMIH簽訂了一份具有約束力的意向書，經2024年3月15日和2024年6月30日的協定修訂，根據意向書，我們將收購NMIH最多85%的股份，NMIH反過來又是EPL-5887 100%權利、所有權和權益的唯一登記和實益所有者。EPL 5887是Engo Valley鈾礦專案的所在地。EPL-5887佔地69,530公頃，有效期至2026年2月12日，涵蓋基本金屬和稀有金屬、工業礦物、非核燃料礦物、核燃料礦物、貴金屬和寶石。

Engo山谷鈾專案位於骨架海岸，位於庫內內地區Opuwo區，沿納米比亞西北部海岸，位於納米比亞斯瓦科普蒙德以北約600公里(約373英里)。它可以從南部通過190公里(約118英里)的沙漠軌道公路從莫維灣通過Sarusas礦到達。在東面，有未經證實的軌道道路，連接專案區和奧魯彭貝定居點。

2024年7月，我們與Engo Valley、Engo Valley股東和NMIH簽訂了股份購買協定，分兩個階段收購NMIH 85%的權益，具體如下：

(i)我們將獲得NMIH最初68%的不可分割權益，或第一階段權益，條件是：(A)我們在簽署具有約束力的意向書時向OG支付250,000美元現金，該意向書已經支付，(B)我們在2024年7月14日或之前在Engo Valley鈾礦專案上產生至少200,000美元的勘探支出(已完成)，以及(C)我們向OG發行總計2,024,496股我們的普通股，或在簽署正式股份購買協定後按其指示發行第一階段股份，普通股為普通股，計算方法為200美元萬除以截至指定日期我們普通股的5日成交量加權平均價(即0.9879美元)。第一階段股票將在我們圓滿完成對OG、NMIH和EPL-5887的盡職調查後發行，從意向書執行之日起至2024年7月14日，或盡職調查期間，並將歸屬和解除託管如下：(A)在盡職調查期限結束時，50%的第一階段股票將歸屬，並將在EPL-5887續訂(續訂於2024年2月完成)時從託管中釋放，以及(B)在Engo Valley鈾礦專案完成符合Sk-1300標準的礦產資源評估後，第一階段剩餘50%的股份將歸屬和解除託管。若符合Sk-1300標準的礦產資源評估未於具約束力的意向書簽署日期起計12個月內完成，則未歸屬的第一階段股份將被註銷。他說：

(ii)於取得第一階段權益後12個月內，於Engo Valley鈾礦專案上產生至少800,000美元的額外勘探開支後，吾等將額外取得NMIH 17%的不可分割權益，或第二階段權益；但前提是，吾等產生的任何開支如超過取得第一階段權益所需的最低開支，將從第二階段權益的開支承諾中扣除。

我們對第一階段權益的收購於2024年8月7日完成。

在我們獲得第一階段權益和第二階段權益後，我們將有義務在實現以下裡程碑時向OG支付以下款項，或按照OG的指示，以我們的普通股的形式支付：

(i)里程碑付款編號1：如果符合Sk-1300的技術報告確定恩戈谷鈾專案上有至少1000ppm磅的鈾礦產資源，且最低平均品位為150ppm，U3O8，我們將向OG發行總計1,030,927股我們的普通股，根據納斯達克資本市場的報道，普通股是1,000,000美元除以我們普通股在2024年2月20日的收盤價(當時為0.97美元)；以及

(ii)里程碑付款編號2：如果符合Sk-1300的技術報告確定恩戈谷鈾專案上有至少2500萬磅的鈾礦產資源，最低平均品位為150ppm U3O8，我們將向OG發行1,030,927股我們的普通股，根據納斯達克資本市場的報道，普通股的計算方法是將1,000,000美元除以我們普通股在2024年2月20日的收盤價(當時為0.97美元)。

吾等收購NMIH第二階段權益須遵守多項條件，其中部分條件如上所述，並不能保證所有所需條件均會得到滿足，以致吾等將收購第二階段權益。

我們為恩戈谷鈾礦專案設計了2024年的多階段勘探計劃，其中包括：

·分析納米比亞政府以前在專案區上空飛行的所有航空調查數據，以及所有其他歷史勘探報告和向納米比亞礦產和能源部備案的專案區數據；

·專案場地的地形測量；

·找出詹科1970年鑽探活動中的所有歷史鑽領；

·對所有歷史目標以及一些新目標進行氡杯調查，以核實歷史航空調查數據，並確認歷史和新的演習目標；

·最初的1,000米反迴圈鑽井程式，以對歷史鑽孔，並開始歷史鑽孔之間的填充網格模式；以及

·每個新鑽孔的井下放射性測量。他說：

勘探現場工作人員於2024年5月開始動員到現場，以承擔該計劃第一階段的現場部分。氡杯調查、鑽探初始階段和井下伽馬測井的結果將為第二輪鑽探提供資訊。*鑽探的兩個階段旨在測試各種勘探目標的有效性，並產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

我們目前不考慮Engo Valley鈾礦專案的材料。

上述對吾等收購NMIH權益的重大條款的描述，參考日期為2024年7月31日的股份購買協定(該協定作為附件4.15兆提交)進行了完整的限定。本年度報告。

黑湖鈾專案

於2024年5月，我們與環球鈾業股東及環球鈾業訂立購股協定，以收購環球鈾業。

Doctors Investment Group Ltd.是不列顛哥倫比亞省的一傢俬營公司，或稱Doctors Investment，目前是黑湖鈾礦專案礦物主張100%權利、所有權和權益的唯一註冊和實益所有者。

Global鈾礦是2024年3月24日與Doctors Investment簽訂的礦產產權期權協定的締約方，根據該協定，Global鈾礦可獲得黑湖鈾礦專案100%的權益，詳情如下。

根據股份購買協定，我們同意收購Global鈾礦，代價如下：

·我們在簽署與收購有關的意向書後，以現金形式向Global鈾礦支付50,000加元，該金額已支付；

·於購股協定簽署後，本公司向Global鈾礦股東發行合共1,000,000股已繳足及不可評估普通股，或已發行股份的首期Snow Lake股份；及

我們對Global鈾礦的收購於2024年6月21日完成。

根據Global鈾礦與Doctors Investment公司達成的礦產產權期權協定，只要滿足以下條件，Global鈾礦公司可以獲得黑湖鈾礦專案的100%權益：

(iii)現金支付：Global鈾礦向Doctors Investment支付以下金額的現金：

(a)在簽署礦產產權期權協定後兩天內支付5萬加元，金額已支付；

(b)在簽署礦業權期權協定後30天內支付150,000加元，金額已支付；

(c)在簽署礦業權期權協定一週年或之前獲得250,000加元；

(d)在簽署礦產產權期權協定兩週年或之前獲得350,000加元；

(e)在簽署礦業權期權協定三週年時或之前獲得40萬加元；以及

(f)在簽署礦業權期權協定四週年時或之前獲得60萬加元；以及

(iv)勘探支出。全球鈾礦在黑湖鈾礦專案上的下列勘探支出：

(a)在簽署礦業權期權協定一週年當日或之前的勘探支出50萬加元；

(b)在礦業權期權協定簽署兩週年或之前的勘探支出50萬加元；以及

(c)在礦產產權期權協定簽署三週年或之前的勘探支出1,000,000加元。

根據礦業權期權協定，Global鈾礦有權加快支付現金和/或礦產權期權協定規定的勘探支出。

我們為黑湖鈾礦專案設計了多階段勘探方案，包括：

·編制、數位化和審查所有歷史勘探計劃、地圖、地質報告、測量報告、評估報告、所有以前的地質、輻射和閃爍測量、希金森湖、查爾布瓦斯湖和斯普裡克利湖專案區先前鑽石鑽探計劃的化驗結果，這些分析結果來自於之前公司在1950年的S和1970年的S的勘探計劃；

·對整個黑湖鈾礦專案區進行的航空調查；

·在收到許可證後，開展以已知礦化區為重點的探礦測繪和地面地球物理方案，以協助定位高價值鑽探目標；以及

·在獲得許可後，鑽石鑽探方案將在大約10個孔中展開，每個孔長約200米，這一方案的目的是鑽探長達2 000米的鑽石，這取決於該方案先前階段確定的適當鑽探目標。在成功鑽探的基礎上，工作計劃的目標將是產生符合Sk-1300標準的初步礦產資源估計。

我們不能向您保證，Global鈾礦獲得黑湖鈾礦專案100%權益的所有必要條件都將得到滿足。

我們目前不考慮黑湖鈾專案的材料。

上述對吾等收購Global鈾礦的重大條款的描述，以及Global鈾礦與Docs Investment的礦產產權期權協定，全部內容均參考各自的協定進行保留，每項協定均作為附件4.14和4.13兆存檔。本年度報告。

鋰市場

直到最近，我們的雪湖鋰™這個專案是我們唯一的物質專案。鋰市場目前依然低迷。*鋰價格在2022年大幅上漲後繼續保持在低位，隨後在2023年急劇下跌80%。2024年油價繼續下降。鋰需求持續疲弱，全球多家主要鋰生產商繼續減產，直到鋰市場和鋰價格回升。鑑於鋰市場的現狀，如上所述，我們明年的主要重點將是推進我們兩個鈾專案的勘探，同時採取更緩慢、更謹慎的方法來勘探下文所述的兩個鋰專案。他說：

目前，我們認為我們的鋰專案對我們的公司來說並不重要。

我們的鋰專案

沙特福德湖專案

2024年1月，我們與ACME簽署了一項期權協定，根據該協定，ACME授予我們在ACME在Shatford Lake專案持有的礦產主張中賺取高達90%的不可分割權益的期權。

我們可以通過支付總現金金額500,000加元和產生總計180加元的勘探和開發支出來行使選擇權，每種情況下都在兩年內進行。

沙特福德湖專案由37個礦藏組成，分佈在三個專案區，分別是沙特福德湖、伯爾斯湖和Cat-Euclid湖，總面積約17,000英畝。*該專案位於加拿大馬尼託巴省東南部的鳥河綠石地帶。該地區有數百個單獨的偉晶巖，其中許多被歸類為複雜的稀有元素鋰銫鉭偉晶巖，或LCT。*31個礦藏主張位於Sinomine Corporation的Tanco礦以南，該礦自1969年以來一直是LCT生產商。

我們與私營地質服務諮詢公司Critical Discovery一起，設計了2024年的四階段勘探計劃。第一階段包括匯編和分析ACME過去產生的所有勘探數據，包括所有地球物理和地球化學數據，以及過去的鑽探結果，以確定第二階段野外工作的目標。第一階段已經完成，第二階段已經與關鍵發現的勘探野外團隊一起啟動。最初的勘探和測繪將重點放在沙特福德湖專案的西北角，然後將擴大到覆蓋專案的其餘部分。到目前為止，初步勘探活動包括在厚覆蓋層下發現了許多偉晶巖。這些樣本已經被提取並提交給化驗實驗室進行分析。

根據化驗結果，第三階段計劃是一個長達2000米的鑽石鑽探計劃，根據計劃第二階段的適當鑽探目標識別，分佈在大約10個孔中，每個孔約200米。第四階段將匯編和評估2024年勘探計劃的所有現場數據、分析結果和鑽探結果。

我們目前不考慮沙特福德湖專案的材料。

以上對吾等與沙福德湖專案有關的期權協定的重大條款的上述描述，完全參照我們與ACME於2024年1月29日訂立的期權協定(見附件4.16兆)而有所保留。本年度報告。

雪湖鋰™專案

雪湖鋰™ 該專案是一個100%擁有的勘探階段專案，位於加拿大馬尼託巴省北部的雪湖地區，包括122個礦產主張，佔地24,515公頃(約60,577英畝)。雪湖鋰™專案由兩個礦藏組成，即Thompson Brothers礦藏和Grass River礦藏，這兩個礦藏的已測量、指示和推斷資源量估計約為820萬噸，品位約為1%Li2O。到目前為止，總共完成了26,000米的鑽探，其中約20,000米計入當前的礦產資源估算，約6,000米的鑽探未計入。

2023年7月，我們完成了PEA，其中考慮了在這兩個礦藏進行地下開採的採礦計劃，並在Grass River礦藏上初步建立了露天礦。冶金試驗表明，重介質分離和浮選的傳統鋰工藝技術將提供強勁的回收。環保局設想，尾礦最終將被回填到地下，地面上沒有永久性的尾礦設施。PEA還考慮了直接運輸鐵礦石(DSO)的可能性，將其作為產生早期現金流的機會，利用DSO銷售收入來抵消建設礦山和加工設施的初始資本成本。我們相信，但不能向您保證，存在向各方銷售DSO的選擇。專案評估是初步的，旨在對雪湖鋰™專案的經濟潛力和設計方案進行初步的、高水平的審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於對雪湖鋰™專案的測量、指示和推斷的礦產資源估計，如《環境影響評估》所規定。*推斷的資源被認為在地質上過於投機性，不能將經濟因素應用於它們，使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定豌豆是否會實現。與礦產儲量不同的是，礦產資源估算沒有證明經濟可行性。

由於許多因素，包括鋰市場的現狀和2024年初馬尼託巴省北部的冬季天氣比正常情況下更溫暖，我們沒有進行計劃中的冬季鑽探活動。*在2024年期間，我們將完成環境基線數據收集的第二年。由於上述因素，2024年不計劃進行額外的勘探，包括額外的加密鑽探，以及對Thompson Brothers和Grass River礦藏的開闊延伸進行鑽探。

我們認為，鑑於目前的鋰定價環境，雪湖鋰™專案不具備目前具有吸引力的勘探專案的規模、規模、品位或專案經濟性。因此，我們的管理層已認定雪湖鋰™專案不再是本公司的重要資產。雖然我們不打算放棄雪湖鋰TM在鋰市場復甦、鋰價格回升、投資者對鋰行業的興趣回升以及資金再次可用於鋰專案的勘探和開發之前，進一步的勘探活動一直受到限制。

我們不認為雪湖鋰™ 在這個時候投射材料。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

·我們擁有獨特的清潔能源礦產專案組合，包括鈾和鋰專案。

·我們的業務位於加拿大和納米比亞這兩個礦業友好的司法管轄區。

·我們的鈾業務位於世界第二大鈾生產國加拿大和世界第三大鈾生產國納米比亞。

·我們的鈾專案被認為是頂級勘探專案，擁有歷史上不符合現代採礦法規的鈾資源，將受益於現代勘探技術和鈾礦勘探技術。

·我們的領導團隊由經驗豐富的礦業高管組成，他們在勘探、開發和運營以及企業融資和並購方面都有過往記錄。

我們的增長戰略

我們有一個公司戰略來組裝和開發一系列清潔能源礦產專案，旨在支持清潔能源轉型和電動汽車轉型。*我們繼續審查北美的清潔機會

這將有助於實現淨零，這將補充我們目前的鈾和鋰專案組合。

我們已經制定了專案勘探和開發的戰略計劃，其中包括以下裡程碑:

·在我們的鈾專案上進行勘探活動。他說：我們打算在我們的Engo山谷鈾礦專案和黑湖鈾礦專案上進行勘探活動，以確認歷史鈾礦化的存在，並做出符合S-k1300標準的礦產資源量估算。

·對我們的沙特福德湖專案進行初步勘探活動。他說：我們打算對我們的Shatford Lake專案進行初步勘探活動，以確定和確認鉭、銫和鋰礦化的潛在存在。

·收購更多的清潔能源專案。他說：除了我們現有的專案，我們的增長戰略還包括收購其他清潔能源專案，包括鈾和鈾以外的清潔能源領域。

市場營銷與廣告

鑑於我們礦產資源專案目前的開發階段，該公司無法考慮我們專案生產的產品的潛在銷售形式以及條款和條件。通常，在鈾和鋰行業，初級鈾或鋰精礦是根據長期承購協定出售的。此類安排通常規定數量、價格、產品規格和要求、交貨時間表以及其他習慣條款和條件。

我們的客戶

鑑於我們礦產資源專案目前的開發階段，該公司無法發展客戶基礎，因為該公司沒有可供產品認證的樣品產品。

競爭

我們在國際、國家和地方層面上面臨著礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司競爭，其中許多公司在勘探和開採合適的財產以及聘用合格人員方面擁有比我們更多的財政資源和技術設施。鈾和鋰的勘探和採礦行業是分散的，我們在每個行業都是非常小的參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制著許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略合作夥伴關係和關係，並且比我們擁有更大的財務準入。

智慧財產權

我們沒有任何註冊的知識產權。

設施

我們的公司地址是加拿大溫尼伯Mb R3C 0V1 Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth。*目前，我們除了為我們的核心樣品提供非現場存儲設施外，不保留任何辦公室或運營設施，我們只收取象徵性費用。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

員工

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官Frank Wheatley。根據諮詢協定，我們的其他高管和顧問作為獨立承包商為我們工作。這些協定，以及與我們首席執行官的僱傭協定，通常包括一項保密公約，要求

顧問在與我們接觸期間保護我們的機密資訊。此外，這些諮詢協定包括典型的非競爭條款，禁止顧問在為我們工作期間進入競爭性諮詢或僱傭關係。

保險

我們目前通過伯克利保險公司的董事和高級管理人員保險單為我們的董事和高級管理人員提供保險。我們目前不為礦山勘探和開發風險投保。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，可能會損害我們的業務。

一群相關的股東，包括我們的最大股東Nova，當時持有我們約37%的已發行和已發行普通股，向馬尼託巴省國王法院或馬尼託巴省法院提交了動議通知或動議，試圖阻止我們實施2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊聲明(文件編號333-267600)所設想的後續發售，該聲明最初提交給美國證券交易委員會，後來進行了修訂。Nova聲稱，此次發行是壓迫性的，目的不正當，目的是稀釋Nova的股份，並鞏固公司目前的管理層。2022年9月29日星期四，應公司相關股東的要求，馬尼託巴省法院發佈了一項命令，禁止公司在2022年10月27日之前發行任何證券，2022年10月27日是確定有權在2022年12月15日舉行的公司年度股東大會上投票的股東的創紀錄日期。該命令還具有迫使註冊人根據2022年9月26日公開提交的註冊聲明撤回其公開發行普通股的效果。因此，我們於2022年10月3日撤回了F-1(第333-267600號檔案)。

政府監管

我們的業務受適用於從事礦業業務的公司的各種法律法規的約束。在加拿大，採礦法分為聯邦政府和省級政府。土地和礦產的所有權通常屬於它們所在的省份。在馬尼託巴省，採礦活動由農業和資源開發部管理，主要受《採礦和礦產法》(馬尼託巴省)及其附屬條例和準則的規定管轄。各省都有礦產勘探、開發、保護和管理的管轄權。聯邦政府在一些相關事項(稅收和環境)上與各省共享管轄權，並對出口和外國投資管制等領域擁有專屬管轄權。影響採礦活動的聯盟和省級立法往往分為兩大類：(A)所有權和稅收方面的私人問題；(B)經濟、社會和環境政策。

4.c.組織架構

下面的圖表展示了我們的公司結構：

4.廠房、財產和設備

我們的公司地址是加拿大溫尼伯Mb R3C 0V1 Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth。目前，我們沒有維護任何辦公室或運營設施，除了我們的核心樣品的非現場存儲設施，我們以象徵性的費用租用。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。關於我們所擁有的不動產的描述，請參閱“第4.B項。業務概述-行業“在此。

項目4A。未解決的工作人員評論

沒有。

項目5.運營和財務審查及前景

你應該閱讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。這一討論可能包含前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3項“關鍵資訊-D風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。另請參閱“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

5.a.經營業績

以下管理層對Snow Lake Resources Ltd.，d/b/a Snow Lake Energy(“Snow Lake”，“WE”或“公司”)的財務狀況和經營業績(“MD&A”)的討論和分析總結了影響公司截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。本MD&A應與本公司截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度的綜合財務報表及其相關附註(“2024年財務報告”)一併閱讀。除非另有說明，否則金額以加元表示。本MD&A包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層所做的假設和目前可獲得的資訊。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。

本MD&A中包含的2024年財務報告和財務資訊是根據國際財務報告準則(“IFRS”)和美國上市公司會計監督委員會的標準編制的。在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)針對外國私人發行人的規則允許的情況下，我們的財務報表不符合美國公認的會計原則。

除非另有說明，本MD&A報告公司截至2024年10月22日的活動。除另有說明外，所有數位均以加元表示。

於截至二零二四年六月三十日止年度內，本公司仍處於勘探階段，並未將其任何礦產投產，亦未產生任何收入。該公司計劃勘探和開發的礦產資源，主要是鈾和鋰，在商業引入之前將需要大量投資，可能永遠不會成功開發或在商業上成功。

商業前景和戰略

見“4.B.業務概述--行業“。

企業發展

見上文“4.A.公司的歷史和發展--近期的發展”。

運營業績報告：

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些資訊應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閱讀。我們的歷史結果如下所示，並不一定代表未來任何時期的預期結果。

	2024	2023	2022
	$	$	$
費用
專業費用	1,563,678	6,971,520	698,209
董事及高級職員顧問費	915,768	3,840,915	687,585
股票補償	953,845	2,630,249	8,035,506
保險費用	540,364	924,834	681,504
諮詢費	937,410	858,517	220,890
一般及行政開支	380,746	518,824	129,415
差旅費	282,806	248,746	112,074
轉會代理費和管理費	144,611	141,446	236,926
銀行費用和利息	7,097	13,577	9,343
研究費用	41,066	12,000	33,733
使用權資產折舊	31,680	2,640	-
貸款和債權證的利息	77	1,193	167,873
交易成本攤銷	-	-	56,512
附加費用	5,907	654	-
	(5,805,055)	(16,165,115)	(11,069,570)

	2024	2023	2022
		$	$
其他收入
馬斯喀特水壩工程終止的損失	(4,652,894)	-	-
(損失)衍生負債公允價值變動收益	2,382,180	(246,460)	1,103,839
以股代債的虧損結算	56,924	(157,502)	-
流通股溢價	1,159,632	-	-
補助收入	-	109,750	109,745
利息收入	438	-	-
匯兌損益	7,857	996,382	409,532
	(1,045,863)	702,170	1,623,116
淨虧損和綜合虧損	(6,850,918)	(15,462,945)	(9,446,454)

在2024財年，該公司發生的總運營費用為5,805,055美元，而2023年和2022財年的總運營費用分別為16,165,115美元和11,069,570美元。本期業務費用大幅減少的直接原因是在2022年向雪湖的某些退役軍官支付了一次性增編付款(見下文)。管理層也一直在監測現金流，為了節省開支，公司減少了專業費用、董事和高級管理人員諮詢費等費用。

·專業費用總計1,563,678美元(2023-6,971,520美元；2022-698,209美元)，比2023年減少了5,407,842美元。專業費用主要包括來自外部顧問的服務，包括法律顧問、會計師和審計師，這些服務對公司的運營都是必不可少的。於2023年比較期間，本公司因若干股東及前管理團隊的委託書申請而產生巨額法律費用，最終於2023年1月完成年度股東大會及特別會議後進行重組。他說：

·諮詢費總額為937,410美元(2023年-858,517美元；2022-220,0美元)，比2023年增加了78,3美元。諮詢費包括營銷、投資者關係和資訊技術方面的第三方工作。這些費用主要與與公司制定其營銷戰略相關的費用有關的促銷活動有關。2023年10月，本公司還根據一項營銷服務協定向第三方發行了30萬份認股權證。這些權證雖然被歸類為衍生負債，但被記錄為諮詢費，金額為171,631美元。他說：

·基於非現金股票的薪酬總額為953,845美元(2023年-2,630,249美元；2022-8,035,506美元)，比2023年減少了1,676,404美元。該公司此前曾向某些高管和董事授予限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，包括在2023年7月向首席執行官授予這些證券。所記錄的股票補償金額取決於授予日這些證券的公允價值的估值，這取決於基於Black-Scholes估值模型的應用的各種估計，該模型要求管理層做出各種容易受到不確定性影響的假設和估計，包括股價的預期波動、預期的沒收、預期的股息收益率、認股權證或期權的預期期限以及預期的無風險利率。這些投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。他說：

·董事和高管的諮詢費總額為915,768美元(2023年為3,840,915美元；2022年為687,585美元)，比2023年減少了2,925,147美元。如上所述，在比較期間，向本公司前高管支付了一次性附錄付款。2022年11月1日，公司修改了與前首席執行官和首席運營官控制的實體就各自協定的終止條款達成的諮詢協定。作為附錄的結果，本公司記錄的費用分別為1,672,988美元(1,224,040美元)和881,842美元(8,020美元)，其中支出分別支付給前首席執行官和首席運營官控制的實體。剔除增編付款的影響，該公司能夠降低這些諮詢費，這與其目前的現金管理方法是一致的。他說：

·董事和高級管理人員(D&O)保險範圍的保險費用總計540,3美元(2023年-924,834美元；2022年-681,504美元)，比2023年減少384,470美元。在上市時，由於公司沒有經營歷史，公司必須以溢價為其高級管理人員和董事購買D&O保險。從那時起，該公司能夠以較低的保費續簽其D&O保險。

·一般和行政(“G&A”)費用總計380,746美元(2023年--518,824美元；2022-129,415美元)，比2023年減少138,078美元。G&A費用的減少與管理層重視節支有直接關係。這是一個很大的問題。

·旅行費用總額為282,806美元(2023-248,746美元；2022-112,074美元)，從2023年到2024年保持相對穩定。自2022年COVID開始取消旅行限制以來，管理層已恢復商務旅行。他說：

·其他費用包括轉會代理費和管理費、研究費用、折舊、銀行費用、利息和增值費用。這些費用總額為230,438美元(2023年-171,509美元；2022-504,387美元)，比2023年增加了58,929美元。這一增長主要與公司使用權資產的折舊有關。這是一個很大的問題。

該公司還錄得其他虧損總額1,045,863美元(2023年--其他收入702,170美元；2022年--其他收入1,623,116美元)。其他收入和虧損包括衍生產品公允價值變動，收益2,382,179美元(2023年-虧損246,460美元；2022年-收益1,103,839美元)，流通股溢價1,159,632美元(2023-零；2022-零)，償債收益56,924美元(2023-虧損157,502美元；2022-零)，以及贈款、利息和外匯收益或收入8,296美元(2023-1,106,132美元，2022-519,277美元)，扣除穆斯塔克大壩專案終止虧損4,652,4美元(2023-零；2022-零)。

總體而言，公司在截至2024年6月30日的年度錄得淨虧損6,850,918美元(2023-15,462,945美元；2022-9,446,454美元)，即每股淨虧損0.34美元(2023-0.86美元；2022-0.60美元)。

5.B.流動資金和資本資源：

下表概述了該公司在所指期間的綜合現金流量。這些資訊應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閱讀。我們的歷史業績如下所示，不一定代表未來任何時期可能出現的現金流。

在2024財年，公司經營活動中使用的現金淨額爲3,742,326美元(2023-10,298,791美元；2022-3,098,972美元)。業務支出的減少反映了管理層在活動範圍繼續擴大的同時強調減少可自由支配的支出。所用現金的相對減少還涉及向前首席執行官和首席運營官控制的各實體一次性增編付款1,672,988美元(1,224,040美元)和881,842美元(648,020美元)，如「業務成果」一節所述。他說：

在2024財政年度，籌資活動中提供的現金淨額爲6 909 612美元(2023年--使用的現金淨額爲191 307美元；2022年提供的現金淨額爲32 551 822美元)。2023年9月，該公司完成了 總收益7,707,292 (5,697,710美元)的發行，抵消了215,377美元的相關股票發行成本。該公司還在贖回某些RSU時支付了546,476美元，並支付了35,828美元的租金。於比較期間，本公司除償還一筆201,532美元的貸款外，並無參與太多融資活動，同時亦因行使認股權證而收取31,578美元的總收益。

在2024財年，公司還通過支付公司在各種在建項目上的勘探和評估(「E&E」)資產產生了4,481,208美元(2023-9,461,430美元；2022-5,979,286美元)的投資現金流出。

由於該公司迄今尚未產生任何收入，目前沒有來自運營的常規現金流，運營水平主要取決於資本資源的可獲得性。歷史上，資金的主要來源一直是股權證券和可轉換債券的私募融資。在本期間，該公司通過此次發行籌集了約770美元的萬資金。展望未來，該公司將可能不得不繼續依賴股權或債務融資，以維持其營運資本和支出要求，並滿足其流轉支出要求。不能保證公司將能夠成功完成此類融資，因爲市場狀況和業務表現可能決定可獲得性和利息。

截至2024年6月30日，公司的流動資產爲3,274,285美元(2023-4,916,236美元；2022-25,029,009美元)，包括現金2,526,957美元(2023-3,840,880美元；2022-23,792,408美元)，以清償流動負債1,941,111美元(2023-3,883,529美元；2022-1,780,877美元)，營運資金爲1,333,174美元(2023-1,032,707美元；2022-23,248,132美元)。

管理層正在積極監測現金預測，並根據預測管理業績。於過去一年，本公司透過發行股份及轉換若干已發行債券籌集資金，建立其財務狀況，並於期內透過發售籌集額外資金。儘管如此，管理層在資本管理方法上仍將保持謹慎，並在未來12個月繼續尋找新的融資來源，爲其營運資金提供資金，以推動公司的運營。

重大會計判斷、估計和假設

根據國際財務報告準則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及報告的資產、負債、收入和費用數額。2024年財務報告附註2(E)對此作了更詳細的說明。

重要會計政策摘要

本公司使用的重要會計政策在2024年財務報告附註3中有更詳細的說明。

表外安排

於2024年6月30日及本MD&A日期，本公司並無任何表外安排對本公司目前或未來的經營業績或財務狀況產生或可能產生影響。

或有事件

公司的環境保護活動受各種環境保護法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。截至2024年6月30日，本公司相信其業務實質上符合所有適用的法律和法規。該公司預計未來的支出將符合此類法律和法規。

截至2024年6月30日，雪湖還向本公司某些前董事及其控股公司提出索賠，其中包括違反受託責任，原因包括該等董事批准更改前首席執行官和首席運營官與其控股公司之間的諮詢協議，在明確本公司控制權即將變更的情況下終止支付1,392,000美元(至1,872,000美元)，並擴大了他們有資格獲得這些款項的範圍。該公司的立場是，修訂是無效的，前首席執行官和首席運營官根據他們的諮詢協議無權獲得任何付款。雪湖尋求追回支付給這位前首席執行官和首席運營官的款項。

截至覈准這些合併財務報表之日，所有被告現已提交答辯書。所有被告都提出了反索賠，要求賠償因回應這一索賠而產生的與他們與公司簽訂的董事賠償協議有關的法律費用。本公司的立場是，被告因違反受託責任而沒有資格獲得賠償。下一步，公司將提交對反索賠的答覆和抗辯，然後繼續進行發現。截至2024年6月30日，由於索賠結果仍不確定，本公司尚未在綜合財務狀況表中確認任何或有資產。

後續事件

2024年8月7日，公司發行了2，024，496股普通股，以收購恩戈谷鈾項目的第一階段權益。

2024年8月22日，該公司與ThinkEquity LLC（「代理人」）作爲銷售代理簽訂了一份ATM銷售協議，並於2024年10月18日修訂，根據該協議，該公司可以不時通過代理人要約和銷售最高2，900，000美元的公司普通股。截至合併財務報表之日，公司已出售820，541股普通股，總收益爲327，847美元。

5.C.研究與開發、專利和許可等

該公司目前沒有重大的研發計劃，除了通過與馬尼托巴省大學合作加強對馬尼托巴省雪湖鋰礦藏的了解外，其他工作將在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度記錄爲研究費用。

5.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入及營運收入、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不能反映未來的營運結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

按照國際財務報告準則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用以及報告的資產、負債、收入和費用數額。在持續的基礎上，管理層評估其關於資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和在特定情況下認爲合理的各種其他因素作爲其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會定期檢討這些估計數字，並在公佈期間作出適當的調整。

實際結果可能與這些估計數大不相同的項目說明如下：

持續經營的企業

在每個報告期，管理層通過審查公司的業績、資源和未來債務來評估公司作爲持續經營企業的能力。公司將能夠繼續經營下去的結論取決於管理層關於短期和長期經營預算、預期盈利能力、投資和融資活動以及管理層戰略規劃的假設的批判性判斷。管理層持續經營評估中使用的假設是根據實際經營結果以及行業和市場趨勢得出的。在考慮到預期現金流(包括融資活動)和公司於年末的現金狀況後，管理層相信有足夠的資本至少在未來12個月內履行公司的業務義務。

金融資產和金融負債的公允價值

綜合財務狀況表上不能從活躍市場得出的金融資產和金融負債的公允價值是使用包括使用估值模型在內的各種技術來確定的。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察到的市場數據，但在沒有可觀察到的市場數據的情況下，需要進行判斷以建立公允價值。判斷包括但不限於對模型輸入的考慮，如波動率、估計壽命和貼現率。

勘探和評估資產未來經濟效益的經濟可恢復性

管理層已確定，已在綜合財務狀況表上確認的勘探和評估(「E&E」)資產及相關成本在經濟上是可以收回的。管理層在評估經濟可恢復性和未來經濟效益的可能性時使用了幾個標準，包括地質數據、範圍研究、可利用的設施以及現有和未來的許可證。

技術可行性和商業可行性

管理層根據國際財務報告準則第6號--礦產資源勘查和評估(「IFRS第6號」)行使判斷，以確定具體說明哪些支出(如有)被資本化爲E&E資產的會計政策，並始終如一地應用該政策。未資本化爲E&E資產的E&E支出在發生時計入費用。一旦開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明，實體將停止記錄該礦產項目的勘探和評估支出，測試資本化的勘探和評估資產(如有)的減值，並將這些勘探和評估資產重新歸類到其他適用的開發階段帳戶。在逐個項目的基礎上，根據所有相關事實和情況，對技術可行性和商業可行性進行評估。礦產項目的性質和地位取決於礦產項目本身的優劣。

規定

綜合財務報表中確認的撥備涉及對未來事件發生的判斷，這可能會導致公司的重大支出。在確定支出是否重大時，本公司根據事實、歷史經驗和與該等未來事件相關的可能性考慮預期的未來現金流量。管理層作出的估計存在不確定性，因此，實際支出可能與目前報告的數額不同。

所得稅

合併財務報表中確認的所得稅和稅務風險反映了管理層根據報告日期已知的事實對結果作出的最佳估計。當公司根據其估計預計未來的所得稅支付時，它將確認一項負債。當公司意識到這一差異時，預期金額和最終稅收結果之間的差異會對當期和遞延稅款產生影響。

此外，當公司發生與當前或過去利潤無法關聯的虧損時，它會根據其預算預測評估未來獲得應稅利潤的可能性。這些預測經過調整，以考慮某些非應稅收入和費用以及關於使用未使用抵免和稅收損失的具體規則。當預測表明有足夠的未來應稅收入可用於扣除暫時性差異時，則就所有可扣除暫時性差異確認遞延所得稅資產。

期權、限制性股份單位和認購證

期權、限制性股份單位(「RSU」)及認股權證，包括尋獲人認股權證，均採用基於市場的估值技術按公允價值初步確認。基於市場和基於業績的股票獎勵的公允價值是在授予之日採用普遍接受的估值方法確定的。在應用估值技術時，會做出假設和判斷。這些假設和判斷包括股價的預期波動率、預期沒收、預期股息收益率、認股權證或期權的預期期限以及預期無風險利率。這樣的假設和判斷本質上是不確定的。這些假設的變化可能會影響股票薪酬的公允價值估計。

金融資產的預期信貸損失

就未按公允價值計入損益的應收款項及所有債務金融資產(「FVTPL」)厘定預期信貸損失準備(「ECL」)時，管理層須就違約概率、收回時間及已發生信貸損失金額的歷史模式作出假設，並根據管理層對經濟狀況及信貸條件是否足以令實際虧損高於或低於歷史模式所暗示的情況作出調整。

功能貨幣

本公司及其子公司的本位幣是其經營所處的主要經濟環境的貨幣。功能貨幣的確定涉及重大判斷，其他實體可能會根據相似的事實做出不同的判斷。如果決定其主要經濟環境的基本交易、事件或條件發生變化，公司會定期重新考慮其業務的本位幣。

以非現金代價發行的股份

本公司須按公允價值確認該等交易，而該等交易需要在選擇估值技術及其他因素時作出判斷。

項目6.董事、高級管理人員和員工

6.董事和高級管理人員

下表列出了有關我們董事和高管的某些信息。

名字	年齡	位置
弗蘭克·韋奕禮	66	首席執行官
佩雷茨·夏皮羅	44	主任
凱爾·拿撒勒	33	臨時首席財務官
布萊恩·楊斯	72	總裁副局長：探索
納丘姆·拉布科夫斯基	38	董事
凱瑟琳·斯克雷特	54	獨立董事
布萊恩·伊姆裏	62	獨立董事
什洛莫·基夫曼	39	獨立董事

2024年7月1日，董事會任命33歲的Kyle Nazareth先生爲臨時首席財務官(CFO)，自2024年7月1日起生效。自2024年6月30日起，Li辭去首席財務官一職，以尋求其他機會。

弗蘭克·惠特利。 在加入我們之前，韋奕禮先生在過去的35年裏一直是多家加拿大上市礦業公司的高管和獨立董事，這些公司在全球經營貴金屬、賤金屬和工業金屬。韋奕禮先生於2010年至2021年被奮進礦業收購時爲獨立的董事Teranga Gold Corporation，並於收購完成後獲委任爲奮進礦業的獨立董事。2010年至2013年，他擔任塔裏森鋰業有限公司的董事高管，直到該公司被天渠鋰業收購。韋奕禮先生於2013年至2018年擔任Yellohead礦業公司首席執行官，並於2018年至2019年擔任And Karnalyte Resources Inc.首席執行官。從2019年到現在，韋奕禮一直擔任Wheatley Advisors Inc.的首席執行長，爲電池金屬領域的加拿大公共礦業公司提供ESG方面的定製建議。韋奕禮先生在開發和運營黃金、銅、鋰和鉀肥公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括按照所有國際最佳實踐、環境和企業社會責任標準進行併購、項目融資、項目開發和環境許可。韋奕禮先生擁有不列顛哥倫比亞大學的金融學士學位和法律學士學位。韋奕禮自1985年以來一直是不列顛哥倫比亞省法學會的成員。

韋奕禮先生與本公司任何其他董事及行政人員之間並無家族關係。與主要股東、客戶、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，韋奕禮先生被選爲首席執行官。

佩雷茲·夏皮羅。 夏皮羅先生自2023年1月17日以來一直擔任我們的董事。夏皮羅先生擁有應用金融學碩士學位，十多年來一直是一名全球投資者，尤其專注於資源領域。他了解基本參數、戰略驅動因素、市場需求以及實現高增長業務所需具備的條件。夏皮羅先生擁有豐富的專業背景，在資源勘探、企業融資、管理諮詢、市場營銷和籌資方面擁有豐富的經驗。夏皮羅先生也是忠誠鋰有限公司(澳大利亞證券交易所股票代碼：LLI)的創始董事長，頂峯礦業公司(ASX：SUM)的創始主席，此前曾擔任Asra Minerals Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：ASR)和Okapi Resources(澳大利亞證券交易所股票代碼：OKR)的董事。夏皮羅先生之前還擔任過我們的臨時首席運營官，他於2024年1月30日辭去該職位。

凱爾·拿撒勒.-拿撒勒先生自2024年7月1日起擔任我們的臨時首席財務官。拿撒勒先生在管理上市公司、爲資本市場交易提供諮詢以及在不同行業提供金融管理方面擁有十多年的經驗。拿撒勒目前是拿撒勒金融公司的創始人和負責人，他於2020年9月擔任該職位。納扎雷斯先生於2024年6月加入布蘭森企業服務有限公司，擔任該公司的首席財務官，目前還在擔任該職位。在加入爲公司提供會計服務的布蘭森企業服務有限公司之前，納扎雷思先生曾在2022年5月至2023年9月期間擔任Danavation Technologies Inc.的首席財務官。在2018年1月至2020年9月期間，Nazareth先生在Auxly Cannabis Group Inc.擔任財務經理。Nazareth先生是特許專業會計師，自6月以來一直是安大略省特許專業會計師協會的成員

2016年。拿撒勒先生擁有約克大學舒利希商學院的工商管理學士學位。

布萊恩·楊斯。他說：楊先生於2018年1月加入我們公司，自2018年11月起擔任勘探副總裁總裁。楊斯先生擁有超過25年的採礦勘探經驗。曾在多家非上市和上市的初級礦業公司任職，包括2003年5月至2005年6月的蘭茨堡國際黃金公司、1999年至2001年的Wabana勘探公司和1996年至2003年的Meegwich Consulters。2008年6月至2017年12月，他在加拿大各地和國際上擔任Geotech Ltd.Inc.的高級航空地球物理技術員。楊斯先生畢業於北方學院-海利伯裏礦業學院採礦工程技師項目，是安大略省認證工程技師和技術員協會的成員。他還獲得了蘇爾學院的地理信息系統專業文憑和謝里登學院的計算機圖形設計文憑。

納丘姆·拉布科夫斯基。*拉布科夫斯基先生自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是雪湖的董事長。他目前是Halevi Enterprises的首席執行官和主要投資者，這是一家由拉布科夫斯基於2010年創立的私募股權公司，持有30多傢俬人公司的股權，投資於全球房地產。拉布科夫斯基獨特的投資方式爲他迄今投資的公司帶來了可觀的回報。

布萊恩·伊姆裏. 伊姆裏是一名退休的投資銀行家，擁有30多年的經驗，主要是在全球公司工作，爲多個行業的公司提供建議和籌集資金。1983年至1997年，他在紐約和多倫多與摩根士丹利共事；1997年至2001年，在瑞士信貸第一波士頓公司任職；2001年至2008年，負責國民銀行金融公司的併購業務；2009年至2012年，爲畢馬威企業融資公司建立和管理全球併購業務。他之前是化學品分銷公司Debro Inc.的董事長/所有者，並在其他幾個公共和私人董事會任職。他於1987年在哈佛大學獲得MBA學位，並於1983年在多倫多大學獲得經濟學學士學位。

什洛莫·基夫曼。他說：基夫曼是一位經驗豐富的董事專家，他在採購代表美國創新的創意和概念方面擁有豐富的領導經驗。基夫曼先生在過去二十年中管理和創立了幾家企業和企業，他對規劃和分析、業務計劃制定、預測、財務分析和資本承諾規劃以及競爭分析和基準評估具有深入的理解和運營能力，爲成功提供了必要的工具。他在美國和國外的公共和私營部門的工作包括業務開發、財務建模、行動規劃和概念設計。基夫曼以優異的成績從大學畢業，並獲得了文科學士學位。他是Crown Equities的負責人，這是一家改變全球資源行業的投資公司，領導着幾個全球組織。

凱瑟琳·斯克雷特。他說：Skerrett女士是Gardiner Roberts LLP證券集團的主席，專門爲客戶提供組建、融資、維持和重組上市公司的建議。斯克雷特女士於1994年在多倫多大學獲得法學學士學位後，於1996年在安大略省獲得律師資格。她還於1991年在多倫多大學三一學院獲得商業學士學位，並已完成加拿大證券課程。Skerrett女士爲客戶提供遵守公司法和證券法的方方面面的建議，包括融資交易的結構、合併和收購、公司治理和持續披露報告。Skerrett女士擁有廣泛的行業經驗，包括爲製造、技術、金融和健康領域的客戶提供諮詢服務。特別是，她在資源行業形成了強大的實踐經驗，在構建與採礦相關的合同和就該行業其他上市公司合規事項提供建議方面具有專業知識。Skerrett女士還向私人實體提供各種公司事務方面的建議。斯克雷特女士曾在加拿大所有證券交易所上市的多家上市公司擔任董事和/或高管，目前是加拿大國家芭蕾舞學校基金會的董事會成員。

除了Nachum Labkowski是Peretz Schapiro的妹夫外，我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。與主要股東、客戶、供應商或其他人並無安排或諒解，根據該安排或諒解，上述任何人士均獲選爲董事或高級管理層成員。

6.B.董事會成員和行政人員的薪酬

下表彙總了我們在截至2024年6月30日的年度向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。此表不包括我們爲補償任何此等人士在此期間向我們提供服務所產生的費用而支付的任何金額。根據加拿大法律，我們不需要爲我們的高管和董事提供個人薪酬。

下表中報告的所有金額都反映了該公司在截至2024年6月30日的一年中的成本，單位爲數千加元。

姓名：		薪金或費用贏得的或已繳入現金（C$）				選擇權獎項（C$）				普普通通股票大獎（C$）				現金紅利（C$）		總計（C$）				傑出的截止日期的選項 6月30日， 2023 （普通股份)
*所有董事和高級管理人員爲一個小組，由8人組成*			1,012,126				361,081				592,764			-			6,678,756				1,462,407

在截至2024年6月30日的財政年度，我們向董事和高管支付了總計1,012,126加元(按1.3551的平均匯率計算，約爲746,968美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。我們的董事會可以決定支付給董事和高級管理人員的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。有關授予本公司董事及行政人員股票獎勵的資料，請參閱“-股票期權計劃.”

股票期權計劃

2019年5月1日，我們設立了雪湖資源股份有限公司股票期權計劃，該計劃於2021年10月26日修訂並重述，在本協議中稱爲“平面圖“)。該計劃的目的是授予股票期權或期權，以鼓勵符合條件的人員留在我們公司，並吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問。根據該計劃項下的期權可預留供發行的普通股總數不得超過2,406,732股普通股。2022年9月7日，該計劃據稱作了進一步修訂和重述(據稱的2022年計劃“)增加對該計劃下選項的無現金行使。2023年5月17日，董事會認定，2022年9月7日的會議既沒有適當地召開，也沒有舉行，因此，所謂的2022年計劃，包括無現金行使功能，從未被通過，該計劃仍然是2022年9月7日會議之前有效的股票期權計劃。此外，董事會於2023年5月17日裁定，如果具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，聲稱的2022年計劃得到有效批准，董事會批准從聲稱的2022年計劃中刪除無現金行使功能，並恢復到計劃。

期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格不得低於標的證券在(A)期權授予日之前的交易日和(B)期權授予日的收盤價中較大者。

以下摘要簡要介紹了《計劃》的主要特點，並參考《計劃》全文加以限定。

計劃的目的：該計劃的目的是通過授予期權，提供激勵機制，促進符合資格的人對我們公司及其關聯公司的成功感興趣；鼓勵符合條件的人留在我們的公司；以及吸引新的董事、高級管理人員、員工和顧問，從而促進我們公司的利益。

計劃的管理：該計劃目前由董事會或董事會管理。董事會有權決定獲授期權的合資格人士，授予該等期權，並決定與任何特定期權授予有關的任何條款和條件、限制和限制，包括但不限於對在行使期權時收購、出售或以其他方式處置普通股施加的限制的性質和期限，以及任何參與者對行使期權時獲得的期權或普通股的權利可能被剝奪的事件的性質和期限(如果有)；並解釋本計劃的條款，就本計劃的實施、運作及管理作出所有該等決定及採取所有其他行動，並採納、修訂及撤銷該等與本計劃有關的行政指引及其他規則及規例。董事會的解釋、決定、指導方針、規則和條例對本公司、合資格人士、參與者和所有其他人士具有決定性和約束力。

合資格人士：合資格人士包括董事、高級職員、僱員或顧問。符合資格的人可在不止一種情況下獲得期權，並可在任何一種或多種場合獲得具有不同條款的單獨期權。

根據該計劃可提供的股份：根據本計劃項下的購股權可預留供發行的普通股總數不得超過授出購股權時已發行普通股的10%，減去當時根據任何其他股份補償安排預留供發行的普通股總數。

截至本年度報告日期，1,598,961股我們的普通股被預留以供根據該計劃未來發行，97,771股我們的普通股目前可能在行使每股7.50美元的未償還期權時可發行，160,000股我們的普通股可能在行使當前已發行和已發行的未償還期權後以每股2.50加元(約2.02美元)的行使價發行。本公司300,000股普通股目前可於行使已發行及已發行未行使購股權時發行，行使價爲每股2.50美元，而250,000股普通股則於行使已發行及已發行普通股後潛在可發行，行使價爲每股2.25美元。

股票期權：

將軍。在符合本計劃規定的情況下，董事會有權決定所有股票期權的授予。該決定將包括：(I)受任何購股權約束的股份數目；(Ii)每股行使價；(Iii)購股權的到期日；(Iv)准許行使的方式、時間及日期；(V)對購股權或購股權相關股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能決定的任何其他條款及條件。不得預留零碎普通股以供根據本計劃發行，董事會可決定有關收購零碎普通股的認購權的處理方式。

期權價格。本公司不得於以下日期授予行權價低於標的證券收市價的期權：(A)期權授予日的前一個交易日；及(B)期權授予日。

行使期權。只能根據管理人在授予時爲期權協議制定的條款和條件行使期權。該期權必須以通知我們的方式行使，並伴隨着行使價格的支付。支付可以現金支付，或者根據管理人的選擇，根據行使日股票的公平市場價值，通過實際或推定的方式向認購權持有人交付普通股。

期權到期。如果以前沒有行使過，期權將在授予時由管理員設定的到期日到期。如果是股票期權，期限不能超過十年。

停電期。如果期權的到期日落在我公司禁止期權持有人行使其期權的期間或封閉期內，則期權的到期日應自動延長，條件是：(I)封閉期是本公司根據其內部交易政策因真實存在未披露的重大信息而正式施加的。爲增加確定性，在本公司沒有正式實施禁售期的情況下，任何期權的到期日在任何情況下都不會自動延長；(Ii)禁售期必須在未披露的重大信息普遍披露時終止。受影響期權的到期日可延長至不遲於封閉期屆滿後的十個營業日；及(Iii)在下列情況下，將不允許期權持有人的期權自動延期

承購人或本公司須就本公司普通股發出停止交易令(或證券法下的類似命令)。

歸屬附表。期權應由董事會決定授予。可授予從事投資者關係活動的合資格人士的期權應在至少12個月內授予，在任何三個月內授予的期權不得超過此類期權的四分之一。

沒有作爲股東的權利。本計劃或任何購股權不得賦予參與者作爲本公司股東的任何權利，除非及直至該參與者在根據本計劃的條款行使購股權時成爲該等普通股的持有人。

修改、暫停和終止。董事會可修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，但須經任何需要批准的監管機構批准。未經持有該等未行使期權的參與者同意，任何此類修訂、暫停或終止不得改變或損害任何未行使的期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止，本計劃的規定以及與本計劃有關的任何行政指導方針、規則和條例應在任何備選方案仍未解決的期間繼續有效。

不可分配。不能分配或轉移選項。

治國理政法。該計劃、所有購股權協議、根據該等協議授出及行使購股權，以及於行使購股權時根據該計劃出售、發行及交付普通股，均受馬尼托巴省法律及加拿大聯邦法律管轄。馬尼托巴省法院擁有專屬管轄權，審理和裁決根據本計劃產生的任何爭議或其他事項。

其他實質性規定：每項期權均須由吾等與參與者簽署的期權協議予以證明，如參與者爲僱員、顧問或管理公司僱員，則該協議須載有吾等及該參與者的陳述及保證。如本公司已發行普通股因任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股票股息、安排、合併、合併或合併，或影響普通股的任何其他變更、事件、交換或公司變更或交易而發生變化，董事會應在其認爲適當並經有關監管當局必要批准的情況下，對：(I)根據計劃預留或配發供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類作出適當的替代及/或調整；(Ii)根據任何未行使的未行使期權而預留或將分配供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類，以及該等股份或其他證券或財產的行使價；及。(Iii)任何期權的歸屬。

6.C.董事會慣例

納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。我們的董事會目前由五名董事組成，佩雷茨·夏皮羅、納丘姆·拉布科夫斯基、布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特，其中三名董事伊姆裏先生、基夫曼先生和斯克雷特女士按照納斯達克規則的含義是獨立的。

董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成爲董事。本公司董事會可行使本公司的一切權力，借入、抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本，以及發行債券、債券及其他證券，但須受適用的證券交易所限制(如有)規限，不論何時借入款項或作爲本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

董事會多樣性

該公司認爲，董事會由反映我們員工和社區所代表的多樣性的個人組成非常重要。以下是根據納斯達克董事會多元化規則的要求對董事會多元化進行的強化披露：

董事會多元化矩陣雪湖資源有限公司
主要執行機構所在國家/地區					加拿大
外國私人發行商					是
母國法律禁止披露					不是
	截至2022年11月17日				截至2023年12月31日
董事總數	5				5
性別認同	女性	男性	非二進制	沒有透露性別	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
董事	1	4	0	0	1	4	0	0
人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人	2				4
LGBTQ+	-				0
沒有透露人口統計背景	-				0

董事會委員會

我們的董事會有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯克雷特組成，他們中的每一位都符合交易所法案規則10A-3和納斯達克市場規則第5605(C)(2)條的「獨立性」要求。布賴恩·伊姆裏擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特都有資格成爲「審計委員會財務專家」。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立核數師的資格、獨立性和表現，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立核數師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立核數師的費用；(Vi)與我們的首席執行官、首席財務官和獨立核數師一起審查充分性和有效性

(Vii)檢討套期保值交易；及(Viii)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程的充分性。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Nachum Labkowski，Peretz Schapiro和Shlomo Kievman組成。什洛莫·基夫曼符合交易法規則10A-3和納斯達克市場規則第5605(C)(2)條的「獨立性」要求。Nachum Labkowski擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核及批准高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權及激勵性薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；及(Iv)每年檢討及評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由納丘姆·拉布科夫斯基、佩雷茨·夏皮羅和凱瑟琳·斯凱雷特組成。凱瑟琳·斯克雷特擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成爲我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名的董事候選人來確定和評估有資格成爲董事會成員的個人，以填補董事會中的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會向小組委員會授權的授權)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監察遵守我們的道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會候選人的方法將包括從多個來源徵求可能的候選人的想法-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出「董事」建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若並受類似法律限制和監督的機構的經驗；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)應聘者是否有能力爲公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人對公司所處行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

董事的職責

根據加拿大法律，董事對我們公司負有受託責任。根據MCA，董事在行使權力和履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並行使合理審慎的個人在類似情況下會採取的謹慎、勤奮和技能。

根據馬尼托巴省公司法，MCA在某些情況下對公司董事施加特定的法定責任。在某些情況下，董事可被追究責任，例如，以低於公平市值的金錢以外的代價授權發行股票，或就支付給每位僱員在擔任董事期間爲公司提供的服務而支付的不超過六個月工資的所有債務或付款承擔責任。

如有合理理由相信該公司在到期時無力償還其負債，或該公司資產的可變現價值因而會少於其負債及已申報資本的總和，則該公司須支付股息。根據聯邦和省級法規中的許多其他條款，董事還可能面臨個人責任，除其他外，環境犯罪、從工資中扣除來源和稅收匯款。公司董事在被指控違反其法定或受託責任的法律行動中有許多抗辯理由，包括：

·對董事會會議通過的決議或採取的行動持異議，這可能會免除董事對該決定結果的任何責任；

·對違反受託責任的指控提出「誠信依賴」抗辯，根據該指控，董事有權真誠地依賴公司高管、公司核數師或其他專業人士，如律師、會計師或工程師所作的財務報表或報告；以及

·利用盡職調查抗辯，允許董事避免一些法定責任，包括違反受託責任，在可比情況下，董事與合理審慎的人行使同樣程度的謹慎、勤勉和技能。

利益衝突

本公司的董事、高級管理人員、內部人士和發起人在本公司的經營活動中將面臨潛在的利益衝突。一些董事、高級管理人員、內部人士和發起人正在並將繼續從事可能與我公司的業務構成競爭的公司或業務。因此，可能會出現董事、高級管理人員、內部人士和發起人與我們公司直接競爭的情況。我們公司的董事和高級管理人員有信託義務以公司的最佳利益行事，避免利益衝突，並向所有其他董事會成員披露任何有關潛在衝突的相關信息。他們對其擔任董事和高級管理人員的其他公司負有相同的義務。董事和高級管理人員對我們公司的義務的解除可能會導致他們對其他公司的義務的違反，在某些情況下，這可能會使我們的公司對這些公司承擔責任。同樣，董事和高級管理人員對其他公司的義務的解除可能會導致違反他們爲我們公司的最佳利益而採取行動的義務。這種相互衝突的法律義務可能會使我們的公司承擔對他人的責任，並損害我們實現業務目標的能力。本公司所有董事或高級管理人員均與本公司簽訂了競業禁止協議或保密協議。如有任何衝突，應遵循MCA以及適用的證券法律、法規和政策所規定的程序和補救措施。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。除非股東以普通決議案選出董事，任期遲於下一屆股東周年大會結束時屆滿，否則董事的任期將於其當選或獲委任後的第一次股東周年大會結束時終止，直至其繼任人獲選舉或委任爲止，惟如在該屆股東周年大會上並無選出董事，則該董事應繼續留任，直至其繼任人獲選舉或委任爲止。澳門特區政府取消下列人士出任董事的資格：(I)任何未滿18歲的人士；(Ii)並非個人的人士；及(Iii)具有破產人身分的人士。

就業和賠償協議

弗蘭克·韋奕禮

該公司已與弗蘭克·韋奕禮簽訂了僱傭協議。在下列情況下，可以終止僱傭協議：

·公司在任何時候以書面形式向Frank Wheatley發出終止通知，只要該終止不是基於任何人權立法禁止的理由或法律禁止的理由，則公司可在任何時間以任何理由在任何情況下無故終止。

·由Frank Wheatley在任何時間以任何理由提前90天書面通知本公司，或

·由公司出於正當理由向Frank Wheatley發出書面終止通知，列出終止的依據，立即生效，或

·由於本公司控制權的變更，或

·永久殘疾或死亡。

如果公司在無正當理由的情況下終止韋奕禮先生的僱傭關係，公司應支付並向韋奕禮先生提供：

·如果公司在生效日期後六(六)個月內按照協議第5.5條的規定發出通知，則支付相當於三(三)個月基本工資的金額；

·如果公司在生效日期六(6)個月後，但在生效日期十二(十二)個月之前，根據協議第5.5條的規定發出通知，則支付相當於六(六)個月基本工資的金額；

·如果公司在生效日期12(12)個月後根據協議第5.5條發出通知，則支付相當於12(12)個月基本工資的金額。

·《就業標準法》(「歐空局」)規定僱員在被解僱時有權獲得的此類額外福利、付款和權利；

·韋奕禮先生在終止合同之日之前獲得的任何應計但未支付的基本工資和獎金(如果有)；

·高管在終止合同之日之前所賺取的任何應計但未支付的假期工資；

·Wheatley先生髮生的任何預先批准的費用的重新報銷，但截至終止日仍未支付；以及

·韋奕禮先生有權在終止日期或之前獲得的所有股票期權和RSU，在終止日期後一年前仍可行使。

如果Frank Wheatley終止了他的僱傭協議，他無權獲得任何關於這種終止的通知或代替通知、遣散費或類似的付款，但以下情況除外：

·截至解僱之日，弗蘭克·韋奕禮賺取的任何應計和未支付的基本工資和獎金(如果有)；

·弗蘭克·韋奕禮到合同終止之日爲止所賺取的任何應計但未付的假期工資；

·在這種情況下，Frank Wheatley根據歐空局有權獲得的任何其他付款、福利和權利，但解僱費和遣散費除外；

·補償由Frank Wheatley產生的任何預先批准的費用，但截至終止日期仍未支付；以及

·在終止日期或之前授予Frank Wheatley有權獲得的所有股票期權和RSU，在終止日期後一年前仍可行使。截至終止日的任何未授予的RSU和股票期權應在終止日立即失效。

如果韋奕禮先生因協議第5.2(G)節所列舉的正當理由而被公司終止僱用，而韋奕禮先生採取的任何行動對公司的聲譽或業務都有不利影響，則韋奕禮先生無權獲得任何終止通知或代通知金、遣散費或類似的終止合同付款，但他將獲得以下款項：

·截至解僱之日，弗蘭克·韋奕禮賺取的任何應計和未支付的基本工資和獎金(如果有)；

·弗蘭克·韋奕禮到合同終止之日爲止所賺取的任何應計但未付的假期工資；

·在這種情況下，Frank Wheatley根據歐空局有權獲得的任何其他付款、福利和權利，但解僱費和遣散費除外；

·報銷由Frank Wheatley預先批准的任何費用，但直到終止合同之日仍未支付。他說：

如果韋奕禮先生因協議中第5.2(A)-(K)節所列舉的除5.2(G)和5.2(J)以外的任何正當理由而被公司終止僱用，韋奕禮先生僅有權：

·韋奕禮先生截至解僱之日所得的應計和未付基本工資和獎金(如有)；

·韋奕禮先生截至解僱日的應計但未支付的假期工資；--

·惠特利先生根據歐空局有權獲得的任何其他付款、福利和應得權利，以及歐空局聲明僱員在終止僱傭時有權獲得的任何其他付款、福利和權利，包括解僱工資和任何適用的遣散費；以及

·報銷執行人員發生的任何預先批准的費用，但截至終止之日仍未支付。如果他的協議因除5.2(J)以外的第5.2(A)-(K)節所列舉的任何正當理由而終止，截至終止之日，任何既得和未得利的RSU和股票期權應立即在終止之日失效。

如果韋奕禮先生因控制權變更而被終止僱傭關係：

·韋奕禮先生在控制權變更後十二(12)個月內，在沒有正當理由(如其協議第5.2節所界定)的情況下被解僱。除非董事會特別批准，否則本公司不會以任何理由解僱韋奕禮先生；或。

·在控制權變更後的十二(12)個月內，職位、職責。在沒有韋奕禮先生明確書面同意的情況下，協議中提供給韋奕禮先生的工資、獎金安排或福利被大幅削減，韋奕禮先生在上述實質性削減後三十(30)天內遞交辭職通知；或。

·如果韋奕禮先生在發生協議第5.9(E)(B)節所述事件的情況下，在控制權變更後120(60)天內，提前三十(30)天向公司遞交辭職通知；則公司應支付並提供韋奕禮先生：

o相當於24(24)個月基本工資的金額；

o韋奕禮先生在控制權變更日期有權獲得的任何未授予的RSU和股票期權，應在控制權變更後立即授予；

o歐空局規定僱員在解僱時有權獲得的此類額外福利、付款和權利；

o韋奕禮先生在終止合同之日之前獲得的任何應計但未支付的基本工資和獎金(如果有)；

o韋奕禮先生到解僱之日爲止所賺取的任何應計但未支付的假期工資；以及

oWheatley先生髮生的任何預先批准的費用，但截至終止日仍未支付的任何費用。

如果韋奕禮先生的僱傭因永久殘疾或死亡而終止，韋奕禮先生有權：

·韋奕禮先生在終止合同之日之前獲得的任何應計和未支付的基本工資和獎金(如果有)；

·韋奕禮先生到解僱之日爲止所得的任何應計但未付的假期工資；

·在這種情況下，韋奕禮先生根據歐空局有權獲得的任何其他付款、福利和權利：

·Wheatley先生髮生的任何預先批准的費用的重新報銷，但截至終止日仍未支付；以及

·如果因其協議永久喪失能力而終止，則支付其協議第5.3節所述的款項。

·韋奕禮先生有權在終止日或之前獲得的所有股票期權和股票期權，在終止日後一年內仍可行使。截至終止日，任何未授予的股票期權和股票期權將在終止日立即失效。

韋奕禮先生將擔任本公司的僱員，履行其協議第3.1節規定的職責，該協議作爲附件4.11萬億存檔。本年度報告。韋奕禮先生每年將獲得350,000美元的補償，並將有權參加公司不定期爲其高級管理人員制定的福利計劃。韋奕禮先生有權以董事會獨有的、不受約束的方式獲得年度獎金。韋奕禮先生還將獲得250,000個股票期權和200,000個RSU的補償，其歸屬時間表詳見他的協議第4.4節。韋奕禮先生須按本公司指示，向本公司披露他在受僱於本公司期間與其他僱員可能單獨、共同或共同作出的與本公司業務活動有關的所有想法、建議、發現、發明及改進。韋奕禮先生在受僱於本公司期間在本公司業務範圍內作出及/或發展的任何改善，不論是否構思或在正常工作時間進行，亦不論韋奕禮先生是否獲特別指示製造或發展該等改善措施，均爲本公司的利益，並應被視爲憑藉韋奕禮先生的協議而作出，並應立即成爲本公司的專有財產。韋奕禮先生應按公司指示將其對任何和所有改進的全部權利、所有權和權益轉讓、轉移和轉讓給公司，以及可能或已經由其本人或其代表提交和/或發出的所有專利、版權或其他知識產權(或對其提出的申請)，韋奕禮先生同意籤立並向公司交付爲實現上述目的而必需或適宜的任何和所有文書，此外，作出一切必要或適宜的合法行動，以協助本公司取得及執行改善措施的保護。韋奕禮先生亦放棄在協議期限內對韋奕禮先生所作的任何改善及所有工作享有的所有精神權利。

該公司已與佩雷茨·夏皮羅和布萊恩·楊斯擁有的實體簽訂了諮詢協議。他們被聘爲顧問。

佩雷茨·夏皮羅

Peretz Schapiro的協議可由任何一方在向另一方發出90天的書面提前通知後無故終止，雙方均可因此終止協議，而無需提前通知或支付代替該通知的款項，立即生效。夏皮羅先生將作爲獨立承包人，提供他的協議附表1所列的服務，該協議存檔爲附件4.24萬億。本年度報告。夏皮羅先生在受僱期間將獲得每月8,000美元的補償，並將獲得140,000股公司普通股，這些普通股將根據表4.24第4.1節所述的歸屬時間表歸屬。此外，如果夏皮羅先生的協議因某種原因終止，任何授予夏皮羅先生的RSU將被轉換爲本公司的普通股，而截至終止日期尚未歸屬的任何RSU將被取消。如果夏皮羅先生的協議無故終止，授予他的任何RSU應從終止之日起延長一(一)年。夏皮羅先生將是根據諮詢協議提供的服務的所有結果和收益在世界各地的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者。

布萊恩·楊斯

布萊恩·楊斯的協議可以在三種情況下終止：

·公司在向Brian Young提供30天的書面通知或支付30天的服務費以代替該通知的情況下，或

·由公司以無通知或代之付款的因由作出，或

·由Brian Young在向本公司提供90天的書面通知後作出。他說：

布萊恩·楊斯將擔任獨立承包商，並將提供他的協議第3節中列出的服務，該協議被備案爲附件4.25萬億。本年度報告。楊先生將獲得每月10,000加元的補償，不會因扣繳所得稅、就業保險付款或加拿大退休金計劃供款或類似性質的匯款而在來源上扣除。楊斯先生被要求向公司提供所有發明、作品和所有體現知識產權的作品的全部書面細節，這些作品是楊斯先生在協議過程中的任何時候全部或部分做出的，以及所有知識產權

在所有該等發明和作品中存在(或將來可能存在)的財產權在創作時應自動完全歸屬於本公司。在他們不會自動授予的範圍內，楊斯將持有

他們是爲公司託管的。

凱爾·拿撒勒

凱爾·拿撒勒的協議受布蘭森企業服務有限公司(「布蘭森」)與本公司之間的服務協議管轄，根據該協議，本公司已聘請布蘭森提供協議附表A中概述的某些服務，該協議作爲附件4.22萬億存檔。本年度報告。根據協議，布蘭森將通過公司任命凱爾·納扎雷斯擔任首席財務官爲公司提供首席財務官服務。協議可以在兩種情況下終止：

·本公司或布蘭森可隨時提前30天書面通知另一方其終止協議的意向，在該期限屆滿時，協議將終止。在這種情況下，公司將有義務支付剩餘的未付薪酬，直至終止合同之日，或。

·發生下列任何情況時，公司可終止協議，而無需事先書面通知布蘭森，並且在終止日期後不再支付更多報酬：

o布蘭森的或其一名員工實施了與履行協議直接相關的犯罪，或布蘭森的任何涉及本公司或本公司關聯公司的金錢或其他財產的行爲，將在所涉司法管轄區構成犯罪；或

o布蘭森或其一名員工對本公司或其附屬公司或客戶的欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行爲的任何行爲；或

o布蘭森對協議任何條款的任何實質性違約，且在公司向布蘭森發出書面違反通知後30天內仍未得到糾正；或

oBranson未能在公司業務上投入足夠的時間，或Branson的行爲相當於不服從或不注意Branson根據協議履行的職責和責任，在公司向Branson提交此類失敗或行爲的書面通知後30天屆滿後仍未得到補救。

協議終止後，布蘭森將向公司歸還公司的所有財產，包括所有書面信息、磁帶、光盤或存儲設備及其副本，以及布蘭森擁有或控制的與公司業務有關的任何媒體上的任何其他材料，而不保留任何機密信息的任何副本或記錄。

布蘭森的報酬將按照協議附表b中規定的比率和條款支付。

一般信息

這裏詳述的Frank Wheatley、Peretz Schapiro、Brian Young和Kyle Nazareth的每一份協議都有保密/保密和非徵集條款。韋奕禮和拿撒勒的協議還有一項額外的競業禁止條款。

雖然作爲獨立承包商，我們的某些高管參與了其他業務活動，但我們預計，隨着我們業務的發展，這些高管將把大部分時間投入到我們的業務運營中。

吾等已與吾等所有董事及高級職員訂立彌償協議，根據協議，吾等同意就彼等因身爲董事或高級職員而提出索償而招致的若干法律責任及開支作出彌償。他說：

加拿大法律與納斯達克要求的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，隨着普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循加拿大法律允許的某些公司治理實踐，而不是遵守

相應的公司治理要求，以其他方式由納斯達克股票市場規則對美國國內註冊商施加。

根據加拿大法律和實踐，並受納斯達克證券市場規則第5615條規定的豁免的約束，作爲外國私人發行人，我們在以下要求方面選擇依賴母國治理要求和相應的某些豁免，而不是納斯達克證券市場規則：

	●	年度股東大會-納斯達克規則第5620(A)條

		該公司目前遵循的是本國的做法，而不是納斯達克第5620(A)條，後者要求公司在不遲於其財政年度結束後一年舉行年度股東大會。

	●	薪酬委員會組成-納斯達克規則5605(D)(2)

		公司不打算遵循納斯達克規則5605(D)(2)，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。該公司打算轉而遵循本國的做法。

	●	提名及公司管治委員會的組成--納斯達克規則第5605(E)(1)條

		公司不打算遵循納斯達克規則5605(E)(1)，該規則要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。該公司打算轉而遵循本國的做法。

	●	高管會議--納斯達克規則第5605(B)(2)條

		本公司獨立董事可能不會定期安排只有獨立董事出席的會議。

	●	股東對發行證券的批准-納斯達克規則第5635(D)條

		本公司不會尋求股東批准與公開發行以外的交易有關的任何證券發行，如果該交易涉及以低於納斯達克第5635(D)(1)(A)條定義的最低價格的價格發行佔本公司已發行普通股總數的20%或更多(或本公司普通股可行使的證券)。

	●	股東對股權薪酬的批准-納斯達克規則第5635(C)條)

		本公司不會就股權補償或收購計劃或其他股權補償安排的設立或任何重大修訂尋求股東批准。

	●	股東對控制權變更的批准-報告納斯達克規則第5635(B)條

		當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，公司在發行證券之前不會尋求股東的批准。

	●	股東批准收購另一家公司的股票或資產--消息納斯達克規則第5635(A)條

		在某些情況下，本公司在發行與收購另一公司的股票或資產有關的證券之前，不會尋求股東的批准。

6.D.僱員

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官弗蘭克·韋奕禮。

目前，根據諮詢協議，我們所有其他高管和顧問都以獨立承包商的身份爲我們工作。這些協議和與我們首席執行官的僱傭協議通常包括保密公約，要求顧問在與我們接觸期間保護我們的機密信息。此外，這些諮詢協議包括典型的非競爭條款，禁止顧問在爲我們工作期間進入競爭性僱傭關係。

6.股份所有權

下表列出了截至本報告日期的有關我們股本實益所有權的信息，具體如下：

	●	我們的每一位董事和指定的高級管理人員；

	●	所有董事和被點名的高級管理人員爲一組；以及

	●	我們所知的每一位實益擁有我們每類有投票權證券的5%或更多的人。

	普通股實益擁有(1)
董事及行政人員	股份數量		班級百分比（%）
首席執行官弗蘭克·韋奕禮(2)		200,000		*%
凱爾·拿撒勒，臨時首席財務官		0		*%
佩雷茨·夏皮羅，董事(3)		0		*%
布萊恩·楊斯，總裁副局長，探索(4)		72,000		*%
納丘姆·拉布科夫斯基，董事(5)		252,882		*%
凱瑟琳·斯凱雷特，董事(3)		0		*%
布萊恩·伊姆裏，董事(3)		0		*%
什洛莫·基夫曼，董事(3)		0		*%
所有執行幹事和董事(8人)		524,882		1.83%
諾瓦礦業有限公司(6)		6,600,000		23.07%
德里克·奈特(7)		1,136,313		3.97%

*不到1%。

(1)截至本報告日期，根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1)，共有20,319,789股普通股被視爲已發行普通股。對於上述每個實益所有人，任何在60天內可行使或可轉換的證券都已包括在分母中。

(2)由200,000個限制性股票單位(「RSU」)和購買250,000股普通股的期權組成，這些單位目前都不能在60天內行使，所有普通股都不能在60天內行使。RSU可按相應數量的普通股行使，歸屬如下：33,000個RSU將按成交量加權平均價(“VWAP(I)3.00美元；(Ii)3.50美元；(Iii)4.50美元；及(Iv)5.50美元，以及34,000 RSU將在連續20個交易日內超過上述閾值中較大者的公司普通股歸屬於「VWAP」：(I)6.50美元；及(Ii)7.50美元。這些期權的行權價爲每股2.25美元，期限爲三年。這些期權的歸屬期限爲18個月，其中25%的期權於2024年1月17日歸屬，另外25%的期權於2024年7月17日歸屬，其餘50%的期權於2025年1月17日歸屬。所有選擇權均不得於本年度報告日期起計60天內行使。韋奕禮先生的地址是加拿大馬尼托巴省溫尼伯大街30層360 Main ST 30樓我們公司的C/o地址，郵編：R3C 4G1。

(3)目前沒有持有任何股份或期權。

(4)包括8,000股限制性普通股、可在60天內行使的購買4,000股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買60,000股普通股的期權。

(5) 包括購買252,882股普通股的期權，可在60天內行使。拉布科夫斯基在2019年5月25日獲得了購買16萬股普通股的期權，並在2021年11月21日獲得了購買97,771股普通股的期權。2019年5月25日的期權加權平均行權價爲每股2.50加元，期限爲五年。於2021年11月21日發行的期權加權平均行權價爲每股7.5美元，期限爲5年。這些期權的歸屬期限至少爲12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。97,771份期權可在本報告公佈之日起60天內行使。

(6)Christopher Gerteisen是Nova的首席執行官，對其持有的證券擁有投票權和投資權。Gerteisen先生不對Nova持有的股份擁有實益所有權，但他在該等股份中的金錢權益(如有)除外。Nova的地址是澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路566號602套房。

(7)包括681,738股限制性普通股、可在60天內行使的購買84,285股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買228,489股普通股的期權。奈特先生於2019年5月25日被授予購買140,000股普通股的選擇權，加權平均行權價爲2.50加元，爲期五年。2021年11月21日，安大略省的Surge Wealth Inc.(「Surge Wealth」)獲得了購買228,489股普通股的選擇權。作爲浪潮財富的總裁和董事，奈特擁有投票權和指導處置浪潮財富持有的所有證券的權力。Surge Wealth的地址是522 Ryerse Blvd，Simcoe，ON，CA。這些期權的加權平均行權價爲每股7.50美元，期限爲5年。這些期權的歸屬期限至少爲12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。所有228,489項期權均可在本報告發布之日起60天內行使。

我們的大股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。如上表所示，Nova持有我們約23.07%的已發行普通股。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

6.f.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

沒有。

項目7.大股東和關聯方交易

7.a.大股東

請參閱第6項「董事、高級管理人員和員工--E.股份所有權」。

7.B.關聯方交易

根據國際會計準則第24條的關聯方披露，主要管理人員，包括由他們控制的公司，是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人，包括公司的任何董事(執行和非執行)。董事和主要管理人員的薪酬由我們董事會的薪酬委員會決定。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，主要管理人員董事和其他成員的薪酬如下：

2024

2023

2022

董事及高級職員顧問費

877,632

951,347

687,585

現金支付

334,738

勘探和評價支出

134,764

415,325

220,765

附錄付款

2,554,830

*總計

1,012,126

4,256,240

908,350

董事及高級職員顧問費

截至2024年6月30日止年度，董事及高級管理人員顧問費中包括317,973美元(2023年至492,377美元；2022至585,615美元)已支付給由本公司高級管理人員控制的公司。

現金支付

在截至2023年6月30日的年度內，已向本公司的董事支付250,000美元(334,738美元)(2022-零美元)。

勘探和評價支出

截至2024年6月30日止年度，本公司勘探副總裁總裁及其前資源開發副總裁總裁提供服務的費用134,764美元(2023年-415,325美元；2022年-220,765美元)已在綜合財務狀況表中資本化爲E&E資產。

附錄付款

2022年11月1日，本公司擬修訂與雪湖前首席執行官和前首席運營官控制的實體的諮詢協議，並附上附錄，修改了各自協議的終止條款。作爲附錄的結果，本公司記錄的費用分別爲1,672,988美元(1,224,040美元)和881,842美元(648,020美元)，這些費用包括在截至2023年6月30日的年度的董事和高級管理人員諮詢費中。

2022年12月5日，向前首席執行官和首席運營官控制的各自實體支付了股息。

截至2024年6月30日，該公司已向這些前官員提出索賠(詳情見附註22)。

基於股份的薪酬

於截至2024年6月30日止年度內，本公司已向多名董事及高級管理人員授予若干RSU及購股權。與這些證券的歸屬有關的股票薪酬總額爲953,845美元(2023年--2,422,516美元；2022-8,035,506美元)。

其他關聯方交易

2023年1月25日，公司以股代債方式發行普通股24萬股。由於以股換債，本公司於截至2023年6月30日止年度的綜合虧損及全面虧損報表錄得結算虧損157,501美元。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的47萬個RSU中，有16萬個RSU達到了授予所需的里程碑。2023年9月26日，公司支付546,476美元(400,000美元)贖回了160,000個已授予的RSU，每個2.50美元。

關聯方餘額

截至2024年6月30日、2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日支付的服務和業務費用報銷的所有關聯方餘額均不計息，按需支付，包括以下內容：

	6月30日， 2024	6月30日， 2023	6月30日， 2022
	$	$	$
付予高級人員及董事	60,121	86,616	110,274
Nova Minerals Ltd.的應付(應收)款	81,023	(10,287)	(10,287)
	141,144	76,329	99,987

於截至2024年6月30日止年度，Nova Minerals Ltd.向本公司收取220,348美元(2023年至2022年爲零；2022年至2022年爲零)的可償還法律費用，該等費用在綜合損失表及全面損失表中作爲專業費用入賬。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務資料

8.a.合併報表和其他財務信息。

該公司的綜合財務報表以加元表示，並根據國際財務報告準則編制。

經審計的財務報表

根據項目17的要求，我們2024年、2023年和2022年財政年度的合併財務報表緊跟在本年度報告之後。本公司的審計報告包括在緊接財務報表之前。

關於股利分配的政策

本公司自注冊成立以來並未就其已發行普通股支付任何股息，預計在可預見的將來也不會這樣做。未來派發股息(如有)將由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、我們的資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。

8.B.重大變化

除以下事項或在本年報其他地方披露外，自本公司作爲本年報一部分提交綜合財務報表之日起，並無重大變動。

2023年7月13日，本公司對其前馬尼托巴省律師事務所提出申請，要求評估該律師事務所在2022年5月至2023年1月期間開具的某些發票的合理性，以及償還法院認爲不合理的支付給該律師事務所的任何費用。這項申請還處於早期階段。

2023年7月17日，該公司向新任首席執行官授予了25萬份期權和20萬份RSU。25%的期權將在授予日起6個月內授予，25%的期權將在授予日起12個月授予，其餘期權將在授予日起18個月授予。另一方面，RSU將根據公司超過某些門檻的成交量加權平均價格在不同階段授予。

2023年7月29日，一名前董事員工從公司辭職，導致50,000個期權和10,000個RSU被取消。

截至2023年8月9日，在2023年1月30日授予的470,000個RSU中，有160,000個RSU達到了轉歸所需的里程碑，2023年9月26日，公司支付了534,240美元(400,000美元)贖回了160,000個已授予的RSU，每個2.50美元。

2023年9月21日，該公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，從而結束了其通過普通股的最大努力流動融資，總收益爲7,707,292美元(5,697,710美元)。關於此次發行，公司發行了86,000份認股權證，每股2.67美元，爲期五年，並向各代理支付了215,377美元的費用和開支。

2023年9月21日，本公司還根據雙方的書面協議，向第三方發行了21,276股普通股。

於2023年10月20日，本公司根據雙方的營銷服務協議(「營銷協議」)向第三方發行40,000股普通股，爲期6個月，自2023年10月2日至2024年4月2日。在執行協議時，公司還支付了現金付款62,500美元

此外，本公司亦根據營銷協議向第三方發行300,000份認股權證，根據該協議，每份認股權證可行使12個月，行使價爲：(I)100,000份認股權證2美元；(Ii)100,000份認股權證2.5美元；及(Iii)100,000份認股權證3美元。

2024年2月8日，該公司發行了500,000股與馬斯喀特大壩項目期權協議相關的普通股。這些普通股的價值是733,615美元，基於公司在發行之日的30天成交量加權調整後的股價。

2024年2月14日，公司在歸屬價值179,505美元的限制性股票單位後發行了60,000股普通股。

2024年2月20日，公司向馬尼托巴省10152300有限公司發行了325,000股普通股。根據雙方當事人之間的法律費用債務解決協議。根據公司在發行之日的收盤價，這些普通股的價值爲426,155美元。

2024年6月21日，公司根據收購黑湖鈾礦項目的協議發行了100萬股普通股。根據公司在發行之日的收盤價，這些普通股的價值爲994,765美元。

本公司於2024年6月28日發行3,500,000股普通股，作爲修訂及終止馬斯喀特水壩購股權協議的代價。根據公司在發行之日的收盤價，這些普通股的價值爲3,415,591美元。

項目9.報價和清單

9.a.優惠和上市詳情

不適用。

9.B.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，並自2021年11月19日起在該交易所上市，每一次上市都是以LITM爲代碼的。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.發行事宜的開支

不適用。

項目10.附加信息

10.A.股本

在2024年5月2日召開的股東大會上，批准按照董事會認爲適當的時間，由董事會自行決定的比例，對我們的普通股進行反向股票拆分，但無論如何不遲於2027年5月1日。

公司的法定股本由無限數量的無面值普通股和優先股組成，截至2024年6月30日，其中已發行和發行25，766，065股普通股。尚未發行優先股。

公司普通股持有人有權在公司所有股東會議上每股投一票，在董事宣佈時收取股息，並在公司清算、解散或清盤時收取按比例分配給普通股股東的公司資產份額。公司普通股不附帶優先購買權、轉換權或其他認購權。

所有股份均根據公司董事會決議發行。

流通股數據	普通股數量	優先股數量	每股行權價	到期日
截至2024年10月29日已發行和未償還	28,611,102	無	不適用	不適用
認股權證	1,295,000	無	$5.17	2024年10月2日至2028年9月21日
股票期權	807,771	無	$3.96	2026年7月14日至2029年5月24日
限售股單位	440,000	無	不適用	不適用
截至2024年10月29日已完全稀釋	31,153,873	無	不適用	不適用

項目10.A.4.權證

所有認購證均根據公司董事會決議發行。

以下概述了截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度已授予、行使、註銷或到期的期權：

截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的認購證活動如下：

	手令的數目		加權平均行權價
平衡，2022年6月30日		821,106		3.93加元
已發佈		725,000		USD $2.97
已鍛鍊		(21,025)		1.50加元
平衡，2023年6月30日		1,525,054		4.00加元
過期		(616,054)		1.57加元
取消		(2,000,000)		1.50美元
已發佈		2,386,000		1.67美元
餘額，2024年6月30日		1,295,000		5.13加元

截至2024年6月30日，以下認購令尚未執行：

到期日	行權價格		未清償認股權證數目
2024年10月2日	$	2.00美元		100,000
2024年10月2日	$	2.50美元		100,000
2024年10月2日	$	3.00美元		100,000
2025年2月17日	$	3.00美元		75,000
2025年2月17日	$	4.00美元		75,000
2025年2月17日	$	5美元		75,000
2026年3月31日	$	2.50美元		500,000
2026年11月19日	$	9.375美元		184,000
2028年9月21日	$	2.67美元		86,000
		5.13加元		1,295,000

截至2024年6月30日，未償還權證的加權平均剩餘合同期限爲1.47年(2023年至2071年；2022年至202.07年)。

第10.A.5項。股票期權

本公司不時按監管當局可接受的條款及條件，向其董事、高級管理人員、僱員及顧問授予股票期權。股票期權使持有者有權從庫房獲得公司普通股。

該計劃於2022年9月7日獲得股東批准。本公司的計劃規定，本公司董事會可向本公司董事、高級管理人員、僱員及顧問授予購股權，以收購最多佔授出購股權時已發行普通股的10%，減去根據任何其他股份補償安排當時預留供發行的普通股總數。期權使期權持有人有權以授予期權時確定的購買價格從我們手中收購指定數量的普通股。行權價格不得低於標的證券在(A)期權授予日之前的交易日和(B)期權授予日的收盤價中較大者。

截至2024年6月30日，未償還股票期權數量爲807,771份(2023年6月30日：1,462,407份)(2022年6月30日：1,620,489份)。

截至2024年10月29日，已獲得未償還股票期權的公司董事/高管的姓名和頭銜以及受此類期權約束的普通股數量如下：

儘管如此，在某些情況下，普通股可以被視爲“加拿大的應稅財產”。

非加拿大持有者對構成或被視爲構成加拿大應稅財產(且不是加拿大稅法定義的“條約保護財產”)的普通股的處置或被視爲處置的資本收益(或資本損失)將被計算和徵稅，就像加拿大持有人是居民持有者一樣。這些非加拿大股東可能被要求根據加拿大稅法通過提交納稅申報單來報告普通股的處置或被視爲處置。普通股可能是加拿大應稅財產的非加拿大持有者應就可能與他們相關的稅收和合規考慮諮詢他們自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅的考慮因素

以下討論描述了與美國持有者(定義如下)擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得稅後果。本討論適用於根據本年度報告購買我們普通股並持有該等普通股作爲資本資產的美國持有者。本討論以1986年修訂後的《美國國稅法》或據此頒佈的《國稅法》、美國財政部條例及其行政和司法解釋爲基礎，所有這些法規均在本協議生效之日生效，可能會發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得稅的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如某些金融機構、保險公司、貨幣或證券交易商和證券交易商或其他爲美國聯邦所得稅目的而將其證券以市價計價的人、免稅實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國的某些前公民或居民、作爲“跨境”一部分持有我們的普通股的人，這些投資者包括：“對沖”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資；擁有美元以外“功能貨幣”的個人；直接、間接或通過歸屬持有我們股票10%或以上投票權的人；爲逃避美國聯邦所得稅而積累收益的公司；遵守守則第451(B)節規定的特殊稅務會計規則的人；合夥企業和其他傳遞實體；以及該等傳遞實體的投資者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的稅收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低稅收後果。

在本討論中使用的術語“美國持有者”指的是我們普通股的受益者，即，就美國聯邦所得稅而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司(或在美國聯邦所得稅方面被視爲公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視爲美國聯邦所得稅目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲合夥企業的實體持有我們的普通股，那麼投資於我們普通股的美國聯邦所得稅後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。考慮投資我們普通股的人應該諮詢他們自己的稅務顧問，了解與購買、擁有和處置我們的普通股有關的特殊稅收後果，包括美國聯邦、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何課稅年度，如(I)至少75%的總收入是“被動收入”，或(Ii)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產，或爲產生被動收入而持有，則在任何課稅年度內，該公司將被視爲被動外國投資公司或PFIC。爲此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或爲產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使現金作爲營運資本持有或通過公開發行籌集。一般來說，在確定一家非美國公司是否爲私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例都會被考慮在內。

儘管我們不認爲我們在截至2024年6月30日的一年中是PFIC，但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國稅局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有得到解決。因此，不能保證我們關於2024年納稅年度我們作爲PFIC地位的結論不會受到美國國稅局的質疑，如果受到質疑，將在適當的訴訟程序中得到支持。此外，由於私人投資公司的地位是按年厘定的，一般要到課稅年度完結時才能確定，因此不能保證我們在本課稅年度不會成爲私人投資公司。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會有相當大的波動，因此我們可能在未來的納稅年度成爲PFIC。即使我們確定在一個納稅年度內我們不是PFIC，也不能保證國稅局會同意我們的結論，也不能保證國稅局不會成功挑戰我們的地位。我們作爲PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。

如果我們在任何課稅年度由美國持有人持有我們的普通股，根據“PFIC超額分派制度”，美國持股人可能須就以下事項承擔額外稅項和利息費用：(I)在課稅年度內支付的分派超過前三個課稅年度所支付平均年度分派的125%，或(Ii)在出售、交換或其他處置(包括質押)我們的普通股時確認的任何收益，不論我們是否繼續爲PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的稅收將通過在美國持有者持有我們的普通股期間按比例分配分配或收益來確定。分配給本課稅年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課稅年度之前的任何年度的金額，將作爲本課稅年度的普通收入納稅。分配給其他課稅年度的款額將按適用於個人或公司的最高邊際稅率在每個該等課稅年度的普通收入中徵稅，並將在該稅項中增加一項通常適用於少繳稅款的利息費用。

如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常必須在美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被該持有人視爲PFIC，除非我們不再符合PFIC身份的要求，並且美國持有人對我們的普通股做出“視爲出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有者將被視爲在我們有資格成爲PFIC的最後一個納稅年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視爲出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵稅。在被視爲出售的選舉之後，美國持有者的普通股不會被視爲PFIC的股票，除非我們隨後成爲PFIC。

如果在任何課稅年度內，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視爲擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵稅，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其稅務顧問。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就我們普通股的分配或確認的收益繳稅。對於美國持有者來說，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。

我們的普通股將是流通股票，只要它們繼續在納斯達克上市並定期交易，而不是極小的數量，在每個日曆季度至少15天。如果按市值計價的選舉生效，

美國持股人一般會將在該課稅年度結束時我們持有的普通股的公平市場價值超出該等普通股的調整稅基的部分作爲每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整稅基在納稅年度結束時超過其公平市場價值的部分作爲每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包含的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們普通股中的納稅基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司爲PFIC的任何課稅年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視爲普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視爲普通虧損(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視爲資本損失。

按市值計價選擇不適用於我們不是PFIC的任何應稅年度的普通股，但在我們成爲PFIC的任何後續應稅年度仍然有效。該選擇不適用於我們未來可能組建或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人對我們的普通股進行了按市值計價的選擇，但美國持有人可能會繼續就我們未來可能組織或收購的任何較低級別PFIC繳納PFIC超額分配製度下的稅款。

如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金（QEF）選舉，那麼如果我們是PFIC，適用的稅收後果也將與上述情況不同。目前，我們預計不會向美國持有人提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

作爲PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得稅施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得稅規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國稅局信息報告義務諮詢他們自己的稅務顧問。

分佈

但須受上述“-被動型外國投資公司後果“，一般情況下，收到關於我們普通股的分配的美國持有人將被要求在實際或建設性地收到美國持有人的範圍內時，將這種分配的毛額作爲股息包括在毛收入中。按比例我們當前和/或累計收益和利潤的份額(根據美國聯邦所得稅原則確定)。如果美國持有者收到的分配因爲超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視爲免稅資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整稅基。如果分配超過美國持有者普通股的調整稅基，其餘部分將作爲資本利得徵稅。由於我們可能不會按照美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作爲股息報告給他們。被視爲股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國稅收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。

接受加拿大25%預扣稅(如上所述)的分配的美國持有人加拿大所得稅方面的考慮--“分紅”)在確定美國持有者在收到分配的年度的聯邦所得稅納稅義務時，可能有權享受外國稅收抵免。關於這種加拿大預扣稅的全部或部分外國稅收抵免是根據相當複雜的規則確定的，外國稅收抵免可能在所有情況下都是可用的。。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢他們自己的稅務顧問，了解是否可以獲得與加拿大稅收從源頭上預扣的分配有關的外國稅收抵免。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息有資格按降低的資本利得稅稅率向某些非公司美國持有者徵稅，而不是一般適用於普通收入的邊際稅率。然而，如果我們是支付股息的課稅年度或上一個課稅年度的PFIC(見上文“-被動型外國投資公司後果“)，我們將不會被視爲合格的外國公司，因此上述降低的資本利得稅稅率將不適用。建議每個美國持有者諮詢其稅務顧問，了解根據其特定情況是否可以獲得降低的股息稅率。

非美國公司(不包括在支付股息的課稅年度或上一課稅年度被歸類爲PFIC的公司)一般將被視爲合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面稅收條約的好處，而美國財政部長認爲該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)關於它就我們的普通股支付的任何股息，該股息可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認爲，爲了《美加條約》的目的，我們有資格成爲加拿大居民，並有資格享受《美加條約》的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國稅局認定，就有保留的股息規則而言，《美加條約》是令人滿意的，其中包括一項信息交換條款。因此，根據上文在“-被動型外國投資公司後果如果美國-加拿大條約適用，只要滿足某些條件，包括持有期和沒有某些風險降低交易，這種股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

但須受上述“-被動型外國投資公司後果“，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認美國聯邦所得稅的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額(即現金金額加上任何財產的公平市場價值)與該等美國持有者在我們普通股中的調整稅基之間的差額(如果有的話)。在出售、交換或其他處置之日，我們的普通股由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失一般將對非公司的美國持有者按較低的稅率繳納長期資本利得或長期資本損失稅。非公司美國持有者的任何資本收益如果不是長期資本收益，都按普通所得稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。從出售或以其他方式處置我們的普通股中確認的任何收益或損失通常將是出於美國外國稅收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

醫療保險稅

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的稅，其中可能包括他們的總股息收入和出售我們普通股的淨收益。如果您是個人、財產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的稅務顧問，了解這項聯邦醫療保險稅對您在我們普通股中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告

美國持有者可能被要求向美國國稅局提交有關投資我們普通股的某些美國信息報告申報表，其中包括美國國稅局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作爲PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。爲我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)來報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重大處罰。

美國持有者應就信息申報規則諮詢他們自己的稅務顧問。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

我們已根據交易所法案向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本報告就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作爲本年度報告的證物提交的每一份該等文件，請參閱該證物以更完整地描述所涉及的事項，而每一份該等陳述應被視爲其整體有保留之處。

作爲外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本年度報告，可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.瀏覽此外，應股東要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝給股東。

作爲一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

10.一、子公司信息

不是必需的。

10.向證券持有人提交的年報

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們的活動使我們面臨各種金融風險：市場風險(包括外幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。總體風險管理戰略側重於金融市場的不可預測性，力求最大限度地減少對金融業績的潛在不利影響。我們使用不同的方法來衡量它所面臨的不同類型的風險。這些方法包括對利率、外匯和其他價格風險的敏感性分析，對信貸風險的年齡分析，以及對投資組合的貝塔分析，以確定市場風險。風險管理在董事會的指導下進行。有關某些風險的進一步資料，請參閱本年度報告其他部分的綜合財務報表附註21。

第12項.股權證券以外的證券的說明

12.a.債務證券

不適用。

12.B.認股權證和權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股份。

第二部分

項目13.失敗、拖欠股息和驅逐

不適用

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

14.a.-d.對擔保持有人權利的實質性修改。

我們的證券持有人的權利沒有任何實質性的修改。

14.收益的使用。

以下“所得款項的使用”資料與F-1表格(檔案號333-254755)(“F-1登記報表”)中有關本公司首次公開發售3,680,000股普通股的登記聲明有關，公開招股價爲每股7.5美元。ThinkEquity LLC擔任此次發行的幾家承銷商的代表。

F-1登記聲明於2021年11月18日生效。自F-1註冊表生效之日起至2022年6月30日止，本公司帳戶與首次公開招股相關的總支出約爲246萬美元(萬)，其中包括207萬美元的首次公開募股的承銷折扣和佣金以及約39萬美元的其他成本和支出(萬)。我們從首次公開募股中獲得了大約2,513美元的萬淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

在2022年7月1日至2024年6月30日期間，我們公司帳戶與首次公開募股相關的總支出約爲300萬萬，其中包括290美元的首次公開募股的承銷折扣和佣金以及約10萬美元的其他成本和支出。我們從首次公開募股中獲得了大約3,200美元的萬淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

在2021年7月1日至2024年6月30日期間，以下是我們對IPO募集資金用途的合理估計：

●約920加元的萬用於資源開發活動，如鑽探、土壤採樣以及潛在的項目收購；

●約612加元萬用於技術研究和報告，如初步經濟評估、初步可行性研究、資源建模和/或技術報告，如符合S-k1300標準的報告；

●大約1580美元的萬被用於企業用途，如工資、辦公室、上市公司費用、審計費、董事和官員保險費支付或其他類似用途；以及

●大約90加元的萬用於一般公司費用。

除了在提交F-1註冊聲明時預期的上述4種用途的百分比變化外，根據2021年11月18日證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股說明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有任何實質性變化。截至本年報日期，首次公開招股的淨募集款項已全部支出。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保積累根據《交易所法案》要求披露的信息並將其傳達給管理層(包括主要高管和財務主管)的控制和程序，以便及時就要求披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人爲錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能爲實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語是根據截至2024年6月30日的交易所法案頒佈的規則13a-15(E)定義的。根據這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，得出結論認爲，截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄爲必要的，以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行爲。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2024年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評價時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--內部控制綜合框架”(2013年)中建立的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監控活動。基於這一評估，我們的管理層決定，我們對財務報告的內部控制自2024年6月30日起有效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

不是必需的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

應注意的是，雖然我們的管理層相信我們的披露控制和程序提供了合理的保證，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

項目16. [保留]

項目16A。他是審計委員會的財務專家。

我們的董事會已經確定，布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特都有資格成爲“審計委員會財務專家”，因爲這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第407(D)項中有定義，也符合納斯達克的財務複雜性要求。布萊恩·伊姆裏、什洛莫·基夫曼和凱瑟琳·斯凱雷特中的每一個人都是納斯達克規則和規定所定義的“獨立納斯達克”。

第160項億。道德準則。

我們的行爲準則和商業道德符合納斯達克的規章制度。行爲準則和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，並涉及誠實和道德行爲、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求、保密性、內幕信息交易和違反準則的報告。我們的行爲準則副本可在我們的網站上獲得。未來對行爲準則的任何更改將在更改生效後五個工作日內發佈在公司網站上或作爲證據提交給美國證券交易委員會提交的報告。

項目16C。主要會計師費用和服務。

下表是公司的主要會計師事務所DeVisser Gray LLP在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的會計年度向公司收取的費用總額。

會計師費用和服務	2024	2023		2022
	C$	C$		C$
審計費	45,000		45,000		45,000
審計相關費用(F1審查)	9,500		9,500		9,500
稅費			-		-
所有其他費用	8,000		8,000		8,000
	62,000		62,000		62,000

審計費

截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止年度的審計費用分別爲45,000加元(約33,333美元)、45,000加元(約33,988美元)和45,000加元(約34,922美元)，這些費用是爲審計我們的綜合財務報表所提供的專業服務支付的。支付了17,500加元(約12,963美元)、17,500加元(約13,218美元)和17,500加元(約13,581美元)的其他費用，用於其他服務，包括半年審查、同意以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

“審計相關費用”是指我們的主要核數師就某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用。

稅費

“稅費”包括爲稅務合規、稅務諮詢和稅務規劃提供的專業服務所收取的總費用。這類稅費包括稅務顧問費和其他稅務籌劃事宜的意見。

我們的董事會預先批准了我們的獨立核數師爲我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受以下情況的最低限度例外

交易所法案第10A(I)(L)(B)條所述的非審計服務在審計完成前經我們的董事會批准)。根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(C)款的規定，我們支付審計相關費用、稅費或董事會批准的其他費用的服務比例爲100%。

其他費用

不適用。

第16D項對審計委員會的上市標準的豁免。

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。

於本年報所述期間，吾等或本公司或任何“關聯買家”(定義見交易所法案第100億18條)並無購買股本證券。

項目16F。變更註冊人的認證會計師。

不適用。

項目16G。公司治理。

我們在加拿大馬尼托巴省註冊成立，我們的公司治理實踐受馬尼托巴省的適用法律以及我們的公司註冊證書和修正案的管轄。此外，由於我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

在2022年4月7日之前，我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，在董事選舉中，我們證券超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有，因此，我們有資格並依賴於豁免納斯達克的某些公司治理要求，包括但不限於(I)不遲於其會計年度結束後一年召開股東年會的要求；(Ii)我們高管的薪酬必須由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會來決定或向我們的董事會推薦，以及(Iii)要求董事的被提名人必須由過半數的獨立董事或一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會挑選或推薦給董事會。由於我們依靠的是“受控公司”豁免，因此我們既不需要薪酬委員會，也不需要完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

2022年4月7日，由於我們的最大股東NOVA進行了一次回售，我們不再是納斯達克規則下的“控股公司”。然而，作爲境外私人發行人，納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許我們遵循母國慣例來代替上市規則第5600條的某些要求，前提是我們在提交給美國證券交易委員會的年報中披露了第5600條的各項要求，即我們不遵循和描述代替該等要求而遵循的母國慣例。

我們目前正在遵循一些加拿大的公司治理做法，以取代納斯達克的公司治理上市標準，具體如下：

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5605(D)(2)，該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro擔任薪酬委員會的非獨立董事。

·我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5620(A)，後者要求公司在不遲於其財政年度結束後一年舉行年度股東大會。

●我們目前遵循的是加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5605(E)(1)(B)，後者要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro在我們的提名和公司治理委員會中擔任非獨立董事。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5635(A)，後者在某些情況下，與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行之前需要得到股東的批准。

·我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5635(B)，後者要求在發行證券之前獲得股東批准，當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5635(C)，後者要求股東批准設立股權補償或收購計劃或其他股權補償安排，或對其進行任何重大修訂。

●我們目前遵循的是加拿大的公司治理實踐，而不是納斯達克第5635(D)條，後者要求股東批准才能達成任何交易，公開發行除外，涉及公司出售、發行或潛在發行相當於公司已發行股本20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)，價格低於普通股賬面價值或市值中的較大者。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理做法，而不是納斯達克規則5605(B)(2)，後者要求公司的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第16H項。五、煤礦安全信息披露。

不適用。

項目16I。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

項目16J：內幕交易政策

本公司已通過書面內幕交易政策或股票交易政策，旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規，以及適用於本公司的任何上市標準。股票交易政策爲公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商(包括代理人)提供有關股票交易的指導，並協助公司人員了解他們在加拿大和美國證券法律和法規下的義務和責任(視情況而定)。

目前生效的《股票交易政策》的副本作爲附件11.2兆存檔。本年度報告。

項目1.6萬.關於網絡安全

風險管理與戰略

公司使用第三方信息技術服務提供商管理其信息系統，包括網絡安全風險評估程序，以確保網絡安全管理、戰略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。

截至本年度報告日期，本公司尚未發生任何重大網絡安全事件，也未發現任何已影響或可能對本公司產生重大影響的重大網絡安全威脅，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。

網絡安全治理

公司首席財務官負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。首席財務官負責監督公司在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的工作。

審計委員會具體負責監督網絡安全風險管理和評估，並了解網絡安全威脅帶來的風險。首席財務官在第三方信息技術服務提供商的支持下，根據需要就網絡安全風險管理事項向審計委員會報告。首席財務官將向董事會報告任何重大網絡安全事件。在發生重大網絡安全事件的情況下，審計委員會負責確保擬議的行動和事件的披露是充分的，並確保採取措施防止發生更多事件。

第三部分

項目17.財務報表

本公司已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

我們經審計的財務報表以“F”頁的形式附在本年度報告之後。

除非另有說明，本年度報告中的所有財務報表均按照國際財務報告準則列報。

項目19.展品

展品編號		描述
1.1		雪湖資源有限公司2018年5月25日的公司註冊證書和公司章程(參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.1合併)
1.2		2020年11月9日的修訂證書和雪湖資源有限公司的修訂章程(參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件3.2合併)
1.3		日期爲2021年10月7日的《修訂證書》和《雪湖資源有限公司修訂章程》(於2021年10月22日提交的F-1表格第4號修訂附件3.3)
1.4		日期爲2021年10月21日的修訂證明書及《雪湖資源有限公司修訂章程》(於2021年10月22日提交表格F-1，參考第4號修訂附件3.4併入)
1.5		雪湖資源有限公司附例(參考於2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明附件3.4)
1.6*		雪湖資源有限公司修訂附例
2.1*		根據《交易法》第12條的證券說明，截至202年6月30日 4
4.1		雪湖資源有限公司2019年5月1日的股票期權計劃(通過參考2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.12併入)。
4.2		董事獨立協議表(參照附件10併入 .2 形成F-3 提交日期六月 1 , 2023 )
4.3		賠償協議格式(通過引用附件10併入。3 至 F ORM F-3 提交日期 6月1日 , 202 3 )
4.4		雪湖資源有限公司於2021年10月26日通過的修訂和重訂的股票期權計劃(通過參考2021年10月27日提交的F-1表第5號修正案的附件10.20併入)。
4.5		雪湖資源有限公司股票期權協議表格(參考2021年10月27日提交的F-1表格第5號修正案附件10.21併入)。
4.6		雪湖資源有限公司票據轉換協議格式(通過引用2021年11月4日提交的F-1表格第6號修正案附件10.22併入)。
4.7		雪湖資源有限公司和Surge Wealth Inc.於2021年11月1日簽署的顧問協議。 (參考附件4.24合併於2023年10月31日提交的Form 20-F)
4.8		雪湖資源有限公司與天普環球資產管理有限責任公司於2021年11月1日簽訂的顧問協議(於2023年10月31日提交的20-F表格，參照附件4.25註冊成立)
4.9		諮詢服務協議日期附錄格式 d 2022年8月1日(參考附件4.26合併於2023年10月31日提交的20-F表格)
4.10		雪湖資源有限公司2022年9月7日通過的修訂和重新設定的股票期權計劃(參考附件4.28合併於2023年10月31日提交的20-F表格)
4.11		Snow Lake Resources Ltd.與Frank Wheatley於2023年7月14日簽訂的高管聘用協議(通過參考2023年8月4日提交的F-3修正案第3號附件10.8合併而成)。
4.12		Snow Lake Resources Ltd.和ThinkEquity LLC之間的自動櫃員機銷售協議，日期爲2024年8月22日(通過引用附件1.1合併，形成於2024年8月22日提交的6-k表格)。

4.13		Doctors Investment Group Ltd.和Global鈾礦收購公司Pty Ltd於2024年3月24日簽署的礦產產權期權協議(通過參考2024年8月22日提交的附件99.1合併爲Form 6-k)。
4.14		雪湖資源有限公司、全球鈾收購公司Pty有限公司和某些其他各方於2024年5月8日簽署的股份購買協議(通過引用附件99.2合併於2024年8月22日提交的Form 6-k)。
4.15		Snow Lake、OG、Engo Valley、NMIH和其他公司於2024年7月31日簽訂的股份購買協議(通過引用附件99.3合併於2024年8月22日提交的Form 6-k)。
4.16		Acme Lithium Inc.和Snow Lake Resources Ltd.於2024年1月29日簽署的期權協議(通過引用附件99.4合併於2024年8月22日提交的Form 6-k)。
4.17*		Critical Minerals Consulting Pty Limited、Nysha Investments Pty Ltd、FBG Consulting Corp、Summit Strategy LLC、Yarrawindi Holdings Pty Ltd、c/o Global鈾礦收購公司及Global鈾礦收購公司與雪湖資源有限公司於2024年6月21日簽訂的認購及變更股份協議契據
4.18*		由雪湖資源有限公司、Nachal G Pty有限公司、Aaron Meckler、Joses Malaki Amakutuwa、Yehoshua Gestetner、Denis Hayes、Andrew Phillips和10152300 Manitoba Ltd.簽署的託管協議，日期爲2024年7月31日
4.19*		對Snow Lake Resources Ltd.和ThinkEquity LLC之間的ATM銷售協議的修訂，日期爲2024年10月18日
4.20*		布蘭森企業服務有限公司與雪湖資源有限公司於2022年6月6日簽訂的管理服務協議
4.21*		布蘭森企業服務有限公司和雪湖資源有限公司於2022年11月1日修訂的管理服務協議
4.22*		布蘭森企業服務有限公司與雪湖資源有限公司於2024年10月1日簽訂的經第二次修訂的管理服務協議
4.23*		流通式普通股認購協議格式，日期爲2023年9月
4.24*		雪湖資源有限公司與Brian Young於2022年1月1日簽訂的顧問協議
4.25*		雪湖資源有限公司與Breakout Star Holdings Pty於2023年2月1日簽訂的顧問協議。有限責任公司.
8.1*		註冊人子公司名單
11.1		道德及商業行爲守則(參考於2021年3月26日提交的F-1表格註冊聲明附件14.1)
11.2*		股票交易政策
12.1*		根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席執行官(首席執行官)
12.2*		根據經修正的《證券交易法》第13a-14(A)條證明首席財務官(首席財務官)
13.1**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
15.1*		De Visser Gray LLP的同意
97*		高管激勵薪酬追回政策
101.INS系統		內聯XBRL實例文檔
101.校董會		內聯XBRL分類擴展架構文檔。他說：
101.加州大學		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。他說：
101.清晰度：		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。他說：
101.實驗所		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。他說：
101.預科		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。他說：
104		封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。

*特此提交。

**隨附。

簽名

註冊人特此證明，其符合提交本表格20-F的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。

雪湖資源有限公司

作者：	/s/弗蘭克·惠特利	作者：	/s/凱爾·納扎雷斯
姓名：	弗蘭克·惠特利	姓名：	凱爾·納扎雷斯
標題：	首席執行官（首席執行官）	標題：	臨時首席財務官（首席財務會計官）
日期：	2024年10月29日	日期：	2024年10月29日

雪湖資源有限公司。

合併財務報表

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

F-1

合併財務報表索引

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01054)	F-3
合併財務狀況表	F-4
合併損失表和全面損失表	F-5
合併股東權益變動表	F-6
綜合現金流量表	F-7
綜合財務報表附註	F-8-F-41

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致雪湖資源有限公司的股東和董事會，

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附雪湖資源有限公司(“貴公司”)的綜合財務報表，包括於2024年6月30日、2024年及2023年6月30日的綜合財務狀況表及截至2024年6月30日止三個年度的綜合虧損及全面損益表、股東權益及現金流量變動表，以及主要會計政策概要及其他說明資料(統稱“財務報表”)。

我們認爲，綜合財務報表根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面都公平地反映了本公司於2024年6月30日及2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三年期間的財務業績及現金流量。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司目前沒有收入來源，自成立以來已出現虧損，淨資本不足，並依賴於其獲得新融資來源的能力，這令人對本公司作爲持續經營企業的能力產生很大懷疑。附註1也說明了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要對財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受僱進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德維瑟·格雷律師事務所

特許專業會計師

加拿大溫哥華

2024年10月29日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的核數師。

F-3

雪湖資源有限公司。

合併財務狀況表

(以加元表示)

	截至 2024年6月30日	截至 2023年6月30日
	$	$
作爲集合
流動資產
現金	2,526,957	3,840,880
應收銷售稅（注4）	40,694	181,197
預付款和按金（注5）	706,634	883,872
應收關聯方款項（注18）	-	10,287
流動資產總額	3,274,285	4,916,236
勘探與評估資產（注6）	26,612,758	21,442,032
使用權資產（注7）	29,040	60,720
總資產	29,916,083	26,418,988
負債
流動負債
應付賬款及應計負債（注8）	689,944	1,024,134
應付關聯方款項（注18）	141,144	86,616
租賃負債-流動部分（注9）	31,107	29,921
衍生負債（注10）	305,025	1,922,246
其他負債（注11）	773,891	820,612
流動負債總額	1,941,111	3,883,529
租賃負債（注9）	-	31,107
流通股份負債（注12）	2,477,517	-
總負債	4,418,628	3,914,636
股東權益
股本（注13）	50,127,974	40,570,773
限制性股份單位儲備（注14）	-	86,638
股份支付準備金（注15）	1,917,719	6,477,565
認購證準備金（注16）	-	65,099
累計赤字	(26,548,238)	(24,695,723)
股東權益總額	25,497,455	22,504,352
負債總額和股東權益	29,916,083	26,418,988

經營性質和持續經營（注1）
承諾和或有事項（注22）
後續事件（注6和23）

雪湖資源有限公司。

綜合現金流量表

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

	2024	2023	2022
	$	$	$
Oper飲食活動
年內虧損淨額	(6,850,918)	(15,462,945)	(9,446,454)
非現金項目調整：
使用權資產折舊（注7）	31,680	2,640	-
簽發理賠令	-	979,294	-
利息費用和增加（注9）	5,907	1,841	148,406
交易成本攤銷	-	-	56,512
發出服務令（注10）	171,631	409,495	-
蝠鱝大壩項目終止損失（注6）	4,652,894	-	-
衍生負債公允價值變動損失（收益）（注10）	(2,382,180)	246,460	(1,103,839)
根據期權協議發行股份	92,443	-	-
通過發行股份結算的債務損失（注13）	74,684	-	-
發行股份償還債務	-	157,502	-
流通股溢價（注12）	(1,159,632)	-	-
股票薪酬（注11、14、15、18）	953,845	2,630,249	8,035,506
匯兌損失(收益)	12,235	(812)	(14,000)
	(4,397,411)	(11,036,276)	(2,323,869)
非現金營運資金項目淨變化：
應收銷售稅	140,506	112,967	(283,520)
預付款和按金	177,238	66,645	(864,177)
關聯方到期債務	10,287	-	-
應付賬款及應計負債（注8）	272,526	581,531	552,249
應付關聯方	54,528	(23,658)	(179,655)
經營業務所用之現金流量	(3,742,326)	(10,298,791)	(3,098,972)

融資活動
私募融資收益（注13）	7,707,292	-	-
首次公開募股發行股份所得款項（注13）	-	-	34,988,520
股份發行成本（注13）	(215,377)	-	(2,995,448)
貸款還款	-	(201,532)	193,636
行使認購權所得款項（注13）	-	31,578	365,114
贖回受限制股份單位的付款（注11）	(546,476)	-	-
租賃按金付款	-	(18,367)	-
租賃付款（注9）	(35,828)	(2,986)	-
融資活動提供（使用）的現金流	6,909,611	(191,307)	32,551,822

投資活動
勘探和評估資產付款	(4,481,208)	(9,461,430)	(5,979,286)
用於投資活動的現金流	(4,481,208)	(9,461,430)	(5,979,286)

減少	(1,313,923)	(19,951,528)	23,473,564
現金，年初	3,840,880	23,792,408	318,844
年終現金	2,526,957	3,840,880	23,792,408

補充信息
應付賬款中的勘探和評估資產	132,859	388,107	485,089
作爲股票發行成本發行的代理認股權證的公允價值(附註10)	139,639	-	-

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-7

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

1.業務性質和持續經營業務

雪湖資源有限公司，d/b/a雪湖能源(「雪湖」或「公司」)於2018年5月25日根據《公司法》(馬尼托巴省)在加拿大馬尼托巴省註冊成立。該公司是一家加拿大自然資源勘探公司，通過旗下子公司雪湖勘探有限公司、雪湖(皇冠鴨)有限公司、全球鈾礦收購有限公司、雪湖勘探(美國)有限公司和雪湖投資(美國)有限公司從事礦產資源的勘探和開發。公司的公司和註冊辦事處爲360 Main ST，30日加拿大馬尼托巴省溫尼伯樓層，郵編：R3C 4G1。

2021年11月22日，本公司在納斯達克綜合股掛牌交易，股票代碼爲LITM。

雖然本公司已採取步驟核實其擁有權益的礦產的所有權，但根據現階段勘探該等礦產的行業標準，該等程序並不保證本公司的所有權。產權可能受到政府許可要求或法規、未登記的事先協議、未發現的缺陷、未登記的權利主張、原住民土地權利主張以及不遵守監管和環境要求的約束。

截至2024年6月30日止年度，本公司錄得淨虧損$6,850,918(2023年-美元15,462,945; 2022 - $9,446,454)和來自運營的負現金流#美元。3,742,326(2023年-美元10,298,791; 2022 - $3,098,972)，截至2024年6月30日，公司累計虧損#美元。26,548,238(2023年6月30日-美元)24,695,723；2022年-美元10,545,535)。本公司尚未將其任何礦產投產，因此，本公司沒有營運現金流來源。公司能否繼續經營下去，取決於公司能否實現盈利，以產生足夠的現金流，爲持續經營提供資金，或者，如果經營沒有足夠的現金流，在可預見的未來，能否獲得額外的資金來支持經營。無法預測融資努力是否會成功，或者公司是否會達到盈利的運營水平。這些情況，以及採礦業務的不可預測性，代表着重大的不確定性，可能使人對公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。--

該等綜合財務報表乃根據本公司將繼續作爲持續經營企業編制，並不反映資產及負債賬面值及報告收入及開支的調整，以及在本公司無法在正常經營過程中變現其資產及清償負債時所需的財務狀況表分類。這樣的調整可能是實質性的。

2.陳述依據

(A)符合聲明

該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(「IASB」)頒佈的「國際財務報告準則」(「IFRS」)編制。除非另有說明，以下所列會計政策一直適用於列報的所有期間。

該等合併財務報表已於2024年10月29日經本公司董事會(「董事會」)審核、批准及授權發佈。

F-8

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

2.陳述依據(續)

(B)量度基準

該等綜合財務報表按歷史成本編制，但按公允價值列賬的若干金融工具除外，如附註3所載會計政策所解釋。此外，除現金流量信息外，該等綜合財務報表均採用權責發生制會計編制。

(C)合併基礎

子公司由本公司面臨或有權獲得可變回報的實體組成，並有能力通過指導實體的相關活動來影響該等回報。子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併，並自控制權終止之日起解除合併。合併財務報表包括本公司及其子公司的所有資產、負債、收入、費用和現金流量，這些資產、負債、收入、費用和現金流量已扣除實體間餘額和交易。

(D)功能貨幣

這些合併財務報表以加元(「美元」或「加元」)表示，加元是公司的功能貨幣。功能貨幣是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。

(E)重要的會計判斷和估計

按照《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的應用和報告的資產、負債、收入和費用數額。在持續的基礎上，管理層評估其關於資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和在特定情況下認爲合理的各種其他因素作爲其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會定期檢討這些估計數字，並在公佈期間作出適當的調整。

實際結果可能與這些估計數大不相同的項目說明如下：

持續經營的企業

F-9

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

2.陳述依據(續)

(E)重要的會計判斷和估計(續)

金融資產和金融負債的公允價值

勘探和評估資產未來經濟效益的經濟可恢復性

技術可行性和商業可行性

條文

所得稅

此外，當公司產生與當前或過去利潤不相關的虧損時，它會根據預算預測評估未來可獲得應稅利潤的可能性。這些預測進行了調整，以考慮到某些非應稅收入和支出以及關於使用未使用的抵免和稅收損失的具體規則。當預測顯示有足夠的未來應課稅收入可用於扣除臨時差額時，遞延稅項資產將確認所有可扣除的臨時差額。

F-10

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

2.陳述依據(續)

(E)重要的會計判斷和估計(續)

期權、受限股份單位及認股權證

金融資產的預期信貸損失

功能貨幣

以非現金代價發行的股份

本公司須按公允價值確認該等交易，而該等交易需要在選擇估值技術及其他因素時作出判斷。

3.材料覈算政策彙總

(A)現行和非現行分類

資產和負債按流動和非流動分類在綜合財務狀況表中列報。

當一項資產在正常營運週期內預期可變現或擬出售或消耗、主要爲交易目的而持有、預期於報告期後12個月內變現、或該資產爲現金或現金等價物，除非該資產在報告期後至少12個月內被限制交換或用來清償負債，則該資產被列爲流動資產。所有其他資產都歸類爲非流動資產。

F-11

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(A)現行和非現行分類(續)

當一項負債預期在正常經營週期內清償、主要爲交易目的而持有、應於報告期後12個月內清償、或沒有無條件權利在報告期後至少12個月後清償負債時，該負債被歸類爲流動負債。所有其他負債均歸類爲非流動負債。

(B)現金

綜合財務狀況表中的現金包括加拿大一家特許銀行的現金和公司法律顧問託管的資金，這些資金可按需獲得。

(C)勘探和評估資產

由於難以確定某些權利要求的有效性，以及許多財產經常不明確的轉讓歷史特徵可能引起的問題，包括礦物財產在內的E&E資產的所有權涉及某些固有風險。本公司已對其所有礦產的所有權進行調查，據其所知，其所有礦產的所有權都是良好的。

本公司根據國際財務報告準則第6號對勘探及評估資產進行會計處理。一旦取得物業的法定探礦權，除購置成本外，與勘探及評估直接相關的成本將予以確認及資本化。這些支出包括但不限於獲得許可證、研究和分析現有勘探數據、進行地質研究、勘探鑽探和取樣，以及向承包商和顧問支付與勘探和評估財產有關的費用。不能直接歸因於評估和評估活動的費用，包括一般行政管理費用，在發生期間計入費用。

取得勘探礦產的合法權利所產生的購置成本將遞延至授予該合法權利，並重新歸類爲礦產。收購一項資產所產生的交易成本遞延至交易完成，然後計入所收購資產的購買價。

當一個項目被認爲不再具有商業上可行的前景時，與該項目有關的E&E支出被視爲減值。因此，超出估計可收回金額的E&E支出成本將在合併損失表和全面損失表中註銷。

當事實及情況顯示資產的賬面值可能超過其可收回金額時，本公司會評估E&E資產的減值。可收回金額爲資產的公允價值減去出售成本(「FVLCS」)和在用價值(「VIU」)兩者中較高者。

一旦確定了開採礦產資源的技術可行性和商業可行性，該礦產就被視爲正在開發的礦山。在將資產轉移到開發物業之前，E&E資產也要進行減值測試。

由於本公司目前沒有營業收入，與勘探活動相關的任何附帶收入將作爲資本化勘探成本的減值。

F-12

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截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(D)金融工具

本公司根據國際財務報告準則第9號金融工具(「國際財務報告準則第9號」)對金融工具進行分類和計量。所謂金融工具，是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或股權工具的任何合同。本公司於成爲該金融工具或衍生工具合約的一方時，於綜合財務狀況表上確認金融資產及金融負債。

分類

本公司將其金融資產分類爲以下計量類別：(A)隨後將在FVTPL計量的金融資產；(B)隨後將通過其他全面收益(虧損)按公允價值計量的金融資產(「FVTOCI」)；以及(C)將按攤餘成本計量的金融資產。金融資產的分類取決於管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。財務負債被歸類爲將按攤餘成本計量的負債，除非它們被指定爲隨後將在FVTPL(確認時不可撤銷的選擇)計量的負債。當且僅當其管理金融資產的業務模式發生變化時，該公司才會對這些資產進行重新分類。金融負債不會重新分類。

本公司的金融資產包括現金、不包括任何銷售稅金額的其他應收賬款以及關聯方的應收賬款。本公司的財務負債包括應付關聯方賬款、租賃負債、衍生負債和其他負債。

通過損益計算的公允價值

這一類別包括衍生工具以及本公司在初始確認或過渡時並未不可撤銷地選擇在FVTOCI分類的已報價權益工具。這一類別還將包括其現金流特徵不符合僅支付本金和利息(「SPPI」)標準的債務工具，或不是以收集合同現金流或同時收集合同現金流和出售爲目標的商業模式持有的債務工具。這一類別的金融資產按公允價值計入，並在綜合損失表和全面損失表中確認變動。

按公允價值計入其他全面收益的金融資產

爲收集合同現金流和用於出售而持有的債務和股權工具，如果資產的現金流僅代表本金和利息的支付，則歸類爲FVTOCI。除確認於損益中確認的減值損益、利息收入及匯兌損益外，公允價值變動於其他全面收益(「保監處」)確認，並於公允價值儲備累計。

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截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(D)金融工具(續)

當金融資產不再確認時，在保監處確認的累計損益從權益重新分類爲損益，並在「其他損益」中列示。這些金融資產的利息收入採用有效利率法確認，並在「利息收入」中列示。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司在FVTOCI沒有任何金融資產。

攤銷成本

爲收集合同現金流而持有的債務和股權工具，其中這些現金流代表SPPI，按攤餘成本計量。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。

本公司的金融資產和金融負債分類摘要如下：

現金	按公平
應付給關聯方/來自關聯方	攤銷成本
應付賬款	攤銷成本
租賃負債	攤銷成本
衍生工具負債	按公平
其他負債	按公平

測量

所有金融工具均須在首次確認時按公允價值計量，如金融資產或金融負債並非按FVTPL計算，則須加上直接可歸因於收購或發行該金融資產或金融負債的交易成本。FVTPL的金融資產和金融負債的交易成本在損益中列支。包含衍生工具的金融資產和金融負債在確定其現金流是否僅用於支付本金和利息時被整體考慮。

在以收取合同現金流量爲目標的業務模式下持有的金融資產，其合同現金流量僅爲支付未償還本金的本金和利息，一般在隨後的會計期間結束時按攤銷成本計量。所有其他金融資產，包括股權投資，在隨後的會計期間結束時按其公允價值計量，任何變動均通過損益或保監處(確認時不可撤銷的選擇)計量。對於隨後在FVTPL計量的金融負債，因信用風險而導致的公允價值變動計入保監處。

預期信用損失減值模型

根據國際財務報告準則第9號，本公司確認按攤銷成本計量的金融資產的ECL準備。本公司假設逾期30天以上的金融資產的信用風險已顯著增加。當借款人不可能全額償還其對本公司的信貸義務時，或當該金融資產逾期90天以上時，本公司將該金融資產視爲違約。

一項金融資產的賬面金額被註銷(部分或全部)，如果沒有現實的復甦前景。一般情況下，當公司確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還金額時。

F-14

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(D)金融工具(續)

終止確認

本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期，或將金融資產及其幾乎所有相關風險和所有權回報轉讓給另一實體時，才取消確認金融資產。

當合同義務被解除、取消或到期時，公司將不再確認金融責任。當負債條款經修訂以致經修訂票據的條款及/或現金流有重大差異時，本公司亦會取消確認金融負債，在此情況下，以經修訂條款爲基礎的新金融負債將按公允價值確認。

終止確認的收益或損失一般在利潤或虧損中確認。

公允價值的確定

公允價值的確定需要判斷，並以市場信息爲基礎，在可用和適當的情況下。本公司使用公允價值等級對公允價值計量進行分類，該等級反映了在進行計量時使用的投入的重要性。

(E)資產減值

在每個報告日期，本公司都會審核其資產的賬面價值，以確定是否有任何減值指標。如果存在任何此類指標，則估計資產的可收回金額，以確定減值的程度(如果有的話)。

如該資產並未產生獨立於其他資產的現金流入，本公司估計該資產所屬的現金產生單位(「現金產生單位」)的可收回金額。任何使用年限不定的無形資產，每年及每當有跡象顯示該資產可能減值時，均會進行減值測試。一項資產的可收回金額是FVLCS和VIU中較高的一個。在評估VIU時，使用稅前貼現率將估計未來現金流量折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及對未來現金流量估計未進行調整的資產特有的風險。

若一項資產或資產單位的可收回金額估計少於其賬面值，賬面值將減至可收回金額，減值虧損會立即在綜合損失表及全面損失表中確認。若減值其後轉回，賬面值將增加至經修訂估計的可收回金額，但僅限於不超過在先前未確認減值的情況下所厘定的賬面價值。減值的沖銷在合併損失表和全面損失表中確認。

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截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(F)非金融資產減值

具有無限使用年限的商譽及其他無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或環境變化顯示其可能減值時進行更頻繁的測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，其他非金融資產便會被檢視減值。減值損失確認爲資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。

可收回金額是資產的FVLCS和VIU中較高的一個。VIU是使用特定於該資產或該資產所屬CGU的稅前貼現率計算的與該資產有關的估計未來現金流量的現值。沒有獨立現金流的資產被組合在一起，形成一個CGU。

(G)租賃資產

該公司是租賃採礦分析儀的一方，該分析儀用於其勘探和勘探活動。該公司評估服務安排，以確定協議中是否明確或隱含地規定了一項資產，以及該公司是否有權控制已確定資產的使用。

在合同開始時，本公司根據合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價來評估合同是否爲或包含租賃。

公司隨後在租賃開始日確認使用權(「ROU」)資產和租賃負債。投資收益資產最初的計量依據是租賃負債的初始金額，該金額根據在生效日期或之前支付的任何租賃付款進行調整，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移除標的資產或恢復標的資產或其所在地點的估計成本，減去收到的任何租賃激勵。使用直線折舊方法將資產折舊到ROU資產的使用年限或租賃期的較早者。租賃期包括一項選擇權所涵蓋的期間，如果公司合理地確定將行使該選擇權，則延長該選擇權。本公司選擇以直線法確認租期在12個月或以下的租賃費用及租賃低價值資產，而不在綜合財務狀況表上確認該等短期租賃。

租賃負債最初按開始日期尚未支付的租賃付款的現值計量，並使用本公司的遞增借款利率進行貼現，該利率被確定爲約14%。租賃負債採用實際利息法按攤餘成本計量。當本公司對剩餘價值擔保項下預期應付金額的估計有變時，如因指數或費率的改變而導致未來租賃付款有變，或本公司改變其評估是否會行使購買、延期或終止選擇權，則重新計量。

在重新計量租賃負債時，重新計量的金額被確認爲對ROU資產賬面價值的相應調整，如果ROU資產的賬面價值已降至零，則重新計量金額計入損益。

(H)條文

當公司由於過去的事件而具有當前的法律或推定義務時，很可能需要流出經濟利益來清償該義務，並且可以可靠地估計該義務的金額，則確認撥備。如影響重大，則按反映當前市場對貨幣時間價值的評估的稅前利率對預期未來現金流量進行貼現，並在適當情況下反映負債特有的風險，以確定撥備。

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(H)規定(續)

當公司從合同中獲得的預期利益低於履行合同義務的不可避免的成本時，就確認了繁重合同的準備。

(一)所得稅

所得稅費用由當期稅費和遞延稅費組成。當期及遞延稅項於損益中確認，但與權益或保監處直接確認的項目有關者除外。

本期所得稅乃根據報告期末頒佈或實質頒佈的所得稅稅率，按預期可向稅務機關收回或應付予稅務機關的金額確認及計量，幷包括對往年應付稅款的任何調整。

遞延稅項於綜合財務狀況表日就資產及負債的計稅基礎與其賬面值之間的暫時性差額入賬，以供財務報告之用。遞延稅項資產的賬面金額於報告期末審核，並在不再可能有足夠的應課稅利潤可供全部或部分使用遞延稅項資產的情況下予以減少。未確認遞延稅項資產於報告期末重新評估，並在未來應課稅溢利有可能收回遞延稅項資產時予以確認。

遞延稅項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的稅率計量，該等稅率是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率(及稅法)計算。

當遞延稅項資產及遞延稅項負債與同一稅務機關征收的所得稅有關，且本公司有法定權利及意圖予以抵銷時，遞延稅項資產及遞延稅項負債才會被抵銷。

估計數

在對所有相關因素進行定性評估的基礎上，使用對預期應支付金額的最佳估計來計提稅款撥備。本公司在報告期末審查這些撥備的充分性。然而，在未來某個日期，稅務機關的審計可能會產生額外的負債。如果該等稅務事項的最終結果與最初記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等決定的期間的稅務撥備。

(J)股本

普通股歸類爲股本。發行普通股的直接可歸屬成本確認爲扣除任何稅收影響後從股本中扣除。

3.材料覈算政策摘要(續)

(K)基於股份的支付交易

本公司實行股票期權計劃(「期權計劃」)。以股份爲基礎支付予僱員的款項，按已發行及於歸屬期間攤銷的票據的公允價值計量。對非僱員的股份支付按收到的貨物或服務的公允價值或權益工具的公允價值計量。

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

如果確定貨物或服務的公允價值不能可靠地計量，並在收到貨物或服務之日記錄。期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值模型(「布萊克-斯科爾斯」)的應用來確定的。以股權結算的以股票爲基礎的薪酬交易的公允價值被確認爲費用，並相應增加以股票爲基礎的支付準備金。

如果股份結算獎勵被修改，作爲最低限度的費用被確認，就像沒有進行修改一樣。於剩餘歸屬期間，任何增加以股份爲基礎的補償利益於修訂日期的總公平價值的修訂，均會確認額外開支。

已註銷或到期的未行使期權的記錄金額將轉移至發生註銷或到期的期間的累計赤字。

該公司還實行RSU計劃，不時向董事、員工和顧問發放RSU。RSU以授予日公司普通股的收盤價爲基礎，按授予日的公允價值計量。以股票爲基礎的RSU補償的公允價值被確認爲費用，並在歸屬期間相應增加RSU準備金。

本公司亦可不時授予回購單位認沽期權，賦予承授人權利(「認沽期權」)，但並無義務促使本公司按認沽買入價(「認沽買入價」)購買全部或部分已歸屬回購單位。由於承授人可選擇以現金或股份結算，該等擁有認沽期權的RSU被視爲一種既包括負債成分又包括權益成分的複合金融工具。於計量日期，本公司將兩個組成部分分開覈算，即將以現金結算股份爲基礎的付款要求適用於負債組成部分，以及將以股權結算股份爲基礎的付款要求適用於權益組成部分(如果該組成部分具有已確認價值)。根據股權結算股份付款的要求，股權部分的價值隨後不會重新計量。根據現金結算股份付款的要求，負債於每個報告日及結算日按其公允價值重新計量。

如果受贈人選擇現金結算，則現金支付將清償債務。以前在權益中確認的任何權益部分仍保留在權益中。如果受讓人員工選擇以權益工具結算，則負債將轉移至權益，作爲發行權益工具的對價。

F-18

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(L)權證

股份認購權證(每份爲「認股權證」)被分類爲股權的組成部分。與股權單位融資中的股份一起發行的權證採用剩餘法計量，即認股權證的公允價值是從單位價格減去適用融資成本後減去股份的公允價值後確定的。爲經紀人/融資補償而發行的認股權證，在發行之日按公允價值使用Black-Scholes確認。認股權證最初按確認公允價值計入權證權益準備金的一部分。

於認股權證獲行使時，已行使認股權證先前確認的公允價值將重新分配爲認股權證儲備中的股本。支付行使價所產生的收益也將分配給股本。到期的未行使認股權證所記錄的金額將轉移至發生到期的期間的累計虧損。

(M)流通股

從發行流通股獲得的收益被限制爲在兩年內僅用於加拿大資源財產勘探支出。年底時已收到但尚未支出的收益部分單獨披露。

流通式普通股的發行導致從出售該等普通股的收益轉移到股份購買者的符合條件的資源支出中獲得稅項扣減。在發行此類股票時，公司將流通股分爲流通股溢價，該溢價等於投資者爲流通稅功能支付的溢價的估計公允價值，該溢價被確認爲負債，以及股本和/或認股權證的權益價值。由於已產生相關勘探支出，本公司取消確認溢價負債並確認相關回收。

(N)每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損按庫存股計算法計算。根據庫存股方法，用於計算稀釋(虧損)每股收益的已發行普通股加權平均數假定行使稀釋股票期權和認股權證所得收益用於按期間平均市場價格回購普通股。

(O)外幣兌換

以非加元貨幣計價的貨幣資產及負債按本公司綜合財務報表按其本位幣編制的比率換算爲加元，按實體經營所處的主要經濟環境厘定。鑑於業務在加拿大，公司的列報和功能貨幣爲加元。

以職能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日的匯率入賬。於每個報告日期，以外幣計價的貨幣項目按當時的現行匯率折算爲該實體的功能貨幣，而按歷史成本計量的非貨幣項目則按交易發生當日的有效匯率折算爲該實體的功能貨幣。

F-19

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

3.材料覈算政策摘要(續)

(O)外幣折算(續)

因結算貨幣項目或折算貨幣項目而產生的匯兌差額，與期內或以前財務報表中初步確認時的折算匯率不同，計入產生匯兌差額的期間的綜合損益表和全面損益表。

(P)關聯方交易

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認爲是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響，也被認爲是相關的。關聯方可以是個人，也可以是法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視爲關聯方交易。

4.應收增值稅

該公司的應收銷售稅餘額是指政府稅務機關就商品和服務稅/統一銷售稅應支付的金額。本公司預期該等款項將全數收回，因此並無就該等應收賬款記錄ECL，該等應收賬款將於一年內到期。

5.預付費用

	6月30日， 2024	6月30日， 2023	6月30日， 2022
	$	$	$
預付保險	-	283,307	483,278
向供應商預付的款項和定金	706,634	600,565	448,872
	706,634	883,872	932,150

6.勘探和評估資產

以下是截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度公司E&E資產的變動情況：

	6月30日， 2024	6月30日， 2023	6月30日， 2022
	$	$	$
年初餘額	21,442,032	12,077,584	5,730,224
勘探和評價支出	7,976,506	9,364,448	6,347,360
馬斯喀特大壩工程終止後的處理	(2,805,780)	-	-
年底餘額	26,612,758	21,442,032	12,077,584

Acme選項協議

於2024年1月29日，本公司與ACME Lithium Inc.(「ACME」)訂立期權協議(「ACME期權協議」)，根據該協議，ACME已授予本公司在ACME於馬尼托巴省東南部馬尼托巴省鋰項目區持有的礦藏權益至多90%的不可分割權益。

F-20

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

加拿大沙特福德湖項目(「沙特福德湖項目」)，由37個礦藏組成，分佈在三個項目區--沙特福德湖、伯爾斯湖和凱特歐幾里德湖，總面積約爲17,000英畝。

根據ACME期權協議，該公司可通過在兩年內支付總計800,000美元併產生總計1,800,000美元的勘探和開發(「E&D」)支出來行使期權，具體如下：

·首付款：現金支付2萬美元(已支付)；

·執行時：現金支付13萬美元(已支付)；

·第一年：現金支付150,000美元，最低E&D支出600,000美元；以及

·第二年：現金支付50萬美元，最低E&D支出爲120萬美元。

一旦本公司在Shatford Lake項目中獲得90%的不可分割權益，並完成積極的可行性研究，Snow Lake和ACME將成立一家合資企業(「合資企業」)以供進一步開發，其詳細的市場標準條款和條件將在成立合資企業時商定。

馬斯喀特水壩期權協議

於2024年2月5日，本公司與一傢俬營馬尼托巴省公司(「Manco」)訂立另一份期權協議(「馬斯喀特水壩期權協議」)，收購位於安大略省西部靠近克諾拉及與馬尼托巴省接壤的馬斯喀特水壩地區一組礦產權益的90%不可分割權益(「馬斯喀特水壩項目」)。根據馬斯喀特水壩期權協議，Manco已授予該公司在馬斯喀特水壩項目中賺取高達90%不可分割權益的期權，條款和條件如下：

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

6.勘探和評價資產(續)

根據馬斯喀特水壩購股權協議，本公司支付50,000美元，發行合共500,000股普通股(附註13)，並授予2,000,000份2024年和解認股權證(每份2024年和解認股權證)，據此，每份2024年和解認股權證可行使爲期五年，行使價爲1.50美元(見附註10)。

購股權協議於2024年6月28日修訂並終止，本公司發行合共3,500,000股股份作爲終止的代價(見附註13)。先前發行的2,000,000,2024份和解認股權證已註銷(見附註10)。馬斯喀特水壩期權協議終止虧損#美元4,652,894於綜合虧損及全面損益表中入賬，包括與發行終止股份有關的3,415,591美元，與先前資本化的已註銷的E&E資產有關的2,805,780美元，以及與取消確認與已註銷的2024年結算權證相關的衍生負債有關的淨額1,568,557美元。

恩戈谷鈾礦項目

2024年2月20日，本公司與不列顛哥倫比亞省的一家公司(「供應商」)簽訂了一份具有約束力的意向書(「意向書」)，收購澳大利亞私營公司Engo Valley Pty Ltd.(「Engo Valley」)的100%股權，根據該意向書，Snow Lake將收購納米比亞私營公司納米比亞礦產和礦產投資控股(專有)有限公司(「項目公司」)最多85%的不可分割間接權益，而後者又是100%權利的唯一登記和實益所有者。Engo Valley鈾礦項目的獨家勘探許可證-5887(「許可證」)的所有權和權益。

2024年7月，在年底之後，公司簽訂了一項股份購買協議，分兩個階段收購Engo Valley，具體如下：

(A)第一階段權益

雪湖最初收購了Engo Valley 80%的不可分割權益，即項目公司68%的不可分割間接權益(「第一階段權益」)，具體如下：

·向供應商支付25萬美元現金(已支付)；

·產生至少20萬美元的勘探支出(已發生)；以及

·向賣方配發及發行2,024,496股普通股(年底後發行)。

(B)第二階段權益

本公司將收購Engo Valley另外20%的不可分割權益，即項目公司17%的不可分割間接權益(「第二階段權益」)，項目公司的總不可分割間接權益爲85%，條件是：

·於2025年6月30日或之前產生至少800,000美元的額外勘探支出，前提是我們就收購第一階段權益而產生的任何超過200,000美元最低勘探支出的支出將從第二階段權益的支出承諾中扣除。

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

6.勘探和評價資產(續)

在本公司獲得第二階段權益後，本公司將有義務在實現以下里程碑時，以我們普通股的形式向賣方支付下列款項：

i)里程碑付款第1號：如果符合Sk-1300的技術報告確定Engo Valley鈾礦項目上有至少1000万磅的鈾礦資源，最低平均品位爲百萬分之250，或ppm，U3O8，公司將發行總計1,030,927股普通股；以及

ii)里程碑付款第2號：如果符合Sk-1300的技術報告確定恩戈谷鈾項目上有至少2500万磅的鈾礦物資源，最低平均品位爲250ppm U3O8，公司將發行總計1,030,927股普通股。

黑湖鈾項目

於2024年5月8日，雪湖訂立購股協議，收購澳洲私營公司Global鈾礦收購公司(Pty)有限公司(「Global鈾礦」)100%權益，而Global鈾礦又與不列顛哥倫比亞省私營公司Doctors Investment Group Ltd.(「Doctors」)訂立礦產產權期權協議(「期權協議」)，據此Global可賺取黑湖鈾礦項目的100%權益。

雪湖同意收購Global鈾礦，原因是：

·支付50,000美元現金(已支付)；

·簽署購股協議(已發行)後發行100萬股普通股；

·在符合Sk-1300的技術報告確定黑湖鈾項目上有至少1000万磅U的鈾礦產資源的情況下，發行1,000,000股普通股3O8 最低平均品位爲500 ppm U3O8 每噸。--

本次收購於2024年6月21日完成，由於Global鈾礦不符合IFRS 3對業務的定義，因此被列爲資產收購。由於Global鈾礦在收購日的淨資產爲零美元，公司放棄的對價的全部價值已分配給勘探和評估資產。

期權協議規定，Global鈾礦可以在黑湖鈾礦項目中獲得100%的權益，具體如下：

a.Global鈾礦向醫生支付的現金金額如下：

i.在簽署期權協議後2天內(已支付)50,000美元；

ii.簽署期權協議後30天內(已支付)150,000美元；

iii.在簽署期權協議一週年或之前支付25萬美元；

iv.在簽署期權協議兩週年或之前支付350,000美元；

v.在簽署期權協議三週年或之前支付40萬美元；以及

vi.在簽署期權協議四週年或之前支付60萬美元。

F-23

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

6.勘探和評價資產(續)

b.勘探支出--全球鈾礦在黑湖鈾項目上發生以下勘探支出：

i.在期權協議簽署一週年當日或之前的勘探支出爲50萬美元；

ii.在期權協議簽署兩週年或之前的勘探支出50萬美元；以及

iii.在期權協議簽署三週年或之前的勘探支出1,000,000美元。

根據期權協議，Global鈾礦有權加快現金支付和/或期權協議規定的勘探支出。

7.使用權資產

自2023年6月15日起，本公司簽訂了一份用於其勘探和勘探活動的採礦設備租賃協議，租期爲兩年。截至2024年6月30日、2024年6月、2023年6月和2022年6月，公司租賃的設備歸類爲使用權資產如下：

	6月30日， 2024	6月30日， 2023	6月30日， 2022
	$	$	$
成本，年初	63,360	-	-
增加使用權資產	-	63,360	-
年底餘額	63,360	63,360	-

年初累計攤銷	2,640	-	-
折舊	31,680	2,640	-
累計攤銷，年底	34,320	2,640	-

賬面淨值	29,040	60,720	-

8.應付款項和應計負債

	6月30日， 2024	6月30日， 2023	6月30日， 2022
	$	$	$
貿易應付款項	470,172	722,376	568,065
應計負債	219,772	301,758	614,384
	689,944	1,024,134	1,182,449

本公司的應付賬款主要包括正常業務過程中發生的貿易採購的未償還款項。

F-24

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合併財務報表附註

截至2024年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止年度

(以加元表示)

9.租賃負債

根據附註7所披露，公司租賃下的ROU資產的變動和公允價值概述如下：

	2024	2023	2022
	$	$	$
經營業務所用之現金流量	`(3,742,326)`	`(10,298,791)`	`(3,098,972)`
融資活動提供（使用）的現金流	`6,909,611`	`(191,307)`	`32,551,822`
投資活動使用的現金流	`(4,481,208)`	`(9,461,430)`	`(5,979,286)`
現金減少	`(1,313,923)`	`(19,951,528)`	`23,473,564`
現金，年初	`3,840,880`	`23,792,408`	`318,844`
年終現金	`2,526,957`	`3,840,880`	`23,792,408`

名字	購股權數目	當前授予的期權數量	行使價	失效日期
Nachum Labkowski，總監	160,000	160,000	C $2.50	2029年5月24日
	97,771	97,771	USD $7.50	2026年11月18日
	100,000	100,000	USD $2.50	2028年1月30日
布萊恩·伊姆裏，董事	50,000	50,000	USD $2.50	2028年1月30日
佩雷茨·夏皮羅，董事	50,000	50,000	USD $2.50	2028年1月30日
什洛莫·基輔，董事	50,000	50,000	USD $2.50	2028年1月30日
凱瑟琳·斯克雷特，董事	50,000	50,000	USD $2.50	2028年1月30日
弗蘭克·惠特利， CEO	250,000	62,500	USD $2.25	2026年7月14日

代表董事會批准：

「布萊恩·伊姆裏」（簽名）		「Nochum Labkowski」（簽名）
主任		主任

	股份數量	股本	股份爲基礎付款儲備	限制性股份單位儲備	認股權證儲備	累計赤字	總
	#	$	$	$	$	$	$
餘額，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252	1,154,905	-	119,233	(2,271,524)	4,752,866
首次公開募股時發行股份（注13）	3,680,000	34,988,520	-	-	-	-	34,988,520
股份發行成本（注13）	-	(4,233,129)	-	-	-	-	(4,233,129)
債券轉換髮行（注13）	751,163	857,399	-	-	5,895	-	863,294
受限制股份單位歸屬時發行股份（注13和14）	240,000	1,950,645	-	(1,950,645)	-	-	-
股票薪酬（注1和15）	-	-	6,084,861	1,950,645	-	-	8,035,506
股票期權的取消（注15）	-	-	(1,172,443)	-	-	1,172,443	-
認購權的行使（注13和16）	243,419	419,946	-	-	(54,833)	-	365,113
年內虧損淨額	-	-	-	-	-	(9,446,454)	(9,446,454)
餘額，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633	6,067,323	-	70,295	(10,545,535)	35,325,716

債務結算的發佈	240,000	800,366	-	-	-	-	800,366
股票補償（注15）	-	-	1,722,999	86,638	-	-	1,809,637
股票期權的取消（注15）	-	-	(1,312,757)	-	-	1,312,757	-
認購權的行使（注13和16）	21,052	36,774	-	-	(5,196)	-	31,578
年內虧損淨額	-	-	-	-	-	(15,462,945)	(15,462,945)
餘額，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773	6,477,565	86,638	65,099	(24,695,723)	22,504,352

融資發行股份（注13）	2,133,979	7,707,292	-	-	-	-	7,707,292
流通股份負債（注12和13）	-	(3,637,149)	-	-	-	-	(3,637,149)
股票發行成本（注13）	-	(355,016)	-	-	-	-	(355,016)
根據協議發行股份（注13）	3,886,276	3,934,189	-	-	-	-	3,934,189
每份期權協議發行股份（注13）	1,500,000	1,728,380	-	-	-	-	1,728,380
已歸屬受限制股份單位發行的股份（註釋13和14）	60,000	179,505	-	(179,505)	-	-	-
股票薪酬（注14、15）	-	-	361,081	105,244	-	-	466,325
取消受限制單位（注14）	-	-	-	(12,377)	-	12,377	-
股票期權的取消（注15）	-	-	(4,920,927)	-	-	4,920,927	-
認購證到期（注16）	-	-	-	-	(65,099)	65,099	-
年內虧損淨額	-	-	-	-	-	(6,850,918)	(6,850,918)
餘額，2024年6月30日	25,766,065	50,127,974	1,917,719	-	-	(26,548,238)	25,497,455

	$
Balance, June 30, 2022 and 2021	-
Additions of lease	63,360
Lease payments	(2,986)
Accretion on lease liabilities	654
Balance, June 30, 2023	61,028
Lease payments	(35,828)
Accretion on lease liabilities	5,907
Balance, June 30, 2024	31,107

	$
Balance, June 30, 2021	409,913
Fair value changes of derivative liability – conversion feature	(153,155)
Fair value allocated on conversion of Debentures	(256,758)
Fair value of derivative liabilities on date of issuance	1,237,681
Fair value changes of derivative liability – Finders’ Warrants	(950,684)
Balance, June 30, 2022	286,997
Fair value of derivative liabilities on date of issuance	1,388,790
Fair value changes of derivative liability – Finders’ Warrants	92,028
Fair value changes of derivative liability – Incentive Warrants	(7,952)
Fair value changes of derivative liability – Settlement Warrants	162,383
Balance, June 30, 2023	1,922,246
Fair value of derivative liabilities on date of issuance	2,333,515
Fair value changes of derivative liability – Finders’ Warrants	(333,740)
Fair value changes of derivative liability – Incentive Warrants	(389,790)
Fair value changes of derivative liability – Settlement Warrants	(949,817)
Fair value changes of derivative liability – Agents’ Warrants	(84,460)
Fair value changes of derivative liability – Performance Warrants	(170,685)
Fair value changes of derivative liability – 2024 Settlement Warrants	(453,687)
Disposal of 2024 Settlement Warrants	(1,568,557)
Balance, June 30, 2024	305,025

	$
Balance, June 30, 2023 and 2022	-
Liability incurred on issuance of flow-through shares	3,637,149
Settlement of flow-through share liability on incurred expenditures	(1,159,632)
Balance, June 30, 2024	2,477,517

	Number of common shares	Amount
	#	$
Balance, June 30, 2021	13,010,176	5,750,252
Shares issued on initial public offering	3,680,000	34,988,520
Share issue costs	-	(4,233,129)
Shares issued on conversion of debentures	751,163	857,399
Shares issued on vested RSUs	240,000	1,950,645
Shares issued from the exercise of warrants	243,419	419,946
Balance, June 30, 2022	17,924,758	39,733,633
Shares issued on debt settlement	240,000	800,366
Shares issued from the exercise of warrants	21,052	36,774
Balance, June 30, 2023	18,185,810	40,570,773
Shares issued on private placement financing	2,133,979	7,707,292
Flow-through premium	-	(3,637,149)
Share issue costs	-	(355,016)
Shares issued per agreements	3,886,276	3,934,189
Shares issued per option agreements	1,500,000	1,728,380
Shares issued on vested RSUs	60,000	179,505
Balance, June 30, 2024	25,766,065	50,127,974

Date of expiry	Number of options outstanding	Number of options exercisable	Exercise price	Weighted average remaining contractual life
	#	#	$	Years
July 17, 2026	250,000	62,500	USD 2.25	2.04
November 18, 2026	97,771	97,771	USD 7.50	2.38
January 30, 2028	300,000	300,000	USD 2.50	3.58
May 24, 2029	160,000	160,000	2.50	4.90
	807,771	620,271	3.96	3.22

Date of expiry	Number of warrants outstanding	Exercise price	Weighted average remaining contractual life
	#	$	Years
October 2, 2024	100,000	USD 2.00	0.26
October 2, 2024	100,000	USD 2.50	0.26
October 2, 2024	100,000	USD 3.00	0.26
February 17, 2025	75,000	USD 3.00	0.63
February 17, 2025	75,000	USD 4.00	0.63
February 17, 2025	75,000	USD 5.00	0.63
March 31, 2026	500,000	USD 2.50	1.75
November 19, 2026	184,000	USD 9.375	2.40
September 21, 2028	86,000	USD 2.67	4.23
	1,295,000	5.13	1.47

	June 30, 2024	June 30, 2023	June 30, 2022
	$	$	$
Payable to officers and directors	60,121	86,616	110,274
Payable (receivable) from Nova Minerals Ltd.	81,023	(10,287)	(10,287)
	141,144	76,329	99,987

	June 30, 2024	June 30, 2023	June 30, 2022
	$	$	$
Net loss before income tax	(6,850,918)	(15,462,945)	(9,446,454)
Combined federal and provincial statutory income tax rates	27%	27%	27%
Expected income tax recovery at statutory rates	1,849,748	4,174,995	2,550,543
Non-deductible differences	1,195,284	(225,472)	(1,102,753)
Flow through expenditures	(663,475)	-	-
True-up of prior year amounts	578,598	-	-
Change in unrecognized deductible temporary differences	(2,960,155)	(3,949,523)	(1,447,790)
Total income tax recovery	-	-	-

	Less than 1 year	1 to 3 years	3 to 5 years	Total
	$	$	$	$
Accounts payable and accrued liabilities	689,944	-	-	689,944
Due to related parties	141,144	-	-	141,144
Lease liabilities	31,107	-	-	31,107
Derivative liabilities	305,025	-	-	305,025
Other liabilities	773,891	-	-	773,891
Total	1,941,111	-	-	1,941,111

June 30, 2024	Level 1	Level 2	Level 3	Total
	$	$	$	$
Cash	2,526,957	-	-	2,526,957
Derivative liabilities	-	(305,025)	-	(305,025)
Other liabilities	-	(773,891)	-	(773,891)