CONSULTING AGREEMENT

管理 SERVICES 協議

本協議 made this 6^日 day of June, 2022

之間：

布蘭森 企業服務有限公司

業務地點位於加拿大安大略省多倫多金街西77號2905室;

（“布蘭森”）

AND:

snow lake resources ltd （如下所定義）

業務地點位於加拿大曼尼托巴省溫尼伯哈格雷夫街242號1700室，郵政編碼R3C 0V1;

(該「公司」)。

前文:

鑒於公司希望聘請白朗森執行各種業務，或者在此列明的條款和條件下執行;

而白朗森希望在此列明的條款和條件下執行這些服務;

證人為 鑒於前提及其他善意和有價值的考慮，特此確認已收到並對此表示滿意，雙方同意如下:

第一條

定義和解釋

1.1定義

In this Agreement, including the recitals and any schedules, the following words and expressions have the following meanings unless the context otherwise requires:

(a)“Confidential Information” means all information or data which may before or after the date of this Agreement be delivered to Branson by the Company or by any affiliate of the Company or which may otherwise come within the knowledge of Branson or which may be developed by Branson or any subsidiary or affiliate of Branson or any employee of any of them in connection with the Services or from any of the other Confidential Information including, without limiting the generality of the foregoing, all information or data regarding manufacturing processes, programs, plants, products, costs, equipment, operations, distribution, marketing or customers relating to the products; all technical information, procedures, processes, diagrams, specifications, improvements, formulations, plans and data relating to the products and services and all documents delivered by the Company or any affiliate of the Company which are marked as confidential or as proprietary information.

(b)“Intellectual Property Rights” means all rights in respect of intellectual property including, without limitation, all patent, industrial design, integrated circuit topography, know-how,

trade secret, privacy and trade-mark rights and copyright, to the extent those rights may subsist anywhere in the universe.

(c)“Service” means all service that Branson may provide from time to time for the Company including, without limitation, those provided in Schedule “A” hereto.

1.2Entire 協議

This Agreement supersedes all previous invitations, proposals, letter, correspondence, negotiations, promises, agreement, covenants, conditions, representations and warranties with respect to the subject matter of this Agreement. There is no representation, warranty, collateral term or condition affecting this Agreement for which any party can be held responsible in any way, other than as expressed in writing in the Agreement.

1.3修訂事項

No change or modification of this Agreement will be valid unless it is in writing and signed by each party to this Agreement.

1.4無效的 Particular 備用款

本協議的所有條款預期將對各方完全具有約束力且實施有效。如果某一特定條款或多個條款的一部分被發現由於任何原因而無效、可撤銷或無法強制執行，則該特定條款或多個條款或條款的一部分將被視為從本協議的其餘部分中分割出來。本協議的其他條款將不受分割影響，並將繼續完整有效。

1.5管理法律

本協議將受安大略省法律管轄和解釋。

第二條

布蘭森的職責

2.1參與

本公司特此聘用Branson來根據附表“A”中所述提供服務給本公司，Branson特此承諾並同意根據協議的條款與條件向本公司提供此等服務。

2.2範圍職責

Branson將致力於履行其在此之下的職責，並會將足夠的時間、注意力、能力和工作時數投入其職責，並會提供本公司其知識、專業知識和創造力的幫助。

2.3職責至 該公司

在本協議的有效期內，Branson將勤勉忠誠地為本公司服務，並竭盡全力促進本公司的利益；將誠實、善意地和在本公司最佳利益下行事。Branson將遵守本公司的所有適用政策。

2.4業務的 該公司

Branson在本協議期內不得從事任何與公司業務相抵觸或有損公司業務正常運作的商業、企業或活動。

第3章

薪酬

3.1核數委員會報告

Branson的薪酬將按照附件“B”中指定的標準和條款，或按照所有各方簽字確認的任何替代文件支付。

3.2費用

Unless otherwise specifically provided in Schedule “B”, Branson will be reimbursed by the Company for all reasonable pre-approved expenses necessarily and actually incurred by Branson in the performance of the Services, provided that Branson submits to the Company detailed invoices and supporting documentation acceptable to the Company, acting reasonably. Branson will invoice the Company for such pre-approved expenses monthly in arrears. All such Company approved invoices will be payable by the Company reasonably upon receipt of each such invoice.

3.3管理服務 Agreement Not 雇員

The parties agree that Branson is not an employee of the Company and, as such, save as required by law; there will be no deductions for any statutory withholdings such as income tax, Government Pension Plan, Employment Insurance or Workers Compensation.

第4條

保密

4.1一般事項。 義務的保密

布蘭森承認機密信息完全由公司或其子公司和聯屬公司，或公司獲得其權利的人擁有，布蘭森將嚴格保密處理其獲取的機密信息，並且不會披露公司提供的機密信息，除非法律另有要求，除非事先得到公司書面批准，布蘭森將通過採取合理可期望保持其秘密和機密性質的謹慎標準來保護該等機密信息，包含機密信息的所有文件均為公司的財產，此外，布蘭森在此將所有現有或將來可能包含機密信息的文件的財產權轉讓給公司。

4.2用途的保密資訊

Branson不會將機密資訊用於除了執行服務所需之外的任何目的。

4.3例外情況

本條款規定的任何義務將不適用於以下情況：

(a)任何現時已在公眾領域中的資訊；和

(b)任何後來因Branson或Branson的任何董事、董事、員工或代理人的過失而成為公共領域的資訊；或

(c)任何根據有管轄權的法院要求披露的資訊。

第5條

權利擁有

5.1這 公司的 財產所有權 的 根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

(a)關於公司所有權利及布蘭森權利的限制，布蘭森承認並同意如下：

(b)協議中所包含的內容不應被解釋為將任何對機密信息的任何權利、標題或利益轉讓給布蘭森。所有涉及機密信息的權利、標題和利益均由公司明確保留。

(c)布蘭森不得在任何時候申請任何可能影響公司對與機密信息相關的任何智慧財產權的所有權的智慧財產權，並不得向世界上任何政府機構提交任何文件或採取任何可能影響該等智慧財產權的所有權或協助或煽動他人這樣做的行動。就機密信息中可能存在的版權而言，布蘭森特此放棄他可能擁有的所有過去、現在和將來可能具有的道德權利。

第6條

非競爭

6.1非競爭

未經公司事先書面同意，布蘭森不得：

(a)通過直接或間接誘因或其他方式轉移或試圖轉移公司或其任何子公司的任何業務或客戶到任何其他競爭機構；並且

(b)直接或間接損害或試圖損害公司的聲譽，也不得損害公司與其員工、客戶、供應商、代理商或公司交易或具有合同關係的其他方之間的任何關係；或者

(c)在任何情況下，直接或間接，招攬、聘用或利用公司的任何員工，或說服或試圖說服這樣的個人終止與公司的雇傭關係。

6.2非招攬

(a)未經Branson事先書面同意，本協議期間或任何原因終止本協議後的兩年內，在與Branson競爭或試圖競爭的任何人主體、代理人、僱員或股東或以任何方式代表他或代表任何人，無論是個人、合夥、共同或以任何形式直接或間接招攬、吸引客戶，干擾或試圖誘使離開Branson的任何人，使公司所知曉：

(i)在本協議終止的日期或在本協議任何原因終止後的日期，無論是否有正當理由，以任何方式或以任何身份，或與任何人合夥、共同合作，或同任何主要人士、代理人、僱員或股東或以任何方式為他或為任何與Branson競爭或企圖競爭的人，直接或間接招攬或贏得那些在本協議期間公司與之往來過的、公司所知道的以下的人的客戶，干擾或試圖誘使他們離開Branson：

(ii)在本協議期間的任何時間是Branson的客戶，公司在參與過程中與之往來過；或

(iii)曾在任何時間被作為Branson的潛在客戶追求及Branson未決定停止所有這類追求的個人，無論出於何種理由。

(b)公司確認6.2(a)節中的所有限制是合理和有效的，並且公司放棄對Branson對6.2(a)節中這些限制的嚴格執行的所有抗辯。

(c)6.2(a)(i)、(ii)和(iii)各自是獨立且相互分離的契約，如果任何此等契約被確定為無效或不可強制執行，則此無效性或不可強制執行僅適用於被確定的契約，所有此等契約將繼續完全有效。

第7條
賠償

7.1賠償保障

本公司和布蘭森將會相互保護、使免受損害，並免除所有訴訟、訴訟程序、要求、索賠、責任、損失、損害、裁決、成本及開支，包括但不限於法律費用和雜項支出，本公司和布蘭森可能因本協議條款的違反或本公司可能對任何機構就來源扣繳和根據本協議支付布蘭森的款項而產生的任何其他代扣款項而有責任支付或支出。

第8條款

術語

8.1本協議將於生效日期生效，並將持續完全生效，直到按本協議解除由本公司或布蘭森終止。

8.2本公司或布蘭森可以隨時向對方提前30天書面通知其終止本協議的意向，屆時此類期限屆滿，本協議將終止。在此情況下，本公司將有責任支付直至終止日期的未支付酬金。

8.3公司可在未事先書面通知 Branson 並在終止日期後，無須再支付任何報酬的情況下終止本協議，如出現以下任何事件：

(a)Branson或其員工涉及直接與本協議履行有關的犯罪行為，或Branson有牽涉公司或公司聯屬企業將構成當地司法管轄區犯罪行為的金錢或其他財產行為；或

(b)Branson或其員工有涉及欺詐、侵占、不誠實、挪用資金或類似對公司或公司聯屬企業或客戶有害行為；或

(c)如Branson發生重大違反本協議條款且公司曾書面通知 Branson 並在30日後未予以矯正；或

(d)如Branson未能充分投入公司業務時間，或Branson對本協議下其職責和責任具有不服從或漫不經心或表現不佳行為，經公司書面通知 Branson 並在30日後未予以改正；或

8.4在本協議終止時，Branson應將所有公司財產歸還給公司，包括一切書面信息、錄音帶、光碟或記憶裝置及其副本，以及Branson所持有或控制有關公司業務的任何其他媒介材料，並不得保留任何機密信息的副本或記錄。

第九條

普通

9.1仲裁

所有發生於本合同或與之相關，或涉及或衍生任何明確法律關係的爭議，將提交並最終解決於安大略省的仲裁規則和法規之下。

9.2通知

任何根據協議的任何條款所需或考慮的通知、指示、請求或其他通訊，將以書面形式發出，並通過交付或傳真方式發送給公司或布蘭森，具體如下：

(a)給布蘭森的地址：

郵政信箱121

77 King St. West Suite 2905

加拿大安大略省多倫多，郵政編碼M0.5萬1H1

請關注：Margaret Miller 電子郵件：kmiller@bransonservices.com

(b)致公司：

snow lake resources ltd.

242 Hargrave Street, #1700

溫尼伯,

曼尼托巴 R3C 0V1

加拿大

請關注：Philip Gross

致富金融(臨時代碼)行政總裁

電子郵件： pg@snowlakelithium.com

任何此類通知、指示、請求或其他通訊將被視為於交付之日或在傳真情況下在隔一個工作日後即已發出或作出。

任何一方均可不時通知以符合前述章程，更改其傳真號碼或服務地址。

9.3分配

未經對方事先書面同意，布蘭森或公司均不得全部或部分轉讓本協議。未經此等書面同意，任何轉讓權利或委派本協議之任何職責或義務之嘗試均無效。未經此等同意發生的任何更改或由於法律運作，例如破產或合併而發生的任何轉讓，將被視為本協議的違約事件。

9.4放棄

任何一方未能行使本協議下的任何權力或權利，均不得視為放棄該權力或權利，對該權利或權力的任何單獨或部分行使也不得排除本協議下對該權利或權力的進一步行使。未經書面文件修改或放棄本協議的任何條款，亦未經雙方對本協議的任何條款的任何偏離的同意將不得生效。該等放棄或同意僅在指定情況下且為特定目的而發出將有效。在任何情況下向任何一方發出通知或要求不得使該方有權獲得其他或進一步通知或要求。

9.5Enurement

在本協議中轉讓限制的條款規定下，本協議將對各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼受人及受讓人具有約束力並對其有利。

在此證明之下 雙方於上文所載日期和年份共同簽署本協議：

柏仕信財務公司有限公司		snow lake resources ltd





姓名：瑪格麗特·米勒		姓名: Philip Gross
職稱: 總裁兼首席執行官		職稱: 首席執行官

日程安排 “A”

服務

Branson承諾並同意向公司提供以下服務:

1.Keith Li將於2022年7月1日出任財務長。

2.Branson應提供高級財務管理服務，包括按照公司要求準備符合IFRS的合併財務報表和MD&A，並在EDGAR上進行申報。

3.Branson將按照公司的指示保留所有會計帳簿和記錄，並提供年度和中期的綜合財務報表。Branson同意根據公司的要求提供全面的會計服務，包括編製中期提交和年度審計的時間表和支持。

4.Branson將按照公司的指示管理付款週期過程。Branson同意根據公司的要求處理現金管理流程，包括在月底對供應商發放付款，經管理層審查和批准。

5.Branson應在任何審計或中期審查期間根據公司的要求聯繫並提供審計師索取的信息。

日程安排 “B”

核數委員會報告

1.對於Branson的報酬將是每月4500美元加上適用的稅款。月費應在收據後支付。

2.雙方特此同意根據公司目前的發展情況審查並如有必要重新談判本協議。