修正版 管理 SERVICES 協議

本協議 製作於2022年11月1日，追溯至2022年8月1日。

之間：

布蘭森 公司服務有限公司。

位於加拿大多倫多安大略省M0.5萬 1H1號的77 King Street West, Suite 2905；

(“布蘭森”)

AND:

snow lake resources ltd（如下所定義） 位於加拿大曼尼托巴省溫尼伯Hargrave Street 242號，#1700；

snow lake resources ltd（如下所定義）

（這個“權益代理”).

前文:

鑒於公司希望聘用布蘭森按照本文所述的各項服務或條款條件進行。

而布蘭森希望按照本文所述的條款和條件執行這些服務。

見證考慮到前提條件，以及其他有價值的考慮，特此確認其已收到並充分認可，雙方同意如下:

第一條

定義和解釋

1.1定義

根據本協議，包括序言和任何附表，在無特殊情況下，以下詞彙和表達具有以下含義：

(a)“機密信息”指在本協議日期之前或之後交付給白蘭公司或公司任何聯營公司的所有信息或數據，或可能進入白蘭公司的知識範圍之內，或由白蘭公司或其任何子公司或聯營公司或任何員工所開發，涉及與服務相關的信息或數據，或來自任何其他機密信息，包括但不限於與產品相關的製造過程、方案、工廠、產品、成本、設備、操作、分銷、營銷或客戶的所有信息或數據；所有關於產品和服務的技術信息、程序、流程、圖表、規格、改進、配方、計劃和數據，以及任何由白蘭公司或公司任何聯營公司交付的標記為機密或為專有信息的所有文件。

(b)“知識產權”指所有與知識產權相關的權利，包括但不限於專利、工業設計、集成電路拓撲、專有技術、商業秘密、隱私權和商標權以及版權，就這些權利在全球範圍內可能存在的情況而言。

(c)“服務”指白蘭公司可以不時提供給公司的所有服務，包括但不限於附表“A”中提供的服務。

1.2Entire 協議

This Agreement supersedes all previous invitations, proposals, letter, correspondence, negotiations, promises, agreement, covenants, conditions, representations and warranties with respect to the subject matter of this Agreement. There is no representation, warranty, collateral term or condition affecting this Agreement for which any party can be held responsible in any way, other than as expressed in writing in the Agreement.

1.3修訂事項

No change or modification of this Agreement will be valid unless it is in writing and signed by each party to this Agreement.

1.4無效的 Particular 備用款

It is intended that all of the provisions of this Agreement will be fully binding and effective between the parties. In the event that any particular provision or provisions or a part of one or more is found to be void, voidable or unenforceable for any reason whatsoever, then the particular provision or provisions or part of the provision will be deemed severed from the remainder of this Agreement. The other provisions of the Agreement will not be affected by the severance and will remain in full force and effect.

1.5管理法律

This Agreement will be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Ontario.

第二條

DUTIES OF BRANSON

2.1參與

The Company hereby engages Branson to provide the Services to the Company as described in Schedule “A” hereto and Branson hereby covenants and agrees to provide such Services to the Company subject to the terms and conditions of the Agreement.

2.2範圍職責

Branson將會全力投入充足的時間、注意力、能力和工時來履行其在本協議下的職責，並將分享其知識、專業技能和創造力給予公司帶來益處。

2.3職責至 該公司

在本協議期間，Branson將盡職盡責地為公司服務，盡一切合理努力促進公司的利益；將誠實、善意且秉持公司最佳利益行事。Branson將遵守公司的所有適用政策。

2.4業務的 該公司

在本協議期間，布蘭森不得從事任何與公司業務的正常履行相抵觸或有損的業務、企業或活動。

第3章

薪酬

3.1核數委員會報告

布蘭森的報酬將按照本《B》附件規定的標準和條款支付，或按照所有各方簽署的任何替代協議或其初略訂定的標準和條款支付。

3.2費用

除非適用於B表中特別提供，否則公司將根據公司合理接受的具體發票和支持文件，合理地計算由Branson在履行服務時實際支出的所有合理事前批准費用。Branson將按月向公司開具此類事先批准的費用的發票。所有這些公司批准的發票將在收到每份發票後合理於公司付款。

3.3管理服務 協議不涉及 雇員

雙方同意Branson不是公司的員工，因此，除法律要求外；將不會扣減任何法定扣繳，例如所得稅，政府養老金計劃，就業保險或工人補償。

第4條

保密

4.1一般事項。 義務的保密

布蘭森承認機密信息完全由公司或其子公司和聯屬公司或公司取得權利的人所擁有的信息和知識組成。布蘭森將嚴格對待其獲取的機密信息，並不會披露其所獲得的機密信息，除非法律另有要求，但需獲公司事先書面批准。布蘭森將通過行使一種可以合理期望保護其機密和保密性質的標準來保護此類機密信息免受披露。包含機密信息的所有文件均為公司的財產。在不限制前述的情況下，布蘭森特此將現在或將來可能包含機密信息的所有文件的財產權轉讓給公司。

4.2用途的保密資訊

布蘭森不得將機密信息用於任何目的，除非為履行業務所合理需要。

4.3例外情況

任何在本文中指定的義務，將不適用於以下情況：

(a)任何目前已公開的信息；和

(b)任何後來因布蘭森或布蘭森任何董事、董事、員工或代理人的過失成為公共領域的信息；或

(c)任何根據有管轄權法院的要求而披露的信息。

第5條

權利所有權

5.1這 公司的 財產所有權 的 根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權

(a)關於公司對權利的所有權和對Branson的權利限制，Branson承認並同意如下：

(b)本協議中的任何內容均不應被解釋為將機密信息的任何權利、標題或利益指定給Branson。有關機密信息的所有權利、標題和利益均由公司明確保留。

(c)Branson在任何時候均不得申請任何知識產權，可能影響公司對機密信息相關的知識產權的所有權，或向世界任何地方的任何政府機構提交任何文件，或採取可能影響該等知識產權所有權的行動，或協助或唆使他人這樣做。就機密信息可能享有的版權而言，Branson在此放棄所有過去、現在和未來Branson可能擁有的道德權利。

第6條

非競爭

6.1非競爭

Branson未經公司事先書面同意不得：

(a)直接或間接誘導或以其他方式，將公司或其任何子公司的任何業務或客戶轉移或嘗試轉移給任何其他競爭機構；及

(b)直接或間接損害或試圖損害公司的聲譽，以及與公司員工、客戶、供應商、代理商或公司業務往來的其他方之間的任何關係，或與之簽訂合同關係；或

(c)直接或間接以任何方式，勸誘、聘用或聘任公司任何員工，或說服或嘗試說服任何此類個人終止與公司的僱傭關係。

6.2非徵招

(a)在本協議期限內或在本協議終止之前的兩年內，無論出於任何原因與或不與原因，未經Branson事先書面同意，公司均不得以任何方式，直接或間接，以個人、合夥公司、聯合公司或與任何人作為委託人、代理人、員工或股東等身份，或以任何方式代表其本人或代表任何與Branson競爭或試圖與Branson競爭的人，招攬、獲取客戶、干涉或設法誘走Branson的任何公司已知的人

(i)在協議終止之日為止，無論出於任何原因，以及在本協議期限內與公司打交道的Branson的員工或顧問，在公司確認中，公司確認所有第6.2(a)節的限制是合理而有效的，公司放棄對Branson嚴格執行此等限制的所有抗辯

(ii)本協議期限內曾是Branson的客戶並在參與期間與公司打交道的人；或

(iii)在任何情況下以Branson或代表Branson的名義，曾被追求為潛在客戶並關於該潛在客戶Branson尚未決定停止所有追求；

(b)公司確認第6.2(a)節的所有限制是合理而有效的，並且公司放棄對Branson對第6.2(a)節的此類限制進行嚴格執行的所有抗辯

(c)第6.2(a)(i)，(ii)和(iii)各自是獨立且獨特的契約，可互相分離，如果任何該等契約被判定為無效或不可強制執行，則該無效性或不可強制執行僅適用於所確定的契約，所有該等契約將繼續全力有效

第7條

賠償

7.1賠償保障

公司和布蘭森將會共同捍衛、賠償並保護對方免受所有可能引起的訴訟、程序、要求、索賠、責任、損失、損害、判決、成本和費用，包括但不限於上述的法律費用和支出，該公司和布蘭森可能因違反本協議條款或公司可能對任何主管機關因支付給布蘭森的金額而產生的任何其他代扣義務而需付款或支出。

第8條款

術語

8.1本協議將於生效日期起生效，並將持續全力生效，直至公司或布蘭森根據本協議終止為止。

8.2公司或布蘭森可以隨時向對方提前30天書面通知，表明終止本協議的意向。

一方當事人有權在給予對方終止本協議意向的30天事先書面通知後終止本協議，並在該期屆滿後本協議即告終止。在此情況下，公司將有義務支付截至終止日期尚未支付的酬金。

8.3公司可在以下任何事件發生時終止本協議，無需提前書面通知布蘭森，終止日期後不再支付任何報酬：

(a)布蘭森或其員工涉及與本協議執行直接相關的犯罪，或布蘭森涉及牽涉公司或公司關聯方涉及的財務或其他屬財務罪行的行為；或

(b)布蘭森或其員工對公司，公司關聯方或客戶從事欺詐、挪用、不誠實、侵占或類似行為；或

(c)布蘭森未遵守本協議的任何條款，且在公司向布蘭森發出書面通知指出違約後30天內仍未得到補救；或

(d)布蘭森未能為公司業務投入足夠時間，或布蘭森的行為構成違抗或對本協議下布蘭森的職責和職責執行不當，且在公司向布蘭森發出書面通知指出此失誤或行為後的30天內仍未得到補救。

8.4在本協議終止時，布蘭森應將公司所有財產包括所有書面信息、錄音帶、光盤或記憶裝置及其拷貝，以及所有屬於布蘭森擁有或控制與公司業務相關的任何資料介質上的其他材料，無保留地歸還公司，並不保留任何機密信息的拷貝或記錄。

第九條
普通

9.1仲裁

所有關於本合同的爭端，或涉及與之相關的任何明確的法律關係或由此引申而來的，將提交並最終由安大略省的仲裁機構根據相關規則和法規解決。

9.2通知

協議中任何條款規定或推定需發出的通知、指示、要求或其他通信，以書面形式提供，並通過遞交或傳真方式發送給公司或Branson，具體情況如下：

(a)給Branson的地址：

郵政信箱121

77 King St. West Suite 2905

加拿大安大略省多倫多市M0.5萬1H1

注意：Margaret Miller 電子郵件：kmiller@bransonservices.com

(b)致：公司

snow lake resources ltd.

242 Hargrave Street, #1700

Winnipeg, Mb R3C 0V1

加拿大

注意：Philip Gross

首席執行官

電子郵件: pg@snowlakelithium.com

任何此類通知、指示、請求或其他通訊均視為於交付當日或傳真接收後的下一個工作日對其進行發出或製作。任何一方可隨時通知變更其傳真號碼或服務地址，方式應符合上述規定。

9.3分配

未經對方事先書面同意，布蘭森或公司均不得全部或部分轉讓本協議。未經此等書面同意，試圖轉讓本協議任何權利或委派本協議任何義務或責任的行為無效。任何未經此等同意發生之變更，或因法律運作（如破產或合併）而發生的任何轉讓，應視作本協議的違約事件。

9.4放棄

任何一方並未行使本協議下任何權力或權利之失敗或延遲，不得視為對該權力或權利的放棄，並且任何該等權利或權力的單獨或部分行使，不得剝奪根據本協議進一步行使該權利或權力的權利。未經書面形式，對本協議的任何條款進行修改或放棄，或對任何一方違反本協議中條款的同意均不起作用。任何此等放棄或同意僅對於特定情況和目的才有效。在任何情況下對任何一方發出的通知或要求，不得使該方有資格得到類似或其他情況中的任何其他或進一步的通知或要求。

9.5Enurement

根據本協議中的轉讓限制，本協議將對有利於並約束當事人及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人有效。

在此證明之下 雙方於上述日期和年份簽署了本協議：

Branson Corporate Services Ltd.		snow lake resources ltd




姓名：Margaret Miller		姓名：Philip Gross
職稱：總裁兼首席執行官		職稱: 首席執行官

日程安排 “A”

服務

布蘭森擁有並同意向公司提供以下服務:

1.布蘭森將繼續通過公司任命的CFO李凯夫的任命提供CFO服務，這項任命自2022年7月1日起生效。

2.布蘭森將繼續按照公司的指示保留所有會計簿冊和記錄，並提供年度和半年度合併財務報表。布蘭森同意根據公司的要求提供全面的會計服務，包括為半年度申報和年度審計準備時間表和支持。

3.布蘭森將繼續按照公司的指示管理付款週期流程。布蘭森同意按照公司的要求處理現金管理流程，包括在月底經管理層審查和批准後向供應商發放付款。

4.布蘭森將繼續協助符合公司向加拿大稅務局的季度商品與服務稅/協調銷售稅申報要求。

5.Branson應提供高級財務管理服務，包括根據公司要求準備符合IFRS的合併財務報表和MD&A，並提交至EDGAR。

6.Branson應協助準備F1、F20表格和其他必要的申報事項。

7.Branson應提供未經審核的季度財務報表供內部管理討論和審核。這將包括在每個季度結束時積累所需的財務數據，以提供給管理層以審查營運結果和進行規劃討論。

8.Branson還應協助公司遵守加拿大稅務局和美國國稅局的稅務申報要求，通過公司委託的稅務服務提供商。

9.在公司的任何審計或中期審查期間，Branson將與審計師聯繫並提供所需的信息。

日程安排 “B”

核數委員會報告

1.Branson的酬勞將是每月固定費7500美元（加稅），自2022年8月1日起追溯。月費應於收到時支付。Branson將發出8月、9月和2022年10月的帳單，追溯至2022年8月1日，對涉及期間的每月增加3000美元的差額進行結算。

2.各方特此同意根據公司目前的發展情況審查並在必要時重新協商本協議。