美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，20549

表单 8-K

目前 报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条

报告日期（最早报告的事件日期） 2024年10月14日

美国 REBEL HOLDINGS, INC.

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

申报人的电话号码，包括区号： (833) 267-3235

如果8-k申报表格意在同时满足以下任何一条规定的登记人的申报义务，请勾选下面适当的方框：

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

勾选是否在证券法1933年的规则405（本章的§230.405号）或证券交易法1934年的规则1202（本章的§2401.22号）中定义的新兴成长公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长公司，请勾选表示注册申报人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则所规定的延长过渡期。 ☐

项目 1.01 进入实质性关键协议。

交易所 和结算协议

2024年10月23日（“结束日期”），公司与一位合格投资者（“投资者”）签订了一项交易和结算协议（“证券交易协议”）。

2024年4月19日，公司与投资者达成了一项50万美元的营业收入购买协议（即“营业收入协议”）。

根据证券交易协议，AREb和投资者交换了收入协议和其中所有权利和偏好，以57,000股普通股的价值，每股为2.75美元，并附有一份为期三年、可预付的授权书，用于购买486,030股普通股，每股价值0.01美元，市值为2.74美元。

证券交易所协议包括公司和投资者的陈述、保证和契约，这些内容对于这种类型的交易是常规的。

有关证券交易协议的前述描述并非对交易协议当中各方权利和义务的全部描述，应完全参照证券交易协议，该协议的副本已作为此8-k表格当前报告的展示10.1提交。

项目 2.04 引发可加快或增加直接财务义务或平衡表外安排下的义务。

美国银行

根据2024年8月7日日期的8-k表所报告，在2023年2月期间，该公司与美国银行签订了一份200万美元的主要信贷协议（信贷机构）。 信贷设施由公司的Champion子公司的所有资产提供担保，并由公司、Champion子公司和公司的CEO提供担保。 信贷额度在2024年2月28日到期，但公司和Champion安全公司一直在积极与银行合作，以延长或修改信贷设施。尽管按照信贷设施的所有付款目前状况良好并与银行积极合作寻求长期解决信贷设施的偿还方案，在2024年7月25日，Champion Safe公司收到了银行的违约通知和付款要求。到2024年10月25日，公司收到了银行发出的最新结清对帐单，显示目前欠款余额为2,021,581.35美元，利息每天增加712.09美元。 登记人目前正在与银行指定的关系经理就延至(30)至六十(60)天内的宽免或其他违约的疗法进行协商并计划偿还信贷设施。

阿尔特班克

2023年3月期间，公司与Altbanq Lending LLC签署业务贷款及安防协议。该贷款以公司及其Champion子公司所有板块的第二顺位留置权为抵押，并得到公司、Champion子公司与公司CEO的担保。

尽管在贷款的所有款项上都处于当前状态并积极与贷款人合作寻找还款解决方案，但由于声称其他债务的堆叠，公司已经收到违约通知，贷款人要求立即还款。此外，贷款人一直在向公司及其附属公司的贷款人、客户、供应商和其他财务来源发送UCC留置通知。目前尚欠贷款人104.3万美元，有关律师费用存在争议，将使余额增加至约130万美元。公司目前正在就这个技术性违约问题谈判可能的解决方案。

然而，如果公司无法消除违约，或延期或更换贷款，将对公司及其Champion子公司的营运资金需求产生重大影响。此外，公司需要筹集股本或债务融资来偿还贷款，或取得新的信贷设施，可能比当前贷款条件严苛得多。

考文垂

2024年9月，公司与认可投资者Coventry Enterprises，LLC达成证券购买协议，在该协议下，Coventry向公司提供了一笔贷款，由一张30万美元的本票证明（“票据”）。票据要求支付八笔每月37,333.33美元的款项，第一笔款项需于2024年9月30日支付，随后七笔款项每月最后一天支付。公司已收到Coventry通知称其未能按照2024年9月30日规定支付全部款项而违约。公司目前正在努力处理Coventry的违约情况，并已向Coventry支付了一半款项。Coventry已通知公司，公司将保留根据票据及附属协议所赋予的所有权利。

一旦发生任何违约事件并持续期间，借据应立即到期支付，公司将有义务向贷款人支付金额，相当于（w）借据当时未偿还本金金额的150%加上（x）截止支付日期前借据未付本金利息加上（y）如有任何默认利息，利率为22%按年计算，计算基数为（w）和/或（x）款项加上（z）根据借据转换权项下应付给贷款人的任何款项。

如果公司无法解决违约问题或偿还票据，将对公司的营运资金需求产生重大影响。此外，公司不得不筹集股本或债务融资来偿还票据，或者获得一笔新贷款，可能会面临远比票据严苛的条件。

其他 债务

公司正处于增长和收购阶段，因此尚未从业务中实现盈利。自创立以来，公司一直从事融资活动并执行其经营计划，承担与产品开发、品牌建设、库存建设和产品推出相关的成本和费用。因此，公司继续经历着来自经营活动的巨额净亏损和现金流困难。截至2024年6月30日，公司的累计赤字为（$53,167,876），截至2023年12月31日为（$45,213,594）。公司经历了现金流局限，并未按时偿还几项融资协议下到期款项。到目前为止，大多数贷款人一直与公司合作，寻求解决与这些协议相关问题的可行解决方案。

公司继续作为持续经营的能力取决于其能够通过出售股权筹集资金，并最终实现重要营业收入和盈利能力。公司此前曾进行有效的Reg.A+ offering，寻求筹集约$ 2000万；但由于其先前的PCAOb会计师的终止以及重新审计其过去两年的基本报表以纳入Reg. A+ offering文件的要求，公司无法在该 offering 下获得任何资金。在财务报表重新审计并由其新的PCAOb会计师发表意见之前，公司将不能够接受Reg.A+offering或任何其他融资协议要求依据1933法案提交注册声明的任何款项。

管理层相信足够的资金可以通过获得贷款以及将来发行优先股和普通股来获得。然而，并不能保证公司将获得这笔额外的营运资本，或者如果获得了，这样的资金将不会对现有股东造成重大稀释。公司目前大部分债务工具收取高利率期货。这些利息支付和/或溢价偿还和提前偿还可能使其难以进入新的债务协议。如果公司无法从这些来源获得额外资金，可能被迫改变或推迟一些业务目标和努力。这些因素严重影响了公司继续作为持续经营主体的能力。

项目 3.02出售未注册证券。

2024年10月23日，根据上文1.01项的披露，公司发行了57,000股普通股，每股价值$2.75，并向投资者发行了一份为期三年的预先拟定认股证，以$0.01每股购买486,030股普通股，每股价值$2.74，根据证券交易协议的条款。

2024年10月14日，公司向一位认可投资者发行了60,670股普通股，以换取12,134股D系列可转换优先股。

优先股的发行与出售将不在1933年修订版《证券法》规定下进行注册，而是依赖于该法第4(a)(2)条规定的注册要求豁免。股份的受款人/购买者均为有资质的投资者，具备评估公司证券投资的价值和风险的经验与专业知识，且具备承担此类投资风险的财务能力。

规则 FD 法规披露第7.01条款。

2024年10月28日，公司全资子公司Champion Safe Company发布了一份名为“美国叛逆控股公司 - Champion Safe Co.宣布推出两款新的SAFE GUARD®型号：Sport 20(TM)和BTC 12(TM)。”的新闻稿。新闻稿副本附在附件99.1中。

新闻稿中含有根据联邦证券法的前瞻性声明。这些前瞻性声明必然基于某些假设，并且面临重大风险和不确定性。这些前瞻性声明基于管理层对本文日期的预期。公司不承担对这些声明的充分性、准确性或完整性的责任，也不会更新这些声明。实际未来的表现和结果可能会与这些前瞻性声明中包含或暗示的有所不同。

本次报告中项目7.01的信息是提供的，不是为了修订证券法（1933年修订版），或证券交易法（修订于1934年，修订于此次日期之前或之后）而被视为“已注册”，除非在此类文件中明确引用此次报告中项7.01的特定参考项目。

项目 9.01 基本报表和展示文件。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册申报人已委托其代表签署本报告。