展品10.1

garmin ltd.
2005股權激勵計劃

修訂並於2024年10月25日重新制定

第一條。 成立、宗旨和期限

1.1 設立和修訂該計劃佳明有限公司董事會（“董事會”）是一家瑞士公司（“公司”），特此設立作為佳明有限公司2005年股權酬勞計劃（“該計劃”）的獎勵補償計劃。董事會通過了該計劃，該計劃是由佳明有限公司的董事會（“佳明開曼”）於2005年3月1日通過，並由佳明開曼的股東於2005年6月3日批准。該計劃自2005年6月3日生效（“生效日期”）。2006年，佳明開曼對其普通股進行了一次兩換一的股份分割（“股份分割”）。根據佳明開曼股東的批准，佳明開曼董事會於2009年6月5日生效時通過了一份經修訂和重述的計劃，其中包括了反映股份分拆、法律變化和根據該計劃可獲得的一種擴展型基於績效的獎勵。在2010年6月27日的重聚交易之後，佳明開曼的股份被換成了公司的股份，公司成為了佳明開曼及其子公司的公開控股公司。該計劃於2010年6月27日再次修訂和重述，並分別於2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日、2022年4月22日、2022年6月10日、2023年6月9日和2024年6月7日再次修訂和重述。

1.2 計劃的目標是讓公司及其子公司的員工購買或增加對公司的權益所有權，或者根據公司權益價值的增長在計劃下獲得補償，從而加強他們對公司成功的承諾，並激勵他們為公司努力，以幫助公司及其子公司吸引新員工和留住現有員工。 該計劃還旨在通過與公司目標一致的激勵措施，來優化公司的收益和增長；獎勵個人表現的卓越；並促進團隊合作。計劃的目標是讓公司及其子公司的員工購買或增加對公司的權益所有權，或者根據公司權益價值的增長在計劃下獲得補償，從而加強他們對公司成功的承諾，並激勵他們為公司努力，以幫助公司及其子公司吸引新員工和留住現有員工。 該計劃還旨在通過與公司目標一致的激勵措施，來優化公司的收益和增長；獎勵個人表現的卓越；並促進團隊合作。

1.3 計劃的持續時間計劃將於生效日期開始實施，並將持續有效，但董事會有權根據本文第13條的規定隨時修改或終止該計劃，直至根據計劃的規定購買或取得所有其擁有的股份。

第二條。 定義

在計畫中使用時，以下術語應具有下述所訂義的含義：

2.1 “條款“” 代表計畫的一節。

2.2 “獎勵「」代表在計劃下授予的期權、限制股份、紅利股、員工股獎賞、限制股權單位、績效單位或績效股份。

2.3 “獎勵協議「"指一項得獎者所採用的書面協議。」

2.4 “實益擁有人” 在交易所法案的第13d-3條規定中有特定涵義。

2.5 “董事會」代表公司的董事會。

2.6 “獎金股份「無償分配」指根據公司的其他員工福利計劃或其他因素確定的過去表現，或作為成為公司或附屬公司員工的激勵措施而無需費用或限制交付給受許人的股票。

2.7 “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？在獎勵協議另有定義之外，「」代表

(a) 受助人對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或其他犯罪的定罪、認罪或不爭辯認罪。

(b) 任何Grantee故意的行為或不作為，如果構成公司或Grantee所屬的子公司的雇用政策規定的立即解聘理由，包括但不限於在公司或任何子公司場所酒精或非法藥物中毒，或違反性騷擾法律或該Grantee所屬的公司或子公司的內部性騷擾政策，不論適用法律是否允許在這些情況下立即解聘。

(c) 受助人習慣性怠職，包括但不限於無故多次缺席工作，或

(d) 履行職務時故意或存心造成重大不當行為，導致公司或任何附屬公司蒙受財務損害；

但是， 就(b)、(c)和(d)條款而言，因果不應包括以下任何一項或多項：不當判斷、疏忽或被受贈人善意認為有利於公司的行為或遺漏（受贈人無意圖取得非法獲取的利潤）。同意的受贈人 改為辭去與公司或附屬公司的聯繫，而非為原因而被終止，可能被視為為方案目的而被視為因挑釁而被終止。

2.8 “控制權更換「」指除非在獎勵協議中另有限定，其中之一或多個如下：

(a) 除了（一）子公司、（二）公司或其任何子公司的任何員工福利計劃（或任何相關信託）或（三）任何被排除的人之外，任何其他人成為持有公司股份中35%或以上，其代表公司綜合投票權35%或以上之有利擁有人（這樣的人或團體，為“ 其他 ”35% 持有人），但是（一）若有一家公司在該公司的常股股份60%以上及代表該公司總投票權60%以上直接或間接歸某法人所有，而且這些人以與他們在這次收購之前對該公司股份的直接或間接所有權，或這種情況下的公司股份，部分比例大致相同的比率持有該公司股份，則不應視為發生變更控制；以及（二）該公司不應被視為 35% 持有人。

(b) 現任董事（以生效日期作為基準日期確定）因任何原因不再構成公司當前任職的董事的過半數；或

(c) 公司進行的合併、重組、合并或相似交易，或者公司直接或間接通過一個或多個中介公司涉及的所有或基本上所有（至少40%）的綜合資產的出售或其他處置，或者公司設計解散（上述任何交易，統稱為“重組交易”重組交易），其不屬於豁免的重組交易。

「變更控制權」的定義可在出現變更控制權之前的任何時間修改，並且修改後的定義將適用於計畫下授予的所有獎勵，無論在修改該定義時是否仍未解除，且無需任何受贈人的同意。儘管發生前述任何事件，(a) 若根據協議（書面或其他方式），擁有第16條人員資格的人員是為自己單獨參與導致控制權變更發生的交易，則對於任何第16條人員，不應被視為發生控制權的變更；(b) 對於受贈人，若在該事件發生之前，受贈人書面同意該事件不構成控制權變更，則不應被視為受贈人發生控制權的變更。

2.9 “控制權變更期「」在第5.6(c)節中的含義如下。

2.10 “控制權變更價值”表示股份在控制權變更日期的公平市值。

2.11 “代碼「」指1986年內部稅收法典及其不時修訂的法規和裁決。對於法典的具體章節的引用包括對法典的後繼條款的引用或任何後繼法令。

2.12 “公司「」在1.1節中有所規定。

2.13 “殘疾的「」或「」殘疾「傷殘」意味着個人由於任何可預期導致死亡或可預期持續不少於十二（12）個月的醫學確定的身體或精神損傷，不能從事任何實質性的有收益活動（i），或者由於可以預期導致死亡或可以預期持續不少於十二（12）個月的醫學確定的身體或精神損傷，（ii）在公司贊助的意外事故和健康計劃下接受有期限不少於3個月的收入替代福利。儘管前述，對於激勵性股票期權，「殘疾」意味着在董事會在善良誠信中，收到由董事會選定的一名或多名有資格提供專業醫學建議的個人提供的醫學建議後，根據《稅法》第22（e）（3）節的含義，作出的永久和全面的殘疾裁定。

2.14 “生效日期。”在第1.1節中所指定的含義。

2.15 “受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「員工」指公司或任何子公司的任何僱員（包括任何主管），包括任何已獲准休假或受到不符合殘疾定義的傷病影響的員工。

2.16 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「交易所法案」指修訂後的1934年《證券交易法》，對於交易法案特定章節的引用包括後續條文的引用。

2.17 “被排除人「持有15%或更多於有效日期股份的受益所有人」是指與此人及其關聯方和聯屬方（如證券交易所法規下《證券交易法》第120億.2條所定義）一起的任何個人。

2.18 “豁免重組交易”意味着重組交易，該交易導致在重組交易完成後，公司未來直接或間接持股的人，其直接或間接持有的公司未來普通股的比例和代表未來公司總投票權超過60%的投票證券比例，其與重組交易前該公司股份比例基本相同，或重組交易後，超過50%的董事會成員是董事會批准重組交易協議或其他董事會批准交易的行動時現任董事的現任董事（或者其選舉或提名獲得當時董事會成員至少三分之二同意的投票批准）。

2.19 “公允市場價除非董事會在特定情況下另行確定或提供，(A) 關於除了股份以外的任何財產，其公允市場價值應由董事會不時制定的方法或程序確定， (B) 關於股份，則應分別根據以下情形確定： (i) 股份所在的美國證券交易所上該股份的最後成交價（也稱爲收盤價）對應的適用日期， (ii) 若該美國證券交易所在該日期停市交易，或者股份在該日期不交易，則所使用的最後成交價應爲股份在該美國證券交易所上最後交易日期的成交價，或者 (iii) 如果股份沒有公開市場，則應由董事會按誠信確定該股份的公允市場價值，使用一貫的方法。 儘管如上所述，對於所有期權、股價衍生權益和推遲發放的股份（RSUs），在2009年6月5日之前授予的目的爲確定期權價格、行權價格或股份價值的公允市價分別基於紐約證券交易所的最高和最低交易價格的平均值（或者，如果沒有於該日期報告股份銷售交易，基於上一次報告有關股份數值的日期）。 除非董事會在特定情況下另有規定， 對於除了股份以外的任何財產而言，應以董事會不時制定的方法或程序確定的公平市場價值爲準； 對於股份而言，(i) 應根據當時交易股份的美國證券交易所上的股份的最後成交價（也稱爲收盤價）確定，適用日期爲， (ii) 如果該美國證券交易所在當天停止交易，或者股份當天沒有交易，則應使用股份在該美國證券交易所上最後交易的日期的最後成交價爲準， 或者 (iii) 如果股份沒有公開市場，董事會應誠信採用一貫的方法確定股份的公平市場價值。 儘管以上規定，對於所有期權、股價衍生權益和推遲發放的股份（RSUs），2009年6月5日之前授予的目的均基於紐約證券交易所的高低交易價格平均值來確定期權價格、行權價格或股份價值（或者，如果該日期沒有有關股份交易報告， 則基於上次有關股份數值的日期）。

2.20 “獨立授予的自由 SAR「」表示獨立於任何期權而授予的任何特別撫養責任。

2.21 “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」意味着公司或僱用受讓人的子公司採取的任何行動，導致未經受讓人同意的以下情形之一：(a)受讓人的職位、權限或職責發生重大縮減或其他重大不利變化，(b)要求受讓人的工作地點在比原來所在地點更遠的任何辦公室或位置超過50英里；(c)總體上受讓人的薪酬有重大減少，但不包括適用於所有類似員工的減少。除非受讓人在(1)前述(a)、(b)或(c)中所列事件或情況後的60天內通知公司該事件或情況，(2)受讓人允許公司有30天糾正該事件或情況，且(3)公司未以所有重大方面糾正該事件或情況，否則受讓人不得因有正當原因而終止他或她的職位。

2.22 “授予日期「」在第5.2節中所指。

2.23 “Grantee「得主」指獲得獎項的個人。

2.24 “包括「」或「」includes「」分別指「包括但不限於」或「包括但不限於」

2.25 “現任董事「」指的是在任何指定基準日期時作爲董事會成員的個人，在該基準日期前一天就已經是董事會成員的個人； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何後來被任命或被公司股東或存續公司的股東投票或通過書面同意書獲得通過的董事會成員，只要其當時所屬的董事中有一半以上同屬現任董事，那麼之後也將被視爲現任董事，除非該後來當選或被任命董事的就職最初是與以下情況有關：(i) 其實際發生或有威脅的選舉競賽，包括同意徵求，涉及董事會一名或多名成員的選舉或罷免，(ii) 一項《交易所法》第14(d)條中使用的「要約收購」，或 (iii) 一項擬議中的重組交易。

2.26 “選項「」是指根據該計劃第6條規定授予的選項，包括激勵性股票期權。

2.27 “期權價格「價格」表示Grantee根據期權購買股份的價格。

2.28 “期權期限「期」表示期權的授予日期至期權到期日間的時間段，具體期限在期權的授予協議中指定，並且根據計劃的規定，可以在此前由董事會延長此期限，而不受當時生效的期權的到期日的限制。

2.29 “績效期間「」在第10.2節中定義。

2.30 “Performance Share「」或「」績效單位「」在第10條中有所規定。

2.31 “限制期「鎖定期」指限制限制股轉讓的時期（基於時間的流逝、達到績效目標或根據董事會確定的其他事件的發生）或股份面臨嚴重的被沒收風險，如第8條所規定。

2.32 “持有「」應根據《證券交易法》第3(a)(9)節中的定義，並在該法案中使用第13(d)節和第14(d)節，包括《第13(d)節》中定義的『組』。

2.33 “401(k)計劃的僱主貢獻”在第1.1節中所指定的含義。

2.34 “計劃委員會「 」在第3.1節中的含義如下所示。

2.35 “參與結構重組交易的直接和特定間接持有者。「」在第2.9（c）節中的含義如下。

2.36 “限制性股票「」表示根據計劃發行的作爲獎勵的股份，受限制。

2.37 “受限股票單位“(現稱爲“推遲股份”)指根據本合同第9條授予的單位，這些單位在董事會確定的不再受限制的時間轉換爲股份。受限制股票單位與此修訂後生效的計劃之前提到並授予的「延期股票」相同。

2.38 “限制「」意味著授予人享有股份或其他獎勵底下權利的任何約束，包括(a)授予人或其他持有人不得出售、轉讓、抵押或轉讓股份或權利，以及(b)董事會在獎勵協議中可能根據瑞士法律允許的其他限制。限制可能基於時間的過去、履行績效標準、一個或多個事件或條件的發生，並且應根據董事會指定的情況及時間，分開或組合地在這些條件下於此或其他時間到期，分期支付或以其他方式到期。受限的獎勵如果未在指定日期之前或發生的事件之前或達到董事會判斷的其他標準之前解除限制，將被沒收。

2.39 “160億3規則「”」指的是美國證券交易委員會根據《交易法》制定的規則160億3，以及任何後續規則，隨時生效。

2.40 “港幣“股票增值權”是指既包括Tandem SARs，也包括獨立的SARs。

2.41 “SAR術語“”指的是從SAR的授予日期開始，到該SAR的到期日期結束，如在該SAR的獎勵協議中指定，並且在SAR到期日期之前由董事會在計劃的規定範圍內不時延長。

2.42 “美國證券交易委員會「證券交易委員會」指的是美國證券交易委員會，或任何繼任者。

2.43 “第「部分」表示，除非上下文另有要求，指的是本計劃的一部分。

2.44 “第16條人士「Section 16人士」指的是就涉及公司股票的交易而根據《交易法》第16條負有義務的人。

2.45 “A類普通股（即「股份」）「"指的是公司已註冊的股份，每股面值為美元$0.10。

2.46 “子公司根據任何人的意思，「」和任何人（a）在當時直接或間接地持有50％以上的表決證券的任何公司，以及（b）任何合夥企業或有限責任公司，在其中該人持有50％以上直接或間接利益（無論是投票權或利潤分潤或資本貢獻形式）。僅涉及根據代碼第422條的要求授予激勵股票期權，「子公司」的意思是代碼第424（f）節中定義的「子公司」。

2.47 “替代選項” 在第6.3節中所指定的意義。

2.48 “生存公司“公司”指重組交易產生的公司，或者如果代表該重組公司總表決投票權的證券直接或間接歸屬於另一家公司，則指該其他公司。

2.49 “隨著股票期權的授予而授予的股票購買權SAR「'股票選擇權相關的授與的「SAR」指的是與選擇權有關的特權，執行該 SAR 時要放棄在該 SAR 下購買相同數量的股份的權利；或者，執行股票選擇權時需取消相同數量的 SAR。」

2.50 “稅款扣抵“”在第14.1(a)條中所指定的含義。

2.51 “聯繫終止”發生在個人不再以任何原因為公司或任何子公司提供服務的第一天，或對於是子公司員工的個人，當該子公司停止繼續成為子公司的第一天。 '聯繫終止'應與代碼第409A(2)(A)(i)條下的 '服務分離' 具有相同意義。

2.52 “投票證券公司「　」是指該公司具有一般資格在董事選舉中享有投票權的證券，但不包括因發生某種條件而具有投票權的其他類證券。

第3條。 管理

3.1 董事會和計劃委員會。根據第13條，以及第3.2條，該計劃由董事會或董事會指定的委員會（“計劃委員會”）管理本計劃。在董事會認為與獎勵有關的交易有資格符合第160億3條規定的豁免時，計劃委員會應由公司的兩名或更多董事組成，他們都符合“非僱員董事”規定下160億3條的含義。

本文件內對“董事會”一詞的任何引用，除非上下文另有要求，均指董事會或計畫委員會，視情況而定。

3.2 董事會的職權。除計劃明確規定外，董事會具有全面和最終的權力和獨裁權如下：

(a)在考慮管理層合理建議的基礎上，判斷應何時、對誰以及以何種類型和金額授予獎勵，以及適用於每項獎勵的條款和條件，包括期權價格、期權期限、限制、根據任何SAR、業績單位或業績股份應支付的利益，以及是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是這樣的話，它們是否應與其他特定獎勵累計行使或替代行使。

(b) 判斷受贈人應支付的限制性股票的金額（如有），是否以及在什麼條件下允許或要求將現金分紅派息延遲支付，限制性股票（包括在行使期權時獲得的限制性股票）何時解除限制，以及這些股票是否應保留在託管中；

(c) 解釋和闡釋計劃，並做出所有對計劃管理必要或可取的決定；

(d) 制定、修改和取消與計劃相關的規則，包括有關獎勵的可行性和不可沒收性以及在受贈人終止關聯時限制的解除規則；

(e)判斷所有獎勵協議的條款和條件（這些協議不必相同），並在受贈人同意的情況下，隨時修改任何此類獎勵協議，其他事項還包括在計劃允許的範圍內允許該等獎勵的轉讓； 前提是 受贈人的同意對於任何修訂來說都是不需要的，前提是該修訂（A）不會對受贈人的權利產生不利影響，或（B）是必要的或可取的（由董事會判斷），以實現獎勵的目的，因爲任何新的法律或現行適用法律的變化；

(f)取消，獲受讓人同意，撤銷未行使的獎勵，並授予新的獎勵以替代之； 前提是 任何被視爲重新定價的替代授予應受股東批准；

(g)加速獎勵的可行性（包括在授予日期後的六個月內的可行性），以及隨時出於任何原因加速或豁免適用於任何獎勵或任何獎勵組的所有條款、條件或限制，包括與終止關係相關的情況；

(h) 根據第5.3節的規定，延長任何獎勵或一組獎勵的行使時間；

(i) 對在美國以外工作的受贈人進行獎勵的調整或修改，以履行計劃的目的或遵守適用的當地法律，並授權外國子公司按照第15條的規定採納計劃；

(j) 將其認爲合適的權力委託給董事會或董事會成員的委員會的任何成員，包括再委託的權力，然而，只有公司董事會的成員（或其委員會）可以不時向指定類別的合格人員授予獎勵，具體金額和條件由董事會規定；前提是，除非董事會或計劃委員會，否則不應向當時的第16節人員授予任何此類獎勵；

(k) 將公司日常管理計劃中不需要任何計劃條款具體要求由公司董事會執行的事務委託給公司的官員、員工或獨立承包商；

(l)在與外國子公司計劃相關的計劃中， 委託其職責和責任，但與第16節人員相關的職責和責任除外，(A) 此類受委託者的行爲應被視爲董事會的行爲，(B) 此類受委託者應向董事會報告被委託的職責和責任；

(m) 糾正任何缺陷或補充任何遺漏，或調和任何不一致，解釋並解釋計劃、規則和規章、任何獎勵協議或與計劃下的獎勵相關的任何其他文書，做出所有必要或建議的決定，包括與計劃管理相關的事實決定；

(n) 對授予、行使或保留獎勵施加董事會可能在授予之前或同時認爲適當的其他條款和條件，包括限制受贈人可能隨時行使的獎勵百分比；並

(o) 就其負責的與計劃有關的事項採取其他任何行動。

關於計劃或任何獎勵協議的所有決定均可由董事會全權裁定，並且在適用法律允許的最大範圍內，董事會的所有此類決定應爲最終的、具有決定性和約束力的，對所有人員均具有約束力。在適用法律允許的最大範圍內，董事會的任何成員對與計劃或任何獎勵相關的任何行爲或決定不承擔任何責任。

第四條。 計劃中的股份

4.1 可供發行的股票數量.

(a) 計劃限制。 根據第4.2節的規定，計劃下保留交付的股份數量爲一千八百萬（18,000,000）股。根據期權（包括根據《稅法》第422條款下的激勵股票期權）或SAR的行使，最多可交付的股份數量爲一千萬（10,000,000）股。可交付的限制股票或根據績效單位或限制股票單位交付的股份數量最多爲一千七百萬（17,000,000）股。可授予的獎金股份最多爲一百萬（1,000,000）股。如果本協議下授予的任何股份被沒收，或者任何獎勵或其任何部分以其他方式終止或在未發行股份的情況下結算，那麼根據該獎勵的股份在任何此類沒收、終止或結算的範圍內應再次可供在計劃下授予。董事會可不時判斷計算根據該計劃發行的股份數量的適當方法。

(b) 個人限制。 在任何5年期內，不得向任何個人受讓人授予期權、虛擬期權、限制股、限制股票單位、紅利股、績效單位或績效股或任何以上的組合，涉及計劃下超過兩百萬（2,000,000）股的股票數量。如果之前授予的期權、虛擬期權、限制股票單位、績效單位或績效股被放棄、取消或重新定價，則該被放棄、取消或重新定價的獎勵，視情況而定，將繼續計入根據本第4.1(b)條向任何受讓人交付的獎勵所允許的股票最大數量之中。

4.2 股份調整.

(a) 調整原則當董事會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份拆細、股份合併、資本減少、重組、合併、安排計劃、分拆、分拆、拆股或涉及公司的合併或出售或交換股份或其他購買公司證券或其他證券的權利的回購或交換，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致董事會確定有適當調整以防止計劃旨在提供的利益或潛在利益的稀釋或增大，則董事會應以其認爲公平的方式調整以下任何或全部事項：（i）可授予獎勵的股份（或公司或與公司進行再組交易的任何人的其他證券或財產）的數量和類型，（ii）待發放獎勵的股份（或公司或與公司進行再組交易的任何人的其他證券或財產）的數量和類型，以及（iii）任何獎勵的授予或行使價格，或者如認爲適當，爲待發放獎勵的股份持有人提供現金支付或用其他財產替代待發放的股份；但應確保以股份計價的獎勵的股數始終爲整數。

(b) 示例。 通過舉例說明，而非限制，以下內容展示了前述調整原則在股票拆分背景下的應用：假設受贈人持有一項購買1,000股公司股票的期權，行權價格爲每股50美元。進一步假設公司完成了一個二比一的股票拆分，使得在相關登記日期的每位股東在登記日期持有一股股票的基礎上獲得兩股股票。根據上述4.2(a)條款中列出的調整原則，受贈人的期權將進行調整，使受贈人在調整後可以以每股25美元的價格購買2,000股。期權的所有其他條款和條件將保持不變。類似的調整原則也適用於股票增值權、業績股票、業績單位、獎金股票和遞延股票。本4.2(b)條款僅用於說明目的，假設假設性事實，並且在任何事件或情況下均不得被解讀爲針對特定事實情況的調整結果。

第五條。 獎項的資格條件和一般條件

5.1 符合資格董事會可以向任何合格人士授予獎勵，無論他或她是否曾經獲得過獎勵。

5.2 授予日期獎勵的授予日期應爲董事會授予獎勵的日期或董事會在(i) 處理獎勵授予的決議或會議記錄中指定的較晚日期，或(ii) 獎勵協議中指定的日期。

5.3 最長期限根據以下條款，選項期限或獎勵可維持的其他期間不得超過授予日期後的10年，並應根據本文規定的條件提前終止。

5.4 獎勵協議在計劃中未規定的範圍內，每個獎勵的條款和條件（不需要對每次授予或每個受讓方都相同）應在獎勵協議中規定。

5.5 股份轉讓限制董事會可以在獎勵協議中包含對根據行使或歸屬於獎勵而獲得的任何股份的限制，包括根據適用聯邦證券法規定的限制。

5.6 聯繫終止除非在獎勵協議中另有規定（包括經董事會根據第3.2條修改的獎勵協議），並且受制於第13.1條的規定，受贈人在關聯終止後行使、獲得或收取獎勵的權利的程度應按照本第5.6條的以下規定來確定。

(a) 基於原因. 如果受贈人在因故終止關聯關係：

(i) 在此類關聯終止之前可被沒收的受贈人受限股份將在該日期自動被沒收，受限股份的情況下應遵守第8.5節有關向受贈人償還某些金額的規定；

(ii)受助方的限制性股票單位將自動被取消；並

(iii)任何未行使的期權或SAR，以及在終止從屬關係之前績效期尚未結束的任何績效股或績效單位，將在終止從屬關係時立即終止。

(b) 因死亡或殘疾而終止帳戶如果受益人因死亡或殘疾而終止關聯：

(i)在該關聯終止之前，受讓人的限制股份將立即變爲不可沒收;

(ii)受讓人的受限制股票單位應立即按照第9.4節結算。

(iii) 任何未行使的選項或股權報酬，無論在此關聯終止之前是否可立即行使，均應完全可行使，並且可由受益人行使，部分或全部，直到該關聯終止後的一年內（但僅在選項期限或股權報酬期限內）或在其去世後，由（A）其個人代表或根據遺囑或適用的繼承和分配法律轉讓的相關選項或股權報酬的人員，或（B）根據第11條指定的受益人；並且

(iv) 與任何績效股份或績效單位相關的應支付利益，如果在因死亡或殘疾而終止關聯的前一刻績效期尚未結束，應等於在這樣的關聯終止日期時股東公平市場價值或在獎項協議中指定的績效單位價值（以這樣關聯終止的日期爲準），分別乘以以下每個內容：

(A)一個分數，分子是自該績效週期開始到該終止關聯日期間經過的月份數（包括任何部分月份作爲整個月），分母是該績效週期內的月份數（包括任何部分月份作爲整個月）；並且

(B)由計劃委員會確定的一個百分比，該百分比將在適用的獎勵協議條款下獲得，假設在此終止關聯的日期之前，績效目標的實現率將持續到績效週期結束，或者，如果董事會選擇在績效週期結束後計算該利益，則在績效週期內由董事會確定的績效百分比。

(c) 控制權變更期)如果受贈人在變更控制期間（“變更控制期”）內發生了與公司的關聯終止，變更控制期是指從變更控制開始到變更控制的第一週年，該關聯終止是由公司或子公司發起，而非因原因被終止，或由受贈人因良好理由發起，那麼

(i) 受讓人的限制性股份在被沒收後將變爲不可沒收；

(ii)受讓人的受限制股票單位應立即按照第9.4節結算。

(iii) 任何未行使的期權或股票增值權，無論在此關聯終止之日是否可行使，均應在關聯終止後完全可行使，並可以在此關聯終止後九十（90）天內全部或部分行使（但僅限於期權期限或股票增值權期限）。

(iv) 公司應立即向受限股份授予人支付現金，對於績效期尚未結束的每一份績效股份或績效單位，支付金額應爲（A）若爲績效股份，即時控制價值，或（B）若爲績效單位，爲獎勵協議中規定的績效單位價值，分別乘以以下各項：

(A) 一個分數，其分子是自該績效期開始到該終止關聯日期之間經過的完整和部分月份的數量，分母是績效期內的完整和部分月份的數量；並且

(B) 百分比等於以下兩者中的較大者：（x）適用獎勵協議中規定的目標百分比；或者（y）適用獎勵協議條款下可獲得的最大百分比，假設截至終止關聯日期，績效目標達成的速度將持續至績效期結束。

(d) 其他原因. 如果受贈人因除故意過失、死亡或殘疾之外的其他原因終止關係，並且不符合第5.6(c)條所述的情況，則：

(i) 若在終止關聯之前，受贈人的限制性股票在可沒收的範圍內，則該限制性股票將自動被沒收，受限於第8.5條關於向受贈人償還某些金額的規定；

(ii) 受贈人的限制性股票單位將自動被沒收；

(iii)任何未行使的期權或SAR，在終止從屬關係之前立即行使的範圍內，應由授予人在終止從屬關係後的九十（90）天內保留全部或部分行使權利（但僅限期權期限或 SAR期限，並由授予人去世後，由（A）他或她的個人代表或根據遺囑或適用繼承和分配法轉讓期權或SAR的人，或（B）根據第11條指定的授予人的受益人；和

(iv)對於終止合作關係的日期尚未結束的任何績效股份或績效單位，應立即在終止關係時終止。

5.7 獎勵的不可轉讓性.

(a) 除以下第5.7(c)節所規定的內容外，每個獎勵及每個獎勵下的權利只能由受贈人在其生存期間行使，或者如果依據適用法律允許，則由受贈人的監護人或法律代表行使。

(b) 除非在下面第5.7(c)節中另有規定，否則任何獎勵（在適用情況下，股份在相關獎勵被授予之前）及任何獎勵下的權利，均不得被受贈人以遺囑或法律以外的方式轉讓、轉移、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔。

任何關於繼承和分配的所謂轉讓、讓渡、質押、扣押、出售、轉讓或負擔將在公司或任何子公司面前無效且不可強制執行; 提供的受益人指定並不構成轉讓、讓渡、質押、扣押、出售、轉讓或負擔。

(c)在董事會允許的範圍和方式下，受贈人可以將獎勵轉讓給：（a）受贈人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或妹夫（包括收養關係）；（b）與受贈人同住的任何人（租戶或員工除外）；（c）在該信託中，（a）或（b）所描述的人擁有超過50%受益權益；（d）在該基金會中，（a）或（b）所描述的人或受贈人擁有超過50%投票權；但前提是該轉讓不是以價值爲目的。以下情況不視爲有價轉讓：（i）根據家庭關係命令進行的財產權利的轉讓；（ii）轉讓給一個實體，該實體中的投票權超過50%由上述（a）或（b）所描述的人或受贈人擁有，以換取該實體中的利益。

5.8 最短實行期間儘管計劃的任何其他條款有相反規定，但根據該計劃授予的任何獎勵，在授予日期一週年之前，均不得行使、歸屬或部分或全部結算，除非在適用的獎勵協議中有規定，在發生死亡、殘疾、控制權變更、基於正當理由的終止關聯或僱主非因故終止關聯的情況下。在此，明確指出本第5.8條中的任何內容均不得被視爲縮短根據第8.3條或第9.2條適用於限制性股票或限制性股票單位的任何最低歸屬時間表。

第六條。 股票期權

6.1 選擇權的授予根據計劃的條款和規定，期權可以授予任何符合條件的人，數量、條款和時間由董事會決定。 在不限制前述內容的前提下，董事會可以向任何符合條件的人授予期權，或允許任何符合條件的人選擇接受期權，以取代或替換可能有資格從公司或子公司獲得的任何其他補償（無論是當前支付還是遞延支付，無論是根據計劃還是其他方式支付），這些期權的價值（由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法確定）等於或大於該其他補償金額。

6.2 獎勵協議. 每個期權授予應由一個獎勵協議證明，該協議應指定期權價格、期權期限、與期權相關的股份數量、該期權可行使的時間或時間段，以及董事會判斷的其他規定。

6.3 期權價格計劃下的期權價格應由董事會決定，並應爲授予日期時股票公允市場價值的100%或股票面值的100%中較高者； 不過，前提是任何期權（“替代期權”）都應滿足以下條件： (x) 在公司收購另一家公司或實體（“被收購實體”）或其資產時授予受益人，無論以何種方式進行的收購（“收購”）； (y) 與受益人在收購前立即持有的被收購實體或其關聯公司股票或其他權益的購買期權（“被收購實體期權”）相關聯；以及 (z) 旨在爲受益人保留全部或部分被收購實體期權的經濟價值，應按照《稅法》第424(a)條中規定的規則進行期權替代。

6.4 授予激勵股票期權.

(a) 在授予公司或子公司員工的任何期權時，董事會可以指定該期權應受額外限制，以使其符合《法典》第422條的“激勵股票期權”要求。任何被指定爲激勵股票期權的期權：

(i) 不得授予擁有公司所有類別股份的總投票權超過10%的股份（包括根據《法典》第424(d)條視爲擁有的股份）的人;

(ii) 應從授予日期起不超過10年的期限，並應根據本協議或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(iii) 不應有一個總的公平市場價值（在每個激勵股票期權的授予日期確定）超過$100,000（“$100,000限制”）的股份，這些股份是該受贈人在任何日曆年內首次可行使的激勵股票期權（根據計劃及其他員工股票期權計劃或其僱主的任何母公司或子公司（“其他計劃”）），根據《稅法》第422條的規定進行確定。

(iv) 如果在授予日確定的股票的總公平市場價值（與在任何日曆年首次可行使的部分相關的“當前授予”）以及根據計劃和任何其他計劃以前授予的所有激勵股票期權（在日曆年首次可行使的“以前授予”）超過了10萬美元的限制，將按如下方式可行使：

(A)當前授予的部分，當加上任何之前的授予，將行使與股票有關的部分，這些股票在其期權的授予日期確定的公平市值總額超過100,000美元的限制時，儘管當前授予的條款，也應在首次隨後的日曆年度或幾年內由被授予人首次行使，當加上所有之前授予的部分時，不會超過100,000美元的限制。

(B)如果，在當前授予的日期，根據本小節(iv)的前述條款，在任何日曆年度內，從首次行使的日曆年度開始至按其條款可以行使的最後一個日曆年度，任何當前授予的部分都無法根據上述條款行使，則該當前授予的部分不得作爲激勵股票期權，而應在當前授予中規定的日期或日期行使爲單獨的期權；

(v) 應在本計劃通過或公司股東批准該計劃之日的10年內授予；

(vi)應要求受贈人在發生根據《法典》第421(b)節（與某些不合格處置相關）所描述的情況下，出售根據激勵股票期權行使而發行的任何股份後10天內通知董事會；

(vii) 根據條款，不得轉讓或轉移，僅可通過遺囑或繼承法進行，並且在受贈人生命期間只能由受贈人行使；但是，受贈人在董事會規定的任何方式下，可以以書面形式指定一名受益人在受贈人去世後行使該激勵股票期權。

儘管有上述規定，董事會可以在不經過受贈人同意的情況下，在任何時候於選項被行使之前（無論該選項是否爲激勵股票選項）採取任何必要措施，以防止該選項被視爲激勵股票選項。

6.5 行使選擇權. 期權應通過向公司或其指定人交付書面行使通知進行行使，該通知應說明將要行使的股份數量，並附上董事會指示的股份全額付款，或者根據董事會批准的程序，經董事會批准。

(a)通過將通過經紀交易商出售的期權行使所獲得的股份，受贈人已向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求其及時將銷售或貸款收益的金額交付給公司，這筆收益足以支付此類股份的費用，並且在公司要求的情況下，支付由於該行使而由受贈人需繳納的聯邦、州、地方或外國預扣稅款。

(b)通過經紀人同時銷售在聯邦儲備委員會t法規下行使的股票，如本法規所允許。

(c)通過向公司轉讓受益人所持有的股份數目，該股份的公平市場價值等於與期權行使相關購買股份的購買價格，並經適當地轉讓給公司；但前提是，爲此目的使用的股份必須由受益人持有一段時間，具體時間由董事會不時確定；進一步前提是，在行使期權時交付的任何股份的公平市場價值應在行使日期確定，該日期爲用於支付行使價格的股票證書交付的日期。爲了本第6.5(c)節的目的，董事會可以自行決定允許受益人向公司提交一份聲明，以確認受益人對該數目股份的所有權，並要求儘管未實際轉讓這些股份，但應視爲受益人已將其作爲行使價格的支付轉讓給公司，或

(d)通過“淨行使”安排，公司不要求支付期權價格，但在行使時將減少股份數量，直至減至不超過行使日的總期權價格的公平市場價值的最大整數股份。對於任何剩餘的總期權價格餘額，公司將接受受益人的現金支付。儘管如此，除非公司及其顧問得出結論認爲這種行使方式可以在不導致激勵股票期權失效的情況下使用，否則“淨行使”安排將不被視爲激勵股票期權的合格行使方式。

第七條。 股票增值權

7.1 賦予股票權讓予傳統選擇權根據計劃的條款和條件，任何合格人員可隨時、按董事會全權決定授予SARS。董事會可以授予獨立SARS或串聯SARS，或二者的任意組合。

(a) 股份數量董事會應有完全的裁量權來判斷授予任何受贈人SAR的數量，但須遵守計劃和適用法律所規定的限制。

(b) 執行價格和其他條款.所有的股票增值權(SARs)的行權價格應不低於股票增值權授予日基礎股票的公平市場價值。根據計劃的規定，董事會有完全的自主權來判斷根據計劃授予的股票增值權的條款和條件。聯合股票增值權的每股行權價格應等於相關期權的每股行權價格。

7.2 SAR獎勵協議根據該計劃授予的每個SAR應由公司與授予該SAR的受贈人簽訂書面的SAR獎勵協議，其中應指定每股行使價格、SAR期限、行使條件以及董事會自行判斷的其他條款和條件。

7.3 SARs的行使 SAR應通過向公司或其指定人遞交書面行使通知來行使，通知中應說明要行使的股份數量。串聯SAR（a）可在放棄行使相關期權的等值部分的權利後，對相關期權所涉及的全部或部分股份行使；（b）只能對其相關期權當時可行使的股份行使；（c）只有在相關期權所涉及股份的公平市場價值超過該期權的期權價格時才能行使。串聯SAR的支付價值不得超過相關期權的期權價格與行使時相關期權所涉及股份的公平市場價值之間差額的100%。

7.4 SARs的到期. 根據計劃授予的SAR將在SAR獎勵協議中規定的日期到期，該日期由董事會自行決定。除非SAR獎勵協議另有具體規定，根據計劃授予的串聯SAR只能在相關期權可行使的時間或次數以及可行使的程度內行使。串聯SAR將在相關期權的終止或行使後終止，並不再可行使，除非與相關期權相關的少於全部股份的串聯SAR在相關期權行使或終止之前不會減少，直到相關期權行使或終止超過不受SAR覆蓋的股份數。

7.5 支付SAR金額當行使SAR時，受贈人有權從公司獲得一筆款項，該款項由以下兩部分相乘得出：(i) 行使日期時股票的公允市場價值與每股行使價格之間的正差額，以及 (ii) 與行使SAR相關的股票數量。在行使SAR時的支付將 solely以等值的整股形式進行。碎股將向下舍入到最接近的整股，且在行使時不會支付現金。

第八條。 限制性股票和紅利股票

8.1 授予受限股份根據計劃的條款和規定，董事會可以隨時或不時向任何符合條件的人授予限制性股票，數量由董事會判斷。

8.2 獎金股份根據計劃的條款，董事會可以向任何合格人士授予獎勵股份，數量、條件及時間由董事會自行決定。獎勵股份應爲不受任何限制的股份。

8.3 獎勵協議. 每次授予受限股份應通過獎勵協議進行證明，該協議應具體說明限制和限制期，授予的受限股份數量，以及其他由董事會判斷的條款。董事會可以對任何受限股份施加其認爲合適的限制，包括基於特定績效目標（公司範圍內、部門、子公司或個人）的限制、基於時間的歸屬限制或適用證券法下的限制；前提是，在所有情況下，受限股份應遵循最低兩年的逐年歸屬計劃（每年50%），除非獎勵協議中規定，在出現死亡、殘疾、控制權變更、因有正當理由的解僱終止合作，或因僱主非因故終止合作的情況下。

8.4 考慮事項. 董事會應判斷受贈者爲限制性股份或紅利股份支付的金額（如有）。該款項須由受贈者在股份交付之前全額支付，並且不得晚於該股份授予日期後的10個工作日。

8.5 股份被取消的影響如果受限制股被取消，且如果受限對象被要求支付該股份或在行使期權時獲得該受限制股，受限對象應以以下兩者較低的價格將該受限制股轉售給該公司：（x）受限對象爲該受限制股支付的金額或（y）該取消日期的股份的公允市值。公司應在行政上儘快支付所需金額給受限對象。

8.6 託管董事會可以決定，任何限制性股票或獎金股票可以由董事會選擇以賬簿登記或股票證書的形式表示。如果限制性股票由一個或多個證書表示，則這些股票應與由受贈人簽署的空白轉讓或背書一起由一個保管代理保管，直到這些限制性股票變爲不可沒收或被沒收。

第9條。 限制性股票單位（前稱“遞延股份”）

9.1 授予受限股份權根據計劃和法規第409A(a)(2)、(3)和(4)條款的規定，董事會可以隨時向任何符合條件的人授予受限制的股票單位，數量和條款由董事會決定。受讓人在受限制的股票單位中無投票權。

9.2 獎勵協議每一個受限制股票單位的授予均應由獎勵協議予以確認，該協議應明確限制條件、受限股票單位的數量，以及計劃委員會根據計劃和《409A法規》判斷的其他條款。計劃委員會可以對受限制股票單位施加各種限制條件，包括基於時間的限制條件、基於特定績效目標的限制條件、在實現特定績效目標後基於時間的限制條件、基於特定事件發生的限制條件，以及/或適用證券法下的限制條件；但無論如何，在所有情況下，受限制股票單位均應受最低兩年的分期解禁計劃約束（每年50%），但在獎勵協議中規定的情況下，在死亡、殘疾、控制權變更、因合理原因終止從屬關係或僱主無正當理由除外的從屬關係終止時除外。

9.3 信貸受限制的股票單位公司將爲每位收到限制性股票單位授予的合格人設立一個帳戶（"RSU 賬戶）公司應於限制性股票單位的授予日期將限制性股票單位記入受託人的RSU帳戶。RSU帳戶僅用於記錄保留，公司不承擔將表示證券或其他金額記入RSU帳戶的資產分隔或留存的義務。對於將分配給RSU帳戶的證券或其他金額的義務將是公司的未擔保義務。

9.4 RSU 帳戶的結算。公司應通過向RSU帳戶持有人（可能爲受贈方或其受益人，視情況而定）向受贈方RSU帳戶交付一定數量的股份來結算RSU帳戶（如果有任何部分結算，則爲指定部分）；前提是結算日RSU帳戶中剩餘的限制性股票單位的部分股份應以現金分配金額等於截至當日股票的公允市場價值結算日期乘以剩餘的部分限制性股票單位。存入受贈方RSU帳戶的所有限制性股票單位的 “結算日期” 應爲適用於限制性股票單位獎勵的限制失效之日。

第10條。 績效單位和績效股份

10.1 績效單位和績效股票的授予根據計劃的條款，可以在董事會判斷的任何時間和地點向任何符合條件的人授予績效單位或績效股票，授予的數量和條款各不相同。每次授予績效單位或績效股票均應通過獎勵協議進行證明，該協議應明確適用於績效單位或績效股票的條款和條件，具體由董事會決定。

10.2 價值/業績目標. 每個績效單位的初始價值由董事會在授予時確定，等於授予日股份的公平市場價值。董事會將設定業績標準，根據這些標準的達成程度，將判斷將支付給受贈人的績效單位或績效股的數量或價值。爲了本第10條的目的，績效目標必須達到的時間段稱爲“績效期”。董事會擁有完全的裁量權來確定績效目標。

10.3 業績單位和業績股份的支付. 根據計劃的條款，在適用的業績週期結束後，業績單位或業績股份的持有者有權根據受贈人在業績週期內獲得的業績單位或業績股份的數量和價值獲得付款，該付款的計算與相應業績目標的實現程度有關。

如果受助人在業績期間獲得晉升、降職或調動到公司不同的業務單元，則在董事會認爲合適的範圍內，董事會可以調整、變更或取消業績目標或適用的業績期間，以使其與初始業績目標或業績期間相適應和可比。

10.4 績效單位和績效股的支付形式和時間。應支付的績效單位或績效股應在適用績效期結束後一次性支付。董事會可以導致已賺取的績效單位或績效股以現金或股票（或二者結合）的形式支付，其總市值與適用績效期結束時的績效單位或績效股的價值相等。這些股票可能會受到董事會認爲適當的任何限制的約束。此類獎勵的支付形式應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

根據董事會的決定，受贈人可能有權獲得與已獲得的業績單位或業績股份相關的股票所宣告的任何分紅派息，但尚未分配給受贈人。此外，受贈人可能根據董事會的決定，有權就這些股票行使其投票權。

第11條 受益人指定

根據該計劃，每個受贈人可以不時指定任何受益人（可以是有條件或連續指定），以便在受贈人在領取全部或部分利益之前去世時向其支付任何計劃利益。每個此類指定將撤銷該受贈人以前的所有指定，格式應由公司規定，並且僅在受贈人在生存期間以書面形式提交給公司時有效。在沒有任何此類指定的情況下，受贈人去世時未支付的利益將支付給受贈人的遺產。

第12條。 員工的權利

12.1 就業. 計劃中的任何內容都不應以任何方式干擾或限制公司終止任何受贈人僱傭關係的權利，也不應賦予任何受贈人繼續在公司的僱傭權利。

12.2 根據計劃的規定，委員會可以從所有合適的人中選擇，確定授予獎項的對象以及每個獎項的性質和金額。根據本計劃，任何人都沒有被授予獎項的權利。. 任何員工沒有權利被選中獲得獎勵，或者在被選中後，有權被選中獲得未來的獎勵。

第13條 修訂、修改和終止

13.1 修訂、修改和終止. 根據計劃的條款，公司的董事會可以在任何時候，不時地全部或部分地改變、修訂、暫停或終止該計劃，而無需獲得公司的股東批准，除非董事會認爲有必要獲得公司股東的批准，以使期權有資格成爲ISO，遵守上市交易所對公司股票上市的要求，或爲了董事會認爲合適的其他任何目的。

13.2 在某些飛凡或非經常性事件發生後進行調整董事會可以根據不尋常或非經常性事件（包括第4.2節中描述的事件）影響公司或公司財務報表或適用法律、法規或會計準則的情況，在董事會確定此類調整適當時，調整獎勵的條款和條件，以防止計劃下旨在提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大。 確定此類調整適當時，董事會可以進行調整，以防止基本報表中公司的基本報表或改變的膨脹或膨脹，以保證計劃下擬提供的益處或潛在益處不被稀釋或擴大。

13.3 以前授予的獎項儘管本計劃的其他條款有相反規定（但須遵循第2.8條和第13.2條），任何對計劃的終止、修訂或修改不得在實質上對之前根據計劃授予的任何獎勵產生不利影響，除非獲得該獎勵受贈人的書面同意。任何選項的調整、修改、延長或續期應以選項要麼免於第409A條款的約束，或要麼符合該條款的要求。

13.4 與控制權變更相關的調整如果公司經歷控制權變更，或在分拆、剝離、出售公司資產的重大部分或根據《交易法》第13e-3條制定的任何“私有化”交易中發生控制權變更的情況下，董事會或任何承擔公司義務的公司的董事會應擁有完全的權力和酌情權，以規定和修訂授予本協議下任何未行使獎勵的行使或修改的條款和條件，方式應由董事會在與該交易有關的最終協議中達成一致的方式進行。董事會或計劃委員會可不受限制地：

(a) 解除對限制性股票和限制性股票單位的限制；

(b) 修改其他獎項的績效要求；

(c) 規定本協議下授予的期權或其他獎勵必須在相關交易的結束時行使，如果不這樣行使，這些獎勵將會過期；

(d)根據被授予人的要求，爲公司購買任何此類獎勵，支付現金金額，相當於如果此獎勵目前可行使或付款，所能達到的金額。

(e) 針對當時尚未結束的任何獎勵做出適當的調整，以反映這種控制權的變更；

(f) 導致在控制權變更後，任何尚未完成的獎勵被收購或存續公司假定，或代之以新的權利。董事會的任何此類決定可以針對所有參與者作出，也可以針對特定參與者逐個作出。

儘管如此，爲了在其他法域下重新註冊公司而進行的任何交易，如果該交易不會對公司的股票實益擁有權產生重大影響，則該交易不應視爲合併、整合、重大資產收購、分拆、重組、清算或控制權變更。

13.5 禁止重新定價除非與涉及公司的企業交易相關（包括但不限於任何股票股息、股票拆分、特別現金股息、資本重組、重組、合併、整合、分拆、資產剝離、組合或股票交換），否則不得修改現有獎勵的條款以降低現有期權或SAR的行使價格，或以現金、其他獎勵或行使價格低於原始期權或SAR行使價格的期權或SAR取消現有期權或SAR，且無股東批准。

第14條。 扣繳

14.1. 強制稅收代扣.

(a) 無論在計劃下，股票憑證行權或支付獎勵時，或在獎勵限制解除時，或根據本協議規定的其他權利和利益發生的任何其他事件（行權日期、限制解除日期或其他福利或權利支付的日期以下簡稱"稅務日期”），公司有權要求並可以滿足受託人的請求（如有請求的話），以滿足所有聯邦、州、地方和外國的稅收預扣要求，包括社會保障和醫療保險（“FICA”）稅款相關要求（“稅款扣抵”），可以採用以下一種或多種方式提供降低的方法：

(i) Payment of an amount in cash equal to the amount to be withheld;

(ii) 要求公司在行使期權或以股票支付的SAR時，從那些在限制解除後將會獲得的股票中扣除，扣除的股票數量在稅務日期具有與應扣除金額相等的公允市場價值；或者

(iii)從應支付給受贈人的賠償中扣留。

董事會可以自行決定，按照上述條款 (ii) 通過扣留股票滿足的稅款預扣的最高金額不得超過聯邦、州和地方法規要求扣留的最低稅款，包括FICA稅。受益人在本小節下的選擇是不可撤銷的。任何分數股票金額以及任何未通過扣留或交出股票支付的額外預扣款項必須以現金支付。如果未能及時做出選擇，受益人必須提供現金以滿足所有稅款預扣要求。

(b) Any Grantee who makes a disqualifying disposition of an incentive stock option granted under the Plan or who makes an election under Section 83(b) of the Code shall remit to the Company an amount sufficient to satisfy all resulting Tax Withholding; provided that, in lieu of or in addition to the foregoing, the Company shall have the right to withhold such Tax Withholding from compensation otherwise due to the Grantee or from any Shares or other payment due to the Grantee under the Plan.

14.2 Notification under Code Section 83(b). If the Grantee, in connection with the exercise of any Option, or the grant of Restricted Shares, makes the election permitted under Section 83(b) of the Code to include in such Grantee’s gross income in the year of transfer the amounts specified in Section 83(b) of the Code, then such Grantee shall notify the Company of such election within 10 days of filing the notice of the election with the Internal Revenue Service, in addition to any filing and notification required pursuant to regulations issued under Section 83(b) of the Code. The Board may, in connection with the grant of an Award or at any time thereafter prior to such an election being made, prohibit a Grantee from making the election described above.

Article 15. Equity Incentive Plans of Foreign Subsidiaries

董事會可以授權任何外國子公司採用授予獎勵的計劃（“外國股權激勵計劃”）。根據該外國股權激勵計劃授予的所有獎勵應視爲在計劃下的授予。該外國股權激勵計劃應具有董事會允許的條款和規定，但不得與計劃的規定不一致，並且可以比計劃中包含的條款更爲嚴格。根據該外國股權激勵計劃授予的獎勵應受計劃條款的約束，除非外國股權激勵計劃的規定比計劃的條款更爲嚴格，在這種情況下，外國股權激勵計劃的條款應優先適用。

第16條。 附加條款

16.1 後繼者. 本計劃下授予的獎項有關的公司所有義務對任何公司的繼任者均具有約束力，不論該繼任者的存在是由於對公司全部或實質上全部的 業務或 資產的直接或間接購買、合併、整合還是其他方式。

16.2 性別和數量除非上下文另有指示，在此使用的任何男性術語也包括女性；複數包括單數，單數包括複數。

16.3 可分割性如果計劃的任何部分被任何法院或政府機構宣佈爲非法或無效，則該非法性或無效性不會使計劃的任何其他部分無效。如果可能的話，應該以一種方式解釋被宣佈爲非法或無效的部分，以使該部分的條款在合法有效的前提下儘可能充分發揮作用。

16.4 法律要求根據計劃，獎項的授予和股票的發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，並經任何政府機構或證券交易所批准，如有必要。儘管計劃或任何獎項的規定，受助人如果行使權利或接受任何獎項的利益，公司不得向受助人交付任何股票或其他利益，如果這樣的行使或交付會構成受助人或公司違反任何適用法律或法規。

16.5 證券法遵從政策.

(a)如果董事會認爲有必要遵守任何適用的證券法律或被上市的任何證券交易所的規定，董事會可以對根據計劃獲得的獎勵而取得的股票施加任何限制，以董事會認爲適當的方式。根據計劃轉讓的所有股票按照董事會可能認爲適當的方式受到這類股票的止止轉讓指令和其他限制，根據SEC、任何當時上市的證券交易所以及適用的證券法的規則、法規和其他要求。如果公司要求，受讓人應向公司書面聲明，除非在1933年證券法下存在關於這些股票的登記聲明或他已經向公司提供了對公司而言令公司滿意的證據證明不需要這樣的登記，否則不會出售或表示願意出售任何股票。

(b) 如果董事會認定行使任何獎勵或根據任何獎勵交付利益將違反任何適用的證券法律或公司任何股權證券目前上市的證券交易所的上市要求，則董事會可以推遲任何此類行使或交付，但公司應盡一切合理努力使此類行使或交付在最早可行的日期遵守所有此類規定。

16.6 作為股東，沒有任何權益. 受贈人在行使或支付該獎勵前，對於可能交付的股份（除限制性股份外）不應擁有任何作爲股東的權利，直至該股份交付給他或她。限制性股份，無論是由受贈人持有還是由託管代理人保管，均將賦予受贈人作爲公司股東的所有權利，但根據計劃或獎勵協議另有規定的除外。除非董事會在授予限制性股份時另有決定，否則任何到期的現金分紅將被延遲，並且如果董事會如此決定，將再投資於額外的限制性股份。除非獎勵協議另有規定，對於限制性股份所發行的任何股份分紅和延遲現金分紅應受到與這些股份分紅有關的限制性股份相同的限制和其他條款。董事會可以規定對延遲現金分紅支付利息。

16.7 付款性質獎勵應爲授予人特別激勵付款，並且在計算授予人的薪資或補償金額時，不應算入任何養老金、養老、死亡或其他福利的計算，包括(a) 公司或任何子公司的任何養老金、養老、利潤分享、獎金、保險或者其他員工福利計劃，或者(b) 公司或任何子公司與授予人之間的任何協議，除非該計劃或協議另有明確規定。

16.8 軍工-半導體服務。獎勵應根據《法典》第414(u)條和1994年《制服服務就業與再就業權利法案》的規定進行管理。

16.9 資料保護董事會、計劃委員會以及任何其他由董事會或計劃委員會授權管理計劃的個人或實體，可以處理、存儲、轉移或披露受贈人的個人數據，範圍以實施和管理計劃所需爲準。董事會、計劃委員會以及任何其他由董事會或計劃委員會授權管理計劃的個人或實體應遵守任何適用的數據保護法律。

16.10 Governing Law本計劃及任何根據其所授予的受益人的權利應按照堪薩斯州的法律進行解釋和理解，且不考慮相反的法律衝突原則。

瑞士基金受贈人和受瑞士繼承法管轄的受贈人計劃附錄

1. 第5.6(a)(i)節將被以下內容替換：

(i) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，受贈人的限制性股份在與其解除 affiliation 之前可被立即喪失的應於該日期自動喪失，受限制性股份的返還某些金額給受贈人的相關規定適用第0條款的規定；

2. 第5.6(a)(ii)節將被以下內容替代：

(ii)根據適用的瑞士法律，受讓人的限制性股票單位將自動被取消。

3. 第5.6(a)(iii)節應替換爲以下內容：

(iii)根據適用的瑞士法律，任何未行使的期權或股價衍生權（SAR），以及在終止從屬關係之前履行期間尚未結束的績效股或績效單位，應在發生此類從屬關係終止時立即終止。

4. 第5.6(d)(i)條款將被以下內容替代：

(i) 根據適用的瑞士法律，受益人的限制性股票和遞延股票在與該關聯終止之前可以被沒收的情況下，隨後將自動被沒收，限制性股票將遵循第8.4節關於向受益人償還某些金額的規定。

5. 第5.6(d)(ii)節應替換爲以下內容：

(ii)根據適用的瑞士法律，受讓人的限制性股票單位將自動被取消。

6. 第5.6(d)(iv)條款將被以下內容替換：

(iv)根據適用的瑞士法律，在終止關聯關係的日期時，任何尚未結束的績效股票或績效單位將在終止關聯關係時立即終止。

7. 第6.1節應替換爲如下內容：

選擇權的授予根據計劃的條款和規定，可以隨時向任何符合條件的人授予期權，數量、條款由董事會決定。在不限制上述一般性的前提下，且在適用的瑞士法律允許的範圍內，董事會可以向任何符合條件的人授予期權，或允許任何符合條件的人選擇接受期權，以代替或替代該符合條件的人可能從公司或子公司獲得的任何其他補償（無論是即時支付還是延期支付，無論是根據計劃支付還是其他方式支付），該期權的價值（由董事會根據布萊克-肖爾斯或其他期權估值方法確定）應等於或大於該其他補償的金額。

8. 第11條應替換爲以下內容：

根據計劃，每位受贈人在適當的時候可以指定任何受益人，受益人可以是預定的或連續的， 如果受贈人在獲得任何或所有利益之前去世，則該利益將支付給該受益人。每次這樣的指定將撤銷同一受贈人之前的所有指定，並且應按照適用的瑞士繼承法規定的形式和程序進行。無論是否有這樣的指定，受贈人在去世時未支付的利益將支付給受贈人的遺產。