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展覽 10.5

garmin ltd.
2005股權激勵計劃
修訂並於2024年10月25日重新制定
限制股票單位獎勵協議

(基於表現和時間的限制)

(對於執行官)

 

 

致： _______________________ (“您” 或“公司”受獎人”)

授予日期：_______________________

表現年度: _______________________

受限股份總數： _______________________ （“符合資格的股份”)
 

撥款通知書:

您已被授予garmin ltd股份 (“限制性股票單位”)相關的受限制股票單位，每股USD $0.10面值， Garmin Ltd (“股份”)，受garmin ltd 2005年股權激勵計劃條款和條件的約束，該計劃已於2024年10月25日修訂和重述（該或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”)以及您與Garmin Ltd之間簽署的獎勵協議（該權益代理附件A已添附於本通知中。因此，根據本授予通知書、附件A和附件b中規定的適用績效和時間條件，公司同意按以下方式支付您股份：

•
根據本協議，可發行的股份數量為符合條件的股份的百分比（範圍從0%至100%或更高，如在附件B中設定）。符合條件的股份的百分比如有資格發行（“已取得股份”），乃基於達成一個或多個預先確定的績效目標（“目標”），該目標為公司上述財政年度所列之“績效年”標題下的目標，以及每個目標的適用權重百分比。本協議中附件B列出並描述了每個目標的績效目標和適用的權重百分比。已取得股份為公司財政年度已上述之“績效年”標題相對應的一個或多個預先確定的績效目標達成情況及每個目標的適用權重百分比。本協議中列出並描述了每個目標的績效目標和適用的權重百分比。附件B績效目標目標
•
在年度表現年結束後（「表現年」）公司的薪酬委員會會議上，薪酬委員會會評估已達到的表現水平並認證目標的實現。” 指委員會認證績效倍增器的日期，該認證日期不得遲於測量日期後的三十天內進行。在年度表現年結束後（「表現年」）公司的薪酬委員會會議上，薪酬委員會會評估已達到的表現水平並認證目標的實現。
•
任何已獲得的股份將在認證日期後的30天內分三等份發行，並於每年週年紀念日當天發行，前提是您在該日期仍繼續在公司就職。

為了充分了解計劃（附件中附有副本）和獎勵協議（下文簽署的「獎勵協議附件A中提供的計畫，建議您仔細閱讀計畫和本文件。 請參考計畫文件，以瞭解本協議中使用的未另行定義的大寫字詞的定義。

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接受這些RSUs，即表示您也同意受到附表A和b的約束，包括附表A第7條的限制性契約。.

garmin ltd.

 

作者：

姓名：Clifton A. Pemble

標題：總裁兼首席執行官

 

受讓人:__________________________

 

日期：______________________

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展覽A

協議：

鑑於受讓方向公司支付的對價以及本文件中包含的雙方承諾和契約，受讓方和公司同意如下：

第1節。
計劃的合併

所有條款均受本獎勵協議的規定和受託人在此享有的權利，完全受計劃的規定和董事會在其中提供的權力的約束。在本獎勵協議中使用的大寫術語但未予定義的，應具有計劃中所載的含義。

第二節。
股票限制性單位的授予
(a)
已賺得股份的計算截至上述指定授予日期，公司根據本文和計劃中的條款和條件，授予您機會獲得（i）符合資格的股份和（ii）根據第3條計算的“總授予百分比”之乘積即“已賺得股份”。如果根據本第2(a)條的應用導致獲得的股份為分數股份，則獲得的股份數將四舍五入至最接近的整數股份。
(b)
已取得股份的授予與交付如果您受僱於公司或其子公司（並且自授予日起始始任何時間都曾受僱於該公司或子公司），並且除非根據以下第3或第4條而喪失獲得股份的權利，則（受限於以下第13條）您將在認證日期（根據授予通知書的定義）後30天內支付已取得股份的三分之一（1/3），在認證日期的第一周年日支付已取得股份的三分之一（1/3），在認證日期的第二周年日支付已取得股份的三分之一（1/3）。如果認證日期的第一或第二個周年日為星期六或星期日或其他非業務日，則您將在下一個業務日支付該日期應支付的已取得股份。
第三部分。
計算總頒股比例；未賺取股份的沒收

“初始現金支付”指基礎購買價格。匯總授予比例對於履行年度每個達成績效目標的個別授予百分比之總計，如列於附件b。所有符合資格的股份，若因匯總授予比例低於100%而不成為已獲得股份，將於認證日期立即被取消。

第4節
終止隸屬關係的影響

如果您因任何原因被終止聯繫，包括公司因有故事或無故終止、自願辭職、死亡或殘疾而終止，該終止聯繫對所有或任何部分限制性股票單位 (RSUs) 的影響如下。

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(a)
如果您在認證日期之後因死亡或殘疾而終止隸屬關係，則您在此終止隸屬關係之前可被沒收的已獲智能股將立即變為不可被沒收，並且公司應當及時通過交付給您（或在您死亡後交付給您的遺囑執行人或指定受益人）一定數量的不受限制的股份，該數量等於您剩餘的已獲智能股合計數量；
(b)
如果您因死亡或殘疾而在認證日期之前終止隸屬關係，公司將在認證日期後的30天內結算您的符合資格股份數，這些股份若非因您的死亡或殘疾，將在認證日期時成為已賺取股份。
(c)
如果您在認證日期後及期間終止聯盟（」更改控制期」) 由公司或附屬公司以非原因而引起的控制權變更第一周年，由本公司或其他附屬公司起始終止關係，或由受款人出於理由正當原因發起的所有獲得股份，則在該關係終止時被沒收的任何已獲得股份將於此時變為不可被遺棄，並須立即交付所有獲得的股份通過交付給您。等於您剩餘獲得股份的總數；
(d)
如果在認證日期之前，並且在控制轉變期間內，您因為公司或子公司發起未經事由的終止隸屬關係，或由授予人發起出於正當理由的終止隸屬關係，則在當即您所有符合條件的股份即將在認證日期當天成為取得的股份卻因此終止隸屬關係而不會成為取得的股份，這些股份將立即成為取得的股份且不可被沒收，並且公司應在認證日期後的30天內發行給您一個等於您所有取得的股份數目的無限制股份。
(e)
如果您因「因故中止聯繫」或非( i ) 因死亡或傷殘，或( ii ) 在第 4(c) 或 4(d) 節所述情況下以外的任何原因而終止聯繫，則您的合格股份（在認證日期之前發生「因故中止聯繫」時）或您的獲取股份（在認證日期之後發生「因故中止聯繫」時），在即將於「因故中止聯繫」之前立即喪失時，即自動被取消，您將不再享有此獎勵協議下的任何其他權利。
第5節。
投資意向

受让方同意，根据已获得的一项或多项获得股份的合约，購買的股份僅供自己投資，並非為規劃或轉售，涉及《1933年證券法》（以下簡稱“1933法案”）或其他適用的證券法之分配或公開發行。公司可以但無需負擔遵守1933法案、其他適用的證券法或任何國家證券交易所或其他監管機構的規則與規例所產生的任何費用，用於與本授予協定或任何在此處購得的股份的註冊、資格或轉讓有關。

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如果( a )公司此前已收到其滿意的法律顧問意見，證明該轉讓不會違反1933法案和其他適用的證券法，或( b )股票已按照1933法案和其他適用的州或聯邦證券法適當註冊，則對於股份轉讓限制將不再適用。 如果本獎勵協議或本獎勵協議的股份已根據1933法案註冊，受讓人同意除非公司股票已在全國證券交易所上市，否則不得公開發行該等股份。

第6節。
RSUs、合格股份和已賺取股份不可轉讓

此獎勵協議中關於RSUs或任何未交付的符合資格股份或已獲股份的權利，均不得出售、轉讓、抵押、讓與或以其他方式讓與或質押，包括但不限於除非得到公司的特別批准，否則不得向現任配偶或離婚訴訟中的前配偶進行轉讓。授予受託人的有關RSUs或任何未交付的符合資格股份或已獲股份的權利，僅在其生前對受託人有效。

第七節。
限制條約

考慮在本獎勵協議書頒發予受託人之受限股票單位（RSUs），以及受託人可能與公司簽訂的任何限制性協議，受託人接受並同意受本第7條所載之以下受限條款約束，並承認在保護公司及其子公司之交易機密、其他商業敏感業務信息以及其客戶、員工和其他業務關係之合法業務利益方面，這些受限條款是公平合理的。受託人謹此同意以下受限條款：

(a)
非競爭。 在受贈方受僱期間及在受贈方離開公司或任何子公司的僱傭或擔任顧問或獨立承包商後一年內，受贈方不得在全球範圍內作為員工、董事、主管、專業人員、工程師、技術人員、業務發展、供應鏈或銷售服務，或以董事、官員、顧問、獨立承包商或顧問的身分，或投資於任何在其營運領域中直接與公司競爭的任何公司、實體或個人，無論是以股權或債務形式，或以其他方式擁有權益。受贈方明確承認公司及其子公司在其營運領域中擁有全球業務和客戶基礎。受贈方明確承認並同意，在該情況下，全球限制是合理並且是為了保護公司和其子公司的合法業務利益而必要。然而，本第7(a)條款的規定不得限制受贈方投資並擁有任何公司普通股的一個百分比（1%），其股票在國家證券交易所上市或在場外市場上有活躍交易；前提是該投資不賦予受贈方控制或影響公司或子公司的任何直接競爭對手的政策決策權或能力。

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(b)
對於顧客、供應商、業務合作夥伴和供應商的非招攬。 在受贈人受僱期間及在受贈人停止受僱、擔任公司或任何子公司的顧問或獨立承包商後的一年內，受贈人不得直接或通過其他業務或人士，招攬或協助他人招攬，或嘗試招攬在受贈人上一次受僱期間與之有接觸的公司或任何子公司的任何客戶、潛在客戶、供應商、潛在供應商、供應商或其他類似業務關係或（依據受贈人所知）受贈人在受贈人受僱最後兩年內有接觸的潛在業務關係。
(c)
不得拉不幹業務的員工。 在受贈者離開公司或任何子公司的僱用或擔任顧問或獨立承包商之日起，持續一年內，受贈者不得直接或間接通過其他業務或個人招攬、僱用、招聘、雇用，或試圖招攬、僱用、招聘或雇用，或促使其他人進行此類行為，招募當時由公司或任何子公司僱用的任何人。
(d)
在某些州或司法管轄區沒有應用程式。第7(a)、7(b)和7(c)款不適用於加利福尼亞州、俄克拉荷馬州或明尼蘇達州的就業，或在任何其他法律禁止該等規定的州或司法管轄區。
(e)
保密。 受贈人承認公司及其子公司的政策是將有價值和獨特的信息和技術保密，這些信息和技術是由公司及其子公司在業務、運作、員工和客戶方面獲得、開發或使用的（機密信息）。受贈人承認機密信息是公司及其子公司的唯一和獨有財產，披露機密信息會對公司及其子公司造成損害。受贈人不得在任何時候披露或授權他人披露任何機密信息或專有信息，即（A）由於受贈人為公司或任何子公司提供服務的結果或經過，（B）在公司之外並非公開或普遍了解，以及（C）在任何方面與公司業務有關。這一義務將繼續，即使受贈人與公司或子公司的僱傭關係已終止。本第7條（e）款將適用於現有或將來存在的受贈人與公司或任何子公司之間的所有其他保密協議，而不損害這些協議。
(f)
藥物。 受助人承認，任何違反本條款的行為都將導致無法彌補的損害，單單以金錢賠償無法提供足夠的救濟。因此，受助人明確同意，如果受助人違反本條款第7條下的任何義務，公司和任何子公司均有權獲得禁制令。在不限制前述情況的一般性的情況下，公司或任何子公司均不得阻止追究他們在法律或公平方面對受助人在本第7條中限制性契約違反之任何救濟。

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第八節。
受助者的狀態

受益人不會被視爲公司股東，直到與本獎勵協議相關的基礎股份已發給他或她。公司不需要根據本獎勵協議發行或轉讓任何股份，直到符合所有適用的法律要求，並且這些股份已在任何證券交易所妥善上市。受益人(i)無權獲得任何分紅或分紅等值，無論這些分紅是以現金還是實物形式支付，亦無權收到與限制性股票單位RSUs或任何未交付的符合條件股份或已賺取股份相關的其他分配；(ii)也不擁有或可對任何限制性股票單位RSUs或任何未交付的符合條件股份或已賺取股份行使任何投票權，在上述(i)和(ii)的情況下，除非和直到與任何已賺取股份相關的實際股份已根據本獎勵協議交付。

第9節。
對資本結構沒有影響

本獎勵協議不影響公司重新分類、重資本化或以其他方式改變其資本或債務結構的權利，亦不影響公司合併、合並、處分任何或所有資產、解散、清算、結清或以其他方式重整的權利。

第10章。
調整

儘管本內容中的任何條款有相反之處，但如果公司無需收到對價而影響其流通股份數的任何變動，例如因合併、重組、合併、資本重組、分拆、清算、股息、拆股、股份組合或其他影響公司股份的公司結構變更，則本獎勵協議所涉及的股份總數和類別將自動調整，以準確和公平地反映該變動的影響；但是，任何由此調整產生的分數股份將被取消。在涉及此調整的爭議情況下，董事會的決定將是最終的。

Section 11.
Amendments

This Award Agreement may be amended only by a writing executed by the Company and the Grantee which specifically states that it is amending this Award Agreement; provided that this Award Agreement is subject to the power of the Board to amend the Plan as provided therein. Except as otherwise provided in the Plan, no such amendment shall materially adversely affect the Grantee's rights under this Award Agreement without the Grantee's consent.

Section 12.
Board Authority

Any questions concerning the interpretation of this Award Agreement, any adjustments required to be made under Sections 10 or 11 of this Award Agreement, and any controversy which arises under this Award Agreement shall be settled by the Board in its sole discretion.

Section 13.
Withholding

At the time any of the Earned Shares are delivered to you pursuant to this Award Agreement, the Company will be obligated to pay withholding and social taxes on your behalf. Accordingly, the

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公司有權扣留或要求您向公司支付足夠的金額，以滿足任何聯邦、州、地方或外國的扣稅要求或社會稅要求。根據公司的自由裁量權，扣稅可以從您應得的其他報酬中扣除，也可以通過減少可交付給您的股份數量來滿足。如果公司選擇減少可交付給您的股份數量，而滿足任何適用的扣稅所需的股份價值不足全額股份的價值，公司將以現金形式向您分配剩餘部分的股份價值，金額等於結算日時股份的公允市場價值乘以剩餘股份的分數。

第14節。
通知

無論何時需要或允許依照本協議發出通知，該通知應以書面形式發出。在此規定或允許交付的通知應於收件人接獲時生效。公司或受贈人可隨時且不時通過書面通知對方更改接收通知的地址。除依照本協議更改之外，公司用於接收通知的地址應為 garmin ltd.，注意：總法律顧問，Mühlentalstrasse 2，8200 Schaffhausen，瑞士。除非更改，受贈人用於接收通知的地址應為公司記錄中受贈人的最後已知地址。受贈人有責任通知公司其地址的任何更改。該通知應按照本第14條的規定進行。

 

第15節。
可分割性

如果本獎勵協議的任何部分被任何法院或政府機構裁定爲非法或無效，則該非法或無效性不應使本獎勵協議的任何未被裁定爲非法或無效的部分失效。任何被裁定爲非法或無效的部分，在可能的情況下，應以一種方式進行解釋，以儘可能充分地實現該部分條款，同時保持合法和有效。此外，如果第7條中的任何約定因其持續時間或地理範圍或其他範圍被法院裁定爲全部或部分不可執行，則該法院應修改該條款的持續時間或範圍，使其修改後的約定變得可執行。

第16節。
約束力

本獎勵協議將約束以及除本協議中明確規定者外，將發生於當事人的各自繼承人、法定代表人、繼受人和受讓人之間的利益關係。

第17項。
法律和司法管轄

本獎項協議及所有在此聲明權利的人的權利應根據堪薩斯州的法律進行解釋和確定，而不考慮相反的法律衝突原則。除適用法律強制性法院要求另有規定外，堪薩斯州的法院應對本計劃下的任何爭議具有專屬管轄權。然而，公司還保留在任何其他適當的論壇提出任何索賠的權利。

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第18條。 股東批准與公司追索或追回政策

 

您承認，根據授予通知的任何獎勵可能受2010年《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》（“多德-弗蘭克”）的某些條款的限制，如果公司因未能遵守任何適用證券法的財務報告要求而需要準備會計重述，公司可能需要收回某些支付給特定高管的激勵性薪酬。通過接受此授予，無論最終是否支付任何賠償，您同意並承諾公司就根據《多德-弗蘭克》及公司補償委員會爲遵守《多德-弗蘭克》而制定的任何政策和程序收回或要求償還的賠償可能產生的任何沒收或要求恢復的義務，進行相應的處理。

 

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展覽B

[績效目標和權重百分比]

 

 

 

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限制股票獎勵協議附錄

 

 

 

本附錄包含了額外的條款和條件，用於管理如果受讓人是公司高管的受限股票單位獎勵。

 

您承認，根據本贈與通知下的任何獎勵，須遵守適用的瑞士法律和公司的章程，需經公司股東大會的批准，並且如果並且在以下情況下，公司有權追回、沒收或收回獎勵：(i) 獎勵是在股東大會批准之前授予的，以及 (ii) 公司董事會提交的關於已授予獎勵的賠償金額的提案未獲得第一次股東大會的批准。

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